附件 5.1

 

		第七大道787号 纽约州纽约10019-6099 电话：2127288000 传真：2127288111

2026年2月26日

大都会人寿，公司。

公园大道200号

纽约，NY 10166

 

RE:

Metlife，INC.-次级债券的承销公开发行

女士们先生们：

我们曾就公司根据日期为2026年2月24日的承销协议（“承销协议”）与公司与公司与日期为2026年2月24日的定价协议（“定价协议”）附表I所列承销商（“承销商”）的代表（“代表”）之间的发行和出售本金总额为1,000，000,000美元的2056年到期的5.850%固定至固定重置利率次级债券（“债券”）担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问。公司与代表之间的定价协议（“定价协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的含义。

以上述身份，我们审阅了：（a）公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（档案编号333-287370）上的登记声明，该声明于2025年5月16日根据《证券法》自动生效，允许根据《证券法》（“规则和条例”）的一般规则和条例第415条进行延迟发行，包括通过引用并入其中的文件（“登记声明”）；（b）日期为2025年5月16日的招股说明书（“基本招股说明书”），作为注册声明的一部分而提交；（c）以公司根据规则及规例第424（b）条于2026年2月24日向监察委员会提交的格式，日期为2026年2月24日的与债权证有关的初步招股章程补充文件；（d）以公司于2月25日向监察委员会提交的格式，日期为2026年2月24日的与债权证有关的招股章程补充文件（连同基本招股章程，“招股章程”），2026年根据《规则及条例》第424（b）条；（e）载有日期为2026年2月24日的债券最终定价条款的发行人免费书面招股说明书；（f）承销协议的签立副本；（g）定价协议的签立副本；（h）公司与纽约梅隆银行信托公司截至2005年6月21日的契约（“基础契约”）的签立副本，

布鲁塞尔芝加哥达拉斯法兰克福汉堡休斯顿伦敦洛杉矶

米兰慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎罗马旧金山华盛顿

大都会人寿，公司。

2026年2月26日

第2页

 

N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company National Association的利益继承人），作为受托人（“次级受托人”）；（i）截至2026年2月26日与债券有关的第十四份补充契约的签立副本（“补充契约”，以及由补充契约补充的基础契约，“契约”），公司与受托人之间各有一份；（j）公司代表债券签立的证书的副本；以及（k）我们认为必要的公司公司程序的其他记录，作为在此发表意见的基础。

我们亦已审查、已依赖事实事项，并已假定经核证或以其他方式识别并令我们满意的该等记录、协议、文件和其他文书以及公职人员和公司高级人员及代表的此类陈述、陈述和证明或类似文件以及我们认为适当的此类人士的陈述的正本或副本的准确性，并已作出我们认为相关和必要的其他调查，作为下文所载意见的基础。在这样的审查中，并就我们对所有这些文件的审查，包括对前一款（a）至（k）条所述文件的审查，我们假定所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性以及后一种文件的原件的真实性。

经您的许可，就本文所表达的意见而言，我们假定从属受托人有权对代表债券的证书进行认证。

基于并受制于上述情况，并受制于本文所述的进一步限制、资格和假设，我们认为，债券的发行和销售已获得公司的正式授权，代表债券的每份证书已由公司正式签立和交付，当代表债券的每份凭证已由附属受托人根据基础契约及补充契约的条款认证及交付，而债券已根据包销协议、定价协议、基础契约及补充契约的条款以付款方式交付予承销商时，债券将构成公司的有效及具法律约束力的义务，有权享有基础契约及补充契约的利益，并将根据其条款对公司强制执行，受（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让和其他现行或以后生效的与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的约束；（ii）衡平法的一般原则（无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）。

对于任何联邦或州法律关于欺诈性转移或运输的影响，我们不发表任何意见。我们对除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。特别是（并且在不限制前述内容的一般性的情况下），我们不对任何债券持有人所在的任何司法管辖区（纽约州除外）的任何法律的效力（如果有的话）表达任何意见，该法律限制了

大都会人寿，公司。

2026年2月26日

第3页

 

该持有人可能收取或收取的利率。此外，我们对以下问题不发表意见：（i）美国联邦法院是否会接受由债券或义齿或由此设想的交易引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼或程序的管辖权；以及（ii）任何不方便的诉讼地放弃。

本意见函是根据本意见发布之日存在的事实和法律，自本意见发布之日起作出的。我们不承担更新或补充本意见函的义务，以反映在本协议日期之后就上述意见和声明可能引起我们注意的任何情况，包括在本协议日期之后可能发生的适用法律的任何变化。

我们同意提交本意见函，作为公司就发行和销售债券而提交的表格8-K的当前报告的证据，该报告将通过引用并入注册声明和招股说明书，并同意在招股说明书所载的“法律意见”标题下使用我们的名称。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》或《规则和条例》所要求的同意的人员类别。