EX-99.2

EX-99.2 3 d947200dex992.htm EX-99.2 EX-99.2

2025年5月28日，Golden Ocean Group Limited（“Golden Ocean”）、CMB.TECH NV（“CMB.TECH”）及CMB.TECH的全资附属公司CMB.TECH Bermuda Ltd.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（如以下代理声明/招股章程附件A所附，“合并协议”），据此，在Golden Ocean股东批准及其他特定交割条件达成或（在法律允许的范围内）放弃的情况下，Golden Ocean将与Merger Sub合并（“百慕大合并”），Merger Sub为存续公司。Golden Ocean的普通股，每股面值0.05美元（“Golden Ocean普通股”）在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和EuronExt Oslo B ø rs证券交易所（“EuronExt Oslo”）交易，代码为“GOGL”；CMB.TECH的普通股，无面值（“CMB.TECH普通股”）在纽约证券交易所（“NYSE”）和EuronExt Brussels证券交易所（“EuronExt Brussels”）交易，代码为“CMBT”。

根据百慕大合并，每股Golden Ocean普通股（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自任何附属公司拥有的股份除外）最终将转换为0.95股CMB.TECH普通股（“合并对价”），但须根据合并协议的条款进行调整。CMB.TECH将在比利时公司和协会守则（“实物出资”，连同百慕大合并，“合并”）中规定的实物出资（“inbreng in natura/apport en nature”）后以增资方式发行合并对价股份。截至本委托书/招股说明书日期，根据目前已发行和流通的金海洋普通股和CMB.TECH普通股，CMB.TECH预计将因合并而发行总计约95,952，934股CMB.TECH普通股，并估计，紧随合并完成后，合并前CMB.TECH股东和前金海洋股东将分别拥有CMB.TECH已发行普通股的约66.9%和33.1%，不包括以库存方式持有的CMB.TECH普通股。有关合并对价的更多详细信息，请参阅本代理声明/招股说明书中包含的题为“合并协议-合并对价”的部分。

无论你拥有多少金洋普通股，你的投票都是非常重要的。未经（i）（a）合并协议及（b）百慕大法律法定合并协议（形式为合并协议所附的附件 A）的批准及授权（“百慕大合并协议”）及（ii）在细则修订获批准的情况下，于2025年8月19日在Golden Ocean的股东特别大会（“特别股东大会”）上代表并投票的已发行Golden Ocean普通股股东所投的至少简单多数票的赞成票，本次合并无法完成。在股东特别大会上，金洋股东将被要求考虑并投票通过合并协议和百慕大合并协议及其所设想的交易，包括合并和任命ComputerShare，Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company N.A.仅以名义并代表并为金洋股东的账户和利益担任代理人，并有权进行转授，以便利执行和实施实物出资，包括但不限于，代表紧接生效时间（定义见下文）前的Golden Ocean普通股股东（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自附属公司除外）（“出资Golden Ocean股东”），以实物出资的方式向CMB.TECH贡献存续公司股份（该术语在合并协议中定义），收取合并对价并将其交付给出资Golden Ocean股东。在股东特别大会上，金海洋股东还将被要求批准（i）细则修正案（定义见下文），以及（ii）延期提议，如果提出，该提议不是完成合并的条件。有关股东特别大会、合并、合并协议、百慕大合并协议及股东将在特别股东大会上审议的其他事项的信息载于本委托书/招股说明书。金色的海洋

董事会已将2025年7月16日的营业结束时间确定为确定有权获得特别股东大会通知并在特别股东大会上投票的金海洋股东的记录日期。任何有权出席股东特别大会并在会上投票的股东均有权委任代理人代表该股东出席并投票。这样的代理人不必是金洋股份普通股的持有人。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书以及以引用方式并入的附件和文件。您还应该仔细考虑在“风险因素”一节从第34页开始。

金海洋董事会，根据金海洋高级管理层的一致建议和由金海洋的无利害关系董事组成的特别交易委员会，该董事在合并协议和百慕大合并协议所设想的交易（包括合并）中没有重大财务利益，并由金海洋董事会为审查、评估和谈判合并协议及其所设想的交易而设立（“金海洋交易委员会”），一致（i）确定并宣布，根据经百慕大修订的1981年《公司法》，合并对价构成每一股Golden Ocean普通股的公允价值，合并协议、百慕大合并协议以及由此设想的交易（包括合并）的完成对Golden Ocean股东而言是可取的、公平的，并且符合Golden Ocean股东的最佳利益；（ii）批准并授权合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易，包括合并；（iii）指示将合并协议及百慕大合并协议提交金洋股东于股东特别大会上审议；及（iv）建议金洋股东投票“赞成”细则修正案、“赞成”批准及授权合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并和“赞成”批准批准特别股东大会休会的提案（如有必要），以允许（其中包括，如于会议召开时没有足够票数批准细则修订或合并建议，则进一步征集代理人。

无论你拥有多少金洋普通股，你的投票都是非常重要的。

无论你是否计划出席股东特别大会，请按照随附的代理卡上的指示尽快提交你的代理，以确保你的股份有代表出席会议。以券商、银行或其他代名人名义持股的，请按照券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的说明操作。您必须通过填写投票指示表提供投票指示，您的股份才能被投票。

特别大会将于当地时间2025年8月19日上午9点在百慕大汉密尔顿HM08皮茨湾路76号汉密尔顿公主和海滩俱乐部举行。

真诚的，

/s/Patrick De Brabandere

金洋股份董事长

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或本代理声明/招股说明书中描述的其他交易或与合并有关的将发行的证券，或确定本代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明/招股说明书的日期为2025年7月16日，金海洋首先于2025年7月18日或前后向其股东邮寄代理声明/招股说明书和随附的代理卡。

二、

CMB.TECH和Golden Ocean向SEC提交年度报告并向SEC提供其他信息。本代理声明/招股说明书通过引用纳入了来自未包含在本代理声明/招股说明书中或与其一起交付的文件中有关CMB.TECH和Golden Ocean及其各自子公司的重要业务和财务信息。有关通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件的列表，请参阅“您可以在其中找到更多信息”部分。您可以从SEC的网站http://www.sec.gov免费获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件副本。此外，您可能会在其互联网网站http://www.cmb.tech的“投资者”标签下获得CMB.TECH向SEC提交的文件副本，然后在“SEC文件”标签下。您还可以在其互联网网站http://www.goldenocean.bm的“投资者关系”标签下，然后在“SEC文件”标题下，获取金海洋向SEC提交的文件副本。

我们没有将SEC、CMB.TECH、Golden Ocean或任何其他实体或任何其他网站的内容纳入随附的代理声明/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入随附的代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。

您也可以要求这些文件的副本，通过以下方式联系相应的公司免费索取：

CMB.TECH NV

De Gerlachekaai 20

2000年安特卫普

比利时

电话：+ 32-3-247-9511

此外，如您对合并或股东特别大会有疑问，需要本代理声明/招股说明书的额外副本或需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，您可通过以下地址和电话联系金海洋：

Golden Ocean Group Limited

14 Par-la-Ville Road，PO Box HM1593

汉米尔顿HM08

百慕大

电话：+ 1（441）295-6935

您要求的任何文件都不会向您收费。如欲索取文件，请于2025年8月12日前索取，以便在特别股东大会前收到。

为了减少向股东交付重复文件的费用，我们依赖SEC规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一套文件，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，从而节省了印刷和邮资成本以及自然资源。每位股东对在特别股东大会上提出的所有事项保留单独的投票权。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如您在任何时候希望免费收到本委托书/招股说明书的单独副本，或其他材料，或如果您希望收到未来材料的单独副本，请与Golden Ocean Group Limited联系，地址为14 Par-la-Ville Road，PO Box HM1593，Hamilton HM08，Bermuda或+ 1（441）295-6935。

三、

本委托书/招股说明书中提及“CMB.TECH”是指CMB.TECH NV和/或其一家或多家子公司，视文意而定。提及“CMB.TECH普通股”是指CMB.TECH NV的普通股，每股无面值。所指“Golden Ocean”是指根据上下文要求，Golden Ocean Group Limited和/或其一家或多家子公司。“金海洋普通股”指的是金海洋的普通股，每股面值0.05美元。对合并协议的提述是指Golden Ocean Group Limited、CMB.TECH NV和CMB.TECH Bermuda Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司，以及CMB.TECH的全资子公司（“合并子公司”）于2025年5月28日签署的合并协议和计划。据此，（其中包括），Golden Ocean将与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司作为存续公司（“存续公司”）将作为CMB.TECH的全资子公司继续其公司存在。对“百慕大合并协议”的提及是指百慕大法律法定合并协议，其表格作为合并协议的附件 A附后。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中所有提及“美元”、“美元”和“$”的均指美元；“NOK”指挪威的法定货币；“欧元”是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约采用单一货币的欧盟成员国的法定货币。这份代理声明/招股说明书在描述船只大小时使用了载重吨（“载重吨”）一词，以公吨表示，每吨相当于1,000公斤。

本委托书/招股说明书构成CMB.TECH向SEC提交的F-4表格（文件编号333-288458）上的登记声明（“F-4表格登记声明”）的一部分，并构成CMB.TECH根据经修订的1933年美国证券法第5条（“证券法”）就将在合并中向金洋普通股持有人发行的CMB.TECH普通股的招股说明书。

这份代理声明/招股说明书还构成金洋关于特别股东大会的会议通知和代理声明，届时金洋普通股股东将被要求就（其中包括）批准合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易（包括合并和任命交易所代理）的提案进行审议和投票。请看“合并及股东特别大会相关问答”。

您应该仅依赖于本代理声明/招股说明书中包含、附加或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供与本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本代理声明/招股说明书中包含或附加的信息仅在该日期是准确的，或者，在以引用方式并入的文件中的信息的情况下，截至该文件日期是准确的，除非该信息具体表明另一个日期适用。将本代理声明/招股说明书邮寄给金洋普通股股东或招银科技根据合并发行其普通股均不会产生任何相反的影响。

本代理声明/招股说明书不构成在作出任何此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区出售任何证券的要约或购买要约的招揽或代理的招揽。

CMB.TECH已提供本代理声明/招股章程所载或以引用方式并入的有关CMB.TECH的资料，而Golden Ocean已提供本代理声明/招股章程所载或以引用方式并入的有关Golden Ocean的资料。

四、

请您参加将于当地时间2025年8月19日上午9：00在百慕大汉密尔顿HM08皮茨湾路76号Hamilton Princess and Beach Club（百慕大汉密尔顿HM08）举行的根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司Golden Ocean Group Limited（“Golden Ocean Group Limited”）的特别股东大会（“特别股东大会”），会议目的如下：

审议并表决一项提案，以通过在《细则77》正下方插入新的《细则77A》，澄清合并《金海洋》所需的股东投票多数票为在《金海洋》股东大会上所投选票的简单多数票的任何含糊之处，具体如下：

“77A经普通决议批准，董事会可将公司与另一家公司合并（无论该合并是否涉及公司管辖权的变更）或将公司与另一家公司合并（无论该公司是否为存续公司，也无论合并是否涉及公司管辖权的变更）。”

（《细则修正案》）。

审议并表决由Golden Ocean、CMB.TECH NV（一家根据比利时王国法律组建的有限责任公司（“CMB.TECH”）和CMB.TECH Bermuda Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司）以及CMB.TECH的全资子公司（“合并子公司”）（可能经修订，“合并协议”）、百慕大法律法定合并协议（格式为合并协议（“百慕大合并协议”）所附的附件 A及其所拟进行的交易，包括（i）Golden Ocean与Merger Sub合并及并入Merger Sub（“百慕大合并”），而Merger Sub作为存续公司（“存续公司”）和作为CMB.TECH的全资子公司继续其公司存在，（ii）在百慕大公司注册处处长签发的合并证书（“合并证书”）规定的百慕大合并生效时间（“生效时间”）注销Golden Ocean（“Golden Ocean普通股”）在紧接该时间之前已发行和流通的每股面值0.05美元的普通股（“Golden Ocean普通股”），及自动将该等Golden Ocean普通股（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自附属公司拥有的Golden Ocean普通股除外）转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利（可根据合并协议的条款进行调整）（“合并对价”），及（iii）委任ComputerShare，Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company N.A.担任合并的代理人（“交易所代理人”），以及（其中包括），仅以名义及代表及为紧接生效时间前的金海洋普通股股东（金海洋、招银科技、合并子公司或其各自附属公司除外）（“出资的金海洋股东”）（“出资的金海洋股东”）的账户和利益担任代理人，并有权进行次级委托，以便利执行和实施合并及实物出资（定义见下文），包括但不限于在合并（“交割”）结束时代表出资的金海洋股东，接收存续公司的股份，每股面值0.01美元（“存续公司股份”），在比利时公司和协会守则规定的实物出资（“inbreng in natura/apport en nature”）后，通过增资的方式向CMB.TECH提供存续公司股份（“实物出资”），收取合并对价并将其交付给这些出资的Golden Ocean股东。前述议案在此简称为“合并议案”。

正如随附的代理声明/招股说明书所述，金洋董事会根据一个特别交易委员会的一致建议采取行动，该委员会仅由金洋在合并协议和百慕大合并协议所设想的交易（包括合并）中没有重大财务利益的无利害关系董事组成，并由金洋董事会为审查、评估和谈判合并协议及其所设想的交易而设立（“金洋交易委员会”），已根据经百慕大修订的《1981年公司法》（“BCA”）确定合并对价构成每一股Golden Ocean普通股的公允价值，并批准（i）《细则》修正案和（ii）合并协议，包括百慕大合并协议，以及由此设想的交易，并已确定合并协议，包括百慕大合并协议，以及由此设想的交易，包括合并，对Golden Ocean及其股东是公平的，并符合其最佳利益。经金洋交易委员会一致推荐，金洋董事会建议，如有需要，你可投票“赞成”批准细则修订、“赞成”批准合并建议及“赞成”批准特别股东大会休会的建议，以允许（其中包括）在会议召开时没有足够票数批准细则修订或合并建议的情况下进一步征集代理人。

就BCA第106（2）（b）（i）条而言，Golden Ocean董事会已确定每股Golden Ocean普通股的公允价值为14.49美元（可根据合并协议的条款进行调整），并根据合并协议中的自动转换确定为等于合并对价。金海洋的股东如不信纳其股份已获得公允价值且未投票赞成合并，可根据BCA行使其评估权，以使其股份的公允价值获得百慕大最高法院（“百慕大法院”）的评估。金洋的股东拟行使评估权，必须在召开股东特别大会的通知发出后一个月内向百慕大法院提出对其股份的公允价值进行评估的申请，否则将完全遵守BCA下寻求评估的要求。

本通知随附的代理声明/招股说明书提供了有关特别股东大会、细则修正案、合并协议、包括百慕大合并协议、合并和其他相关事项的广泛信息。我们促请您仔细完整地阅读代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入的任何文件及其附件。合并协议的副本，包括作为其附件 A所附的百慕大合并协议，作为附件A包含在代理声明/招股说明书中。

六

如果您预计不会出席特别股东大会，请您按照您关于代理材料互联网可用性的通知中的指示，通过互联网或电话立即对您的股份进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，请按照您的代理卡或投票指示表中的指示进行投票，以确保您的股份在特别股东大会上有代表。投票说明包含在随附的代理声明/招股说明书中。如果你确实出席特别股东大会并希望亲自投票，即使你之前提交或指定了代理人，你也可以这样做。你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。因此，无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请提交您的代理。

只有在特别股东大会记录日期2025年7月16日营业结束时登记在册的金海洋普通股持有人才有权获得特别股东大会及其任何休会的通知并在会上投票，只有登记在册的金海洋普通股持有人才有权行使百慕大法律赋予异议股东的评估权。每一股Golden Ocean普通股都赋予其持有人就特别股东大会之前的所有事项进行一次投票的权利。

但请注意，如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以“街道名称”持有截至记录日期的金海洋普通股，并且您希望在会议上投票，您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人处获得以您的名义的法定代理人，并在您在特别股东大会上投票时将其与您的选票一起提交给选举检查员。还请向股东特别大会提交您的账户对账单或来自您的银行或经纪人的信函，以证明您在记录日期对金洋普通股的实益所有权以及有效的政府签发的带照片身份证件。

任何股东均无权出席股东特别大会，除非有关有意亲自或委托代理人出席及投票的书面通知，连同授权书或签署授权书的其他授权（如有的话），或该授权书的经公证证明的副本，已送交金海洋秘书，以在不迟于举行大会或休会的时间前48小时送达金海洋的注册办事处。

如您对《细则》修订、合并或股东特别大会有任何疑问，需要本委托书/招股章程的额外副本或需要获取代理卡或与代理征集有关的其他信息，您可与Golden Ocean联系，地址为Golden Ocean Group Limited,14 Par-la-Ville Road，PO Box HM1593，Hamilton HM08，Bermuda，请致电+ 1（441）295-6935或发送电子邮件至ir @ goldenocean.no。

根据董事会的命令，

/s/Patrick De Brabandere

七、


经常使用的术语			1
关于合并和特别大会的问答			5
总结			17
招银科技历史财务资料精选			27
精选金洋史上财经资讯			28
选定未经审计的备考简明合并财务资料			29
比较历史和备考份额信息			30
比较每股市场价格和股息信息			31
关于前瞻性陈述的警示性陈述			32
风险因素			34
有关合并公司的资料			43
特别大会			52
合并			57
合并协议			74
未经审计的备考简明合并财务信息			87
关于CMB.TECH的信息			99
关于金色海洋的信息			102
物税考虑因素			103
比利时法律考虑因素			128
股东权利比较			131
招商银行实益所有权			141
金色海洋的实益所有权			142
民事责任的可执行性			143
法律事项			144
专家			144
在哪里可以找到更多信息			145
附件A			A-1
附件b			B-1

指以不利于CMB.TECH、金海洋董事会或金海洋交易委员会建议的方式，直接或间接地对收购建议进行限定、撤回、修改或修订，或建议收购建议（如本委托书/招股说明书所附的合并协议中定义的术语为附件a）或公开提议做上述任何一项。

“BCA”

指经百慕大修订的《1981年公司法》。

“BCCA”

指由2019年3月23日法案通过并不时修订和取代的比利时公司和协会守则。

“百慕大法院”

指百慕大最高法院。

“百慕大合并”

指金海洋根据BCA的规定与Merger Sub合并，Merger Sub作为存续公司继续其公司存在。

“百慕大合并协议”

指Golden Ocean、CMB.TECH和Merger Sub之间的百慕大法定合并协议，其基本形式为该协议，其基本形式为合并协议所附的附件 A。

“百慕大合并申请”

指申请在百慕大注册存续公司。

《细则修正案》

指要求批准对《公约》的修订的提案细则金洋澄清合并所需的股东投票多数票是在金洋股东大会上投出的简单多数票的任何歧义。

“合并证明”

指注册处处长就百慕大合并发出的合并证明书。

“CIT”

指根据《企业所得税法》征收的百慕大企业所得税。

“CIT法案”

指2023年12月27日的《2023年百慕大企业所得税法》。

“收盘”	指合并的完成，包括实物出资和向交易所代理发行合并对价，如合并协议中所述。

“截止日期”

指合并协议中所述的完成合并的日期。

“CMB.TECH”

指CMB.TECH NV，公众有限责任公司（naamloze vennootschap/soci é t é anonyme）根据比利时法律注册成立。

《招商银行股份有限公司章程》

指招银科技的协调章程。

“CMB.TECH普通股”

指招商银行的普通股，无面值。

“代码”	指1986年美国国内税收法典。

指由Golden Ocean、CMB.TECH及Merger Sub于2025年5月28日批准合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易的建议，包括（i）Golden Ocean与Merger Sub合并并并入Merger Sub，而Merger Sub作为存续公司和CMB.TECH的全资子公司继续其公司存在，（ii）在生效时注销紧接该时间之前已发行和流通的每一股Golden Ocean普通股，以及自动转换该等股份（Golden Ocean普通股除外，Golden Ocean、CMB.TECH，合并子公司或其各自的子公司拥有）进入收取0.95股CMB.TECH普通股的权利，但须根据合并协议的条款进行调整，以及（iii）委任交易所代理作为合并的代理，以及（其中包括）仅以名义并代表出资的金洋股东并为其账户和利益担任代理，有权次级授权，为便利执行及实施实物出资，包括但不限于在交割时代表出资的金洋股东，以增资方式向招银科技提供存续公司股份，并在“inbreng in natura/apport en 自然”如BCCA所述，接收合并对价并将其交付给这些出资的金洋股东。

指Golden Ocean普通股或CMB.TECH普通股的实益拥有人，即（i）为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国或其任何州的法律创建或组建的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言应作为公司征税），（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，而不论该收入的来源如何，或（iv）如（a）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）于1996年8月20日存在，并已根据适用的美国财政部条例适当选择被视为美国人，则为信托。

“VPS”

指挪威中央证券存管机构，泛欧证券交易所奥斯陆（Verdipapirsentralen).

以下是贵公司作为金海洋股东可能对合并事项及股东特别大会审议事项的一些问题的解答。我们促请你仔细阅读本代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并和特别股东大会可能对你重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中，以及从第145页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。本节和本代理声明/招股说明书中其他部分提供的信息具有前瞻性，因此，您应该根据第32页开始的标题为“关于前瞻性声明的警示性声明”一节下讨论的因素来阅读它。

问：	为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？

A：

Golden Ocean、CMB.TECH及Merger Sub已订立合并协议，据此，（其中包括）Golden Ocean将与Merger Sub合并及并入Merger Sub，而Merger Sub作为合并中的存续公司及作为CMB.TECH的全资附属公司继续其公司存在。您正在收到这份代理声明/招股说明书，其中描述了将在金洋股东特别大会上就金洋董事会向金洋普通股股东征集代理以投票赞成（i）细则修正案和（ii）合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易（包括合并和委任交易所代理作为合并的代理，以及除其他外，仅以名义并代表及为出资的金洋股东的账户和利益担任代理人，并有权进行次级委托，以便利执行和实施比利时公司和协会守则中规定的实物出资（“inbreng in natura/apport en nature”）后以增资方式向CMB.TECH提供的存续公司股份的出资（“实物出资”），并收取合并对价并将其交付给该等出资的金洋股东（“合并提案”）。

金海洋正举行股东特别大会，以取得金海洋股东对公司细则修订及合并建议的批准。须由已发行及已发行金洋普通股股东于股东特别大会上以简单多数票通过公司细则修订，方可实施公司细则修订。经已发行及已发行金洋普通股股东于股东特别大会上所投票数的简单过半数（但须待细则修订获得批准）批准合并建议，方可完成合并。完成合并不以细则修订获批准为条件。

本委托书/招股说明书既构成金洋股份的委托书，也构成招银技术的招股说明书。这是一份代理声明，因为金海洋董事会正在向其股东征集代理。这是一份招股说明书，因为CMB.TECH将根据合并协议向出资的金海洋股东发行其普通股作为对价。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。因此，无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请提交您的代理。代理人必须在2025年8月15日前收到。

问：	拟合并是什么，对金洋股份有什么影响？

A：	若所需数量的金海洋普通股批准合并提案，且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，金海洋将与合并子公司合并，合并子公司继续作为存续公司。此外，每项发放和

A：	你们被要求投票批准一项修订金洋公司细则的提案，以澄清任何模糊之处，即合并金洋公司所需的股东投票多数票是在金洋公司股东大会上投票的简单多数票。须由已发行及已发行金洋普通股股东于股东特别大会上以简单多数票通过公司细则修订，方可实施公司细则修订。

2022年，金海洋股东周年大会通过了对其章程的修订（i）将“普通决议案”定义为在金海洋股东大会上以简单多数票通过的决议案，以及（ii）确定在金海洋股东的任何股东大会上，两名或两名以上亲自出席或在整个会议期间通过代理人出席的股东应构成业务交易的法定人数（包括为更大的确定性而对公司合并或合并的任何普通决议案）。

根据其经修订和重述的章程，金洋在其20-F表格的年度报告中表示，任何合并或合并计划必须获得其股东在公司股东大会上以简单多数票通过的决议授权，而在该次会议期间，有两名或更多股东亲自或通过代理人出席的法定人数。

为澄清任何歧义，根据2022年股东批准更改细则所作出的变更的意图，金海洋的合并或合并可通过普通决议，即在金海洋股东大会上以简单多数票通过，金海洋董事会建议股东批准细则修正案。

问：	我被要求投票的理由是什么？

A：	你们被要求投票批准（i）细则修正案和（ii）合并提案。作为完成合并的条件，股东特别大会必须批准合并提案。完成合并不以细则修订获批准为条件。CMB.TECH通过Merger Sub间接拥有约49.4%的已发行和流通在外的Golden Ocean普通股（不包括库存股），并已同意根据合并协议（除某些例外情况外），在特别股东大会上对这些股份投赞成票。有关更多信息，请参阅“合并协议–投票承诺。”

问：	如果合并完成，我的金海洋普通股将获得什么？

A：	于生效时，每份已发行及流通在外的Golden Ocean普通股将被注销，而该等股份（CMB.TECH、Merger Sub、Golden Ocean或其任何附属公司拥有的股份除外）将自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利，但须根据合并协议的条款（“交换比例”）按以下方式进行调整：（i）于生效时，每份该等Golden Ocean普通股将自动转换为一股存续公司股份，及（ii）于截止日期，每股该等存续公司股份将以实物出资的方式向招银科技提供，以换取0.95股招银科技普通股，但须根据合并协议的条款进行任何调整。

除其他事项外，在获得纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所的批准以及公布欧盟豁免文件的情况下，拥有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的出资金海洋股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH普通股的合并对价部分，而拥有在奥斯陆泛欧交易所交易的Golden Ocean普通股的出资金海洋股东（在挪威中央证券存管机构中记录，

为使实物出资生效，交易所代理人已获委任，但须经股东特别大会批准，而招银科技及金海科技已与交易所代理人订立协议，根据该协议，其将获授权作为出资金海科技股东的代理人，并有权再授权，就合并及（其中包括）仅以名义及代表及为出资金海科技股东的帐户及利益担任代理人，以实物形式出资并收到合并对价并将其交付给该等股东。

如果在生效时间之前，（i）由于任何股票股息或分配、细分、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购，CMB.TECH普通股或金海洋普通股的已发行数量已变为不同数量的股份或不同类别，则根据合并发行的CMB.TECH普通股总数可能会进行调整，股份交换或其他类似变动或事件或（ii）CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股的已发行数量因任何增发股票、CMB.TECH或Golden Ocean已根据合并协议发行除CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股以外的任何不同类别或类型的证券、或CMB.TECH或Golden Ocean已发放现金股息或其他分配而变更为不同数量的股份或不同类别。金海洋、招银科技、Merger Sub或其各自子公司持有的任何金海洋普通股股份将被注销，且不会为这些注销的股份交付任何对价。交换比例和合并对价不会调整以反映金洋股份普通股或招银科技普通股在生效时间之前的价格变化。

合并对价所代表的以招银科技普通股市场价格为基础的价值将根据该市场价格的波动而增减。您应该获得CMB.TECH普通股的当前股价报价，这些股票在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所上市，代码为“CMBT”。Golden Ocean普通股股票在纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所上市，代码为“GOGL”。根据2025年4月23日开盘交易前发生的合并公告前最后一个交易日，即2025年4月22日，CMB.TECH普通股在纽约证券交易所的收盘价8.87美元计算，兑换比率代表每一金海洋普通股的CMB.TECH普通股约为8.43美元。根据CMB.TECH普通股于2025年7月15日（即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期）在纽约证券交易所的收盘价9.21美元计算，兑换比率代表每一金海洋普通股的CMB.TECH普通股约为8.75美元。

招银科技将不会发行任何零碎普通股。相反，每个金洋普通股的记录持有人否则有权获得CMB.TECH普通股的一小部分（在将该人将收到的CMB.TECH普通股的所有零碎股份汇总后）将有权获得相当于（i）该部分和（ii）14.49美元（根据合并协议的条款进行调整）的乘积的现金金额（不计利息，四舍五入到最接近的整数美分）。通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有股份的金海洋普通股持有人若有权获得CMB.TECH普通股的一小部分，将获得现金代替根据该银行、经纪人、受托人或其他代名人的政策确定的零碎股份（如有）。更多信息，标题为“合并-合并对价”的部分。

问：	紧接合并后，CMB.TECH普通股股东和Golden Ocean普通股股东将分别在合并后的公司中持有哪些股权？

A：	截至本委托书/招股说明书日期，根据目前已发行和流通的CMB.TECH普通股和Golden Ocean普通股的数量，各方估计，立即

合并完成后，合并前CMB.TECH股东和前Golden Ocean股东将分别拥有CMB.TECH已发行普通股的约66.9%和33.1%，不包括以库存方式持有的CMB.TECH普通股。紧接合并后，CMB.TECH普通股股东和Golden Ocean普通股股东在合并后公司的相对所有权将取决于紧接合并前已发行和流通的CMB.TECH普通股和Golden Ocean普通股的数量。

问：	招银科技普通股将在哪里上市？

A：	招银科技已同意申请将就合并而发行的所有招银科技普通股在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所上市，并在合并完成的情况下，尽其合理的最大努力促使招银科技普通股在合并完成后尽快获准在奥斯陆泛欧交易所第二上市。

问：	合并公告对金洋股份普通股交易价格有何影响？

A：	2025年4月22日，也就是此次合并公告发布前的最后一个交易日，金海洋普通股在纳斯达克以每股7.04美元的价格收盘。2025年7月15日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的交易日，金洋股份在纳斯达克的普通股收盘价为每股8.20美元。

问：	什么是代理？

A：	代理人是您对另一人的合法指定，简称“代理人”，对您的金洋普通股进行投票。描述将在特别股东大会上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明/招股说明书”。用于指定代理人投票给你的金海洋普通股的文件被称为“代理卡”。金洋董事会已指定James Ayers、Jonathan Burnett和Colleen Simmons，金洋的高级管理人员，或特别股东大会的主席，各自作为代理人，拥有在特别股东大会上投票的任何和所有金洋普通股的完全替代权力。

问：	我可以怎么投？

A：	对于金海洋登记在册的普通股股东：如果您有资格在特别股东大会上投票并且是登记在册的股东，您可以授予您的代理、发出投票指示和/或通过以下四种方式中的任何一种方式投出您的股份：

•

使用随附代理卡上注明的网站进行互联网投票；

•

使用随附代理卡上的免费电话；

•

通过在所提供的已付邮资信封内签名、约会并退回随附的代理卡；或

•

出席股东特别大会并以投票方式表决。

如果您以“街道名称”持有您的金海洋普通股，您必须指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何对您的股份进行投票；否则，由于此处描述的提案属于“非常规事项”，您的经纪人、银行、信托或其他代名人将没有酌处权就此处描述的提案对您的股份进行投票。贵公司的经纪人、银行、信托或其他代名人已随本代理声明/招股说明书附上一份投票指示表。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他代名人对您的股份进行投票“支持”细则修正案、“支持”合并提案和“支持”批准特别股东大会休会的提案（如有必要），以允许（其中包括）在会议召开时没有足够票数通过遵循投票指示表格上提供的指示进一步征集代理人以批准细则修正案或合并提案。

即使你计划出席特别股东大会并以投票方式投票，我们也鼓励你通过代理方式投票选举你的金海洋普通股。即使您之前已通过代理投票，您仍可以在特别股东大会上以投票方式投票表决您的金洋普通股，在这种情况下，您之前通过代理投票将不被计算在内。

问：	金洋特别股东大会在何时何地举行？

A：	Golden Ocean股东特别大会将于当地时间2025年8月19日上午9点在百慕大Hamilton HM08 Pitts Bay Road 76号Hamilton Princess and Beach Club举行，除非延期至更晚的时间和日期。

问：	谁能在特别大会上投票，我有多少票？

A：	截至股东特别大会记录日期2025年7月16日营业时间结束时登记在册的股东有权收到股东特别大会通知，并有权在股东特别大会上投票。截至记录日期收市时，共有199,403，293股已发行在外并有权在股东特别大会上投票的金海洋普通股。您可以对截至记录日期营业时间结束时您拥有的所有金洋普通股进行投票。截至记录日期收市时已发行在外的所有Golden Ocean普通股，每股有权投一票。

问：	作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A：	部分金洋股份普通股股东通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以“街道名义”持有股份，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别：

•

在册股东：如果您的Golden Ocean普通股直接以您的名义登记在Golden Ocean的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.持有的Golden Ocean股东名册中，那么您将被视为这些股份的在册股东，Golden Ocean正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录股东，您有权授予代理或亲自在会议上投票。

•

实益拥有人：如果您通过股票经纪账户或通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以其他方式持有您的金海洋普通股，那么您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人正在向您转发这些代理材料，您不被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何投票您的金海洋普通股。你也被邀请参加特别大会。然而，由于你不是记录股东，除非你从你的经纪人、银行、受托人或其他代名人处获得以你的名义的法定代理人，并在你在特别股东大会投票时将其连同你的选票提交给选举督察员，否则你不得亲自在会议上投票。您还需要向股东特别大会提交您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的账户对账单或信函，证明您在记录日期对金洋普通股的实益所有权，以及有效的政府签发的带照片身份证件。

问：	正在寻求哪些股东批准？

A：	细则修正案须经在股东特别大会上代表并在股东特别大会上投票的已发行及已发行金洋普通股股东以简单多数票通过。

若金海洋未获得合并提案的批准，则合并将无法完成。完成合并并不以批准细则修订或批准特别股东大会休会的建议为条件，如有必要，除其他外，如会议召开时没有足够票数批准细则修订或合并建议，则允许（其中包括）进一步征集代理人。

问：	金洋董事会建议我怎么投？

A：

于2025年5月28日，金海洋董事会经考虑多项因素，包括金海洋高级管理层、金海洋交易委员会的一致推荐及DNB卡耐基（原名为DNB Markets，隶属于DNB Bank ASA）（“DNB Carnegie”）日期为2025年4月22日的公平性意见，以及委托书/招股说明书中题为“本次合并–金海洋合并的原因；金海洋董事会的推荐”部分所述的其他因素，已一致（i）确定并宣布合并对价根据BCA构成每一股Golden Ocean普通股的公允价值，合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成对Golden Ocean股东而言是可取和公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并授权合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易，包括合并；（iii）指示将合并协议及百慕大合并协议提交金洋股东于股东特别大会上审议；及（iv）建议金洋股东投票“赞成”细则修正案、“赞成”批准及授权合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并和“赞成”批准特别股东大会休会的提案（如有必要），以允许（其中包括，如会议召开时没有足够票数批准细则修订或合并提案，则进一步征集代理人。

问：	金洋股份董事会在确定是否进行并购时是否取得了第三方的估值或公允性意见？

A：

是啊。2025年4月16日，在为评估合并而举行的金海洋董事会会议上，DNB Carnegie向金海洋交易委员会提交了一份口头意见，该意见经DNB Carnegie于2025年4月22日送达书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于其意见中描述的各种假设、考虑的事项和限制，从财务角度来看，合并中规定的交换比例对金海洋普通股持有人是公平的。该意见全文描述了对卡内基所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。该书面意见作为附件B附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。DNB Carnegie是为金海洋交易委员会的利益就合并的评估提供意见的，并且为了评估合并的目的，它只从财务角度讨论合并中交换比例的公平性，不涉及合并或任何相关交易的任何其他方面。该意见并未涉及合并或任何相关交易与金洋或金洋为实现合并或任何相关交易的基础业务决策可能存在的其他业务战略或交易相比的相对优点。该意见并不构成对任何股东就合并或任何相关交易如何投票或采取行动的建议。鼓励金洋股份普通股持有人认真阅读全文。更多信息，请见题为“合并–金洋股份财务顾问DNB卡耐基的意见”部分。

A：	是啊。在考虑金海洋董事会关于批准合并提案的建议时，您应该意识到，金海洋的董事和执行人员可能在合并中拥有不同于或除了金海洋股东的一般利益之外的利益。这些利益包括，目前在金海洋董事会任职的两名董事也是招银科技监事会成员。这两位委员并非金洋交易委员会委员。

有关金海洋的董事和执行官在合并中的利益的描述，请参见标题为“合并——金海洋的董事和执行官的利益”的部分。

问：	代理卡怎么获取？

A：	您将在邮件中收到代理声明/招股说明书的副本和代理卡。如遗失、错位或以其他方式需要取得代理卡，请按以下适用程序办理：

对于金洋股份在册普通股股东：请按照投票指示表上提供的说明进行操作。

对于“街道名称”的持有人：请在您的经纪人、银行、受托人或其他类似的代名人处联系您的账户代表。

问：	如果我没有投票或没有完全完成我的代理卡怎么办？

A：

如果你不就批准细则修正案或合并提案的提案（包括由此设想的交易）投票表决你持有的金海洋普通股，将不会对提案的结果产生任何影响。然而，如果合并提案获得批准，合并完成，你的每一股金海洋普通股将被注销，并自动转换为收取你各自部分合并对价的权利，即使你没有投票。见“如果合并完成，我的金海洋普通股将获得什么？”如果您是记录在案的股东，并且您已正确签署、注明日期并交回代理卡，但未具体说明您希望您的Golden Ocean普通股就细则修正案或合并提案进行投票的方式，则您的Golden Ocean普通股将被投票“支持”批准细则修正案、“支持”批准合并提案和“支持”批准特别股东大会休会的提案（如有必要），以允许（其中包括），如于会议召开时没有足够票数批准细则修订或合并建议，则进一步征集代理人。

问：	现在需要做什么？

A：	在仔细阅读和考虑本文件所载的信息后，请尽快按照所附代理卡中的指示提交您的投票，以便您的股份可以在特别股东大会上投票。见题为“特别大会”的部分。

如果您是实益拥有人，您应该指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人投票您的金海洋普通股。如果你不指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人，它将无法投票给你的金海洋普通股。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人核实，并遵循其提供的投票程序。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人将告知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。见题为“股东特别大会-投票；代理人”的部分。

A：	你应指示你的银行、经纪商、受托人或其他代名人对你的股份进行投票。如果您不指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人，它将无法投票您的股份。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人核实并遵循其提供的投票程序。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人将告知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。见标题为“股东特别大会–投票；代理人”的部分。

问：	我现在应该把我的持股凭证寄进来吗？

A：	没有。如果您是记录持有人，则在合并完成后，根据合并协议的条款，您将收到一封转递函，指示您将您的股份证书发送给付款代理人，以便就该等股份证书所代表的每一股Golden Ocean普通股收取合并对价。你应使用该转递函交换你的股票，以换取交割时你有权获得的合并对价。如果您以“街道名称”持有您的股份（包括那些通过VPS在奥斯陆持有股份的金洋股东），请联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人，了解它将如何根据合并协议的条款实现放弃您的金洋普通股以换取合并对价的信息。请现在不要寄你的股票。

问：	如果我是金洋股份的在册股东，却不知道我的股票在哪里，我的金洋普通股如何获得合并对价？

A：	如果合并完成，你在交割后收到的递送材料中将包括如果你找不到你的持股凭证必须遵循的程序。这将包括一份宣誓书，你将需要签署证明你的股票证书丢失。您可能还需要贴出保证金，作为对任何潜在损失的赔偿。如果你以“街道名称”持有你的股票，你将没有股票凭证，你的经纪人或其他这类机构将传输你的金洋普通股。

问：	我可以在提交代理后更改或撤销我的投票吗？

A：	是啊。如果你没有通过你的银行、经纪人、受托人或其他代名人投票，有三种方式可以

在您提交代理后更改您的投票：

•

首先，您可以在以下地址填写并提交书面通知给金洋股份的公司秘书：

Golden Ocean Group Limited

Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road

汉密尔顿，HM08

百慕大

关注：詹姆斯-艾尔斯

•

第二，您可以按照相关代理卡上包含的说明填写并提交新的代理卡或投票。金海洋在特别股东大会前实际收到的你最近的一次投票将被计算在内，任何更早的投票将被撤销。

•

第三，可以亲自出席特别大会并参加表决。任何更早的代理将因此被撤销。然而，仅仅参加会议而不投票并不会撤销你可能给出的任何先前的代理。

如果您已指示银行、经纪人、受托人或其他代名人对您的股份进行投票，您必须遵循其向您提供的指示。

Golden Ocean股东可于当地时间2025年8月19日上午9点在百慕大汉密尔顿HM08皮茨湾路76号汉密尔顿公主和海滩俱乐部参加特别股东大会。截至股东特别大会登记日登记在册的股东可在股东特别大会上亲自投票，但必须携带有效的、政府签发的带照片的身份证件。如果你在特别股东大会的记录日期以“街道名称”持有你的金海洋普通股，那么你不是记录股东，你必须在特别股东大会上，除了你的经纪人、银行、受托人或其他代名人的账户对账单或信函，证明你在记录日期对金海洋普通股的实益所有权和有效的政府签发的带照片身份证明表格，你的经纪人、银行以你的名义提供的合法代理人，受托人或其他被提名人，并将其与您的选票一起提交给选举督察员。

问：	我的理解是，为了在特别股东大会上开展业务，需要达到法定人数。什么构成法定人数？

A：

有权在特别股东大会上投票的两名或两名以上金洋股东亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数；但如果金洋只有一名股东，则一名股东亲自出席或委托代理人出席即构成必要的法定人数。截至2025年7月15日收市时，即本委托书/招股说明书日期前最后一天，在实际可行的情况下可取得此资料，共有199,403，293股金洋普通股在外流通，有权在股东特别大会上投票。如果您通过互联网、电话或邮件提交正确执行的代理，代理持有人将被视为法定人数的一部分。此外，为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被计算在内。如果您以“街道名称”持有您的股份，并就本委托书/招股说明书中描述的提案之一向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将被投票和计算在内，以便在特别股东大会上确定法定人数。

问：	如果我在特别股东大会之前或在合并完成之前转让或出售我的金海洋普通股会发生什么？

A：	如果您在记录日期之后但在特别股东大会之前转让或出售您的Golden Ocean普通股，您将保留您在特别股东大会上的投票权。然而，你们将转让收取你们各自部分合并对价的权利。为了收到合并对价，您必须持有您的金海洋普通股通过生效时间。

问：	收到一套以上的投票材料怎么办？

A：	您可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明/招股说明书、代理卡或投票指示表的多份副本。如果您在多个券商账户中以“街道名称”持有您的金海洋普通股，如果您直接作为记录持有人持有部分股份，也有一些以“街道名称”持有，或者通过其他记录持有人以其他方式持有，以及在某些其他情况下，都可能发生这种情况。如果您收到的投票材料不止一套，请分别投票或返回每一套，以确保您的金洋普通股全部被投票。

问：

谁来计票？

A：	为特别大会任命的选举督察员布罗德里奇将在特别大会上通过代理或投票方式将选票制成表格。选举监察员还将确定是否达到法定人数。

问：	谁来征集投票，承担这次征集代理的成本和费用？

A：	如果有的话，金海洋将承担本次代理征集的费用。金海洋的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人

手段。Golden Ocean将不会就这些服务向这些董事、管理人员和员工支付额外补偿。金海洋将向银行、经纪商、受托人及其他被提名人补偿其合理、自掏腰包将本委托书/招股说明书及相关材料转发给金洋股份普通股的实益拥有人并从其获得与此类材料有关的指示所产生的费用。Golden Ocean聘请了布罗德里奇，Inc.作为其代理律师，费用加上费用约为1万美元。此外，代理律师及若干有关人士将获弥偿因委聘或与委聘有关而产生的若干法律责任。

问：	要完成合并，必须满足哪些条件，金洋或招银科技能否免除成交条件？

A：	合并的完成有多个条件。有关完成合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。某些值得注意的条件包括：

•

金海洋获得合并提案批准；

•

本代理声明/招股说明书构成部分的表格F-4注册声明根据《证券法》有效，不受任何中止令暂停其有效性或SEC未启动寻求任何此类中止令的程序的约束；

•

拟作为合并对价发行的招银科技普通股获准在纽交所上市；

•

CMB.TECH已刊发CMB.TECH就（i）根据欧盟招股章程条例2017/1129第1条第5款（f）项允许合并对价在布鲁塞尔泛欧交易所上市交易及（ii）预期合并后公司的股份在奥斯陆泛欧交易所第二上市（“欧盟豁免文件”）而编制的招股章程豁免文件；

•

根据适用于合并协议中所述交易的任何反垄断法，所有必要的备案和批准均应已作出或获得（或等待期到期或终止）；和

•

没有阻止或禁止完成合并的法律生效。

CMB.TECH于2025年6月26日获得德国Bundeskartellamt（“德国反垄断机构”）的反垄断许可。CMB.TECH和Golden Ocean或双方共同有权放弃某些成交条件，这种放弃由一方或双方单独酌情决定。如果一方或各方放弃任何成交条件，该放弃可能导致合并在对金洋和金洋普通股股东不利的情况下完成。有关如果放弃成交条件可能带来的风险的更详细描述，请参见标题为“风险因素——与合并相关的风险”的部分。

问：	合并协议可以终止吗？

A：	有，合并协议可予终止，并可经招银技术与金海洋的书面协议及在合并协议所载的其他情况下放弃合并。

有关更多信息，请参阅标题为“合并协议-终止”的部分。

问：	合并预计何时完成？

A：	招银科技和金海洋正致力于尽快完成合并。假设合并协议中规定的对合并的所有条件都得到满足或豁免，金洋股份和招银技术预计将在合并协议中规定的特别股东大会后不久完成合并，并预计交割将在2025年第三季度进行。有关完成合并的条件的讨论，请参见标题为“合并协议-合并的条件”的部分。

双方打算根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第368（a）条，合并符合“重组”的条件。假设合并符合条件，并根据“重大税务考虑——合并的重大美国联邦所得税后果”下的讨论，金洋普通股的美国持有人（定义见标题为“重大税务考虑”的部分）一般不会根据合并将金洋普通股交换为CMB.TECH普通股的美国联邦所得税目的确认损益。可能会以现金代替零碎股份，在这种情况下，美国持有人可能会确认此类零碎股份的应税收益或损失。如果合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，则在合并中收到CMB.TECH普通股以换取Golden Ocean普通股通常构成美国联邦所得税目的的应税交换，合并的税务后果可能与本文所述的有重大差异。

CMB.TECH和Golden Ocean都没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，合并的完成也不是以收到IRS的任何裁决或律师关于根据《守则》第368（a）条将合并作为“重组”的资格的任何意见为条件，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者在发生诉讼时法院不会支持IRS的任何质疑。此外，CMB.TECH和Golden Ocean或其各自的任何顾问或关联公司均未就合并的税务后果作出任何陈述或提供任何保证，包括该合并是否符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件。

“非美国持有人”（定义见标题为“重大税务考虑”的部分）不应确认因美国联邦所得税目的而将Golden Ocean普通股交换为CMB.TECH普通股的收益或损失。接受现金代替零碎股份的非美国持有人可能会在某些情况下确认此类零碎股份的应税收益或损失。

有关（i）合并和（ii）拥有和处置CMB.TECH普通股的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参见标题为“重大税务考虑”的部分。

问：	在决定是否投票支持合并提案时，我是否应该考虑风险？

A：	是的Yes。有一份并非详尽无遗的风险因素清单，您在合并时应该仔细考虑。请参阅本代理声明/招股说明书第34页开始的标题为“风险因素”的部分。

问：	金洋股份普通股股东将如何获得合并对价？

A：	合并后，如果您在生效时间是登记在册的股东，您将收到一封转递函和关于如何获得合并对价的说明。在交易所代理收到您正确填写的送文函和/或交易所代理可能要求的其他文件后，您将收到您各自的合并对价部分。如果您以“街道名称”持有您的股份（包括那些在奥斯陆通过VPS持有股份的金洋股东），请联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人，了解它将如何根据合并协议的条款实现放弃您的金洋普通股以换取合并对价的信息。

A：	是啊。金海洋的股东如不信纳其股份已获得公允价值且未投票赞成合并，可根据BCA行使其评估权，以使其股份的公允价值获得百慕大最高法院（“百慕大法院”）的评估。拟行使评估权的金海洋股东必须在召开股东特别大会的通知发出后一个月内向百慕大法院提交评估其股份公允价值的申请，否则将完全遵守BCA下寻求评估的要求。

问：	合并不完成会怎么样？

A：	如果合并因任何原因未完成，您将不会收到合并对价，您将保留您持有的Golden Ocean普通股，Golden Ocean仍将是一家在纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所独立交易的公司。

问：	谁能帮忙回答我关于合并或投票程序的额外问题？

A：	如果您对合并有更多疑问，包括您的Golden Ocean普通股的投票程序，请致电+ 1-800-353-0103联系Golden Ocean的代理律师Broadridge Financial Solutions, Inc.。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的金海洋普通股，那么您还应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以获取更多信息。

问：	如果我的金海洋普通股与合并相关交换为招银科技普通股，我作为股东的权利将如何变化？

A：

Golden Ocean股东的权利受百慕大法律、Golden Ocean和纳斯达克的组织章程大纲和细则以及EuronExt Oslo规则和条例管辖。如果你的金海洋普通股在合并中被注销，你将获得若干按交换比例计算的CMB.TECH普通股，作为对价。您作为CMB.TECH股东的权利将受比利时法律、CMB.TECH的协调组织章程（“CMB.TECH公司章程”）和布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所的规则和条例以及适用于CMB.TECH的泛欧交易所奥斯陆规则和条例以及适用于CMB.TECH的挪威证券法律和条例的管辖，前提是CMB.TECH完成其普通股在奥斯陆泛欧交易所的第二上市。有关金海洋与招银科技股东权利变动的更多信息，请参见标题为“股东权利比较”的部分。

本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。CMB.TECH和Golden Ocean及其各自的子公司促请您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，包括随附的附件和以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件。您可以按照题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息。

关于合并协议各方的信息

CMB.TECH

CMB.TECH是一家根据比利时法律注册成立的公共有限责任公司（naamloze vennootschap/soci é t é anonyme），是一家多元化和面向未来的海事集团，建造、拥有、运营和设计使用双燃料或单燃料（柴油）氢和（柴油）氨发动机的大型船舶和工业应用。截至本代理声明/招股说明书日期，CMB.TECH的船队由160艘船舶组成（在水上和订单上），由38艘原油油轮、5艘集装箱船、30艘干散货船、16艘化学品油轮、67艘海上风力运输船和4艘工作船、拖轮和渡轮组成。CMB.TECH通过其在比利时、法国、日本、卢森堡、希腊、香港、荷兰、纳米比亚、新加坡和英国的子公司开展业务。

CMB.TECH普通股在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所上市，股票代码为“CMBT”。

您可以在CMB.TECH的网站上找到有关CMB.TECH及其子公司的更多信息，网址为：https://cmb.tech。CMB.TECH网站中包含或可通过该网站访问的信息未纳入本委托书/招股说明书，也不构成其一部分。CMB.TECH通讯地址为De Gerlachekaai 20,2000 Antwerp，Belgium，电话号码为+ 32-3-247-5911。

金洋

Golden Ocean是一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司，是一家国际性干散货航运公司。截至本代理声明/招股说明书日期，金海洋的船队由89艘干散货船（自有或租入）组成，平均船龄为8.2年，总运载能力为1360万载重吨。Golden Ocean通过其在百慕大、挪威和新加坡的子公司开展业务。

Golden Ocean普通股股票在纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所上市，代码为“GOGL”。

您可以在Golden Ocean的网站上找到有关Golden Ocean及其子公司的更多信息，网址为：https://www.goldenocean.bm/。金海洋网站所载或可透过该网站查阅的资料，并无纳入本代理声明/招股章程，亦不构成其一部分。Golden Ocean的邮寄地址是14 Par-la-Ville Road，PO Box HM1593，Hamilton HM08，Bermuda，电话号码是+ 1（441）295-6935。

风险因素

合并及投资招银科技普通股涉及风险。在考虑合并和合并协议时，您应仔细考虑从第34页开始的标题为“风险因素”一节中列出的有关这些风险的信息，以及本代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

合并

2025年5月28日，招银科技、金海洋、合并子公司订立合并协议，这是有关合并的协议。根据合并协议的条款及条件及百慕大

就完成合并而言，金海洋须取得金海洋披露函件（统称“特定批准”）所指的若干修订、同意或豁免，或CMB.TECH和/或金海洋应已有或将有可用的替代融资，足以为未获得特定批准的任何债务再融资。有关指定批准的完整描述，请参阅“合并——债务承担”部分。

合并对价

于生效时，每份已发行及尚未发行的Golden Ocean普通股将予注销，而每份该等股份（CMB.TECH、Merger Sub、Golden Ocean或其任何各自附属公司拥有的股份除外）将按以下方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利（可根据合并协议的条款进行调整）：（i）于生效时，每份该等Golden Ocean普通股将自动注销，作为发行一股存续公司股份的代价，及（ii）于截止日期，每股该等存续公司股份将以实物形式向CMB.TECH提供，以换取0.95股CMB.TECH普通股，但须根据合并协议的条款进行任何调整。

除其他事项外，取决于（其中包括）纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所的批准以及欧盟豁免文件的公布，拥有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的Golden Ocean股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH普通股中的合并对价部分，以及拥有在Euronext Oslo交易的Golden Ocean普通股（以VPS记录）的出资Golden Ocean股东将获得其在CMB.TECH普通股中的合并对价部分，这些普通股预计将在合并完成后不久在VPS注册并在Euronext Oslo交易。预计以VPS形式交付的CMB.TECH普通股将通过CMB.TECH的VPS登记机构，即DNB银行ASA进行交付，后者将从其在代表DNB银行ASA作为Golden Ocean的VPS登记机构的存托信托公司（“DTC”）的托管人处收取此类合并对价股份。

招银科技及金海洋已委任交易所代理，但须经股东特别大会批准，以实物方式作出贡献，并收取合并对价并将其交付予出资的金海洋股东。

有关金海洋董事会在达成其批准合并提案的决定时所考虑的因素以及由此拟进行的交易，包括合并，以及决议建议金海洋股东投票批准合并提案及其拟进行的交易，包括合并，请参阅下文标题为“摘要-金海洋董事会的建议”和“合并-金海洋的合并原因；金海洋董事会的建议”的章节。

金洋股份董事会关于推荐

金洋董事会成立了金洋交易委员会，这是一个仅由无私董事组成的交易咨询委员会，目的是审议、评估、谈判并就合并和合并协议（包括百慕大合并协议）向金洋董事会提出建议。金洋交易委员会一致认为，订立合并、合并协议、百慕大合并协议及其所拟进行的交易对金洋及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并向金洋董事会建议金洋董事会予以批准。

在达成其决定并作出上述建议的过程中，金洋交易委员会考虑了多项因素。这些因素在题为“合并——金海洋的合并原因；金海洋董事会的建议”一节中进行了描述，其中包括（其中包括）与合并对价的价值有关的因素、利益和风险、金海洋和金海洋与合并子公司的资本结构、合并协议的条款和条件以及由DNB Carnegie编制的财务分析和列报以及于2025年4月22日交付给金海洋交易委员会的DNBCarnegie的相关意见。见题为“合并——金洋股份财务顾问DNB卡耐基的意见”部分。

根据金洋交易委员会的建议，金洋董事会（其中包括）确定合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易（包括合并）对金洋及其股东是公平的，并符合其最佳利益，宣布合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并决议建议金洋股东投票批准合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易，包括合并。

金洋董事会一致建议，对合并提案投“赞成”票。

在考虑金海洋董事会的建议时，金海洋股东应该意识到，一些金海洋董事和执行官可能在合并中拥有与他们作为金海洋股东的利益不同或除此之外的利益。

金海洋的董事和执行官在合并中的利益

在考虑您的投票时，您应该知道，某些金洋董事和执行官在合并中的利益与金洋股东的利益不同，或者除了这些利益之外，一般情况下。这些利益包括，目前在金海洋董事会任职的两名董事同时也是招银科技监事会成员。这两位委员不是金海洋交易委员会委员。金海洋交易委员会和金海洋董事会意识到这些利益，并在提出建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。

有关更多信息，请参阅标题为“合并-金海洋董事和执行官的利益”的部分。

金海洋财务顾问DNB卡耐基观点

2025年4月16日，在为评估合并而举行的金海洋董事会会议上，DNB Carnegie向金海洋交易委员会提交了一份口头意见，该意见经DNB Carnegie于2025年4月22日送达书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受其意见中所述的各种假设、考虑的事项和限制的限制，从财务角度来看，合并中规定的交换比例对金海洋普通股持有人是公平的。该意见全文描述了对卡内基所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。该书面意见作为附件B附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。DNB Carnegie是为金海洋交易委员会的利益就合并的评估提供意见的，并且为了评估合并的目的，它只从财务角度讨论合并中交换比例的公平性，不涉及合并或任何相关交易的任何其他方面。该意见未将合并或任何关联交易的相对优点作为

与金海洋或金海洋为实现合并或任何相关交易的基础业务决策可能可用的其他业务战略或交易相比。该意见并不构成对任何股东就合并或任何相关交易如何投票或采取行动的建议。鼓励金洋股份普通股股东全文认真阅读。有关更多信息，请参阅标题为“合并– Golden Ocean财务顾问DNB Carnegie的意见”部分。

特别大会

Golden Ocean股东特别大会将于当地时间2025年8月19日上午9点在百慕大Hamilton HM08 Pitts Bay Road 76号Hamilton Princess and Beach Club举行，除非延期至更晚时间。在特别股东大会上，将要求金洋普通股股东批准（i）细则修正案，（ii）合并提案，如果提出，（iii）特别股东大会延期至更晚时间。

细则修订须经股东特别大会上代表并在股东特别大会上投票的已发行及已发行金洋普通股股东以简单多数票通过。合并提案须经在特别股东大会上代表并在特别股东大会上投票的已发行和流通在外的金洋普通股股东至少以多数票通过。

若金海洋未获得合并提案的批准，则合并将无法完成。完成合并不以细则修订或延期建议获批准为条件。

截至股东特别大会记录日期2025年7月16日收市时登记在册的股东有权收到股东特别大会通知并在会上投票。截至记录日期收市时，共有199,403，293股已发行在外并有权在股东特别大会上投票的金海洋普通股。截至记录日期收市时已发行在外的所有金洋普通股，每股有权投一票。

CMB.TECH通过Merger Sub间接拥有已发行在外的Golden Ocean普通股（不包括库存股）约49.4%的股份，并已同意根据合并协议（除某些例外情况）在特别股东大会上对这些股份投赞成票。有关更多信息，请参阅“合并协议–投票承诺。”

重大税务考虑

各方打算根据《守则》第368（a）条将合并视为“重组”。假设合并符合条件，并根据“重大税务考虑——合并的重大美国联邦所得税后果”下的讨论，Golden Ocean普通股的美国持有人一般不会根据合并在交换Golden Ocean普通股以CMB.TECH普通股确认美国联邦所得税目的的收益或损失。可能会以现金代替零碎股份，在这种情况下，美国持有人可能会确认此类零碎股份的应税收益或损失。如果合并不符合《守则》第368（a）条规定的此类“重组”条件，则在合并中收到CMB.TECH普通股以换取Golden Ocean普通股通常将构成美国联邦所得税目的的应税交换，合并的税务后果可能与本文所述的有重大差异。

CMB.TECH和Golden Ocean都没有寻求，也不打算寻求IRS的任何裁决，合并的完成也不是以收到IRS的任何裁决或律师关于根据《守则》第368（a）条将合并作为“重组”的资格的任何意见为条件，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者法院不会支持任何

（i）所有指定批准应已在截止日期当日或之前获得CMB.TECH合理满意的形式和实质内容，并应在截止日期当日具有充分的效力和效力，或（ii）CMB.TECH应已向金海洋交易委员会合理满意地证明CMB.TECH已有或将有可供选择的融资，足以为未获得指定批准的任何债务再融资；

•

CMB.TECH及Merger Sub各自须已在所有重大方面履行及遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有契诺及义务于截止日期或之前；

•

自合并协议日期起至截止日，并无发生任何具有母公司重大不利影响的事件（因为该术语在作为附件A附于本代理声明/招股说明书的合并协议中定义）；

•

CMB.TECH应已于截止日期或之前向金海洋交付CMB.TECH监事会根据BCCA第7：196和7：197条分别编制的实物出资专项报告和CMB.TECH审计人员编制的实物出资专项报告各一份的真实、完整副本；

•

Merger Sub已选择成为在截止日期之前生效的出于美国联邦所得税目的而被CMB.TECH忽略的实体；和

•

CMB.TECH将向Golden Ocean交付一份日期为截止日期的CMB.TECH执行官证书，证明截至截止日期上述某些条件已得到满足。

金洋未征集备选提案；撤回董事会推荐

正如本代理声明/招股说明书及合并协议中更全面描述的那样，除以下概述的例外情况外，金洋股份已同意，除某些例外情况外，不（并促使其附属公司及尽合理最大努力促使其及其代表不），除其他外，直接或间接：

•

征求、发起或明知而采取任何行动，以促进或鼓励或协助任何查询或提出任何收购建议（因为该术语在作为附件A附于本代理声明/招股说明书的合并协议中定义）；

•

与金洋或其附属公司订立或参与任何讨论或谈判，或提供任何有关金洋或其附属公司的资料，或就有关查询或提出收购建议向任何第三方提供金洋的业务、物业、资产、人事账簿或记录；

•

以不利于CMB.TECH、金海洋董事会或金海洋交易委员会建议的方式进行资格认定、撤回、修改或修正，或建议收购建议或公开提议进行上述任何一项（“不利建议变更”）；

•

批准、背书、推荐或订立（或同意或公开提议作出上述任何一项）与收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议，但与许可的第三方的保密协议除外；或

根据Golden Ocean的章程文件中所载的任何停顿或保密协议或接管法规或类似条款授予任何豁免、修订或解除，但豁免截至合并协议日期已存在的第三方的义务，不得向Golden Ocean寻求对该等第三方停顿义务的任何豁免，并在仅为使该等第三方能够向Golden Ocean董事会提出收购建议而被请求时授予有限豁免。

在取得合并建议批准之前（但不得在任何时间起或之后），金洋董事会和金洋交易委员会可在（i）收到或因收到优先建议（定义见合并协议，该协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书），或（ii）干预事件（该术语在作为附件A附于本代理声明/招股说明书的合并协议中定义），但须符合若干条件后，就该等优先建议作出不利建议变动（如该等优先建议并非因违反或违反合并协议的规定而产生），或干预事件，如金海洋董事会或金海洋交易委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，金海洋董事会或金海洋交易委员会未能采取该等行动合理地可能不符合其根据适用法律对金海洋股东的受托责任。

终止合并协议

合并协议规定了CMB.TECH和Golden Ocean的某些终止权（即使在收到合并建议的批准后）。合并协议可在百慕大公司注册处处长（“注册处处长”）以CMB.TECH和Golden Ocean的相互书面协议签发合并证书之前的任何时间终止；或由CMB.TECH或Golden Ocean中的任何一方终止，前提是：

•

生效时间并未发生在2025年12月31日或之前（如可延长，则为“结束日期”）；但（1）如股东特别大会在该日期之前不会发生，且合并的所有其他条件（除获得合并建议批准外）应已于该日期达成或能够达成，则CMB.TECH或Golden Ocean可将结束日期延长至3月31日，2026年（除非提议延长结束日期的一方未能履行合并协议所载义务是未能在结束日期或之前完成合并的主要原因或结果），以及（2）如果特别股东大会应已延期，则结束日期将延长特别股东大会延期的期限；

•

经表决并完成后仍未取得合并建议的批准；或

•

任何法律或命令禁止任何一方完成合并，此类禁止应已成为最终禁止且不可上诉。

CMB.TECH也可在以下情况下终止合并协议：

•

发生了不利的建议变化；

•

金海洋须已就任何收购建议订立具约束力的协议（保密协议除外）；

•

在采取投票以获得合并提案的批准之前，金洋股份故意和实质性地违反了其在合并协议下的任何非招揽义务；或者

•

Golden Ocean未能履行合并协议中的任何契诺或协议（非邀约义务除外），或Golden Ocean的任何陈述或保证不真实，在任一情况下，该等失败已导致或将合理预期将导致某些条件的失败，且在终止日期和向Golden Ocean发出该失败的书面通知后二十天（以较早者为准）尚未得到纠正。

若CMB.TECH或Merger Sub未能履行合并协议中的任何契诺或协议，或CMB.TECH或Merger Sub在合并协议中的任何陈述或保证不真实，且在任一情况下，该等失败已导致或将合理预期将导致某些条件的失败，且在终止日期和向CMB.TECH发出该失败的书面通知后二十天（以较早者为准）未得到纠正，金洋股份也可终止合并协议。

持不同政见的金洋普通股

金洋股东如（i）在股东特别大会上不对合并提案投赞成票，（ii）遵守BCA关于金洋股东有权根据BCA要求对其金洋普通股进行评估的所有规定，以及（iii）根据BCA第106（6）条向百慕大法院提出申请（该人，“异议股东”以及该异议股东持有的所有股份，“异议金洋普通股”）将获得在生效时间持有的每一股金洋普通股的合并对价，以及根据BCA第106（6）条获得百慕大法院评估的异议金洋普通股的公允价值的权利。

如果百慕大法院根据BCA评估的异议金洋普通股的“公允价值”高于合并对价，异议股东将有权从存续公司收取合并对价（如果尚未支付给该异议股东），加上合并对价与该“公允价值”之间的差额（如果为正），在每种情况下，除非适用法律另有明确要求，在百慕大法院最终确定该“公允价值”后一个月内支付。股东未在生效时间前行使、有效退出或以其他方式放弃任何评估权利的，该股东自生效时间起所持有的金海洋普通股股份将被注销并转换为收取合并对价的权利。

根据合并协议，Golden Ocean已同意向CMB.TECH（i）迅速通知公司收到的有关异议Golden Ocean普通股的任何评估要求（或撤回要求）以及与异议人或评估权有关的任何其他书面文书，（ii）在公司知悉的范围内，迅速通知向百慕大法院提出的任何申请，以评估异议Golden Ocean普通股的公允价值，以及（iii）在适用法律允许的范围内，有机会与公司就根据BCA提出的任何评估要求参与任何和解谈判和法律诉讼。未经CMB.TECH事先书面同意，金海洋不会批准任何撤回、自愿就任何该等要求或申请作出任何付款、提出解决或解决任何该等要求或申请，或放弃任何未采取行动（或未采取任何行动）以根据BCA行使或完善评估权。

异议人对金洋股份股东的评估权利

任何金洋股东如不投票赞成合并建议，且不信纳其所持有的金洋普通股已获得公允价值，可在召开特别股东大会的通知发出之日起一个月内，向百慕大法院申请评估该股东的金洋普通股的公允价值，前提是该股东完全遵守BCA的要求。

为免生疑问，持反对意见的股东未能对合并提案投赞成票，将不构成放弃该等持反对意见的股东对其所持黄金海洋普通股的公允价值进行评估的权利，但前提是该等持反对意见的股东未对合并提案投赞成票。

百慕大法院可以确定公允价值高于、低于或等于合并对价。凡百慕大法院已评估任何金洋普通股的公允价值，及

如果合并完成，出资的金洋股东将成为招银科技的股东，因此，他们的权利将主要受招银科技协调的公司章程管辖。这些权利与Golden Ocean股东的现有权利不同，后者受百慕大法律、Golden Ocean的组织章程备忘录和细则以及纳斯达克和EuronExt Oslo的规则和条例管辖。CMB.TECH受比利时法律、CMB.TECH公司章程和纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所的规则和条例以及适用于CMB.TECH的EuronExt Oslo规则和条例以及适用于CMB.TECH的挪威证券法律和条例的管辖，前提是CMB.TECH完成其普通股在奥斯陆泛欧交易所的第二上市。关于招银科技股东权利与金洋股份股东现有权利的重大差异，详见题为“股东权利比较”一节。

风险因素

在决定如何对本代理声明/招股说明书中描述的提案进行投票时，您应考虑本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息，包括任何此类文件中描述的任何风险。特别是，您应该考虑“风险因素”中描述的因素，其中列出了与合并、合并协议、招银科技和金海洋有关的重要风险。

以下信息仅为摘要，不一定代表CMB.TECH未来经营的结果，应与CMB.TECH的合并财务报表、相关附注以及CMB.TECH于2025年4月9日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中包含的“经营和财务审查与前景”一起阅读，并通过引用将其全部限定，该报告以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

选定的综合财务状况表：


	财政年度结束 12月31日，
	2024		2023
	(以千美元计)
非流动资产合计		3,434,227		1,787,543
流动资产总额		470,819		1,631,737
总资产		3,905,046		3,419,280
CMB.TECH拥有人应占权益		1,192,324		2,357,373
非流动负债合计		2,320,066		637,154
流动负债合计		392,656		424,753
总权益和负债		3,905,046		3,419,280

精选综合损益表：


	财政年度结束 12月31日，
	2024			2023
	(以千美元计)
航运总收入		1,625,925			1,630,887
总营业费用		(623,473	)		(661,195	)
经营活动产生的结果		1,002,452			969,692
净财务费用		(130,650	)		(104,729	)
所得税前利润（亏损）		872,722			864,036
所得税优惠（费用）		(1,893	)		(6,009	)
本期利润（亏损）		870,829			858,027

选定的合并现金流量表：


	财政年度结束 12月31日，
	2024			2023
	(以千美元计)
来自（用于）经营活动的现金净额		459,064			837,380
来自（用于）投资活动的现金净额		(680,230	)		869,680
来自（用于）筹资活动的现金净额		(172,971	)		(1,460,887	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		(394,137	)		246,173
期末现金及现金等价物净额		38,869			429,370

以下信息仅为摘要，并不一定表明金洋未来的经营业绩，应与金洋的合并财务报表、相关附注以及金洋于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中包含的“经营和财务审查与前景”一起阅读，并通过引用将其整体限定，该报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。

运营信息精选报表：


	财政年度结束 12月31日，
	2024		2023
	（单位：千美元）
营业总收入		968,420		885,767
总营业费用		675,506		706,343
净营业收入		314,341		188,612
净收入		223,214		112,268

资产负债表信息精选：


	财政年度结束 12月31日，
	2024		2023
	（单位：千美元）
流动资产		286,541		278,917
总资产		3,379,294		3,489,018
流动负债		234,392		226,191
负债总额		1,479,317		1,567,127
总股本		1,899,977		1,921,891

现金流量表信息精选：


	财政年度结束 12月31日，
	2024			2023
	（单位：千美元）
经营活动所产生的现金净额		365,298			266,337
投资活动所用现金净额		(8,201	)		(381,771	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		(344,004	)		95,997

现金、现金等价物和限制性现金净变动		13,093			(19,437	)
年末现金、现金等价物和受限制现金		131,729			118,636

以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息截至2024年12月31日止财政年度。未经审核备考简明合并损益表使合并生效犹如其于2024年1月1日发生，而未经审核备考简明合并财务状况表则使合并生效犹如其于2024年12月31日发生。下文所列的选定未经审计的备考简明合并财务数据基于且应与CMB.TECH和Golden Ocean各自向SEC提交的文件中包含并以引用方式并入本文的历史财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方出现的未经审计的备考简明合并财务报表一起阅读。见“未经审计的备考简明合并财务报表。”为了编制未经审计的备考简明合并财务信息，金洋股份根据美国公认会计原则编制的历史经审计财务报表根据国际财务报告准则初步分析与国际财务报告准则进行了核对。会计政策也在初步基础上进行了评估，并与招银技术的会计政策保持一致。与国际财务报告准则的对账和由此产生的备考财务信息均未经过审计。

未经审计的备考简明合并财务报表无意代表或表明如果合并在呈报日期完成本应报告的综合经营业绩或财务状况，也不应被视为代表合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务报表是基于现有信息和某些CMB.TECH管理层认为合理的假设。


未经审核备考简明合并损益表截至2024年12月31日止年度
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
收入			1,908,666
经营活动产生的结果			1,262,886

本期利润（亏损）			940,470

每股数据：
加权股数			291,994,513

基本和稀释每股收益			3.16


未经审计的备考简明合并财务状况表截至2024年12月31日
（单位：千美元）
现金及现金等价物			133,717
船只			6,300,519
在建资产			628,405
总资产			8,049,376
流动和非流动负债			5,524,710
股东权益			2,524,666

下表反映了截至2024年12月31日的财政年度有关CMB.TECH和Golden Ocean的历史每股信息，以及截至2024年12月31日的每股账面价值，在所有情况下均以历史为基础，对于CMB.TECH和Golden Ocean在合并生效后以未经审计的备考合并为基础。CMB.TECH和Golden Ocean通过合并本委托书/招股说明书其他部分所述的历史合并财务信息，得出合并后公司截至2024年12月31日的备考数据。有关CMB.TECH和Golden Ocean在编制本招股说明书中提供的备考财务信息时所做的假设和调整的讨论，请参见标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。

您应该阅读下表中提供的信息，以及以引用方式并入本文的CMB.TECH和Golden Ocean的历史财务报表及其相关附注，以及本委托书/招股说明书其他地方包含的题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。备考数据未经审计，仅用于说明目的，您不应依赖此信息作为公司在呈报期间如果始终合并本应取得的历史结果的指示，或合并后公司在合并完成后将取得的未来结果。这些备考信息受制于风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。


	截至和为结束的一年 2024年12月31日
招银科技每股普通股历史数据
基本和稀释每股收益	$	4.44
每股权益价值	$	6.08

	截至和为结束的一年 2024年12月31日
金洋历史数据每普通股
基本和稀释每股收益	$	1.12
每股权益价值	$	9.53

	截至和为结束的一年 2024年12月31日
每股合并未经审计备考数据
每股基本及摊薄收益（美元）		3.16
每股权益价值		8.65

CMB.TECH普通股在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所交易，股票代码为“CMBT”。Golden Ocean的普通股在纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所上市交易，股票代码为“GOGL”。下表列出了在所示期间内，如纽约证券交易所、布鲁塞尔泛欧交易所、纳斯达克和OSE报告的，CMB.TECH普通股和Golden Ocean普通股的每股盘中销售高价和低价，以及在相应期间每股支付的任何股息。


	CMB.TECH 普通股				金洋普通股
	高		低		高		低
2023
第一季度	$	19.18	$	12.94	$	10.58	$	7.82
第二季度	$	18.41	$	14.71	$	9.67	$	6.99
第三季度	$	18.51	$	14.74	$	8.05	$	6.89
第四季度	$	18.20	$	14.45	$	9.82	$	7.09
2024
第一季度	$	17.86	$	14.10	$	13.95	$	9.50
第二季度	$	21.26	$	15.05	$	15.77	$	12.55
第三季度	$	18.43	$	14.58	$	14.29	$	10.72
第四季度	$	17.60	$	8.59	$	13.27	$	8.52
2025
第一季度	$	12.00	$	8.47	$	10.17	$	7.49

股息

CMB.TECH

招银科技拥有完全酌情决定的股息政策。下表列出了CMB.TECH在所示期间宣布的每股普通股股息总额：


	招商银行分红每股普通股
2023年12月31日	$	3.17
2024年12月31日	$	5.72
2025年12月31日年初至今		不适用

金洋

金洋的宣派及派付股息分配在任何时候均受金洋董事会及BCA第54条的酌情所规限，并可随时增加、减少或消除，且不另行通知。下表列出金海洋在所示期间宣布的每股普通股股息总额：


	金洋每股普通股股息分享
2023年12月31日	$	0.60
2024年12月31日	$	1.05
2025年12月31日年初至今	$	0.05

本委托书/招股说明书，包括以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息，可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”）第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款含义内的前瞻性陈述，包括但不限于有关管理层预期、战略目标、战略机会、增长机会、业务前景、监管程序、交易协同效应和合并的其他利益以及其他类似事项的陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，仅代表CMB.TECH或Golden Ocean对未来事件的信念，这些信念本质上是不确定的。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“预期”、“待定”等词语和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些识别词语。

这些前瞻性陈述基于当前的预期、信念、估计和假设，这些预期、信念、估计和假设虽然被CMB.TECH和Golden Ocean（视情况而定）认为是合理的，但可能会发生变化。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，包括：

•

合并可能无法及时或根本无法完成，从而可能对招银科技、金海洋证券价格产生不利影响的风险；

•

未能满足完成交易的条件，包括金海洋股东批准交易以及收到某些政府和监管批准；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

该交易的公告或未决事项对招银科技或金海洋的业务关系、业绩、业务一般的影响；

•

未能实现拟议交易的预期收益；

•

合并扰乱CMB.TECH或Golden Ocean当前计划的风险，以及拟议交易导致CMB.TECH或Golden Ocean员工保留方面的潜在困难；

•

与合并协议或拟议交易有关或因其各自业务的运营而可能对CMB.TECH或Golden Ocean提起的任何法律诉讼的结果；

•

由于多种因素导致合并后公司证券价格波动，包括合并后公司计划经营的竞争性市场的变化、竞争对手之间的业绩差异、影响此类业务的法律法规的变化以及合并后资本结构的变化；

•

影响航次合同期限、实际停运金额及招银科技、金海洋各自积压的因素；

•

与美国境外业务相关的风险、监管机构、信用评级机构、客户、合资伙伴、承包商、贷方和其他第三方的行为、影响合并后公司运营的立法和法规、遵守监管标准和规则的情况；

•

在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现额外机会的能力；

国际、国家或地方经济、社会或政治状况，包括以色列和伊朗之间的敌对行动以及中东的相关冲突，例如胡塞武装在红海和亚丁湾发动的袭击，其中任何一次都可能随时增加，并可能对招银技术、金洋或合并后的公司及其业务产生不利影响；

•

适用于海运行业的税收和其他经济激励措施发生重大变化；

•

需求波动、竞争加剧或合同价值减少；

•

信贷市场可能对招银科技、金海洋或合并后公司及其业务产生负面影响的情况；

•

合并可能不符合《守则》第368（a）条含义下的“重组”的风险，可能导致Golden Ocean股东为美国联邦所得税目的确认收益或损失；

•

与CMB.TECH和Golden Ocean融资相关的限制性契约和条件以及它们各自获得未来融资的能力（包括已订购新造船上的剩余安装）相关的风险；

•

当事人就当事人的重要会计估计和其他判断所作假设的相关风险；

•

与已订购新造船的延误或成本增加有关的风险，以及无法获得此类新造船合同的风险；和

•

与包括美元/NOK和美元/欧元汇率在内的货币汇率变动相关的风险。

这些及其他风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。招银科技和金海洋告诫您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于招银科技或金海洋的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及招银科技和金海洋经营所在的新市场或细分市场的发展，可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。除法律要求外，CMB.TECH和Golden Ocean均不承担更新或修改此处包含的信息的任何义务，这仅代表截至本协议发布之日。

有关可能导致CMB.TECH和Golden Ocean的结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中从第34页开始的标题为“风险因素”的部分以及CMB.TECH和Golden Ocean向SEC提交的报告，这些报告在本代理声明/招股说明书中从第145页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中进行了描述。

在就批准合并协议作出决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本代理声明/招股说明书中列出并以引用方式纳入的其他信息。作为金海洋普通股的持有人，在合并完成后，您将承担招银科技业务中固有的所有风险。有关本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与合并相关的风险

由于合并对价合计是固定的，而招银科技普通股的市场价格可能会出现波动，因此金海洋普通股股东无法确定其在合并中将获得的合并对价的准确价值。

若合并完成，每一股金海洋普通股（CMB.TECH、Merger Sub、Golden Ocean或其各自的任何子公司拥有的股份除外）将被注销，并按合并协议和本委托书/招股说明书中所述的方式自动转换为获得0.95股CMB.TECH普通股的权利，但须根据合并协议的条款进行任何调整。汇率不作调整，以反映自汇率确定之时起至生效之时金洋股份普通股或招银科技普通股的市场价格变动。

因此，金海洋普通股股东将获得基于交换比例（如适用则调整）的固定数量的CMB.TECH普通股，而不会获得根据固定市值确定的数量的CMB.TECH普通股。CMB.TECH普通股的市值和Golden Ocean普通股在生效时间的市值可能与合并协议签署之日或其他日期（如本委托书/招股说明书日期或股东特别大会日期）各自的价值有很大差异。

有关招银科技普通股的某些历史市场价格信息，请参见标题为“比较每股市场价格和股息信息”的部分。股价变动可能是多种因素的结果，包括招银科技和金海洋各自的业务、运营或前景、监管考虑以及一般业务、市场、行业或经济状况。

在特别股东大会召开时，金洋股份普通股持有人将不知道根据合并将发行的CMB.TECH普通股的确切市场价值，他们将有权在截止日期获得其金洋股份普通股。敦促金海洋普通股股东获取纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所CMB.TECH普通股以及纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所金海洋普通股的当前市场报价。

此外，金海洋的股东如不信纳其股份已获得公允价值的报价，且对合并未投赞成票，可根据BCA行使其评估权，以使其股份的公允价值获得百慕大法院的评估。如果任何股东有效且成功主张评估权，在百慕大法院根据BCA对金洋普通股的“公允价值”评估为高于合并对价的情况下，该异议股东将有权从存续公司获得除合并对价外的合并对价与该“公允价值”之间的差额，支付方式为百慕大法院最终裁定后一个月内支付。详见标题为“摘要–异议金洋普通股”和“摘要–异议人对金洋股东的评估权利”的章节。

金洋与金洋交易委员会及CMB.TECH根据日期为2025年3月4日的股份购买协议（“股份购买协议”），考虑到市场条件、竞争地位、融资安排、法律意见、公平意见等诸多因素，并使用CMB.TECH为收购金洋前第一大股东Hemen Holding Limited（“Hemen”）拥有的全部金洋普通股（“股份收购”）而支付的相同股份价格每股14.49美元，通过广泛协商确定交换比率。这些因素和财务分析并非金洋交易委员会在评估合并和交换比例时考虑的排他性因素。因此，兑换比率不一定反映与金洋或招银科技有关的股价、资产净值或其他财务或估值指标。

CMB.TECH普通股在奥斯陆泛欧交易所的上市可能不会与收盘同时完成或根本不会完成。

除其他事项外，取决于（其中包括）纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所的批准以及欧盟豁免文件的公布，拥有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的Golden Ocean股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH普通股中的合并对价部分，而在Euronext Oslo（以VPS记录）中拥有Golden Ocean普通股（以VPS记录）的Golden Ocean股东将获得其在CMB.TECH普通股中的合并对价部分，这些普通股预计将在合并完成后不久在VPS登记并在Euronext Oslo交易。CMB.TECH目前已在纽交所和布鲁塞尔泛欧交易所上市，并正在申请在奥斯陆泛欧交易所二次上市，以促进上述工作。然而，各方无法保证CMB.TECH将在交割之前或同时或根本无法保证在EuronExt Oslo上市，或者CMB.TECH将能够在挪威中央证券存管机构VPS建立登记册，以促进向在EuronExt Oslo交易的Golden Ocean股东交付合并对价。如果CMB.TECH无法在VPS中建立登记册，则在生效时间将其股份记录在VPS中的Golden Ocean股东可以直接记录在CMB.TECH由其转让代理Computershare维护的股份登记册上的帐面分录格式发行其各自部分的合并对价股份，账户名称和地址与VPS中反映的与该Golden Ocean股东相同。

CMB.TECH间接拥有约49.4%的已发行及已发行Golden Ocean普通股（不包括库存股），并已同意将这些股份投票赞成在特别股东大会上提交的提案。

CMB.TECH通过Merger Sub间接拥有已发行在外的Golden Ocean普通股（不包括库存股）约49.4%的股份，并已同意根据合并协议（除某些例外情况外）对这些股份投票赞成在特别股东大会上提出的提案。因此，合并协议确保至少49.4%的已发行金洋普通股将投票赞成细则修正案和合并提案，并且只需要除招银科技持有的股东之外的一小部分金洋普通股股东批准提案。有关更多信息，请参阅“合并协议–投票承诺。”

合并后招银科技普通股的市场价格可能受到与目前影响招银科技普通股和金海洋普通股价格的因素不同的影响。

于交割日，出资金洋股东将成为招银科技普通股股东。金海洋的业务与招银科技不同，因此合并后招银科技普通股的经营业绩和市场价格可能会受到与目前影响金海洋普通股经营业绩和市场价格的因素不同的影响以及

招银科技普通股。合并后招银科技普通股的市场价格可能受（其中包括）招银科技及其所属行业其他公众公司的季度和年度业绩的实际或预期波动；航运业的合并和战略联盟；航运业的市场状况；政府监管的变化；证券分析师未能在合并完成后发布关于招银科技的研究报告，或其经营业绩低于证券分析师预测的水平；有关招银科技或其竞争对手的公告；以及证券市场的一般状况等因素的影响。有关CMB.TECH和Golden Ocean的相关风险以及与其业务相关的某些因素的讨论，您应仔细审阅本委托书/招股说明书和以引用方式并入的文件，包括分别于2025年4月9日和2025年3月20日向SEC提交的CMB.TECH和Golden Ocean的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中描述的风险因素，以及向SEC提交的其他文件，每一份文件均以引用方式并入本委托书/招股说明书。

合并的公告和未决可能会对招银科技和金海洋各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

合并的公告和未决可能会导致CMB.TECH和Golden Ocean的业务中断并造成不确定性，包括CMB.TECH和Golden Ocean与其现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能对CMB.TECH或Golden Ocean的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并是否完成。特别是，CMB.TECH和Golden Ocean可能会失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会延迟或减少。这些不确定性可能会损害招银技术和金海洋吸引、留住和激励关键人员的能力，直至完成合并并在此后的一段时间内。此外，招银科技和金海洋各自已经并将继续花费大量管理资源，以努力完成合并，这些资源正在从其日常运营中分流。

如果合并未完成，CMB.TECH普通股和Golden Ocean普通股的价格可能会下跌到其股票的当前价格反映了合并将完成的市场假设的程度。此外，未能完成合并可能会导致CMB.TECH和Golden Ocean在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响其各自与员工、客户、供应商和其他合作伙伴的关系。

无法保证合并何时或是否会完成。

合并的完成须待合并协议所载的多项条件达成或获豁免，包括（其中包括）于金海洋特别股东大会上批准合并建议。无法保证这些条件何时会得到满足或豁免（如果有的话），或者其他事件不会干预以延迟或导致未能完成合并。每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和保证的准确性（受某些资格和例外情况的限制）以及根据合并协议在所有重大方面履行另一方的契诺。

由于这些条件，除了与交换过程和结算相关的复杂性之外，无法保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成。

未能完成合并将阻碍招银科技和金海科技实现合并的预期收益。每家公司还将继续承担重大交易成本，包括法律、会计和财务顾问费。完成合并的任何延迟都可能会大大降低招银科技和金海科技如果在预期的时间范围内成功完成合并并整合各自的业务所期望达到的效益。

就合并未决而言，Golden Ocean或CMB.TECH的现有或潜在客户或供应商可能会延迟、推迟或停止向Golden Ocean或CMB.TECH购买服务或向其提供商品或服务，延迟或推迟有关Golden Ocean或CMB.TECH的其他决定，或拒绝向Golden Ocean或CMB.TECH提供信贷，根据其与Golden Ocean或CMB.TECH的业务安排提出争议或声称同意或控制权变更，或以其他方式寻求更改或重新谈判其与Golden Ocean或CMB.TECH开展业务的条款。

任何此类延迟、争议或条款变更都可能严重损害金海洋或招银技术的业务，以及无论合并是否完成，其各自股份的市场价格。

金海洋的某些董事在合并中拥有的利益与金海洋普通股股东的利益不同，或者是对其利益的补充。

在考虑您的投票时，您应该知道，金洋的某些董事在合并中拥有的利益与金洋普通股股东的一般利益不同或除此之外。金海洋交易委员会和金海洋董事会意识到这些利益，除其他事项外，在提出建议时考虑了这些利益。这些利益包括，目前在金海洋董事会任职的两名董事也是招银科技监事会成员。这两位委员并非金洋交易委员会委员。

这些利益在题为“合并-金海洋董事和执行官的利益”的部分中有更详细的讨论。

金海洋股东的某些权利将因合并而发生变化。

合并完成后，金海洋普通股股东将不再是金海洋的股东，而是招银科技的股东。你目前作为金海洋普通股股东的权利，与你作为招银科技普通股东将有权享有的权利，会有一定的区别。关于金洋股份普通股股东与招银科技普通股股东权利差异的更详细讨论，见题为“股东权利比较”一节。

终止合并协议可能对金洋股份和招银科技造成负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于金洋的股东未能批准合并协议，金洋和招银科技的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在未实现已完成合并的任何预期收益的情况下，金洋和招银科技可能会面临多项风险，包括但不限于以下风险：

•

金融市场的负面反应，包括各自股价下跌（这可能反映了合并将完成的市场假设）；

•

投资界、各自客户和员工及其他企业界合作伙伴的负面反应；

•

与合并有关的费用，无论合并是否完成；和

•

金海洋和招银科技各自管理层对时间和资源的大量承诺，否则这些承诺将专门用于日常运营和其他可能有益的机会，如果没有考虑合并的话。

若生效时间未于2025年12月31日发生，招银科技或金海洋均可终止合并协议。然而，如果CMB.TECH或Golden Ocean未能履行其在合并协议下的任何义务是导致或导致合并未能在2025年12月31日前完成的主要原因，则该终止合并协议的权利将不适用于CMB.TECH或Golden Ocean。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议-终止”的章节。

根据合并协议，Golden Ocean和CMB.TECH在合并完成前开展其业务活动受到限制。

根据合并协议，金海洋、招银科技及其各自的附属公司在开展业务方面受到某些限制，并且通常必须在完成合并之前按照与以往惯例一致的正常过程经营其业务（除非金海洋或招银科技获得另一方的同意），这可能会限制金海洋和招银科技行使其各自的某些业务战略的能力。这些限制可能会阻止金海洋和招银技术寻求其他有吸引力的商业机会、进行某些投资或收购、出售资产、从事超过某些商定限额的资本支出、产生债务或在完成合并或终止合并协议之前对其业务进行变更。这些限制可能会阻止金海洋和招银技术在某些情况下宣布、搁置或支付股息、发行、转让或质押其股份、产生某些债务或在合并完成或合并协议终止前对其业务进行变更。这些限制可能对金海洋和招银科技各自的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。更多信息，请参见“合并协议–金海科技与招银科技在合并前的行为。”

金海洋普通股股东在合并后对招银科技的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力将减少。

金海洋普通股股东目前有权在金海洋董事会董事选举和影响金海洋的某些其他事项上投票。合并后，出资的金洋股东将成为招银科技的股东，其对招银科技的持股比例远小于股东对金洋科技的持股比例。于交割日，在有效时间后合理可行的范围内尽快并根据兑换比例的调整，招银科技将向金海洋普通股的前持有人发行约95,952，934股招银科技普通股，估计约占已发行招银科技普通股的33.1%，不包括以库存方式持有的招银科技普通股。因此，与他们现在对金海洋的管理和政策的影响相比，金海洋普通股股东对招银科技的管理和政策的影响将大大减少。

合并后的公司可能无法实现合并的所有预期收益。

合并的部分或全部预期收益可能无法实现或可能无法在预期的时间段内发生的风险。此类收益的实现可能受到多个因素的影响，其中许多因素超出了招银技术的控制范围，包括但不限于招银技术和金洋开展业务的地区的经济强弱和竞争因素，招银技术或金洋经营所在市场的竞争影响，以及规范海上运输或影响国内或国外经营的法律法规变化的影响。协调以前分离的业务的挑战使得评估合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。CMB.TECH和Golden Ocean已运营，在合并完成之前，将继续独立运营。招银科技和金海洋各自过去的财务表现可能并不代表其未来的财务表现。实现

合并的预期收益将部分取决于合并后公司成功整合招银科技和金海洋业务的能力。合并后的公司将被要求投入大量管理注意力和资源，以整合两家公司的业务实践。管理层注意力的转移以及在合并和协调两家公司的运营方面遇到的任何延迟或困难可能会对合并后公司的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。协调过程还可能导致额外和不可预见的费用。

未能实现合并的所有预期收益可能会影响合并后公司的财务业绩、招银科技普通股的价格以及招银科技支付其普通股股息的能力。

合并后的公司可能无法获得额外资本要求的融资。

合并完成后，合并后的公司可能需要大量持续的资本支出。尽管CMB.TECH和Golden Ocean预计合并后的公司将能够通过使用合并后公司的现金和现金等价物、运营产生的现金、信用证和随后的债务、股权或混合发行来为这些支出提供资金，但无法保证合并后的公司将能够以可接受的条款或根本无法获得融资。

招银科技和金海洋已产生并预计将产生与合并相关的大量交易费用和成本。

CMB.TECH及Golden Ocean已就合并及完成合并协议拟进行的交易及完成合并协议拟进行的交易产生及预期将产生重大非经常性开支，不论合并是否完成。CMB.TECH和Golden Ocean就谈判和评估合并条款的过程产生了大量法律、咨询和财务服务费用。合并完成后，在协调CMB.TECH和Golden Ocean的业务过程中可能会产生额外的重大意外成本。

即使合并没有完成，招银科技和金海科技也需要支付在放弃合并日期之前发生的与合并有关的某些费用，例如法律、会计、财务顾问、备案和印刷费用。这些费用可能很大，可能对双方未来的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

合并将对招银科技提出重大要求。

并购的追求和完成，将对招银科技的管理、运营和财务人员及系统提出重大要求。CMB.TECH无法向您保证，其系统、程序和控制将足以支持合并之后和由此产生的业务扩张。合并后公司的未来经营业绩将受到其管理人员和关键员工管理此类需求的能力的影响，包括不断变化的业务状况以及为应对合并而实施和扩大其运营和财务控制及报告系统。

CMB.TECH和Golden Ocean的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，可能并不表示合并后公司的经营业绩或财务状况。

招银科技使用招银科技和金海科技的合并历史财务报表编制了本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息。它仅用于说明目的，不应被视为表明合并后公司的运营结果或财务状况。此外，备考

合并后的财务信息部分基于招银科技和金海洋目前认为合理的有关合并的某些假设。这些假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或合并后的财务状况。因此，历史和备考财务信息不一定代表合并后公司在所述期间作为合并实体运营的经营业绩和财务状况，或合并后公司在合并完成后的经营业绩和财务状况。合并后公司的潜在经营结果和财务状况必须结合最近合并后公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难加以考虑。

在编制本代理声明/招股章程所载的备考财务资料时，招银科技已落实（其中包括）完成合并、支付合并代价及估计交易成本。未经审计的备考财务信息并未反映招银科技和金海洋预计与合并相关的所有成本。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。

合并后CMB.TECH普通股的转售可能会导致CMB.TECH普通股的市值下降。

根据合并协议的条款，CMB.TECH将于截止日期发行约95,952，934股新普通股，但须根据合并协议的条款进行任何调整。发行这些新股和出售可能不时成为公开市场出售资格的额外股份可能会产生压低CMB.TECH普通股市场价值的效果。CMB.TECH普通股数量的增加可能导致出售此类CMB.TECH普通股或认为可能发生此类出售，其中任何一种情况都可能对CMB.TECH普通股的市场和市场价值产生不利影响。

如果合并不符合美国联邦所得税目的的免税重组，金洋的股东可能会承担重大的税务责任。

CMB.TECH和Golden Ocean打算让合并符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。CMB.TECH和Golden Ocean均未寻求、也不会寻求IRS就合并作出任何裁决，CMB.TECH或Golden Ocean也不会就合并是否构成美国联邦所得税目的的免税重组获得法律顾问的意见。因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持合并未能符合美国联邦所得税目的免税重组的立场。

如果合并未能符合美国联邦所得税目的的免税重组资格，金海洋的股东可能需要对金海洋普通股交换CMB.TECH普通股时实现的任何收益征税。反之，如果与招银科技和金海科技的意图一致，合并符合免税重组的条件，金海科技的股东将不得确认在以金海科技普通股交换为招银科技普通股时实现的损失（如果有的话）（以收到的现金代替零碎股份的情况除外）。有关（i）合并和（ii）拥有和处置CMB.TECH普通股的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参见标题为“重大税务考虑”的部分。

如果合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，Golden Ocean普通股的美国持有人可能会出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。

CMB.TECH和Golden Ocean打算根据《守则》第368（a）条将合并视为“重组”，在这种情况下，Golden Ocean普通股的美国持有人一般不会确认因合并而产生的收益，除非美国持有人收到现金而不是零碎股份。然而，美国国税局可能会不同意这一立场，并将合并重新定性为应税交易。

如果（其中包括）合并后的公司无法实现预期的盈利增长，或者与合并相关的交易成本高于预期，则CMB.TECH普通股的市值可能会因合并而下降。如果合并后的公司没有像市场预期的那样迅速或达到预期的程度，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市值也可能下降。

CMB.TECH是根据比利时法律组建的，合并后其很大一部分资产将继续是，其所有董事和执行官将继续居住在美国境外，因此，股东可能无法执行美国证券法的民事责任条款。

CMB.TECH是根据比利时法律组建的。合并完成后，合并后公司的几乎所有资产将位于美国境外，合并后公司的所有执行官和董事将居住在美国境外。此外，这份代理声明/招股说明书中提到的所有专家都居住在美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或难以在美国境内根据美国联邦证券法根据合并后公司和这些董事、执行官或专家的民事责任作出的美国法院判决实现。

CMB.TECH可能会在合并完成后发行额外的普通股或其他股本证券，而无需您的批准，这将稀释您的所有权权益，并可能压低CMB.TECH普通股的市场价格。

在若干情况下，CMB.TECH可能会在未来就（其中包括）未来的船舶收购、偿还未偿债务或股权或混合融资发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。

根据BCCA并根据其中规定的条件和CMB.TECH公司章程第7条，监事会可以根据其确定的条款和条件并根据增加时的现行法律规定，分一批或几批增加CMB.TECH的股本，总金额最高为239,147，500美元。根据本授权，监事会可为公司的利益，（i）限制或暂停现有股东的优先认购权或（ii）限制或暂停现有股东有利于一名或多名特定人士的优先认购权，但公司或其附属公司人员的成员除外。

招银科技增发普通股或其他同等或高级股本证券可能导致（其中包括）以下情况：

•

现有股东的比例所有权权益减少；

•

每股可用于支付普通股股息的现金金额减少；

您应该阅读并考虑金海洋特有的风险因素，这些因素在合并完成后也会影响合并后的公司。这些风险在Golden Ocean截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告以及向SEC提交的其他Golden Ocean文件中进行了描述，每一份文件均以引用方式并入本文，并在以引用方式并入本代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

招银科技相关风险

您应该阅读并考虑CMB.TECH特有的风险因素，这些风险因素在合并完成后也会影响合并后的公司。这些风险在CMB.TECH截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告、CMB.TECH向SEC提交的其他文件中进行了描述，每一份文件均以引用方式并入本文，并在以引用方式并入本代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

CMB.TECH是，并且在完成合并后，将继续是，一家多元化和面向未来的海事集团，建造、拥有、运营和设计使用双燃料或单燃料（柴油）氢和（柴油）氨发动机的大型船舶和工业应用。合并后的公司总部将设在比利时安特卫普，并将在法国、日本、卢森堡、希腊、香港、荷兰、纳米比亚、奥斯陆、新加坡和英国设有办事处。CMB.TECH普通股在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所上市，代码为“CMBT”。该公司预计，就合并而言，CMB.TECH普通股将在交易结束时或之后不久获准在奥斯陆泛欧交易所上市。

合并后，合并后公司将拥有和运营的船队将由248艘船舶组成，平均船龄约为七年，总运载能力约为3000万载重吨（不包括船员转运船（“CTV”）），并将由干散货船、集装箱船、油轮、化学品油轮、海上风力运输船、拖船、一艘MPH2UV和渡轮（“合并船队”）组成。

合并后的公司将继续推动CMB.TECH作为可持续航运参考平台的持续战略如下：

机队多元化。CMB.TECH已将其船队多元化，分为不同的航运部门，以减少对原油运输的依赖。这种多元化并没有导致它完全退出油轮业务，而是通过在我们的投资组合中增加不同的航运资产类型，导致来自纯原油运输的收入份额逐渐减少。CMB.TECH认为，向其他航运细分市场的扩张将使投资能够在各个细分市场的整个周期中实现面向未来的投资。CMB.TECH预计，由于合并，这种多元化将继续下去，合并后的公司将继续收购二手面向未来的船舶，并订购面向未来的新造船、高效低碳排放船舶和/或以氢为动力的船舶和/或以氨为动力的船舶。

车队脱碳。CMB.TECH认为，鉴于全球燃料转型，航运的一个关键趋势是向其客户提供低排放船舶，因此将行业和航运公司的大量资本用于开发低碳发动机、燃料供应系统和生产低碳燃料非常重要。CMB.TECH设想在航运业脱碳方面发挥主导作用，并在绿色船舶方面成为参考船东。

车队优化。通过剥离效率较低或较老的船舶，并将收益重新投资于新建筑或现代二手船舶或技术升级（例如节能装置），CMB.TECH寻求优化其船队，以继续向其客户提供最优质的船舶。

本表使用的“三星”是指三星重工有限公司，“现代”是指现代重工有限公司，“环球”是指环球造船公司，“日立”是指Hitachi Zosen Corporation，“Daewoo”是指Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering S.A.（DSME），“JMU”是指Japan Marine United Corp.，Ariake Shipyard，Japan，“Dalian”是指大连造船工业有限公司，“STX”是指STX海工造船有限公司，“Hanjin”是指韩进重工有限公司，“NTS”是指新时代造船有限公司，“Damen”是指Damen Shipyards Hai Long Bay，“扬帆”指Yanfan Group Co. Ltd.，“D & S Woudsend”指Dok en Scheepsbouw Woudsend BV，“青岛北海”指中船青岛北海造船有限公司，“South Boats”指South Boats Special Projects Ltd.，“Yara Int.”指Yara International ASA，“常石”指常石造船有限公司，“DH造船”指大韩造船有限公司，“BW Seacat”指Bennett-Worrallo SeaCat Ltd.，“Neptune”指Neptune Shipyards B.V.，“AF Theriault”指A.F. Theriault & Son Ltd.，“Armon”指Astilleros Armon“Dung Quat”是指Dung Quat Shipbuilding Industry Ltd.，“渤海”是指渤海造船重工有限公司，“JHI”是指金海重工有限公司，“SW”是指上海外高桥造船有限公司，“东方”是指东方造船厂有限公司，“Sungdon SB”是指HSG Sungdong造船有限公司，“今治”是指今治造船有限公司。“SPP”是指SPP造船有限公司，“佐世保”是指佐世保重工有限公司，“Pipavav”是指Pipavav造船厂有限公司。

⁽²⁾	指数联系期租：在期租中，费率是固定的，指数联系期租有一个取决于约定指数的可变费率。

⁽³⁾	本表假设以下船只将在合并完成前成功出售，因此不属于合并后公司船队的一部分：博多和箱根。

联合舰队的租船策略

关于合并后的公司将在合并后继续执行的招租策略，请参阅“关于招银科技–租船策略的信息。”

监事会和管理委员会

合并完成后，CMB.TECH的监事会和管理委员会（“管理委员会”）成员将继续担任合并后公司的此类职位。关于招银科技监事会和管理委员会的信息，请见“第六项。CMB.TECH截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告之董事、高级管理人员及雇员。

合并建议：有关批准Golden Ocean、CMB.TECH和Merger Sub于2025年5月28日签署的合并协议、百慕大合并协议及其所设想的交易的建议，包括（i）Golden Ocean与Merger Sub合并并并入Merger Sub，而Merger Sub作为存续公司和作为CMB.TECH的全资子公司继续其公司存在，（ii）在生效时注销紧接该时间之前已发行和流通的每一股Golden Ocean普通股，以及自动转换该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH拥有的该等股份除外，合并子公司或其各自的子公司）成为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利，但须根据合并协议的条款进行调整，以及（iii）委任交易所代理人作为合并的代理人，以及（其中包括）仅以名义并代表及为出资金洋股东的账户和利益担任代理人，并有权进行再授权，以促进实物出资的执行和实施，包括但不限于，在交割时代表出资的金洋股东，按照BCCA中规定的“inbreng in natura/apport en nature”，通过增资的方式向CMB.TECH贡献存续公司股份，收取合并对价并将其交付给该等出资的金洋股东；和

休会提案：关于批准股东特别大会休会的提案，如有必要，除其他外，允许在会议召开时没有足够票数批准合并协议的情况下进一步征集代理。

金海洋交易咨询委员会和金海洋董事会的批准和推荐

经金洋交易委员会一致建议，金洋董事会已一致通过合并协议，并确定合并协议、百慕大合并协议及由此拟进行的交易，包括合并，均符合金洋股东的最佳利益。经金洋交易委员会一致建议，金洋董事会建议，如有需要，你可投票“赞成”批准细则修订、“赞成”批准合并建议及“赞成”批准特别股东大会休会的建议，以允许（其中包括）在会议召开时没有足够票数批准细则修订或合并建议的情况下进一步征集代理人。

只有在记录日期2025年7月16日营业结束时的金海洋普通股记录持有人才有权获得特别股东大会及其任何休会的通知并在会上投票，只有金海洋普通股记录持有人才有权行使百慕大法律赋予异议股东的评估权。截至记录日期收市时，共有199,403，293股金洋股份已发行及流通在外，并有权在股东特别大会上投票。截至记录日期收市时已发行在外的所有Golden Ocean普通股，每股有权投一票。

法定人数

至少两名有权亲自出席或由代理人代表投票的金洋股东应构成特别股东大会的法定人数；但如果金洋只有一名股东，则一名亲自出席或由代理人代表的股东应构成必要的法定人数。如果您提交了正确执行的代理卡，代理持有人将被视为法定人数的一部分。

弃权票和经纪人“不投票”被视为出席并有权在特别股东大会上投票，以确定法定人数。当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为被提名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。

如果未能达到法定人数或没有足够票数通过合并提案，金海洋预计特别股东大会将延期以征集更多代理人。在随后重新召开特别股东大会时，所有代理人的投票方式将与这些代理人在特别股东大会最初召开时的投票方式相同，但在随后的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

需要投票

细则修订须经在股东特别大会上代表并在股东特别大会上投票的已发行及已发行金洋普通股股东以简单多数票通过。

合并建议须由在特别股东大会上代表并在特别股东大会上投票的已发行和已发行的金洋普通股股东在特别股东大会上投票的简单多数票通过，但须符合细则修订的批准。

延期提案如获提出，须经在特别股东大会上代表并在特别股东大会上投票的已发行及已发行金洋普通股股东以简单多数表决通过。

弃权和经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。

如果金海洋未获得合并提案的批准，则合并将无法完成。完成合并并不以细则修订或延期建议获批准为条件。CMB.TECH通过Merger Sub间接拥有约49.4%的已发行和流通在外的Golden Ocean普通股（不包括库存股），并已同意，根据合并协议（除某些例外情况外），在特别股东大会上对这些股份投赞成票。有关更多信息，请参阅“合并协议–投票承诺。”

董事和执行官的投票

截至本委托书/招股说明书日期，金海洋的董事和执行官个人（直接或间接）拥有并有权投票的已发行和未偿还的金海洋股份不到1%

如果您在记录日期营业结束时是金洋股份普通股的记录持有人，您可以通过出席特别股东大会亲自投票，或者，为确保您的股份在特别股东大会上有代表，您可以授权代理人投票。以代理方式投票，在仔细阅读和考虑本文件所载及以引用方式并入的资料后，请填写、签署并注明日期的代理卡，然后将您签署的代理卡邮寄到随附的信封中，以便您的股份在股东特别大会上投票。

在2025年8月15日之前收到的每一份正确执行且有效的代理代表的所有Golden Ocean普通股将根据代理上的指示进行投票。如果Golden Ocean普通股的持有人在未发出指示的情况下执行代理卡，则该代理卡所代表的Golden Ocean普通股将被投票“支持”每项提案。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。因此，无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请提交您的代理。代理人必须在2025年8月15日前收到。

如果您以“街道名称”实益持有您的金海洋普通股，您应该指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人对您的股份进行投票。如果您不指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人，它将无法投票您的股份。请与您的银行、经纪商、受托人或其他代名人核实，并遵循其提供的投票程序。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人将告知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。请注意，除非您提供“法定代理人”（您必须从您的银行或经纪人处获得），否则您不得通过直接向金洋返还代理卡或亲自在金洋特别股东大会上投票的方式对以“街道名称”持有的股份进行投票。

撤销

如果你的金海洋普通股直接登记在你的名下，你可以通过以下任何一种方式提交你的代理后更改或撤销你的投票：

•

写信给Golden Ocean Group Limited，地址为Par-la-Ville Road 14，PO Box HM1593，Hamilton HM08，Bermuda，注意：James Ayers，秘书，声明代理被撤销；

•

通过提交金海洋不迟于特别股东大会投票结束后收到的后期代理；

•

通过亲自出席股东特别大会并投票（尽管出席股东特别大会本身不会撤销代理）；或者

•

通过互联网或电话再次投票（仅计算每位在册股东最后一次投票），前提是您在特别股东大会前一天美国东部时间晚上11：59之前这样做。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的金海洋普通股，您必须遵循您从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人收到的指示，以便更改或撤销您的投票以及收到这些指示的任何截止日期。

未能投票或指明投票

倘你就批准细则修订或合并建议的建议（包括由此拟进行的交易）不投票表决你持有的金海洋普通股，将不会对

如果您提交代理而未具体说明您希望您的Golden Ocean普通股被投票的方式，您的Golden Ocean普通股将被投票“赞成”批准细则修正案、“赞成”批准合并提案和“赞成”批准特别股东大会休会的提案（如有必要），以允许（其中包括）在会议召开时没有足够票数批准细则修正案或合并提案的情况下进一步征集代理。

持不同政见的金洋普通股

如果百慕大评估的异议金洋普通股的“公允价值”

BCA规定的法院高于合并对价，异议股东将有权从存续公司收取合并对价（如果尚未支付给该异议股东），加上合并对价与该“公允价值”之间的差额（如果为正），在每种情况下，通过在百慕大法院最终确定该“公允价值”后一个月内支付，除非适用法律另有明确要求。股东未在生效时间前行使、有效退出或以其他方式放弃任何评估权利的，该股东所持有的金海洋普通股将自生效时间起注销并转换为收取合并对价的权利。

异议人对金洋股份股东的评估权利

百慕大法院可以确定公允价值高于、低于或等于合并对价。如果百慕大法院对任何金洋普通股的公允价值进行了评估，且合并已在评估之前完成（如预期），则在百慕大法院对金洋普通股的价值进行评估后的一个月内，存续公司应向该异议股东支付合并对价与百慕大法院评估的该等股份“公允价值”之间的差额（如为正）的现金。

百慕大法院的评估没有上诉权。向百慕大法院申请评估金洋普通股公允价值的任何费用应由百慕大法院酌情决定。

问题和附加信息

如果您对合并有更多疑问，包括您的Golden Ocean普通股的投票程序，您应该致电+ 1-800-353-0103联系Golden Ocean的代理律师Broadridge Financial Solutions, Inc.。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的金海洋普通股，那么您还应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以获取更多信息。

2025年5月28日，CMB.TECH、Golden Ocean及Merger Sub订立合并协议，据此，经Golden Ocean股东批准及其他特定成交条件达成或（在法律允许的范围内）豁免，Golden Ocean将与CMB.TECH的直接全资附属公司Merger Sub合并并成为其直接全资附属公司，Merger Sub为存续公司。

合并对价

倘合并完成，每一股Golden Ocean普通股（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自任何附属公司持有的股份除外）将按以下方式转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利（可根据合并协议的条款进行调整）：（i）于生效时间，每一股该等Golden Ocean普通股将自动注销，代价为获发行一股存续公司股份，及（ii）于截止日期，每份该等存续公司股份将向CMB.TECH提供，以换取0.95股CMB.TECH普通股（可根据合并协议条款作出调整）。

截至本委托书/招股章程日期，根据目前已发行及预留发行的金海洋普通股及招银科技普通股的数量，招银科技预计将因合并而合计发行约95,952，934股招银科技普通股（但须根据合并协议的条款进行任何调整），其估计，紧随合并完成后，合并前的招银科技股东和出资的金海洋股东将分别拥有已发行的招银科技普通股约66.9%和33.1%，不包括以库存方式持有的招银科技普通股。

交易所代理已获委任，惟须经股东特别大会批准，而招银科技及金洋已与交易所代理订立协议，根据该协议，其将获授权作为出资金洋股东的代理，就合并及（其中包括）向出资金洋股东作出实物出资及收取合并对价及交付该等实物的权利，以进行合并及（其中包括），仅以名义和代表及为出资金洋股东的账户和利益作为代理人，以实物方式进行出资并收取合并对价并将其交付给该等股东。

招银科技将不会发行任何零碎普通股。相反，每一金海洋普通股的记录持有人否则有权获得CMB.TECH普通股的一小部分（在汇总该人将收到的CMB.TECH普通股的所有零碎股份后）将有权获得相当于（i）该部分和（ii）14.49美元（根据合并协议的条款可进行调整）的乘积的现金金额（不计利息，向下舍入到最接近的整美分）。通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有股份的金海洋普通股持有人若有权获得CMB.TECH普通股的零碎股份，将获得现金代替零碎股份（如有），该零碎股份是根据该银行、经纪人、受托人或其他代名人的政策确定的。

承担债务

为促进股份收购，于2025年3月4日，CMB.TECH与（i）Credit Agricole Corporate and Investment Bank、KBC Bank NV和Soci é t é Generale作为牵头安排人和承销商，（ii）KBC Bank NV作为协调人、代理人和担保代理人，以及（iii）其中所列的某些贷方（“桥梁设施协议”）订立了桥梁设施协议。根据过渡融资协议，贷款人将向CMB.TECH提供（a）总额为11.50亿美元的定期贷款过渡融资和（b）总额为2.5亿美元的定期贷款过渡融资（统称“贷款”）。CMB.TECH已同意于桥梁设施协议日期后九个月的日期全数偿还贷款加上任何应计及未付利息。CMB.TECH有权两次延长桥梁设施协议，每次延长期限为六个月。

截至2025年3月4日，CMB.TECH已确定银团银行对Golden Ocean当前的全部或部分未偿债务进行再融资，并与这些银行就高达20亿美元的未偿借款签订了信贷委员会批准的承诺函，这些承诺仅受制于执行令人满意的文件和习惯契约以及成交条件。该设施于2025年5月8日由CMB.TECH执行，并于2025年6月19日由Golden Ocean执行。倘金海洋的现有贷款人不愿对现有设施进行展期或再融资，且金海洋未获得特定批准，则将以上述担保融资取代现有债务的再融资，其中可能包含（其中包括）预期条款，具体如下：金海洋为借款人，担保人为招银技术，而拥有这些船只的金海洋的子公司正在作为贷款项下的抵押品。此次融资期限为5年，线性账龄调整后的摊销期限为20年。该工具的定价采用有担保隔夜融资利率加上基于市场的保证金。

合并背景

招银科技及金海洋各自根据当前及预期的业务及经济状况、发展情况，定期检讨各自的业务、战略方向、业绩及前景

海运行业，以及它们所处的竞争格局。作为其日常业务过程的一部分，招银科技和金海洋各自的高级管理层定期评估运营和战略机会，包括收购、剥离和其他业务合并，这些机会可以补充其各自公司的活动，并使其能够实现其战略目标。

2024年12月12日，CMB.TECH首席执行官Alexander Saverys与Hemen的一名代表会面，讨论涉及出售Hemen在Golden Ocean的控股权益的交易的可能性，该交易包括81,363，730股Golden Ocean普通股，约占已发行在外Golden Ocean普通股的40.8%。

2024年12月17日，Alexander Saverys和Hemen的一位代表通过电话讨论了一项交易的潜在结构，该交易涉及向CMB.TECH出售Hemen的Golden Ocean普通股。

2024年12月18日，CMB.TECH就潜在股份收购聘请AdvokatFirmaet BAHR AS（“BAHR”）担任挪威法律顾问。

2025年1月4日，招银技术代表将其对金海洋的初步估值发送给合门代表。

在2025年1月13日至2025年2月15日期间，CMB.TECH的代表和合门的代表进行了沟通，讨论合门出售其金洋普通股的条款。

2025年2月16日，合门股份向招银科技发送了一份股份购买协议的初步草案，其中考虑由合门股份出售数量不详的金海洋普通股。

2025年2月22日，招银科技向合门股份发送了修订后的股份购买协议草案。

2025年2月26日，合门股份向招银科技发送了股份购买协议修订草案。

2025年2月26日，CMB.TECH就股份收购聘请Conyers Dill & Pearman Limited（“Conyers”）担任百慕大法律顾问。

2025年2月27日，和门股份与CMB.TECH口头同意以每股14.49美元的价格收购和门股份的全部金海洋普通股。

在2025年2月28日至2025年3月4日期间，招银科技与合门交换了股份购买协议的各种修订草案。2025年3月4日，各方交换了一份最终草案，其中包括Merger Sub作为购买方和CMB.TECH支付购买价款的母担保。

于2025年3月4日，CMB.TECH的监事会批准（间接）向Hemen收购81,363，730股Golden Ocean普通股及股份购买协议。同日，Merger Sub董事会批准股份收购（定义见下文）及股份购买协议。

于2025年3月4日，Merger Sub（作为买方）及Hemen（作为卖方）就Hemen全部持有的81,363，730股Golden Ocean普通股签署股份购买协议。此次股份收购于2025年3月12日结束，Merger Sub因此成为金海洋持股40.8%的股东。到目前为止，合并并未被视为股份购买协议的一部分。

2025年3月4日，为促进根据股份购买协议收购股份，CMB.TECH订立了桥梁设施协议，据此，贷款人可向CMB.TECH（a）提供总额为11.5亿美元的定期贷款过桥融资和（b）总额为2.5亿美元的定期贷款过桥融资。

2025年3月28日，Carl Erik Steen和James Ayers被任命为Golden Ocean的董事。在由O’Shaughnessy先生、Amissah女士、De Brabandere先生和Molis先生组成的新组成中，Golden Ocean董事会就两家公司之间的潜在战略选择、商业合作、运营伙伴关系和/或其他形式的业务合并与CMB.TECH展开了对话。

2025年3月，CMB.TECH与CMB.CH的美国法律顾问Seward & Kissel LLP（“Seward & Kissel”）进行了对话，讨论了Seward & Kissel在正常过程中担任CMB.TECH和Golden Ocean双方的美国法律顾问，以及Seward & Kissel在潜在交易中也代表Golden Ocean行事的可能性以及相关影响，包括在外部法律顾问参与谈判过程时，为免除此类双重代表可能产生的潜在利益冲突，需要从双方获得的豁免。在这些谈话中，CMB.TECH口头放弃了讨论的潜在冲突，并于2025年4月7日通过电子邮件确认了放弃。

2025年4月1日，Golden Ocean就合并事宜聘请MJM Limited担任百慕大法律顾问。

2025年4月1日，Keith Billotti与Seward & Kissel的合伙人兼Golden Ocean的法律顾问Edward Horton讨论了Seward & Kissel就两家公司之间的拟议交易以及允许Seward & Kissel为双方行事所需实施的必要保障措施对CMB.TECH和Golden Ocean双方的潜在代理。此外，Keith Billotti告知Horton先生，CMB.TECH已被告知并了解Seward & Kissel在潜在交易中提议的Golden Ocean和CMB.TECH双方的代理，并被告知Seward & Kissel代表双方的潜在影响，并已同意放弃此类双重代理导致的任何潜在利益冲突。Keith Billotti和Edward Horton还讨论了CMB.TECH和Golden Ocean各自还就潜在交易聘请或将聘请比利时、挪威和百慕大的外部法律顾问，该法律顾问将有助于解决谈判期间出现的任何重大分歧。

2025年4月2日，金洋董事会成立了金洋交易委员会，由董事会的无私成员组成，目的是审查、评估和谈判合并协议及其所设想的交易。

2025年4月2日，Edward Horton与Golden Ocean的Peder Simonsen进行了交谈，以确认其同意放弃因Seward & Kissel代表CMB.TECH而可能产生的潜在冲突，并讨论Golden Ocean的此类放弃条款以及代表双方的Seward & Kissel对Golden Ocean的潜在影响，Golden Ocean确认已同意此类放弃。Edward Horton和Golden Ocean管理层还讨论了Seward & Kissel的双重代表条款，Horton先生在随后的电子邮件中证实了这一点，其中包括没有代理Golden Ocean的律师与

潜在交易将代表CMB.TECH以与潜在交易相关的任何身份行事，Seward & Kissel将建立内部防火墙，隔离从CMB.TECH获得的与潜在交易相关的任何通信或信息，并仅向与潜在交易相关的CMB.TECH代理律师的特定名单提供此类信息，并建立相应的防火墙，以保护从Golden Ocean获得的信息不被与潜在交易相关的任何代表CMB.TECH的人访问或以其他方式提供给任何人。Edward Horton还表示，作为双重代表的一个条件，Seward & Kissel将无法在双方之间就潜在交易或与之相关的任何协议产生冲突的情况下代表任何一方。最后，Golden Ocean Management确认，Seward & Kissel没有代表任何一方就拟议交易的任何条款的具体谈判采取行动，Golden Ocean Management已就一般适用于潜在交易的某些条款和条件向各方提供了建议，并且Golden Ocean豁免涉及历史和未来行为。在这次谈话中，Peder Simonsen代表Golden Ocean口头放弃了讨论的潜在冲突，并于2025年4月9日通过电子邮件确认了放弃。

2025年4月7日，Golden Ocean通过聘书聘请了DNB Carnegie担任财务顾问，仅就与CMB.TECH的可能合并提交公平性意见有关。

2025年4月7日，CMB.TECH和Golden Ocean订立了相互保密协议，以便相互向对方提供有关CMB.TECH和Golden Ocean及其业务的某些信息，以便促成和促进他们之间的对话，以期探索潜在的战略选择、商业合作、运营和技术合作伙伴关系以及/或其他形式的业务合并。

2025年4月12日，CMB.TECH与Golden Ocean共享了一份初步的非约束性交易大纲（“条款清单”），其中考虑（其中包括）（i）与Golden Ocean合并为合并子公司的“远期子公司合并”结构的合并交易，（ii）CMB.TECH向Golden Ocean股东发行普通股（不包括CMB.TECH直接或间接持有的库存股或Golden Ocean普通股），提议的比例为每股Golden Ocean普通股0.95股CMB.TECH普通股，但须按惯例进行调整，（iii）Golden Ocean从纳斯达克退市并从SEC注销登记，（iv）CMB.TECH利用商业努力将其普通股在奥斯陆泛欧交易所上市，以及（v）拟议交易的关键里程碑日期。

2025年4月16日，DNB卡耐基向金海洋交易委员会口头陈述了其公平性意见，并就条款清单中概述的交换比例从财务角度对金海洋的股东是否公平进行了评估。

2025年4月16日，Merger Sub的董事会审议了条款清单草案，并决议批准条款清单符合公司的最佳商业利益。Merger Sub董事会进一步决议（其中包括）授予公司每位董事和高级职员一份授权书，以执行条款清单及其任何修订，其形式并包含该人以其绝对和不受约束的酌情权确定和批准的条款和条件。

2025年4月17日，金海洋向招银技术退回了条款清单的修订草案，其中包括（其中包括）关于保密、尽职调查、管辖法律和条款清单的非约束性效力的条款。修订后的草案还包括一项规定，即金海洋将在SEC宣布CMB.TECH就该交易提交的F-4表格注册声明生效后尽快征集代理人并召集和召开股东大会以批准该交易。

2025年4月18日，CMB.TECH发送了一份条款清单的修订草案，其中包括（其中包括）各方将与各自的顾问合作编制F-4表格注册声明，并将在执行最终文件后尽快提交。

同样在2025年4月18日，招银科技还向金洋股份发送了合并协议初稿。该草案设想了与条款清单中相同的合并结构，即在交割时，（i）Golden Ocean将与Merger Sub合并，Merger Sub继续作为合并的存续公司，以及（ii）每一股Golden Ocean普通股（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其任何子公司持有的Golden Ocean普通股除外）将被注销，并按以下方式自动转换为获得0.95股CMB.TECH普通股的权利：首先，紧接生效时间前已发行及流通的每一股金洋普通股（金洋、招银科技、Merger Sub或其持有的任何附属公司除外，其将自动注销且无需交付任何代价作为交换）将自动转换为存续公司的一股股份，其次，每一股存续公司股份将自动交换获得0.95股招银科技普通股的权利。该草案还包括“不招揽”条款，据此，金洋将同意（其中包括）在合并协议日期和截止日期之间不直接或间接招揽或发起任何替代收购提议，或就任何替代收购提议进行讨论或谈判，或对交易委员会建议（定义见合并协议）或公司董事会建议（定义见合并协议）进行限定、撤回或不利修改。

2025年4月20日，金洋交易委员会和金洋管理层与DNB卡耐基及其法律顾问会面，讨论了条款清单、合并协议、联合新闻稿和公平性意见等条款。继DNB卡耐基提出公平性意见后，金洋交易委员会对该交易进行了详细讨论，最终接受了公平性意见，并批准进入条款清单和合并。

2025年4月21日，金洋向招银技术发送了一份略有修订的条款清单，除其他外，澄清了将在特别股东大会上提交的提案的措辞，以批准对金洋细则的修订，以澄清任何模糊之处，即涉及金洋的合并所需的投票多数票是在金洋股东大会上投票的简单多数票。

4月22日，CMB.TECH向金海洋发送了条款清单的拟议最终版本，其中除其他事项外，（i）澄清了CMB.TECH预计在合并中作为对价发行的普通股数量将为95,952，934股CMB.TECH普通股，意味着每股金海洋普通股的交换比率为0.95股CMB.TECH普通股，以及（ii）更新交易的关键里程碑日期。

2025年4月22日，招商银行监事会批准了条款清单，以及宣布拟议交易的联合新闻稿。

2025年4月22日，金洋交易委员会在部分基于DNB卡内基日期为2025年4月22日的公平性意见的基础上，一致认为条款清单和由此设想的合并对金洋及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并建议金洋董事会批准执行条款清单。当天晚些时候，金海洋董事会根据各种因素，包括金海洋高级管理层、金海洋交易委员会及其财务顾问的一致推荐以及DNB卡耐基于2025年4月22日向金海洋交易委员会提交的公平性意见，一致认为条款清单和由此设想的合并对金海洋及其股东而言是可取和公平的，并且符合其最佳利益，并批准执行条款清单。

2025年4月22日，CMB.TECH和Golden Ocean以当天早些时候CMB.TECH与Golden Ocean共享的表格执行并签订了条款清单，并发布了一份联合新闻稿，宣布了拟议交易。

2025年4月24日，金洋股份向招银科技提交了一份尽职调查请求清单。

2025年4月30日，金海科技向招银技术发送了一份合并协议修订草案，其中反映了在2025年4月18日向金海科技提供合并协议初稿和2025年4月22日签署条款清单之间对条款清单所做的某些更改。该草案，除其他外，（i）补充称，将举行股东特别大会以寻求批准细则修订和合并提案，而不是单独召开金洋股东大会以批准细则修订，（ii）增加了金洋的契诺，即将尽其合理的最大努力确保在合并完成的情况下，金洋普通股从纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所的交易中退市，及Golden Ocean根据《交易法》于交割后或在切实可行范围内尽快注销登记，及（iii）增加合并协议的终止日期为2025年12月31日。

2025年5月2日，金海科技向CMB.TECH发送了百慕大合并协议修订草案，使百慕大合并协议与最新版本的合并协议保持一致。

2025年5月5日，招银科技向金洋股份提交了一份尽职调查请求清单。

2025年5月6日，CMB.TECH向Golden Ocean发送了一份百慕大合并协议修订草案，删除了Golden Ocean向CMB.TECH提供评估行动即时通知的提法。

2025年5月7日，招银科技分享了与金海洋的合并协议修订稿。这份草案除其他外，包括对汇率调整的说明性例子。

2025年5月8日，CMB.TEC及其律师与ComputerShare进行了初步通话，讨论合并的成交机制和流程以及合并协议所设想的交易。

2025年5月8日，CMB.TECH在Simmons & Simmons LLP律师事务所的协助下，就股份购买协议以及此后CMB.TECH购买的额外金洋普通股向德国反垄断机构提交了一份反垄断文件。

2025年5月9日，CMB.TECH向金海洋发送了F-4表格注册声明初稿。

2025年5月12日，金洋股份向招银科技发送了合并协议修订稿。除其他事项外，该草案规定，根据说明性计算对交换比率进行的任何调整将被列为合并协议的证据。

2025年5月14日，金海科技与CMB.TECH分享了其根据合并协议调整交换比例的拟议说明性计算，该计算将作为合并协议的附件列入。

2025年5月14日，CMB.TECH和Golden Ocean向对方开放了各自的数据机房，以进行各自的尽职调查过程。

2025年5月14日，CMB.TECH及其法律顾问与交易所代理举行了后续电话会议，讨论交易结构和收盘结算，以及ComputerShare、CMB.TECH和Golden Ocean将就合并和合并协议所设想的交易订立的交易所代理协议。

2025年5月16日，招银科技向金海洋发送了合并协议修订稿。除其他事项外，该草案（i）增加了一项契约，即CMB.TECH将尽其合理的最大努力在奥斯陆的VPS注册其普通股，以便能够向持有其在VPS普通股的Golden Ocean股东交付合并对价，以及（ii）将收到与合并有关的所有相关反垄断批准作为相互完成的条件。

2025年5月20日，金洋交易委员会召开会议，讨论合并协议条款和时间更新。

2025年5月20日，金海洋向CMB.TECH发送了有关F-4表格注册声明的初步意见。

还有，2025年5月20日，招银科技向金洋股份发送了一份交易所代理协议初稿。

2025年5月22日，金洋股份向招银科技发送了合并协议修订稿。该草案包括Merger Sub的一项投票承诺，据此，除其他事项外，它将同意出席特别股东大会，并对Merger Sub所持有的所有Golden Ocean普通股投票赞成合并以及授权和批准合并协议及其所设想的交易

2025年5月22日，招银技术、金洋股份及其各自的法律顾问出席了与交易所代理的电话会议，讨论了合并的技术结算流程，包括有关DTC和将在奥斯陆泛欧交易所向金洋股份股东交付的普通股的结算。

2025年5月23日，招银科技向金海洋发送了合并协议和百慕大合并协议的修订草案。合并协议修订草案规定，合并子公司的投票承诺须事先收到与合并有关的任何相关反垄断批准。

2025年5月20日，金洋交易委员会召开会议，讨论合并协议条款和时间更新。

2025年5月26日，CMB.TECH分享了根据合并协议调整兑换比例的修订说明性计算，其中增加了每股金海洋普通股的货币价值。

2025年5月26日，金洋股份向招银科技发送了合并协议修订稿。该草案包括CMB.TECH承诺在收盘时可获得足以为受特定批准约束的债务再融资的替代融资。

2025年5月26日，金海洋董事会与其法律顾问会面，讨论了合并协议草案的条款。

2025年5月27日，CMB.TECH、Golden Ocean及其各自的法律顾问和财务顾问就合并对价的技术结算，特别是关于将在Euronext Oslo上交付给Golden Ocean股东的普通股，与交易所代理举行了后续电话会议。

2025年5月27日，招银科技向金海洋发送了合并协议修订稿。该草案规定了一项承诺，即CMB.TECH和Golden Ocean将在截止日期之前与交易所代理订立交易所代理协议（以合并协议所附的形式）。当天晚些时候，金海科技向招银科技发送了一份合并协议的修订草案，其中包括对招银科技和金海科技各自的陈述和保证进行了细微的修改。

2025年5月28日，CMB.TECH监事会一致通过决议（i）批准合并协议、交易所代理协议及其所设想的交易，包括合并和（ii）授权执行合并协议和交易所代理协议并完成由此设想的交易，包括合并。在评估合并协议时，CMB.TECH监事会咨询并接受了其高级管理层及其专业顾问的建议。在作出批准合并的决定时，CMB.TECH监事会考虑了多个因素，包括但不限于委托书/招股说明书中题为“合并– CMB.TECH的合并原因”一节中描述的因素，CMB.TECH监事会认为这些因素大致支持其批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的决定。

2025年5月28日，Merger Sub董事会审议了合并协议草案，决议批准合并协议符合Merger Sub的最佳商业利益。Merger Sub董事会进一步决议（其中包括）授予每名合并子公司的董事或高级管理人员一份授权书，以执行合并协议及其任何修订，其形式并载有该人以其绝对和不受约束的酌情权确定和批准的条款和条件。

2025年5月28日，金海洋交易委员会在部分基于2025年4月22日DNB卡内基的公平性意见的基础上，一致认为合并协议及由此设想的合并对金海洋及其股东而言是可取和公平的，并且符合其最佳利益，并一致建议金海洋董事会（i）批准执行合并协议及百慕大合并协议，及（ii）建议金海洋普通股股东批准及采纳合并协议及百慕大合并协议，以及由此设想的交易，包括合并。当天晚些时候，金海洋董事会在考虑了各种因素后，包括金海洋高级管理层、金海洋交易委员会及其财务顾问的一致推荐以及DNB卡耐基于2025年4月22日向金海洋交易委员会提交的公平性意见，以及委托书/招股说明书中题为“本次合并——金海洋合并的原因；金海洋董事会的推荐”一节中所述的其他因素，一致（i）确定合并协议和百慕大合并协议对金洋及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准执行合并协议和百慕大合并协议；（iii）建议金洋普通股股东批准并通过合并协议和百慕大合并协议，以及由此设想的交易，包括合并，以及（iv）指示将通过合并协议和百慕大合并协议提交金洋普通股股东特别股东大会审议。

当天晚些时候，即2025年5月28日，招银科技、金海洋和Merger Sub签署并订立合并协议，并发布联合新闻稿宣布相同内容。

2025年6月2日，CMB.TECH收到了德国反垄断机构的批准，该机构于2025年5月8日就股份收购和CMB.TECH在股份收购后获得的额外金洋普通股提交了文件。

2025年6月26日，CMB.TECH收到了德国反垄断机构关于其于2025年6月10日提交的关于合并的申请的批准。

在评估合并协议时，CMB.TECH监事会咨询并接受了其高级管理层及其专业顾问的建议。在作出批准合并的决定时，CMB.TECH监事会考虑了多项因素，包括但不限于下述因素，CMB.TECH监事会认为这些因素总体上支持其批准合并协议的决定以及由此设想的交易，包括合并。

•

合并将创建一个大型、上市和多元化的海运集团，由锚定家族股东和合并后约38.4%的自由流通股提供支持；

•

多元化结构旨在确保跨航运周期的弹性表现和抓住有意义机会的能力；

•

通过将合并结构化为股票换股票交易，可以在不增加招银技术现金流负担或增加债务的情况下达成合并；和

•

招银科技的自由流通量将增加，这将有利于招银科技普通股的流动性。

在截止日期，CMB.TECH监事会将根据BCCA第7：193条和第7：197条，在比利时公证机构面前决定以实物出资方式在法定资本框架内增加股本。作为实物出资的对价，招银科技将向交易所代理发行合并对价股份，以出资金海股东的名义、代表及为出资金海股东的账户和利益行事。

金洋股份并购原因；金洋股份董事会建议

2025年5月28日，金洋董事会与其顾问举行了电话会议和视频会议，除其他事项外，金洋董事会在就合并协议和合并的拟议条款进行讨论后，一致（i）确定合并对价根据BCA构成每一股金洋普通股的公允价值，并认为合并协议，包括百慕大合并协议，合并符合金洋股东的最佳利益，（ii）批准执行，合并协议和百慕大合并协议的交付和履行以及合并的完成，（iii）决议将合并协议和百慕大合并协议以及合并提交给金洋股东特别股东大会批准，以及（iv）决议建议批准合并协议、百慕大合并协议和交易所代理协议以及金洋股东的合并，在每种情况下均须遵守合并协议的条款和条件。

在评估合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易时，金洋股份董事会谘询并听取其管理层及法律顾问及财务顾问DNB卡耐基的意见，并在达成其批准合并协议及建议其股东投票“赞成”《细则》修正案及“赞成”合并的决定时

2025年4月7日，金洋股份交易委员会聘请DNB卡内基担任其与此次合并有关的财务顾问，并要求DNB卡内基向其提供公平意见，以评估条款清单中概述的交换比例是否从财务角度对金洋股份的股东公平，因为DNB卡内基对金洋股份和招银科技都很熟悉，并且在航运业有经验。

2025年4月16日，DNB Carnegie向Golden Ocean交易委员会递交了口头意见，随后其于2025年4月22日书面确认，即基于并受制于书面意见中所述的假设、限制和保留条件，从财务角度来看，条款清单中概述的交换比例对Golden Ocean的股东而言是公平的。

DNB卡内基评估的范围包括为交易委员会对金海洋和招银科技进行彻底估值，作为评估交换比例的准备工作。DNB卡内基的评估并未涉及与Golden Ocean曾经或可能拥有的任何其他战略替代方案相比，此次合并的相对优点。此外，该评估并非、也无意对Golden Ocean或CMB.TECH的资产、股份或业务进行评估，DNB Carnegie也未对Golden Ocean或CMB.TECH的资产作出任何评估，包括实物检查或技术评估，或其他查询或与之相关的查询。

DNB Carnegie的意见的全文，日期为2025年4月22日，其中列出了DNB Carnegie所做的假设、其遵循的程序、其考虑的事项以及对其审查的资格和限制以及范围，该意见作为附件B附于本F-4表格注册声明中，并以引用方式并入本文。下面所载的DNB卡内基意见摘要通过参考意见全文对其进行全文限定。金洋股份普通股股东应认真、完整阅读意见。

对于其意见，DNB卡耐基在当时情况下进行了其认为必要和适当的审查、分析和查询。除其他外，DNB卡内基回顾：

•

基于条款清单和2025年4月22日之前可获得的最新合并协议草案的合并条款和条件；

•

与招银科技业务相关的内部财务报表、分析及其他内部财务信息和经营数据，在每种情况下，均由招银科技管理层编制并经招银科技批准供我们使用；

•

有关金海洋和招银科技的公开财务报表和其他公开业务和财务信息，包括年度和季度报告以及公司介绍；

•

向金洋股份、招银科技提供第三方经纪商估值，估值截至2025年3月31日；

•

来自独立第三方经纪商的通用经纪商估值；

•

金海洋普通股和招银科技普通股的市场价格和交易活跃度；

对于从金海洋、CMB.TECH或其他地方收到的信息，DNB卡内基未进行任何独立检查以验证其准确性。DNB卡内基的评估所基于的假设是，在所有重大方面作为发表意见所依据的所有财务和其他信息均正确准确，并且没有遗漏或未向DNB卡内基提供对金海洋和招银科技未来盈利能力的评估或对DNB卡内基的整体评估具有重大意义的信息。

DNB卡内基公司的意见和评估必然是基于当前的经济、市场和其他条件，并基于截至2025年4月22日DNB卡内基公司可获得的信息。后续事态发展可能会影响DNB卡内基的意见，DNB卡内基不承担对意见进行更新、修改或再次确认的义务。对于可能收到的与合并有关的实际价值，或完成合并的任何法律、税务或会计影响，也不对控制权变更的实际或潜在影响作出任何陈述，所有这些都可能对估值产生重大影响和其他影响。

根据其聘用，DNB Carnegie的职责不包括有关税务、法律或会计问题的任何建议，其意见不应被解释为构成此类建议。

DNB卡内基仅为金海洋交易委员会的利益就其审议交换比率提供评估和意见，并为其审议交换比率的目的提供评估和意见。其无意将其意见依赖或授予任何权利或补救措施，既非直接或间接，也非金洋的任何雇员、债权人、股东或其他权益持有人或任何其他方。该意见并不构成对金洋股份的任何持股人是否应投票赞成合并的建议。此外，对于Golden Ocean或CMB.TECH的股票在任何时间的交易价格，DNB Carnegie均不发表任何声明。

材料财务分析

在准备意见时，DNB Carnegie进行了多种财务和比较分析。以下段落汇总了DNB Carnegie为得出其意见而进行的重大财务分析。所描述的分析顺序并不代表DNB卡内基对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解DNB卡耐基使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。以下量化信息，除另有说明外，在基于市场数据的范围内，均基于2025年4月21日或之前存在的市场数据，并不一定表示当前或未来的市场状况。

基于桌面经纪人估值的资产净值

为了进行财务分析，DNB Carnegie审阅了多项财务指标，包括“资产净值”，通常指船队总价值，加上对定期租船现值的调整，加上现金和现金等价物，加上净营运资本，再加上某些其他净资产，减去未偿债务，减去新建资本支出，以及减去某些其他调整。DNB Carnegie根据第三方服务提供商截至2025年4月21日的评估对Golden Ocean和CMB.TECH的船队总价值进行了估计，这些评估在航运业被认为是此类交易中桌面估值基准的来源。

为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值情况，DNB Carnegie审查并比较了与Golden Ocean和CMB.TECH相关的具体财务和运营数据，并将其与选定的公开上市公司进行了比较，而DNB Carnegie根据其在航运行业的经验，认为这些公司可与Golden Ocean和CMB.TECH进行比较。

就金海洋而言，入选的公司包括以下人士：

•

2020年Bulkers Ltd，

•

Himalaya Shipping，

•

根科船务贸易有限责任公司和

•

星散海运公司。

关于CMB.TECH，入选的公司包括：

•

三井O.S.K. Lines Ltd，

•

日本邮船KK，

•

SFL股份有限公司，

•

Kawasaki Kisen Kaisha，Ltd和

•

Navios海事控股。

除其他事项外，DNB卡内基审查了（i）所选公司的企业价值是FactSet提供的2026日历年利息、税项、折旧和摊销前利润估计数的倍数，称为“EBITDA倍数”，以及（ii）所选公司的企业价值是FactSet提供的历史两年远期EBITDA共识估计数的利息、税项、折旧和摊销前利润估计数的倍数，称为“EBITDA倍数”。

到2026年估计的企业价值
EBITDA

平均企业价值到2-
年远期估计
EBITDA（过去三年）

公司

低

高

低

高

金洋

4.0x

6.4x

4.4x

5.5x

CMB.TECH

7.0x

8.4x

7.3x

8.8x

考虑到选定交易分析的结果，DNB卡内基将4.0x至6.4x的选定倍数范围，即企业价值对EBITDA的倍数应用于金海洋一致预期的2026年EBITDA，将7.0x至8.4x应用于招银科技一致预期的2026年EBITDA。进行适当调整，包括对现金和现金等价物、未偿债务和新建资本支出的调整，选定的交易分析表明，每一金海洋普通股的隐含交换比率参考范围为0.84至1.00 CMB.TECH普通股，而根据条款清单，合并中规定的每一金海洋普通股的交换比率为0.95 CMB.TECH普通股。

此外，DNB Carnegie对Golden Ocean的一致预期两年前瞻EBITDA应用了4.4倍至5.5倍的选定倍数范围，对CMB.TECH的一致预期两年前瞻EBITDA应用了7.3倍至8.8倍的选定倍数范围。使适当

调整，包括对现金和现金等价物、未偿债务和新建资本支出的调整，选定的交易分析表明，每一金海洋普通股的隐含交换比率参考范围为0.69至0.94 CMB.TECH普通股，而根据条款清单，合并中规定的每一金海洋普通股的交换比率为0.95 CMB.TECH普通股。

DNB卡耐基在其分析中使用的任何公司或业务均不与金洋股份或招银技术相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征的差异以及可能影响公开交易或其他价值的其他因素，DNB卡内基将金海洋或招银科技与之进行比较的公司或业务。

先例交易分析

DNB Carnegie还对航运业中选定的先例交易进行了分析，这些先例交易与DNB Carnegie认为相关的Golden Ocean和CMB.TECH之间的合并具有某些相似的特征。

下文所列选定交易中对收购标的资产净值的估计是基于在相关交易公告时可获得的那些收购标的的公开可得信息。


选择有股份考虑的先例交易
目标	收购方	公布日期

M.T.海事管理	PANGEA物流解决方案	9月24日

阿万斯天然气	BW液化石油气	8月24日

Eagle Bulk	Star Bulk	12月23日

克里斯蒂安·格哈德·捷成	TORM	11月23日

Chemical Tankers Inc	哈夫尼亚	11月21日

钻石S	国际航道	3月21日

考虑到中选交易分析结果，DNB Carnegie计算得到平均倍数为1.0x资产净值。DNB卡内基在基于桌面经纪人估值的资产净值中应用了1.0倍金海洋资产净值和1.0倍招银科技资产净值的选定倍数。选定的交易分析表明，每一金海洋普通股的隐含交换比率参考范围为0.83至1.05股CMB.TECH普通股，而根据条款清单，合并中规定的每一金海洋普通股的交换比率为0.95股CMB.TECH普通股。

DNB卡耐基在其分析中使用的任何公司或业务均不与金洋股份或招银技术相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征的差异以及可能影响到公开交易或其他价值的其他因素，DNB卡内基将金洋股份或招银科技与之进行比较的公司或业务。

贴现现金流分析

DNB卡内基通过计算基于金洋股份和招银科技的预计无杠杆自由现金流的估计净现值，对金洋股份和招银科技进行了现金流折现分析

关于（i）DNB卡内基分别对Golden Ocean和CMB.TECH的预测，采用基于公开可得信息的同类收益假设；以及（ii）根据FactSet当时提供的对Golden Ocean在2025年至2028年期间的一致预期EBITDA和FactSet当时提供的对CMB.TECH在2025年至2027年期间的一致预期EBITDA进行推断。DNB Carnegie的终端价值基于第三方服务提供商应用桌面经纪人估值和折旧假设以及Golden Ocean和CMB.TECH管理层提供的其他信息得出的Golden Ocean和CMB.TECH的估计2029年总船队价值。关于Golden Ocean，DNB Carnegie对Golden Ocean的2029年估计总船队价值应用了0.90x至1.10x的终端价值敏感性范围，并对Golden Ocean的预计无杠杆自由现金流和终端价值应用了8.0%至10.0%的贴现率。关于招银科技，DNB卡耐基对招银科技2029年估计的机队毛额应用了0.90x至1.10x的终端价值敏感度范围，并对招银科技的预计无杠杆自由现金流和终端价值应用了6.5%至8.5%的贴现率。使用（i）Golden Ocean和CMB.TECH的DNB卡内基预测进行的贴现现金流分析表明，每一股Golden Ocean普通股的隐含交换比率参考范围为0.78至1.02股CMB.TECH普通股，而（ii）Golden Ocean和CMB.TECH的一致EBITDA表明，每一股Golden Ocean普通股的隐含交换比率参考范围为0.80至0.95股CMB.TECH普通股，而根据条款清单，合并中规定的每一股Golden Ocean普通股的交换比率为0.95股CMB.TECH普通股。

其他事项

在进行分析时，DNB卡内基对行业表现、一般商业和经济状况等事项做了无数假设，其中有许多超出了金海洋或招银技术的控制范围。这些分析中包含或支持的任何估计，包括对Golden Ocean或CMB.TECH未来业绩的估计，并不一定表明实际值或预测未来结果或价值，这可能比这些估计明显或多或少有利。此外，有关业务或资产价值的分析并不旨在是评估或必然反映业务或资产可能实际出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。DNB卡内基的意见及其相关分析只是金海洋交易委员会在评估合并时考虑的众多因素中的一部分，不应被视为金海洋交易委员会关于合并对价或合并的意见的决定性因素。

根据DNB Carnegie的聘用，DNB Carnegie有权就其就合并向Golden Ocean提供的咨询服务收取费用，包括其为准备其公平性意见而进行的工作。这笔费用的一部分是在意见交付时支付的，另一部分费用取决于合并的完成。此外，金海洋交易委员会已同意偿还产生的任何费用，以及赔偿DNB Carnegie因该项聘用可能产生的所有责任。

DNB Carnegie持续从事与兼并和收购、上市和非上市证券的二次分配、股权发行以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。

在日常业务过程中，DNB卡耐基可以为自己的账户和客户的账户积极交易金海洋普通股和招银科技普通股以及金海洋或招银科技的其他证券，因此可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。DNB Carnegie及其关联机构过去曾向Golden Ocean和/或CMB.TECH提供过、并且将来可能会继续提供投资银行和其他金融服务，并且已经收到并且将来可能会因提供此类服务而获得补偿。意见出具日前一年内，DNB卡耐基向金洋股份关联机构提供投资银行服务的情况由其收

DNBCarnegie的母公司DNB Bank ASA提供范围广泛的资产管理、银行和投资服务，包括交易和经纪活动，并可能以此身份拥有Golden Ocean或CMB.TECH的股份。然而，由于信息壁垒，DNB卡内基的投行部门与其他业务部门，包括研究、交易、经纪活动，以及资产管理和银行部门是分开的。DNB卡内基投资银行部门的员工（不包括研究、交易和经纪部门以及银行部门、DNB银行ASA以及DNB卡内基其他部门的员工）持有Golden Ocean的64股普通股，没有CMB.TECH的普通股。

合并后公司董事会及管理层

合并后，招银科技监事会和管理委员会成员将继续担任合并后公司的此类职务。关于招银科技监事会和管理委员会的信息，请见“第六项。CMB.TECH截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告之董事、高级管理人员及雇员。

金海洋董事及执行人员的权益

在考虑您的投票时，您应该知道，某些金洋董事和执行官在合并中拥有不同于或除了金洋股东的一般利益之外的利益。这些利益包括，目前在金海洋董事会任职的两名董事也是招银科技监事会成员。这些成员不是金洋交易委员会的成员。金海洋交易委员会和金海洋董事会意识到这些利益，并在提出建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。金海洋董事会在批准合并协议和百慕大合并协议以及由此拟进行的交易时，也意识到了这些利益，并且仍然建议金海洋股东投票“支持”细则修正案和“支持”合并提案。

合并后CMB.TECH普通股的所有权

根据目前已发行和流通的金海洋普通股和CMB.TECH普通股的数量，并根据兑换比例，CMB.TECH预计将因合并而合计发行约95,952，934股CMB.TECH普通股（根据合并协议的条款进行任何调整），并估计，紧随合并完成后，合并前CMB.TECH股东和前Golden Ocean股东将分别拥有CMB.TECH已发行普通股的约66.9%和33.1%，不包括在完全稀释的基础上以库存方式持有的CMB.TECH普通股。

合并对价上市及金海洋普通股退市

完成合并的条件之一是根据合并协议发行的CMB.TECH普通股获准在纽交所上市。招银科技还将寻求允许合并对价股票在布鲁塞尔泛欧交易所上市交易。此外，CMB.TECH已同意尽其合理的最大努力（i）获得CMB.TECH普通股在奥斯陆泛欧交易所的第二上市，以及（ii）在交割时或交割后尽快将CMB.TECH普通股登记为VPS，在每种情况下，取决于合并的完成。此次合并完成后，金洋股份的普通股将从纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所退市。

招银科技与金海洋的合并将根据国际财务报告准则第3号“企业合并”的规定，采用收购会计法作为企业合并进行会计处理，招银科技作为本指引下的会计收购方。自2025年3月12日，也就是其获得实际控制权之日起，招银科技已在整合金洋股份。与交换要约相关的会计处理将作为IFRS 10.B96下的阶梯式收购

以下是合并协议的重要条款摘要，包括这些条款的影响。虽然CMB.TECH和Golden Ocean认为本说明涵盖合并协议的重要条款，但可能并不包含对贵公司重要的所有信息，并且通过参考合并协议对其整体进行限定，合并协议作为附件A包括在内，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议全文。如合并协议的条款与以下摘要有任何不一致之处，则以合并协议为准。

一般

2025年5月28日，CMB.TECH、Golden Ocean及Merger Sub订立合并协议，据此，经Golden Ocean股东批准及其他特定成交条件达成或（在法律允许的范围内）豁免，Golden Ocean将与Merger Sub合并并并入Merger Sub，而Merger Sub继续作为该合并的存续公司。

对金洋股份普通股的影响；合并对价

若合并完成，每一股Golden Ocean普通股将被注销，而该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自任何附属公司拥有的股份除外）将按以下方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利（可根据合并协议的条款进行调整）：（i）在生效时间，每一股该等Golden Ocean普通股将自动转换为一股存续公司股份，以及（ii）在截止日期，每股该等存续公司股份将以实物形式向CMB.TECH提供，以换取0.95股CMB.TECH普通股（可根据合并协议条款进行调整）。

截至本委托书/招股说明书日期，根据目前已发行和流通的金海洋普通股和CMB.TECH普通股的数量以及交换比率，CMB.TECH预计将因合并而合计发行约95,952，934股CMB.TECH普通股（可根据合并协议条款进行调整），并估计，紧随合并完成后，合并前CMB.TECH股东和前Golden Ocean股东将分别拥有CMB.TECH已发行普通股的约66.9%和33.1%，不包括以库存方式持有的CMB.TECH普通股。

交易所代理已获委任，惟须经股东特别大会批准，而招银科技及金洋已与交易所代理订立协议，根据该协议，其将获授权仅以名义及代表及为出资的金洋股东的帐户及利益担任代理，以实物方式作出贡献、收取合并代价及将其交付予出资的金洋股东，并有权进行转授，以进行合并及（其中包括）以实物方式作出贡献，收到合并对价并将其交付给该等股东。

如果在生效时间之前，（i）由于任何股票股息或分配、拆细、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购，已发行的CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股的数量已变为不同数量的股份或不同类别，则根据合并发行的CMB.TECH普通股总数可能会进行调整，股份交换或其他类似变动或事件或（ii）CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股的已发行数量因任何增发股票、CMB.TECH或Golden Ocean已发行除CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股以外的任何不同类别或类型的证券、或CMB.TECH或Golden Ocean已根据合并发放现金股息或其他分配而变更为不同数量的股份或不同类别

协议。金海洋、招银科技、Merger Sub或其各自子公司持有的任何金海洋普通股将被注销，且不会为这些注销的股份交付任何对价。交换比例和合并对价不会调整以反映金洋股份普通股或招银科技普通股在生效时间之前的价格变化。

合并对价的价值将随招银科技普通股的市场价格波动。招银科技将不会发行任何零碎普通股。相反，每一金海洋普通股的记录持有人否则有权获得CMB.TECH普通股的一小部分（在将该人将收到的CMB.TECH普通股的所有零碎股份汇总后）将有权获得相当于（i）该部分和（ii）14.49美元（根据合并协议的条款可进行调整）的乘积的现金金额（不计利息，向下取整至最接近的一美分）。通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有股份的金海洋普通股持有人若有权获得CMB.TECH普通股的一小部分，将获得现金代替根据该银行、经纪人、受托人或其他代名人的政策确定的零碎股份（如有）。

生效时间；关闭

交割应：（i）尽快在纽约市Seward & Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY 10004 U.S.A.的办公室和比利时安特卫普NOTA公证处的比利时公证处进行，但无论如何不迟于合并协议的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在满足或在允许的范围内，在交割时放弃该等条件）已获满足，或在允许的范围内，获有权享有该等条件利益的一方或一方放弃；或（ii）在CMB.TECH和Golden Ocean可能以书面相互同意的其他地点、其他时间或其他日期。在截止日期，并在有效时间后合理可行的范围内尽快，招银科技及交易所代理人须就存续公司股份的交易所代理人以实物出资所产生的法定资本框架内的增资正式签立公证契据，以换取在比利时公证人面前以名义及代表及为出资金洋股东的账户及利益向招银科技发行合并对价。

在截止日期或之前，CMB.TECH、Golden Ocean和Merger Sub应（i）签署并交付百慕大合并协议，（ii）安排编制百慕大合并申请并根据BCA第108条向注册官提交，以及（iii）安排在百慕大合并申请中列入一项请求，要求注册官签发自截止日期起生效的合并证书，并在Golden Ocean和CMB.TECH共同商定并载于百慕大合并申请中的一天中的时间。百慕大合并将在书记官长签发合并证书时或双方根据BCA以书面约定并在合并证书中指明的较晚日期或时间生效。

为完成交换，CMB.TECH及金海洋已与交换代理订立协议，授权交换代理以出资金海洋股东的名义、代表出资金海洋股东并为出资金海洋股东的账户和利益行事，但须经金海洋普通股股东的委任批准，并有权分授，向CMB.TECH出资存续公司股份，并以出资金海洋股东的名义、代表出资金海洋股东并为出资金海洋股东的账户和利益接受该等出资，合并总对价。在生效时间后的合理可行范围内尽快，并根据BCCA的规定，交易所代理（作为代理并仅以名义并代表出资的金洋股东并为出资的金洋股东的账户和利益行事）应向CMB.TECH、交易所代理根据百慕大合并收到的存续公司的所有已发行和已发行股份作为实物出资，而作为此种实物出资的对价，CMB.TECH将发行并交付

Golden Ocean作出的陈述和保证一般符合（其中包括）Golden Ocean自2024年1月1日至合并协议日期期间向SEC提交的文件以及包含非公开信息的保密披露信函。Golden Ocean在指定日期作出了其中一些陈述和保证。其作出的陈述和保证，除其他外，涉及：

•

组织、资质和良好信誉；

•

订立合并协议及其所拟进行的交易的权力及授权；

•

合并协议的可执行性；

•

政府和其他当局要求的同意；

•

不存在因订立合并协议并完成由此设想的交易以及履行其在协议项下的义务而违反、违反或与金洋的管理文件、适用法律或命令或金洋的某些重大合同发生冲突或要求的任何同意的情况；

•

合并协议及其所设想的交易的完成不会导致金洋的任何资产丧失、或产生或施加除某些允许的留置权以外的任何留置权；

•

金洋股份资本化；

•

金海洋旗下子公司；

•

SEC和Euronext Oslo向Golden Ocean提交的文件；

•

在创建Golden Ocean的某些财务报表时遵守GAAP；

•

金洋股份因借款未清偿债务；

•

金洋股份须就代理声明/招股章程或其他披露规定提供的若干披露文件；

•

遵守税务要求；

•

遵守法律（包括所有海事准则和法律）、命令和许可；

•

自金洋股份上次经审计的资产负债表之日起，金洋股份未发生某些变化；

•

金洋股份不存在未披露负债；

•

船舶、有形个人资产和其他财产的所有权、分类和适当所有权；

•

金海洋及其子公司租赁不动产；

•

重大合同、协议和文书，以及履行义务和不存在任何重大违约；

•

没有针对金海洋的未决或威胁诉讼、命令、未获满足的判决、处罚或裁决；

•

员工福利；

•

劳动争议、集体谈判协议及遵守就业和劳动法；

Golden Ocean的许多陈述和保证也因不存在“重大不利影响”而受到限定，就合并协议而言，这意味着，就Golden Ocean而言，当就使用时，任何变更、影响、事件、发生或发展，单独地或与所有其他此类变更、事件、发生或发展一起，（i）已经或将合理地预期会对Golden Ocean及其子公司的财务状况、业务、资产（包括其拥有和租赁的船舶）和负债（作为一个整体）或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体；但在确定是否存在“重大不利影响”时，不得考虑可归因于以下情况的任何变化、影响、事件、发生或发展：（a）适用法律、GAAP或IFRS或其权威解释的变化，在每种情况下，在合并协议日期之后，（b）全球金融或证券市场或一般全球经济或政治条件的变化，（c）一般影响Golden Ocean及其子公司经营所在行业的变化或条件，（d）战争、破坏或恐怖主义行为，或上述情况的任何升级或恶化，或自然灾害，（e）执行或履行合并协议或宣布或完成由此设想的交易（某些例外情况除外），（f）Golden Ocean及其子公司未能满足任何内部或已发布的关于任何未来期间财务或经营业绩的预测、预测或预测（前提是在确定是否存在“重大不利影响”时可能会考虑到任何此类失败的根本原因），（g）采取合并协议要求或允许的任何行动（某些例外情况除外），或（h）在交割时尚未获得指定批准；但（a）、（b）、（c）或（d）条中提及的任何事项的影响仅应在该事项相对于在干散货航运行业运营的其他实体而言不会对Golden Ocean及其子公司整体产生不成比例的影响的范围内予以排除，或（ii）已经或将合理预期会严重损害金洋履行合并协议项下义务的能力或严重延迟金洋完成其中拟进行的交易的能力。

CMB.TECH和Merger Sub作出的陈述和保证一般符合（其中包括）自2024年1月1日至合并协议日期期间CMB.TECH向SEC提交的文件和包含非公开信息的保密披露信函。截至指定日期，招银科技作出了其中一些陈述和保证。CMB.TECH和Merger Sub作出的陈述和保证涉及（其中包括）：

•

组织、资质和良好信誉；

•

订立合并协议及其所拟进行的交易的权力及授权；

•

合并协议的可执行性；

•

政府和其他当局要求的同意；

•

不存在因订立合并协议并完成由此设想的交易以及履行其在协议项下的义务而违反、违反或与招银科技及合并子公司的管理文件、适用的法律或命令或招银科技及合并子公司的某些重大合同相冲突或要求的任何同意的情况；

招银科技的许多陈述和保证也因不存在“重大不利影响”而受到限定，就合并协议而言，这是指就招银科技而言，任何变更、影响、事件、发生或发展，单独或与所有其他此类变更、事件、发生或发展合计，（i）已经或将合理预期会对招银科技及其子公司的财务状况、业务资产（包括其自有或租赁船舶）和负债（作为一个整体）或经营结果作为一个整体产生重大不利影响；但，在确定是否存在“重大不利影响”时，不得考虑可归因于以下情况的任何变化、影响、事件、发生或发展：（a）适用法律、GAAP或IFRS或其权威解释的变化，在每种情况下，在合并协议日期之后，（b）在

全球金融或证券市场或一般的全球经济或政治状况，（c）一般影响招银科技及其子公司经营所在行业的变化或条件，（d）战争、破坏或恐怖主义行为，或上述情况的任何升级或恶化，或自然灾害，（e）执行或履行合并协议或宣布或完成由此设想的交易（除某些例外），（f）招银科技及其子公司未能满足任何内部或已公布的预测，对任何未来期间的财务或经营业绩的预测或预测（前提是在确定是否存在“重大不利影响”时可能会考虑到任何此类失败的根本原因），或（g）采取合并协议要求或允许的任何行动（某些例外情况除外）；但（a）、（b）、（c）或（d）条中提及的任何事项的影响仅在该事项不会对招银科技及其子公司整体造成不成比例影响的情况下予以排除，相对于在航运业经营的其他实体，或（ii）已经或将合理预期会严重损害招银科技履行合并协议项下义务的能力或严重延迟招银科技完成其中所设想的交易的能力。

完成合并的条件

正如合并协议中更全面描述的那样，CMB.TECH和Golden Ocean完成合并的义务取决于以下条件的满足，除非Golden Ocean和CMB.TECH通过相互书面协议放弃这些条件：

•

金海洋获得合并提案批准；

•

表格F-4注册声明根据《证券法》有效，不受任何暂停其有效性的停止令或SEC为寻求任何此类停止令而发起的任何程序的约束；

•

根据适用于合并的任何反垄断法，所有必要的备案均已完成，所有必要的批准均已获得（或等待期到期或终止）；

•

拟作为合并对价发行的招银科技普通股获准在纽交所上市；

•

招银科技已公布欧盟豁免文件；及

•

没有阻止或禁止完成合并的法律生效。

CMB.TECH和合并子公司实施合并的义务进一步取决于CMB.TECH满足或放弃以下条件：

•

合并协议中金海洋的陈述和保证在交割时应是真实和正确的，但须遵守某些标准，包括合并协议中描述的重要性和重大不利影响资格；

•

金海洋须已于截止日期当日或之前履行及遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有契诺及义务，并在所有重大方面遵守；

•

Golden Ocean将向CMB.TECH交付一份日期为截止日期的Golden Ocean执行官证书，证明截至截止日期上述某些条件已得到满足。

（i）所有指定批准均应已在截止日期当日或之前获得CMB.TECH合理满意的形式和实质内容，并应在截止日期当日具有充分的效力和效力，或（ii）CMB.TECH和/或Golden Ocean应已向Golden Ocean交易委员会合理满意地证明CMB.TECH在截止日期时已可获得或将可获得足以为未获得指定批准的任何债务再融资的替代融资；

•

CMB.TECH及Merger Sub各自须已在所有重大方面履行及遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有契诺及义务于截止日期或之前；

•

自合并协议日期起至截止日，并无发生任何具有母公司重大不利影响的事件（因为该术语在作为附件A附于本代理声明/招股说明书的合并协议中定义）；

•

CMB.TECH应已于截止日期或之前向金海洋交付由CMB.TECH监事会根据BCCA第7：196和7：197条分别编制的实物出资特别报告和由CMB.TECH审计人员编制的实物出资特别报告各一份的真实、完整副本；

•

Merger Sub已选择成为在截止日期之前生效的出于美国联邦所得税目的而被CMB.TECH忽略的实体；和

•

CMB.TECH将向Golden Ocean交付一份日期为截止日期的CMB.TECH执行官证书，证明截至截止日期上述某些条件已得到满足。

金海科技与招银科技进行待合并

金洋股份待合并事项的进行

根据合并协议，金洋股份同意，除（其中包括）合并协议明文规定、适用法律规定或经CMB.TECH事先书面同意外，在合并协议日期至交割日期期间，金洋股份应并应促使其各附属公司在所有重大方面按正常过程并以符合以往惯例的方式开展业务，并尽合理最大努力：

•

保持其目前的业务组织、商誉和资产完整；

•

将开展其业务所需的所有政府授权保持为截至合并协议日期进行的所有授权；

•

保持现有高级人员和其他雇员的服务可用（但不得有义务或促使其附属公司增加对这些高级人员和雇员的补偿，或向其支付任何其他款项或给予任何优惠）；或

•

维护其与重要客户、供应商和与其有业务关系的其他个人或实体的现有关系（但不应有义务在符合过去惯例的正常过程中向这些人支付任何款项或给予任何让步）。

（a）发行、交付、出售、授予、质押、转让或以其他方式担保任何金洋普通股、金洋的其他证券或金洋的任何附属公司的证券，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外，或（b）修订金洋或其任何附属公司发行的任何证券的任何条款（在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式）；

•

加速或延迟（a）支付任何应付账款或其他负债或（b）收取票据或应收账款，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

•

发生总额超过金洋公司或其子公司预算金额（如合并协议中所述）的资本支出超过20万美元，但与金洋公司拥有或租赁的船舶在符合以往惯例的正常业务过程中的维护有关的资本支出除外；

•

收购或承诺收购（a）企业或个人或其部门的全部或任何实质性部分（无论是通过购买股票、购买资产、合并、合并或其他方式），或（b）涉及价格总额超过20万美元的任何资产或财产，但（1）Golden Ocean或其任何全资子公司收购Golden Ocean现有全资子公司或从其收购，（2）按照以往惯例在正常业务过程中收购资产、材料和用品，（3）在正常业务过程中购买燃料，（4）依据在合并协议日期生效的新造船合同，或（5）Golden Ocean的保密披露时间表中所述的收购；

•

订立任何合同，如果在合并协议日期存在，将是一项重大合同或符合利害关系方交易的条件，或修订、修改、延长或终止任何重大合同或利害关系方交易（任何此类合同根据其条款到期，以及任何此类合同因适用的对手方的任何违约而终止）；

•

出售、租赁、许可、转让或受任何留置权约束，或以其他方式处置其任何资产或财产，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中出售旧设备，以及（b）合并协议中规定的某些允许的留置权除外；

•

采纳金洋或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、合并、重组或资本重组或其他重组计划，或就其股本或金洋或其任何附属公司所持有的其他证券的投票权订立任何协议；

•

除非根据截至合并协议日期已存在的任何公司福利计划的条款或在适用法律要求的范围内作出规定，（a）向Golden Ocean或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问授予任何增加或增强的薪酬、奖金或其他福利，（b）向Golden Ocean或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员授予任何收取遣散费、控制权变更、留用或解雇薪酬或福利或任何增加的遣散费的权利，控制权变更或终止薪酬或福利或（c）采纳、订立或修订或承诺采纳、订立或修订任何公司福利计划，但适用法律规定的修订除外；

（a）产生或发行任何债务（截至合并协议日期已存在的任何重大合同项下的应计利息、提款、溢价、罚款、费用、开支和破损成本除外），（b）向任何其他人（包括与金洋拥有或租赁的船只进入的任何池有关）作出任何贷款、垫款或出资或投资，但向金洋或其任何附属公司或（c）偿还或清偿任何债务（到期时按计划支付债务除外）；

•

更改任何重要的税务会计方法，进行或更改任何重要的税务选择，提交任何重要的修正申报表（适用法律要求的除外），解决或妥协任何重要的税务责任，就任何重要的税额订立任何结案协议，放弃要求重大退税或抵消或以其他方式减少重大税务责任的任何权利，或考虑在要求在结案日期之前提交的任何税务申报表上根据合并协议所设想的交易产生的任何调整或利益；

•

提起、和解或同意和解在任何仲裁员、法院或其他政府当局面前未决或威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序（CMB.TECH对Golden Ocean不利的诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序除外），在每种情况下超过500,000美元（不包括保险涵盖的任何金额）或对Golden Ocean或其子公司施加禁令或其他非金钱救济的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序；

•

披露或同意披露任何商业秘密或其他专有信息，但与以往惯例一致的正常经营过程中除外；

•

放弃、解除或转让任何价值超过100,000美元的索赔或权利；

•

未作出商业上合理的努力，致使金海洋或其任何子公司（包括董事和高级管理人员保险）维持的现行重大保险（或再保险）保单不被取消或终止或其项下的任何承保范围失效，除非与该等终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险公司或再保险公司承保的具有可比扣除额且提供的保额等于或大于已取消、终止或失效的保单下的保额且保费基本相似或更少的保额的替换保单具有充分的效力和效力，金海洋及其任何子公司均不得取得或续保任何期限超过三个月的保险（或再保险）保单；

•

直接或间接（a）购买或建造任何船只或订立任何购买或建造任何船只的合同，（b）出售或以其他方式处置Golden Ocean拥有或租赁的任何船只或订立任何出售或处置Golden Ocean拥有或租赁的任何船只的合同，（c）在Golden Ocean根据Golden Ocean与该船只的服务提供者或管理人之间的合同条款有权同意该行动的范围内，就Golden Ocean拥有或租赁的任何船只超过六十（60）个日历日的光船或即期或定期租出订立任何合同，（d）更换Golden Ocean拥有或租赁的任何船只的任何管理人，（e）推迟Golden Ocean拥有或租赁的任何船只的定期维修，或（f）偏离任何正常的干船坞和维修做法或停止更换运营中Golden Ocean船只的备件（除某些例外情况外）；或者

•

授权或订立合同以采取上述任何行动。

CMB.TECH在合并前的行为

根据合并协议，CMB.TECH已同意，除（其中包括）合并协议明确许可、适用法律规定或经Golden Ocean事先书面同意外，在合并协议日期至截止日期期间，CMB.TECH应并应促使每

（a）发行、交付、出售、授予、质押、转让任何CMB.TECH普通股、其他CMB.TECH证券或任何CMB.TECH子公司的证券，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，或（b）修订CMB.TECH或其任何子公司发行的任何证券的任何条款（在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式）；

•

采纳招银科技全部或部分清算、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就招银科技或其任何附属公司所持其股本或其他证券的投票权订立任何协议（但有关招银科技于合并子公司的持股资本重组或招银科技于合并子公司的应收款项资本化的协议除外），两者均不得对存续公司股份或合并协议中拟进行的交易产生不利影响；

•

采取任何可能被合理预期会阻止、阻碍或实质性延迟完成合并协议所设想的交易的行动；或者

•

授权或订立合同以采取上述任何行动。

金洋未征集备选提案；撤回董事会推荐

除下文概述的例外情况外，在合并协议日期至合并协议终止与结束日期（以较早者为准）期间，金海洋已同意，除其他外，不（及促使其附属公司及尽合理最大努力促使其及其代表不）直接或间接：

•

根据合并协议的条款，在获得合并建议批准之前（但不是在自或之后的任何时间），如金洋在合并协议日期后收到并非因违反或违反合并协议的规定而产生的善意书面收购建议，且金洋交易委员会经与外部法律顾问协商后，本着诚意确定，根据当时可获得的信息并经与其财务顾问协商后，该收购建议构成或可合理预期会导致优先建议，则金海洋可：（i）就该收购建议与该第三方进行谈判或讨论，及（ii）其后向该第三方提供有关金海洋或其任何附属公司的非公开资料；条件是向该第三方提供或提供的所有书面材料在提供或提供给该第三方后立即提供或提供给CMB.TECH。

代理声明；注册声明；欧盟豁免文件和金海洋股东大会

CMB.TECH和Golden Ocean同意尽各自合理的最大努力促使向SEC提交本F-4表格注册声明，根据《证券法》，注册因合并而可发行的CMB.TECH普通股，本代理声明/招股说明书构成其中的一部分。招银科技与金海洋已同意合作，在需要添加新信息的情况下，根据需要对注册声明进行补充和更新。

CMB.TECH还将准备欧盟豁免文件，Golden Ocean应尽其合理的最大努力向CMB.TECH提供有关Golden Ocean将根据2020年12月16日补充欧盟法规2017/1129的欧盟委员会授权条例（EU）2021/528纳入欧盟豁免文件的所有必要信息，内容涉及与以交换要约、合并或分拆方式进行的收购有关的招股说明书豁免将公布的文件的最低信息内容。

金海洋已召集并发出股东特别大会通知，其目的包括（i）细则修订，及（ii）寻求已发行金海洋普通股股东就合并提案在股东特别大会上投出的至少简单多数票的赞成票，并已同意未经CMB.TECH事先书面同意，不提交与该次金海洋股东大会有关的任何其他提案。金洋召开股东特别大会的义务不会因任何收购建议的启动、公开提议、公开披露或向金洋通讯或作出任何不利建议变更而受到影响。未经CMB.TECH事先书面同意，金海洋将不会休会特别股东大会（除若干例外情况外）。

投票承诺

Merger Sub已同意，在股东特别大会及任何其他金海洋股东大会（包括其任何休会）上，在每种情况下，其将在最充分的范围内，其拥有的金海洋普通股有权（i）在该会议上（亲自或通过代理人）出现或同意（ii）亲自或通过代理人投票（或安排投票），或交付（或安排交付）书面同意书，其中包括，其所有Golden Ocean普通股：（a）赞成合并及授权及批准合并协议及其所设想的交易，（b）反对合理预期会导致违反合并协议所载Golden Ocean的任何重大契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或合并协议所载的合并子公司的任何行动或协议；及（c）反对任何会妨碍、干扰、延迟、劝阻、阻挠、阻止、作废的行动、提议、交易或协议，对及时完成合并或满足CMB.TECH或Golden Ocean在合并协议项下的条件或由此设想的任何其他交易产生不利影响或阻碍。Merger Sub的上述义务将不适用，其Golden Ocean普通股可按Merger Sub确定的任何方式进行投票，如果Golden Ocean董事会或Golden Ocean交易委员会作出了未被撤销或以其他方式撤回的反建议变更。

CMB.TECH通过Merger Sub间接拥有约49.4%的已发行和流通在外的Golden Ocean普通股（不包括库存股），并已同意根据合并协议（除某些例外情况外），在特别股东大会上对这些股份投赞成票。因此，将只需要除招银技术以外的股东所持有的金洋普通股的一小部分来批准这些提议。然而，即使合并提案在股东特别大会上获得批准，交割仍将取决于合并协议中规定的所有其他交割条件的满足（或豁免，如适用）。

证券交易所上市及除牌

完成合并的条件之一是，根据合并协议发行的CMB.TECH普通股获准在纽交所上市。此外，CMB.TECH已同意尽其合理的最大努力在奥斯陆泛欧交易所获得CMB.TECH普通股的第二上市，包括在VPS注册CMB.TECH普通股，但须视合并完成而定。与此次合并有关，Golden Ocean的普通股将从纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所退市，并在美国证券交易委员会注销登记。

终止

合并协议规定了CMB.TECH和Golden Ocean的某些终止权（即使在收到合并建议的批准后）。合并协议可在生效时间之前的任何时间以CMB.TECH和Golden Ocean的相互书面协议终止；或由CMB.TECH或Golden Ocean中的任何一方终止，前提是：

•

生效时间未于2025年12月31日或之前发生；但（1）如股东特别大会在该日期前尚未发生及合并的所有其他条件（除

根据适用于合并的任何反垄断法进行必要的备案或获得必要的批准）应已在该日期满足或能够满足，则CMB.TECH或Golden Ocean可将结束日期延长至2026年3月31日（除非提议延长结束日期的一方未能履行其在合并协议中所载义务是未能在结束日期或之前完成合并的主要原因或结果），以及（2）如果特别股东大会已延期，结束日期将延长特别股东大会休会期间；

•

经表决并完成后仍未取得合并建议的批准；或

•

任何法律或命令禁止任何一方完成合并，此类禁止应已成为最终禁止且不可上诉。

CMB.TECH也可在以下情况下终止合并协议：

•

发生了不利的建议变化；

•

金海洋须已就任何收购建议订立具约束力的协议（保密协议除外）；

•

在采取投票以获得合并提案的批准之前，金洋股份故意和实质性地违反了其在合并协议下的任何非招揽义务；或者

•

Golden Ocean违反或未能履行合并协议中的任何契诺或协议（非邀约义务除外）或Golden Ocean的任何陈述或保证均不真实，在任一情况下，该等失败已导致或将合理地预期将导致某些条件的失败，且在终止日期和向Golden Ocean发出有关该失败的书面通知后二十天中较早者尚未得到纠正。

若CMB.TECH或Merger Sub违反或未能履行任何契诺或协议或CMB.TECH或Merger Sub在合并协议中的任何陈述或保证不真实，且在任一情况下，该等失败已导致或将合理地预期将导致某些条件的失败，且在终止日期和向CMB.TECH发出有关该失败的书面通知后二十天中较早者未得到纠正，金海洋也可终止合并协议。

为编制未经审计的备考简明合并财务信息，金洋财务报表根据对美国公认会计原则与国际财务报告准则差异、相关会计政策和相关管理层估计的初步审查，与国际财务报告准则进行了核对。确定了以下调整：（i）干船坞费用的会计处理，（ii）应计利息的重新分类和（iii）luboils的重新分类。

未经审计的备考简明合并财务信息还包括CMB.TECH为收购提供资金而达成的两项融资便利的影响：一项11.5亿美元的桥梁设施协议和一项1.5亿美元的股份购买便利（注4）。

与（i）CMB.TECH在股份购买协议后收购Golden Ocean普通股相关的会计处理是根据国际财务报告准则第3号企业合并（“IFRS 3”）采用收购会计法进行会计处理，其中要求根据现有证据为会计目的指定收购中的两家公司之一为收购人。招银科技已作为会计收购方处理，据此，对收购的金海洋资产和承担的负债进行了基于公允价值估计的调整。购买价格超过所收购的已识别资产和承担的负债的公允价值的任何部分确认为商誉。就备考而言，金海洋取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的公允价值是基于截至2025年3月12日取得实际控制权时的公允价值估计。招银科技管理层认为，拟收购资产和拟承担负债所使用的估计公允价值是基于合理的估计和假设。与（ii）后续购买和合并相关的会计处理将作为IFRS 10.B96下的阶梯式收购，因为CMB.TECH自2025年3月12日（即其获得实际控制权之日）起一直在合并Golden Ocean。

招银科技根据《交易法》S-X条例第11条编制了备考简明合并财务信息。备考调整是初步的，并基于现有信息和某些假设，而CMB.TECH认为这些信息和假设在当时情况下是合理的，这些假设在未经审计的备考简明合并财务信息的附注中有所描述。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。根据国际财务报告准则第3号，一般所有收购的资产和承担的负债均按其收购日的公允价值入账。就备考而言，金海洋取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的公允价值是基于公允价值的初步估计。收购方偶尔会进行议价收购，这是一种企业合并，其中对价金额小于所收购资产的总和和

承担的负债。招银科技认为，拟收购资产和拟承担负债所使用的估计公允价值是基于合理的估计和假设。随着获得更多信息，初步公允价值估计可能会发生变化，而且这种变化可能是重大的，因为某些估值和其他研究尚未开始或进展到有足够信息进行确定计量的阶段。此外，根据迄今提供的信息，已完成对美国公认会计原则与国际财务报告准则差异和相关会计政策的初步审查。不过，随着合并的完成，招银科技将进行最终审查。作为该审查的结果，CMB.TECH可能会发现进一步的差异，这些差异在最终确定后可能会对这一未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

CMB.TECH编制未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并根据SEC的规定。未经审计的备考简明合并财务报表不一定表明如果合并在所示日期发生，则本应实现的合并财务状况或经营业绩，也不意味着表明合并后公司在合并后将经历的任何预期合并财务状况或未来经营业绩。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。随附的未经审核备考简明合并综合损益表并未反映CMB.TECH或Golden Ocean可能产生或产生的重组行动的任何预期成本节约。此外，备考调整是基于迄今为止可获得的信息的最佳估计，是初步的，在获得更详细的信息后可能会发生变化。

于2025年5月21日，招银科技及金海洋各自发布截至2025年3月31日止3个月未经审核中期财务资料。CMB.TECH和Golden Ocean各自以表格6-K向SEC提交了这些信息，并通过引用将其纳入本代理声明/招股说明书。


未经审计的备考简明合并财务状况表截至2024年12月31日
					交易会计调整
以千美元计	历史 CMB.TECH （国际财务报告准则）		金海洋（国际财务报告准则）（注2）		初步采购价格分配（注3）		笔记		融资（注4）		其他（注5）		合计		合计Pro 福尔马合并（国际财务报告准则）
物业、厂房及设备
非流动资产		3,434,227		3,192,339		715,126				—		—		715,126		7,341,692

物业、厂房及设备		3,269,427		3,119,219		561,906				—		—		561,906		6,950,552
船只—拥有		2,617,484		3,038,699		432,926		3.1		—		—		432,926		6,089,109
使用权资产		1,910		80,520		128,980		3.1		—		—		128,980		211,410
在建资产		628,405		—		—				—		—		—		628,405
其他有形资产		21,628		—		—				—		—		—		21,628
预付款项		1,657		—		—				—		—		—		1,657
无形资产		16,187		—		153,220		3.2		—		—		153,220		169,407
金融资产		136,882		73,120		—				—		—		—		210,002
递延所得税资产		10,074		—		—				—		—		—		10,074

流动资产		470,819		271,123		-1,316,025				1,281,767				-34,258		707,684

存货		26,500		22,045		—				—		—		—		48,545
贸易和其他应收款		235,883		119,972		—				—		—		—		355,855
当前税收资产		3,984		—		—				—		—		—		3,984
现金及现金等价物		38,869		129,106		-1,316,025		3.3		1,281,767				-34,258		133,717
分类为持有待售的资产		165,583		—		—				—		—		—		165,583

总资产		3,905,046		3,463,462		-600,899				1,281,767				680,868		8,049,376

权益与负债

股权		1,192,324		1,999,563		-648,521				—		-18,700		-667,221		2,524,666

公司拥有人应占权益		1,192,324		1,999,563		-648,521				—		-18,700		-667,221		2,524,666
股本		239,148		10,061		94,231		3.4		—		—		94,231		343,440
股份溢价		460,486		1,583,381		-226,310		3.4		—		—		-226,310		1,817,557
翻译储备		-2,045		—		—				—		—		—		-2,045
套期保值准备金		2,145		—		—				—		—		—		2,145
库存股		-284,508		-14,314		14,314		3.4		—		—		14,314		-284,508
留存收益		777,098		420,435		-530,756		3.4		—		-18,700		-549,456		648,077
非控股权益		—		—		—				—		—		—		—

非流动负债		2,320,066		1,244,925		-56,076				1,298,173		—		1,242,097		4,807,088

贷款和借款		2,318,568		1,244,925		-56,076				1,298,173		—		1,242,097		4,805,590
租赁负债		1,451		56,076		-56,076		3.5		—		—		-56,076		1,451
银行贷款		1,450,869		904,575		—				1,298,173		—		1,298,173		3,653,617
其他注意事项		198,887		—		—				—		—		—		198,887
其他贷款		667,361		284,274		—				—		—		—		951,635
递延所得税负债		438		—		—				—		—		—		438
员工福利		1,060		—		—				—		—		—		1,060

流动负债		392,656		218,974		103,698				-16.406		18,700		105,992		717,622

租赁负债		2,293		21,243		103,698		3.5		—		—		103,698		127,234
银行贷款		201,937		107,809		—				-16,406		—		-16,406		293,340
其他注意事项		3,733		—		—				—		—		—		3,733
其他贷款		95,724		16,117		—				—		—		—		111,841
贸易及其他应付款项		79,591		73,805		—				—		18,700		18,700		172,096
当期税项负债		9,104		—		—				—		—		—		9,104
规定		274		—		—				—		—		—		274

总权益和负债		3,905,046		3,463,462		-600,899				1,281,767		—		680,868		8,049,376


未经审核备考简明合并损益表截至2024年12月31日止年度
					交易会计调整
以千美元计	历史 CMB.TECH（IFRS）		金洋（IFRS）（注2）		初步采购价格分配		笔记		融资/ 其他（注4/注5）		合计		合计Pro 福尔马合并（国际财务报告准则）
收入		940,246		968,420		—				—		—		1,908,666
处置船只收益		635,019		21,427		—				—		—		656,446
其他营业收入		50,660		—		—				—		—		50,660
原材料和消耗品		-3,735		—		—				—		—		-3,735
航次费用和佣金		-174,310		-192,890		—				—		—		-367,200
船舶运营费用		-199,646		-238,864		—				—		—		-438,510
包租费用		-138		-22,715		—				—		—		-22,853
船舶/其他有形资产处置损失		-2		—		—				—		—		-2
折旧有形资产		-163,148		-141,627		-109,014		3.6		—		-109,014		-413,789
摊销无形资产		-2,881		—		—				—		—		-2,881
减值损失		-1,847		—		—				—		—		-1,847
一般和行政费用		-77,766		-24,303		—				-18,700		-18,700		-120,769

经营活动产生的结果		1,002,452		369,448		-109,014				-18,700		-127,714		1,244,186

财务收入		38,689		22,084		—				—		—		60,773
财务费用		-169,339		-108,593		—				-99,666		-99,666		-377,598

净财务费用		-130,650		-86,509		—				-99,666		-99,666		-316,825
应占权益核算被投资单位的业绩，税后净额		920		-4.070		—				—		—		-3,150

所得税前利润（亏损）		872,722		278,869		-109,014				-118,366		-227,380		924,211

所得税优惠（费用）		-1,893		-548		—				—		—		-2,441

本期利润（亏损）		870,829		278,321		-109,014				-118,366		-227,380		921,7700

归因于：
公司拥有人		870,829		278,321		-109,014				-118,366		-227,380		921,770
非控股权益		—		—		—				—		—		—

加权股数		196,041,579		199,403,293										291,994,513
每股基本及摊薄收益（美元）		4.44		1.40										3.16

合并后实体的加权股数计算如下：于2024年12月31日的CMB.TECH股份加权数196,041，579股，增加95,952，934股将于合并完成时发行。

2025年3月4日，CMB.TECH宣布与Hemen订立股份购买协议，以每股14.49美元的价格收购Golden Ocean的81,363，730股股份，占Golden Ocean已发行及已发行在外有表决权股份约40.8%，总现金代价为1,178，960,000美元。此次收购于2025年3月12日完成，根据最近三次股东大会的投票模式，确定招银科技为金海洋的实际控股股东。因此，自该日起，金海洋已被完全整合为招银科技合并账户内的子公司。

在2025年3月24日至2025年4月3日期间，Merger Sub在公开市场上额外收购了17,036，474股Golden Ocean普通股。CMB.TECH透过Merger Sub间接拥有合共98,400，204股Golden Ocean普通股，占Golden Ocean已发行在外有投票权股份约49.4%。

2025年4月22日，招银科技与金海洋宣布就股份换股合并签署条款清单，随后于2025年5月28日签署合并协议。CMB.TECH将成为此次合并的存续实体。在金海洋股东批准并满足或（在法律允许的范围内）放弃其他特定成交条件的情况下，金海洋将与合并子公司合并，合并子公司继续作为该合并的存续公司。若合并完成，每一股Golden Ocean普通股将被注销，而该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自任何附属公司拥有的股份除外）将按以下方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利（可根据合并协议的条款进行调整）：（i）在生效时间，每一股该等Golden Ocean普通股将自动转换为一股存续公司股份，以及（ii）在截止日期，每股该等存续公司股份将以实物形式向CMB.TECH提供，以换取0.95股CMB.TECH普通股（可根据合并协议条款进行调整）。

CMB.TECH预计，若合并完成，将发行约95,952，934股新的CMB.TECH普通股。这将导致现有CMB.TECH股东拥有合并后公司约70%的股本（或67%不包括库存股），而传统金海洋股东将拥有约30%（或33%不包括库存股）。合并的完成须遵守本代理声明/招股章程所载的若干惯常条件。就此次合并而言，金海洋将从纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所退市，而招银科技仍将在纽约证交所和布鲁塞尔泛欧交易所上市。CMB.TECH还将寻求在EuronExt Oslo进行第二上市，以便在交割后或在实际可行的情况下尽快生效。CMB.TECH和Golden Ocean的目标是在2025年第三季度完成合并，假设及时满足必要的成交条件。

收购Golden Ocean的总收购对价为28亿美元。该估值由以下部分组成：（i）12亿美元代表CMB.TECH先前根据股份购买协议收购的81,363，730股Golden Ocean普通股的价值，（ii）1亿美元代表CMB.TECH先前在公开市场收购的17,036，474股Golden Ocean普通股的价值，以及（iii）15亿美元代表新发行的95,952，934股CMB.TECH普通股的价值，按每股Golden Ocean股票0.95股的交换比率发行，估值为每股15.23美元。

附注1.2备考财务资料

此处列出的备考财务信息基于CMB.TECH的年度合并财务报表和Golden Ocean的年度合并财务报表，它们分别以引用方式并入本表F-4注册声明。

备考财务资料已编制，以说明合并的影响，就未经审核的备考简明合并损益表而言，犹如其发生于2024年1月1日，及

就未经审核备考简明合并财务状况表而言，犹如发生于2024年12月31日。备考财务信息仅供参考，并不一定表明CMB.TECH在所示日期发生合并时本应实现的财务状况或经营业绩，也不意味着CMB.TECH在合并完成后将经历的任何预期合并财务状况或未来经营业绩。

截至2024年12月31日止年度，招银科技与金海洋并无任何可视为公司间交易的关系。因此，未经审核的备考财务资料并无抵销。

根据国际财务报告准则第3号企业合并（“IFRS 3”），要求根据现有证据为会计目的，指定收购中的两家公司之一作为收购方，对Hemen持有的Golden Ocean股份的初始收购已作为企业合并进行会计处理。招银科技已作为会计收购方处理，据此，对收购的金海洋资产和承担的负债按公允价值估计进行了调整。购买价格超过所收购的已识别资产和承担的负债的公允价值的任何部分已确认为商誉。就备考而言，金海洋取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的公允价值是基于对CMB.TECH取得实际控制权时截至2025年3月12日的公允价值的估计。招银科技管理层认为，拟收购资产和拟承担负债所使用的估计公允价值是基于合理的估计和假设。有关合并的更多详细信息，请参阅下文附注3。

招银科技的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。

金海洋的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的。备考财务信息包括为将金洋股份的财务信息从美国公认会计原则与国际财务报告准则进行核对而进行的选定调整，以及为使金洋股份的历史会计列报与招银技术的会计列报相一致而进行的重新分类。

所有反映在备考财务信息中的调整都不会产生重大的所得税影响。

注意事项

2.金海洋合并财务报表的调整

在编制这份备考财务信息期间，招银科技管理层已对金海洋的美国公认会计原则会计政策与招银科技的国际财务报告准则会计政策进行了初步审查和比较。为编制备考财务信息，金洋股份根据美国公认会计原则编制的历史经审计合并财务报表根据国际财务报告准则对美国公认会计原则差异的初步评估与国际财务报告准则进行了核对。确定了以下调整：（i）干船坞费用的会计处理，（ii）应计利息的重新分类和（iii）luboils的重新分类。与国际财务报告准则的对账和由此产生的备考财务信息均未经过审计。


			重新分类和选定的调整数美国公认会计原则与国际财务报告准则⁽¹⁾
	历史金海洋（美国公认会计原则）		干船坞费用附注2.1		应计利益附注2.2		Luboils 附注2.3		合计（国际财务报告准则）调整		金海洋（国际财务报告准则）
以千美元计
物业、厂房及设备

非流动资产		3,092,753		99,586		—		—		99,586		3,192,339

物业、厂房及设备		3,019,633		99,586		—		—		99,586		3,119,219
船只-拥有		2,959,129		79,570		—		—		79,570		3,038,699
使用权资产		60,504		20,016		—		—		20,016		80,520
在建资产		—		—		—		—		—		—
其他有形资产		—		—		—		—		—		—
预付款项		—		—		—		—		—		—
无形资产		—		—		—		—		—		—
金融资产		73,120		—		—		—		—		73,120

流动资产		286,541		—		—		-15,418		-15,418		271,123

存货		37,463		—		—		-15,418		-15,418		22,045
贸易和其他应收款		119,972		—		—		—		—		119,972
当前税收资产		—		—		—		—		—		—
现金及现金等价物		129,106		—		—		—		—		129,106
分类为持有待售的资产		—		—		—		—		—		—

总资产		3,379,294		99,586		—		-15,418		84,168		3,463,462

股权和负债

股权		1,899,977		99,586		—		—		99,586		1,999,563

公司拥有人应占权益		1,899,977		99,586		—		—		99,586		1,999,563
股本		10,061		—		—		—		—		10,061
股份溢价		1,583,381		—		—		—		—		1,583,381
翻译储备		—		—		—		—		—		—
套期保值准备金		—		—		—		—		—		—
库存股		-14,314		—		—		—		—		-14,314
留存收益		320,849		99,586		—		—		99,586		420,435
非控股权益		—		—		—		—		—		—

非流动负债		1,244,925		—		—		—		—		1,244,925

贷款和借款		1,244,925		—		—		—		—		1,244,925
租赁负债		56,076		—		—		—		—		56,076
银行贷款		904,575		—		—		—		—		904,575
其他注意事项		—		—		—		—		—		—
其他贷款		284,274		—		—		—		—		284,274
递延所得税负债		—		—		—		—		—		—
员工福利		—		—		—		—		—		—

流动负债		234,392		—		—		-15,418		-15,418		218,974

租赁负债		21,243		—		—		—		—		21,243
银行贷款		98,040		—		9,769		—		9,769		107,809
其他注意事项		—		—		—		—		—		—
其他贷款		15,808		—		309		—		309		16,117
贸易及其他应付款项		99,301		—		-10,078		-15,418		-25,496		73,805
当期税项负债		—		—		—		—		—		—
规定		—		—		—		—		—		—

总权益和负债		3,379,294		99,586		—		-15,418		84,168		3,463,462


			美国的部分调整公认会计原则与国际财务报告准则
	历史金洋（美国公认会计原则）		干船坞费用		合计（国际财务报告准则）调整		金洋（国际财务报告准则）
以千美元计
收入		968,420		—		—		968,420
处置船只收益		21,427		—		—		21,427
其他营业收入		—		—		—		—
原材料和消耗品		—		—		—		—
航次费用和佣金		-192,890		—		—		-192,890
船舶运营费用		-293,971		55,107		55,107		-238,864
包机租用费用		-22,715		—		—		-22,715
船舶处置损失/其他有形资产		—		—		—		—
折旧有形资产		-141,627		—		—		-141,627
摊销无形资产		—		—		—		—
减值损失		—		—		—		—
一般和行政费用		-24,303		—		—		-24,303

经营活动的结果		314,341		55,107		55,107		369,448

财务收入		22,084		—		—		22,084
财务费用		-108,593		—		—		-108,593
净财务费用		-86,509		—		—		-86,509
应占权益被投资单位的业绩，税后净额		-4,070		—		—		-4,070

所得税前利润（亏损）		223,762		55,107		55,107		278,869

所得税优惠（费用）		-548		—		—		-548

期内溢利（亏损）		223,214		55,107		55,107		278,321

归因于：
公司拥有人		223,214		55,107		55,107		278,321
非控股权益		—		—		—		—
加权股数		199,403,293		199,403,293				199,403,293
每股基本及摊薄收益（美元）		1.12		0.28				1.40

在合并完成后，招银科技管理层将对金海洋的会计政策进行最终审查，以努力确定会计政策差异是否需要根据收购会计规则的要求，进一步调整或重新分类金海洋的损益表或资产或负债，以符合招银科技的会计政策和分类。作为该审查的结果，管理层可能会发现差异，这些差异如果得到遵守，可能会对这一未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

9960万美元的历史干船坞费用已从股权重新分类到不动产、厂房和设备，以反映对干船坞费用的不同处理，根据美国公认会计原则，干船坞费用在发生时计入费用，而根据国际财务报告准则和CMB.TECH的会计政策，干船坞费用被视为一个单独的组成部分，并按直线法折旧到下一个估计的干船坞。

CMB.TECH关于船舶和干船坞折旧的会计政策规定，（i）折旧按直线法在船舶自首次交付之日起的预期使用寿命内计算为基于船舶报废价值的残值；（ii）名义干船坞部件从船舶成本中分配并按直线法折旧至下一个估计干船坞。就备考而言，2024年的费用化干船坞费用中有5510万美元已作为船舶运营费用的削减列入。折旧调整反映为交易会计调整的一部分，如附注3所示。

附注2.2应计利息

总计1010万美元的应计利息已重新分类为贷款，980万美元为银行贷款，30万美元为其他贷款。

注2.3 Luboils

根据CMB.TECH的会计政策，Luboils不被视为存货，而是作为船舶管理公司收取的船舶运营费用的一部分按月计入费用。随后，一笔1540万美元的款项从库存重新分类为贸易和其他应付款项。

注意事项

3.初步采购价格分配

就最初向合门收购金洋股份而言，未经审核备考简明合并财务资料乃采用收购会计法编制，并以招银科技及金洋股份的历史财务资料为基础。基于IFRS 3的会计取得方法使用了IFRS 13公允价值计量（“IFRS 13”）中定义的公允价值概念。收购会计取决于一定的估值。因此，此处包含的购买价格分配仅为提供备考财务信息的目的而提出。可辨认无形资产和某些有形资产的公允价值估计过程，需要在确定适当的假设和估计时运用判断。CMB.TECH管理层得出这些估计的方法介绍如下。

根据IFRS 10.B96，金洋股份的后续收购以及合并将作为非控股权益的阶梯式收购入账。

以下是根据管理层对截至2024年12月31日所收购的金海洋可辨认有形资产和承担的负债的估值，初步计算金海洋参与权益初始确认时的商誉金额以及总购买价款的分配情况：


以千美元计

1.收购合门所持股份
总购买价对价			1,178,960
以现金支付			1,178,960
以股份支付			—
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847
获得的份额	40,8036	%	1,025,740
商誉			153,220


2.后续收购合并（与非控股股东的交易）

购买和合并价格总对价			137,065
以现金支付			137,065
以股份支付			—
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847
获得的份额	8,5437	%	214,776
显示为股本增加			77,711


3.合并（与非控股股东的交易）

购买和合并价格总对价			1,461,363
以现金支付			—
以股份支付			1,461,363
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847
获得的份额	50,6527	%	1,273,331
显示为权益减少			-188,032

招银科技对金海洋拟收购资产及拟承担负债的公允市场价值进行了初步估值分析。招银科技对该等资产及负债的分配估计如下：


以千美元计
取得的净资产和承担的负债的估计公允价值：
物业、厂房及设备（附注3.1）			3,681,125
金融资产			73,120
流动资产			271,123
流动和非流动银行贷款			-1,012,384
其他贷款			-300,391
流动租赁负债			-124,941
其他流动和非流动负债			-73,805
取得的净资产和承担的负债的公允价值			2,513,847

除下文讨论的情况外，Golden Ocean资产和负债的账面价值被视为与其公允价值相近。

就备考而言，金海洋收购的可辨认有形资产和承担的负债的公允价值是基于对公允价值的估计，而这些都低于对价金额。招银科技管理层随后重新评估了其是否正确识别了所收购的所有资产和承担的所有负债，并得出结论认为其这样做了。招银科技管理层将对价超过公允价值的部分视为收购合门股份在金洋的股权所支付的溢价。基于这些计算，招银科技应在财务状况表上确认由此产生的商誉。该商誉后续将每年进行减值测试。

附注3.1不动产、厂房和设备

截至2024年12月31日，金色海洋拥有八艘从SFL Corporation Ltd.（“SFL”）租入的船舶，这些船舶作为租赁入账并显示为使用权资产。Golden Ocean可以选择在租约开始10周年之际以1.12亿美元的总价整体购买这8艘船。2025年1月，金色海洋向SFL发送了一份通知，申报了这8艘船的购买选择权。此次采购将在2025年第三季度完成。就备考而言，已记录了一项备考调整，增加其负债和相关资产，金额为4760万美元，以反映重估为公允价值之前的期权价格（另见附注3.5）。

截至2024年12月31日，经从美国公认会计原则重新分类并调整为国际财务报告准则（见附注2）后，金洋船舶的账面价值为31.192亿美元。考虑到截至2025年3月12日的估计公允价值为36.811亿美元，因此确认了5.619亿美元的初步公允价值调整。估计的公允价值是基于管理层在考虑了从两家独立船舶经纪人处获得的市场价值后的估计，这两家公司本质上是不确定的，并基于免费租船。此外，船只价值的波动性很大，因此，这些估计可能无法表明船只未来的基本市场价值或如果船只被出售可能达到的价格。2025年3月21日出售的1艘船舶，按其净销售价格进行估值。

根据CMB.TECH管理层的估计，这些船只的使用寿命为20年。

附注3.2无形资产

初步确认Golden Ocean控股权后的初步购买价格分配产生了1.532亿美元的商誉。

附注3.3现金及现金等价物

13.16025亿美元是为收购Hemen股份（11.789亿美元）和随后的收购（2025年3月7310万美元和2025年4月6400万美元）支付的总购买对价。

附注3.4公司拥有人应占权益

初步收购价格分配对权益的影响可归纳如下：


以千美元计	消除金海洋历史权益余额		国际财务报告准则重新分类干船坞费用		股权增持后续份额采购		增资合并时		总影响
公司拥有人应占权益		-1,899,977		-99,586		77,711		1,273,331		-648,521

股本		-10,061		0		0		104,292		94,231
股份溢价		-1,583,381		0		0		1,357,071		-226,310
翻译储备		0		0		0		0		0
套期保值准备金		0		0		0		0		0
库存股		14,314		0		0		0		14,314
留存收益		-320,849		-99,586		77,711		-188,032		-530,756

于合并完成后，CMB.TECH将向Golden Ocean股东（CMB.TECH、Golden Ocean或Merger Sub除外）发行95,952，934股CMB.TECH普通股，作为合并对价（可根据合并协议的条款进行调整）。这些股份的每股面值为1.0869美元（四舍五入仅供参考），将按合并协议各方约定的每股CMB.TECH普通股15.23美元的固定价格发行（根据合并协议的条款可进行调整）。根据每股面值和上述假设，这导致股本增加1.04亿美元，股份溢价增加13.57亿美元。

附注3.5租赁负债

在宣布Golden Ocean租赁的8艘船舶的购买选择权后，租赁负债和使用权资产增加了4760万美元，以反映选择权价格（另见附注3.1）。此外，就备考合并财务信息而言，5610万美元的租赁债务从长期债务重新分类为短期债务。

截至2024年12月31日止年度的折旧费用增加了1.09亿美元，原因是作为初步采购价格分配的一部分对Golden Ocean船舶的账面价值进行了公允价值调整，并应用了CMB.TECH折旧管理估计。对于备考折旧费用，CMB.TECH的管理层对船舶和干船坞的折旧采用了其会计政策和管理层估计，其中（i）折旧按直线法在船舶自首次交付之日起的预期使用寿命内计算为基于船舶报废价值的残值；（ii）名义干船坞部分从船舶成本中分配并按直线法折旧至下一个估计干船坞。已将5510万美元的费用化干船坞费用列为船舶运营费用的减少（另见附注2.1）。与CMB.TECH管理层的估计一致，预计干散货船的使用寿命为20年。管理层每年重新评估其车队的剩余价值。每艘船的剩余价值是使用其轻量化吨位的乘积和估计的净废品率计算得出的。

注4。

融资

为了为最初收购Hemen持有的Golden Ocean股份以及随后在公开市场上的收购提供资金，CMB.TECH达成了两项融资便利：一项11.50亿美元的桥梁设施协议和一项1.5亿美元的股份购买便利。这些融资自协议日期起至（但不包括）协议日期后六个月的日期的利息为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）+ 3%。备考调整包括根据两项融资提取的12.98亿美元额外债务，1780万美元由可用现金提供资金。与这项融资相关的债务发行成本达1640万美元，已记入现金和现金等价物以及当前的银行贷款。

就备考而言，未来六个月包括一项再融资便利，利率为SOFR + 2.75%，以及一项利率为3%的便利。假设这两个设施的期限都是5年。

备考合并损益表包括：

•

与桥梁设施相关的债务发行费用1640万美元，

•

164万美元作为与再融资工具相关的债务发行成本摊销和

•

与这两项设施相关的利息支出为8160万美元。

注5。

其他交易会计调整

与合并相关的估计交易和相关成本总额为1870万美元。

（一）

CMB.TECH估计，它完成合并的交易成本总计1570万美元。实际发生的交易成本可能与这一估计存在重大差异。这些成本主要包括咨询和其他专业费用，并已记入应计费用和留存收益。

（二）

Golden Ocean估计，它完成合并总共需要300万美元的交易成本。实际发生的交易成本可能与这一估计存在重大差异。这些成本主要包括咨询和其他专业费用，并已记入应计费用和留存收益。

CMB.TECH是一家多元化和面向未来的海事集团，建造、拥有、运营和设计使用双燃料或单燃料（柴油）氢和（柴油）氨发动机的大型船舶和工业应用。CMB.TECH通过自己生产或从第三方生产商采购的方式向客户提供氢气和氨气燃料。CMB.TECH通过其不同部门在整个氢气价值链中表现活跃：（i）海运，从事拥有和经营油船、散货船、集装箱船、化学品船、船员转运船以及拖轮和渡轮；（ii）氢气（“H2”）行业，从事为各行业开发、测试和实施氢和氨动力内燃机；（iii）H2基础设施，从事绿色氢和氨生产和分销基础设施的开发、整合和管理。

截至本代理声明/招股说明书日期，CMB.TECH的船队由160艘船舶组成（在水上和订单上），包括38艘油轮、5艘集装箱船、30艘干散货船、16艘化学品船、67艘海上风力运输船以及4艘工作船、拖船和渡轮。有关CMB.TECH车队的更多信息，请参见第4项。CMB.TECH截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中的“公司信息— B.业务概览—我们的车队”，并以引用方式并入本文。

有关CMB.TECH的其他信息包含在其根据《交易法》向SEC提交或提供的报告中，这些报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。如需更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第145页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。

就本节而言，“我们”、“我们的”和“我们”指的是招银技术。

租船策略

我们的原油油轮船队通过主要是现货市场航次装置的组合使用，包括通过油轮国际池（“TI池”）、固定费率合同和定期租船。我们将我们的两个FSO部署为离岸服务部门固定费率服务合同下的浮动存储单元。干散货船队正在并将在现货市场航程固定装置和定期租船下使用。集装箱船队按定期租船经营。化学品船船队是现货市场航程装置的混合体，包括通过STJS池和定期租船。CTV船队在现货市场航次固定装置和期租固定装置的混合下运营。

就2025年而言，我们目前预计我们的船队将有大约35,768天的可用租用天数，我们预计80.4%的船队可直接或通过TI Pool或Stolt Tankers联合服务池（“STJS池”）在现货市场上使用，我们预计19.6%的船队可在定期租船上使用。

现货市场

现货市场航次包租是指以每吨货物约定的运费或规定的总量，将特定货物从装载港运往卸货港的合同。在现货市场航次包租下，我们支付港口、运河和燃油费用等航次费用。即期租船费率历来受季节性变化以及海运领域一般供需动态影响波动波动较大。尽管我们在现货市场产生的收入较难预测，但我们相信，我们在这个市场的敞口为我们提供了在船舶需求超过供应导致租船费率改善期间获得更好利润率的机会。

我们主要通过TI池雇用和商业管理我们的超大型原油运输船（“VLCC”），这是一个领先的现货市场VLCC池，其他拥有类似大小和质量船舶的船东与我们一起参与其中。我们在2000年参与了TI池的组建，以允许它和其他TI池参与者，包括非关联的第三方所有者和类似规模船舶的运营商（“池参与者”），获得规模经济，获得更多的货物、信息流、物流效率和更高的船舶利用率。截至2025年8月1日，TI Pool预计将拥有29艘船舶，其中包括我们的9艘VLCC。

通过将我们的VLCC与其他船东的VLCC合并，我们能够获得协同效应，包括（i）通过确保其船舶的回程航次提高船舶利用率的潜力，以及（ii）运输合同（“COAs”）的履行。回程航程涉及在航程的部分回程航段运输货物。COAs可能涉及回运，可能会产生更高的有效定期租船当量（“TCE”），与其他情况相比，收入可能直接在现货市场上获得。此外，通过作为一个综合运输系统运营大量船只，TI池为客户提供了更大的灵活性和额外的服务水平，同时实现了调度效率。TI池是一个以业主为中心的池，不向其成员收取佣金，这一做法与其他商业池不同；相反，TI池汇总其收到的总租船收入，并扣除航次费用和管理成本，然后根据TI池成员分配的池点分配净收入，这些点基于每艘船的航速、燃料消耗和载货能力。我们认为，与其他类似规模的池相比，这导致TI池会员成本更低。

TI池的结构使其能够安排信贷额度融资。我们使用这一信贷额度为TI Pool运营油船池业务的日常过程中的营运资金提供资金，包括但不限于购买船用燃料、支付与池船的特定航次和供应有关的费用、应支付的固定装置佣金、港口费用、船体和螺旋桨清洁费用、运河费用、池账户的保险费用以及船舶拖航应支付的保险和费用。

Tankers UK Agencies Limited（“TUKA”），我们拥有50%的已发行有表决权股份，是TI Pool的管理人，还负责Pool参与者的商业管理，包括代表Pool参与者谈判和签订船舶雇佣协议。汇集船只的技术管理由每个船东进行，他们承担其船只的运营费用。

Stolt油罐池

STJS池，在四个关键原则下运作：信任、透明、绩效和共同赢得。STJS池包含各种子池，包括五个致力于长期合作的池合作伙伴。STJS池的结构是为持续的伙伴关系而设计的，而不是临时停泊船只。Stolt Tankers和STJS Pool的使命是“通过合作实现灵活和个性化的解决方案，为我们的利益相关者和客户提供良好的化学反应”。

STJS池目前管理着三个主要子池。25000载重吨分池包括27艘船舶。另外两个子池分别是33000载重吨的池子和35000载重吨以上的池子。这些水池内的所有船只都配备了不锈钢水箱。传统上，50-60 %的可用天数承诺用于COA，COA通常每年更新一次。2025年6月26日，STJS Pool船队由81艘船只组成。STJS池中的每艘船都分配了由几个标准确定的收益系数，包括载重吨、立方容量、分离次数、速度和消耗、氮气能力、环氧丙烷能力、船龄、加热温度和船头推进器能力。

船舶根据特定入境协议加入STJS池，这些协议参考一般STJS池协议和特定租船合同。STJS池经理Stolt的业绩通过每半年计算一次的利润分配机制获得激励，除了通常的管理费和收入佣金外，还将获得高于预先商定的池收益水平的奖励。池点按年度复核。

100

定期租船为我们提供了一段已知时间内的固定和稳定的现金流。定期租船可能有助于CMB.TECH在一定程度上减轻其对现货市场的风险敞口，而现货市场的波动性往往较大。未来，当周期成熟或以其他方式机会主义时，我们可能会随着期租的可用费率改善，根据期租合同雇用更多的船只。CMB.TECH还可能订立带有利润分享安排的期租合同，它认为，如果现货市场通过分享承租人的分租利润或参考市场指数并根据适用的租船合同中规定的公式计算出的基准租船费率上涨，这将使CMB.TECH受益。截至2025年6月15日，我司以固定费率期租方式雇佣了88艘船舶（12艘Euronav、3艘Bocimar、14艘Bochem、5艘Delphis、53艘Windcat、1艘其他）。88份固定费率定期租船合同包括当前和未来的定期租船承诺，总的合同积压为29.4亿美元。

FSO和离岸服务合同

我们目前根据与北方石油公司的服务合同，在海上服务部门部署我们的两个FSO作为浮动存储单元。随着我们的油轮船舶老化，我们可能会寻求延长其使用寿命，方法是以高于期租市场可能实现的费率在长期海上项目上雇用这类船舶，或在海上转换市场上以溢价将这类船舶出售给第三方船东。

管理我们的车队

技术

我们将大部分船队的船员和技术管理外包给独立的第三方船舶管理人；Anglo Eastern Ship Management、Fleet Ship Management、Northern Marine Ship Management、Executive Ship Management Pte. Ltd.、OSM Maritime Ship Management（Dry）Pte. Ltd.、Columbia Shipmanagement Ltd.、Bernhard Schulte Shipmanagement（Cyprus）Ltd.和Wilhelmsen Ship Management Singapore Pte Ltd.我们于2024年6月将我们的内部管理人Euronav Shipmanagement Hellas出售给Anglo Eastern Shipmanagement，现在Anglo Eastern Shipmanagement Hellas管理我们的原油油轮船队。通过Euronav Ship Management SAS为我们的海上FSO部门和为我们的海上风电部门Windcat Work Boats提供内部技术和船员管理服务。第三方船舶管理和内部船舶管理活动均由我司技术部门监管，包括运营费用的审批。

除船舶管理活动外，我们的技术部门还管理集团的新造船项目，目前正在参与船舶设计、合同船舶规格谈判、计划审批、最终制造商选择以及危险可操作性和识别研究。我们将船只建造期间的现场监督外包给Anglo Eastern Technical Services。

商业

我们的商务部门在比利时、奥斯陆、新加坡、荷兰和英国设有办事处，对我们的车队进行商业管理，该车队由Euronav（Suezmax和FSO）、Bochem、Bocimar、Windcat和Delphis车队组成。

当我们的VLCC在TI池中运行时，Tankers International对其进行商业和运营管理。TI池的所有参与者共同支付相当于运行池业务成本的池管理费，不包括航程费用、利息调整和管理费用，包括法律、银行和其他专业费用。净收费是池管理成本，按日历天数分摊到每艘船只。

STJS池在商业和运营上管理着我们25000载重吨化学品船中的两艘。

101

Golden Ocean是一家国际航运公司，拥有并运营一支干散货船船队，包括Newcastlemax、Capesize、Kamsarmax和Panamax船。Golden Ocean的船只沿着全球航运路线运输范围广泛的主要和次要大宗商品，包括矿石、煤炭、谷物和化肥，并在现货和期租市场运营。

截至本代理声明/招股说明书日期，金海洋拥有89艘干散货船。Golden Ocean的一家子公司拥有并运营每一艘自有船只，每一艘都在马绍尔群岛或香港悬挂旗帜。在金海洋拥有的89艘船舶中，6艘采用固定费率期租方式租出，18艘采用指数联系费率期租方式租出，其余65艘在现货市场运营。

有关金海洋船队中船只的更多信息，请参见第4项。Golden Ocean截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中的“公司信息— D.物业、厂房和设备”，并以引用方式并入本文。

有关Golden Ocean的其他信息包含在其根据《交易法》向SEC提交或提供的报告中，这些报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。如需更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第145页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。

102

就本讨论而言，“美国持有人”是Golden Ocean普通股或CMB.TECH普通股的实益拥有人，即（i）为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国或其任何州的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体），（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，而不论该收入的来源如何，或（iv）信托，如果它（a）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）于1996年8月20日存在，并已根据适用的美国财政部条例适当选择被视为美国人。“非美国持有人”是指Golden Ocean普通股或CMB.TECH普通股的实益拥有人，该实益拥有人不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型转手实体的实体或安排。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型转手实体的实体或安排持有Golden Ocean普通股或CMB.TECH普通股，则此类实体或安排的合伙人或受益所有人的税务处理可能取决于合伙人或受益所有人的地位以及合伙企业或实体的活动。敦促持有Golden Ocean普通股或CMB.TECH普通股的此类实体或安排中的合伙人和实益拥有人就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的顾问。

除非另有说明，本讨论基于《守则》、适用的美国财政部条例、IRS裁决和司法裁决，所有这些均自本协议发布之日起生效。美国税法的后续发展，包括可能追溯适用的上述当局的变化或不同解释，可能会对下文所述的税收后果产生重大影响。本讨论仅适用于将其持有的Golden Ocean或CMB.TECH普通股作为《守则》第1221（a）（1）条含义内的“资本资产”的股东。这并不是对合并的所有税务后果的完整描述，也可能不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的Golden Ocean普通股或CMB.TECH普通股股东的美国联邦所得税考虑。本摘要不讨论净投资所得税或州和地方税收后果。受到特殊待遇的股东包括，例如，金融机构、证券交易商、选择采用盯市会计方法的证券交易者、保险公司、免税实体、被视为合伙企业的实体或安排以及出于美国联邦所得税目的的其他传递实体，以及作为“对冲”、“跨式”、“转换”或“建设性出售”交易的一部分持有金洋普通股的持有人。本讨论不适用于金海洋普通股或招银科技普通股10%以上实益拥有人的股东。

重要的美国联邦所得税考虑因素

CMB.TECH的美国法律顾问Seward & Kissel LLP认为，以下是与合并、CMB.TECH的运营及其船舶运营以及CMB.TECH普通股所有权相关的重大美国联邦所得税后果。以下对美国联邦所得税事项的讨论基于美国财政部发布的法典、司法判决、行政公告以及现有和拟议的法规，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论总结了合并对金洋普通股的美国持有人和非美国持有人的重大美国联邦所得税后果。

Golden Ocean没有就合并的税务后果获得美国国税局的裁决或律师的意见。本摘要对IRS没有约束力，不能保证IRS不会主张或法院不会维持与本文所述任何税务方面相反的立场。此外，根据适用的美国联邦遗产、赠与或替代最低税法，或任何美国州、地方或非美国税法，本讨论不涉及这些交易的税务后果。

103

Golden Ocean和CMB.TECH打算，此次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。美国国税局可能会不同意这一立场，将合并重新定性为应税交易。这一讨论假定合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在符合上述和下文所述的资格和限制的情况下，由于合并：

•

美国持有人不应确认以金洋普通股交换CMB.TECH普通股的收益或损失（收到的现金代替零碎股份的收益或损失除外）；

•

a美国持有人在合并中获得的CMB.TECH普通股中的调整后计税基础应等于美国持有人在合并中交出的Golden Ocean普通股中的调整后计税基础，减去可分配给获得现金的任何Golden Ocean普通股零碎股份的计税基础；和

•

a美国持有人在合并中收到的CMB.TECH普通股的持有期应包括美国持有人在金海洋普通股的持有期。

如果金洋股份普通股持有人将在合并中获得零碎股份，该持有人将获得完整数量的CMB.TECH普通股和现金，以代替零碎股份。美国持有人在合并中以现金代替金洋股份的零碎普通股，将确认资本收益或损失，金额等于所收到的现金金额（而不是零碎股份）与美国持有人可分配给该零碎股份的计税基础之间的差额。

金洋股份普通股持有人可能会就合并中收到的现金金额按24%的税率被“备用预扣税”，除非该持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的要求。公司和非美国持有者通常可以免于备用预扣税，但可能需要提供证明以确定其获得豁免的权利。备用预扣税不构成额外税款，而只是一种预付款，如果及时向IRS提供所需信息，可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债。

非美国持有者

如上所述，Golden Ocean和CMB.TECH打算将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。因此，非美国持有人不应确认金洋股份普通股兑换招银科技普通股的损益。非美国持有人在合并中收到CMB.TECH普通股和现金代替零碎股份而实现的任何收益一般将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：（i）此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，或（ii）在单个非美国持有人实现的任何收益的情况下，该持有人在合并完成且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定金洋普通股持有人提供税务建议。本摘要并不旨在完整分析或讨论与金洋股份普通股持有人相关的所有潜在税务后果。我们敦促每个金洋普通股的持有者咨询自己的税务顾问，以确定合并对其造成的美国联邦所得税后果，以及美国州、地方和非美国税法的影响。

104

除非根据《守则》第883条（“第883条”）的规则豁免美国联邦所得税，如下文所述，CMB.TECH将对其被视为源自美国境内来源的航运收入（简称“美国来源航运收入”）征收美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，United States Source航运收入包括50%的航运收入，可归属于在美国开始或结束的运输，但不是同时开始和结束的运输。

完全归属于非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%完全来自美国以外的来源。来自美国境外来源的航运收入将不需缴纳任何美国联邦所得税。

完全归属于美国港口之间运输的航运收入被认为100%来自美国来源。然而，CMB.TECH不被美国法律允许从事产生100%美国来源航运收入的货物运输。

除非根据第883条免税，否则我们的美国来源航运总收入将被征收4%的税，不允许扣除，如下文更全面地描述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据第883条及其下的《财政部条例》，在以下情况下，外国公司将对其美国来源航运收入免征美国联邦所得税：

(1)

它是在“合格的外国”组织的，即对根据第883条要求豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司“同等豁免”的税收；和

(2)

满足以下测试之一：

(A)

其股份价值的50%以上由“合格股东”直接或间接实益拥有，其定义包括作为合格外国“居民”的个人，这被称为“50%所有权测试”；

(b)

其股票在符合条件的外国或美国“主要在已建立的证券市场上定期交易”，对其称为“公开交易测试”；或者

（c）

它是一家“受控外国公司”，一名或多名符合条件的美国人拥有全部已发行股票总价值的50%以上，被称为“CFC测试”。

CMB.TECH的注册地比利时、Golden Ocean及其某些拥有船只的子公司的注册地百慕大以及CMB.TECH其他拥有船只的子公司的注册地所在的司法管辖区已被美国国税局正式认定为合格的外国，它们对其赚取并目前预计在未来赚取的每一类航运收入给予必要的“同等免税”。因此，如果CMB.TECH满足50%所有权测试或公开交易测试，其美国来源航运收入将免征美国联邦所得税。

105

CMB.TECH目前预计不会出现能够满足50%所有权测试的情况，并假设CMB.TECH将无法满足CFC测试。对于其2024纳税年度，招银科技拟采取的立场是，它满足公开交易测试，而招银科技预计它将继续满足未来纳税年度的公开交易测试。然而，如下文所述，这是按年度作出的事实认定。

公开交易测试

第883条下的财政部条例在相关部分规定，如果外国公司的股票在该国所有已建立的证券市场上在任何纳税年度交易的每类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每类股票的数量，则外国公司的股票将被视为在该国已建立的证券市场上“主要交易”。为此目的，CMB.TECH普通股在布鲁塞尔泛欧交易所“主要交易”，尽管这些股票也在纽约证券交易所上市交易。

根据《财政部条例》，如果CMB.TECH普通股的一个或多个类别的股票按有投票权的所有类别股票的总投票权和总价值在该市场上市，则其代表其已发行股票50%以上的股票将被视为在已建立的证券市场上“定期交易”，这被称为“上市门槛”。由于其普通股在纽交所上市，招银科技预计将满足上市门槛。

还要求，就满足上市门槛所依赖的每一类股票而言，（i）这类股票在该纳税年度内至少60天或在一个短的纳税年度内的六分之一天在市场上交易，但数量极少，或“交易频率测试”；及（ii）该类别股票于该课税年度在该市场上交易的股份总数至少为该年度该类别股票已发行在外股份平均数的10%或在较短课税年度的情况下经适当调整，或“交易量测试”。招银科技目前满足并预期将继续满足交易频率测试和交易量测试。即使不是这样，财政部条例规定，如果像CMB.TECH普通股那样，此类股票在美国已建立的证券市场上交易，并且此类股票定期由在此类股票上做市的交易商报价，则交易频率测试和交易量测试将被视为满足。

尽管有上述规定，《库务条例》在相关部分规定，一类股票将不会被视为在任何纳税年度内在特定归属规则下实际或建设性地由各自拥有该类别已发行股票5%或以上投票权和价值的人在该纳税年度内的过半日拥有该类别已发行股票的50%或以上投票权和价值的已建立证券市场上的“定期交易”，这被称为“5%优先规则”。

为了能够确定实际或建设性地拥有5%或更多投票权和价值的CMB.TECH普通股的人，或“5%股东”，财政部条例允许我们依赖那些在向SEC提交的附表13G和附表13D文件中被确定为拥有5%或更多CMB.TECH普通股的人。财政部条例进一步规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司将不会被视为5%的股东。

在触发5%重置规则的情况下，《库务条例》规定，如果CMB.TECH能够确定在5%股东的集团内，就第883条而言，有足够的合格股东，以排除该集团中的非合格股东在纳税年度内拥有50%或以上的CMB.TECH普通股天数的一半以上，则5%重置规则将仍然不适用。为了从这一5%覆盖规则的例外中受益，招银科技必须在其5%股东的身份方面满足一定的实证性要求。

106

CMB.TECH认为，它目前满足公开交易测试，它打算在2024年纳税年度的美国联邦所得税申报表上采取这一立场。然而，CMB.TECH无法控制的事实情况可能导致其失去第883条豁免的好处。无法保证，在合并后或未来任何纳税年度，招银科技将有足够的合格5%股东排除非合格5%股东在该纳税年度内拥有50%或以上的招银科技普通股天数的一半以上，或招银科技将能够满足有关其5%股东的实质性要求。

没有第883条豁免的美国联邦所得税

如果CMB.TECH不能根据第883条免税，根据《守则》第887条（“4%毛基准税制度”），CMB.TECH的美国来源航运总收入一般将被征收4%的税，不允许扣除，除非此类收入与美国贸易或业务的开展“有效相关”，如下所述。因为在上述采购规则下，不超过50%的我们的航运收入将被视为美国来源航运收入，美国来源航运收入的美国联邦所得税的最高有效税率在4%毛基准税制度下永远不会超过2%。

如果CMB.TECH或其任何子公司的United States Source航运收入被视为与美国贸易或业务的开展“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的United States Source航运收入，扣除适用的扣除后，将被征收美国联邦所得税，目前税率为21%。此外，CMB.TECH或其子公司一般须就与进行此类贸易或业务有效相关的收益征收30%的“分支机构利润”税，这是在考虑到某些调整后确定的，以及因进行我们的美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息。

只有在以下情况下，CMB.TECH的美国来源航运收入才会被视为与美国贸易或业务的进行“有效关联”：

•

CMB.TECH在美国已有或被视为拥有涉及赚取美国来源航运收入的固定营业地；以及

•

几乎所有CMB.TECH或其子公司的美国来源航运收入都可归因于定期定期安排的运输，例如在美国开始或结束的航程中，按照已公布的时间表并在同一点之间定期重复航行的船只的运营。

CMB.TECH目前没有、打算有或允许的情况会导致有任何定期往返美国的船只。基于上述情况，并根据我们航运业务和其他活动的预期模式，预计我们的美国来源航运收入将不会与美国贸易或业务的开展“有效联系”。

美国联邦出售船只收益所得税

如果CMB.TECH有资格根据第883条就其船舶的国际运营所获得的航运收入免税，那么出售任何此类船舶的收益同样应根据第883条免征美国联邦所得税。然而，如果我们从这类船只获得的航运收入无论出于何种原因都不符合第883条规定的豁免条件，那么出售船只的任何收益可被视为有效关联收入（根据与上述讨论的规则不同的规则确定），并受上述净收益和分支机构利得税制度的约束。在可能的情况下，CMB.TECH打算对我们船只的销售进行结构化，以便由此获得的收益不需缴纳美国联邦所得税。然而，无法保证招银科技能够做到这一点。

107

根据下文被动外国投资公司（“PFIC（s）”）的讨论，CMB.TECH就其股份向美国持有人进行的任何分配，一般将构成股息，以根据美国联邦所得税原则确定的CMB.TECH当期或累计收益和利润为限。超过CMB.TECH收益和利润的分配将首先被视为在其CMB.TECH普通股的美国持有人以美元兑美元为基础的计税基础范围内的非应税资本回报，然后被视为资本收益。由于CMB.TECH不是一家美国公司，作为公司的美国持有人将无权就他们从CMB.TECH收到的任何分配要求扣除已收到的股息。就CMB.TECH普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，或者，就某些类型的美国持有人而言，就计算美国外国税收抵免目的的允许外国税收抵免而言，将被视为“一般类别收入”。

CMB.TECH向作为个人、信托或遗产的美国持有人或“非公司美国持有人”支付的普通股股息，一般将被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向这类非公司美国持有人征税，前提是（1）CMB.TECH普通股可在美国已建立的证券市场（例如CMB.TECH普通股在其交易的纽约证券交易所）上轻松交易；（2）CMB.TECH不是PFIC，在支付股息的纳税年度或紧接的前一个纳税年度（CMB.TECH认为它没有，是，或将）；（3）非公司美国持有人持有股份的期限包括在股份除息之日前60天开始的121天期限内的60天以上；（4）非公司美国持有人没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。如果CMB.TECH是一家PFIC，如下文所述，在任何一年，在该年度或下一年为其股票支付的股息将不是合格股息。非公司美国持有者只有选择这样做，才能在确定其可扣除投资利息（通常限于其净投资收益）时考虑合格股息收入；在这种情况下，股息将按普通收入税率征税。非公司美国持有人还可能被要求为该持有人的全部或部分“净投资收益”支付3.8%的附加税，其中包括（其中包括）CMB.TECH普通股的股息，但有一定的限制和例外情况。鼓励潜在投资者就此项附加税对其持有招银科技普通股的影响（如有）咨询自己的税务顾问。

作为股息征税的金额一般将被视为来自美国境外的被动收入，但是，如果（a）CMB.TECH通过投票或价值由美国人拥有50%或更多的股份，并且（b）CMB.TECH的至少10%的收益和利润可归属于美国境内的来源，那么出于外国税收抵免的目的，其股息的一部分将被视为就任何纳税年度支付的任何股息而言来自美国境内的来源，我们用于外国税收抵免目的的股息的美国来源比率将等于CMB.TECH在该纳税年度从美国境内来源获得的收益和利润的部分除以CMB.TECH在该纳税年度的收益和利润总额。与美国外国税收抵免相关的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否以及在多大程度上可以获得抵免。

特别规则可能适用于任何“特别股息”——通常是金额等于或超过CMB.TECH普通股股份的股东调整后基础（或在某些情况下的公平市场价值）的10%的股息——由CMB.TECH支付。如果CMB.TECH就其普通股支付的“特别股息”被视为“合格股息收入”，那么非公司美国持有人因出售或交换此类股份而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。

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股息一般将按股息的美元金额（包括从中预扣的任何非美国税项）计入美国持有者的收入，基于分配之日的有效汇率。如果作为股息收到的外币在收到之日没有被收款人兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的外币计税基础。在随后出售或以其他方式处置该外币时确认的任何收益或损失，包括兑换美元，将为普通收入或损失。然而，已实现外汇收益不超过200美元的个人将不会确认该收益，前提是没有与交易相关的费用符合可作为贸易或业务费用扣除的要求（与出差有关的差旅费用或作为产生收入的费用除外）。

出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股

假设CMB.TECH不构成任何纳税年度的PFIC，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股时确认应税收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股票上的计税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他处置时，美国持有人的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源收入或损失（如适用），用于美国外国税收抵免目的。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。

如因出售、交换或其他应税处置CMB.TECH普通股而向美国持有人支付的任何收益，在结算日（现金法纳税人或选择使用结算日的权责发生制纳税人的情况）或交易日（权责发生制纳税人的情况）未被收款人转换为美元，则美国持有人将分别拥有与其在结算日或交易日的美元价值相等的外币计税基础。在随后出售或以其他方式处置该外币时确认的任何收益或损失，包括兑换美元，将为普通收入或损失。但是，已实现外汇收益不超过200美元的个人将不确认该收益，前提是不存在与交易相关的符合可作为贸易或业务费用扣除要求的费用（与出差有关的差旅费或作为产生收入的费用除外）。

被动的外商投资公司地位和重大的税务后果

美国联邦所得税特别规则适用于持有因美国联邦所得税目的而被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人。一般而言，外国公司将被视为该外国公司的美国股东的PFIC，如果在该股东持有该外国公司股票的任何纳税年度中，以下任一情况：

•

公司在该纳税年度的毛收入中至少有75%由被动收入（例如，在主动开展租赁业务之外获得的股息、利息、资本收益和租金）构成；或者

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公司在该纳税年度持有的资产平均价值的至少50%产生或被持有用于产生被动收入。

为确定一家外国公司是否为PFIC，它将被视为分别赚取和拥有其在其任何子公司的收入和资产中所占的比例份额，这些子公司进行了特殊的美国税务选择，被视为独立实体，以及其拥有至少25%的子公司股票价值的任何子公司。如果CMB.TECH被视为PFIC，那么就PFIC规则而言，美国人将被视为间接拥有其外国公司子公司的股份。

外国公司赚取的与服务绩效相关的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入一般会构成“被动收入”，除非外

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基于CMB.TECH和Golden Ocean的现有业务以及CMB.TECH认为来自定期和现货租船的收入是服务收入而不是租金收入的观点，CMB.TECH打算采取的立场是，就任何纳税年度而言，它目前不是，也从未是一个PFIC。尽管招银科技未来有意以避免被归类为PFIC的方式处理其事务，但招银科技无法向你保证，其经营性质在未来不会改变。

正如下文更全面地讨论的那样，如果CMB.TECH在任何纳税年度被视为PFIC，则美国持有人将受到不同的税收规则的约束，这取决于美国持有人是否选择将CMB.TECH视为“合格的选择基金”，选举CMB.TECH将其称为“量化宽松基金选举”，或进行市场对市场的选举，这两者将在下文中描述。此外，如果CMB.TECH在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将被要求就该持有人的CMB.TECH普通股向美国国税局提交该年度的年度报告。

对及时进行量化宽松基金选举的美国持有者征税

如果美国持有人及时进行了QE选举，美国持有人被称为“选举持有人”，则选举持有人必须为美国联邦所得税目的每年报告其在CMB.TECH的纳税年度（截至或在选举持有人的纳税年度内）中按比例分享的CMB.TECH普通收益和净资本收益（如有），无论选举持有人是否从CMB.TECH收到分配。选举持有人在其CMB.TECH普通股中的调整后计税基础将增加，以反映已征税但未分配的收益和利润。此前已被征税的收益和利润的分配将导致其CMB.TECH普通股调整后的计税基础相应减少，一旦分配将不再被征税。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股时确认资本收益或损失。美国持有人将通过提交IRS表格8621和他的美国联邦所得税申报表，就CMB.TECH是PFIC的任何年份进行QE选举。如果CMB.TECH知道它将被视为任何纳税年度的PFIC，如果可能，CMB.TECH将向每个美国持有者提供所有必要的信息，以便进行上述的QE选举。需要注意的是，如果CMB.TECH没有及时了解其作为PFIC的地位，可能无法提供此类信息。

对进行“盯市”选举的美国持有者征税

或者，如果CMB.TECH在任何纳税年度被视为PFIC，而CMB.TECH普通股如预期被视为“可上市股票”，则美国持有人将被允许就CMB.TECH普通股进行按市值计价的选择。如果做出这一选择，美国持有人一般会在每个纳税年度将CMB.TECH为PFIC的CMB.TECH普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过该持有人在CMB.TECH普通股中调整后的计税基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许在每个此类纳税年度就美国持有人在CMB.TECH普通股中的应税基础超过其在该纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在CMB.TECH普通股中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在CMB.TECH为PFIC的任何纳税年度，因出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股而实现的收益将被视为普通收入，而因出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股而实现的任何损失将被视为普通损失，前提是此类损失不超过先前计入美国持有人收入的按市值计价的净收益。

对美国持有者征税未及时进行量化宽松或按市值计价的选举

最后，如果CMB.TECH在任何一个纳税年度被视为PFIC，那么没有在该年度进行量化宽松或按市值计价的选举的美国持有人，CMB.TECH将其称为“非选举持有人”，将被

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在符合特别规则的情况下，（1）任何超额分配（即非选举持有人在一个纳税年度就CMB.TECH普通股收到的任何分配超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%的部分，或（如更短）非选举持有人持有CMB.TECH普通股的期间）和（2）出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股实现的任何收益。在这些特殊规则下：

•

超额分配或收益将在非选举持有人对其CMB.TECH普通股的合计持有期内按比例分配；

•

CMB.TECH成为PFIC之前分配给当前纳税年度和任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

•

分配给每个其他应纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就由此产生的归属于每个该其他应纳税年度的税款征收被视为递延福利的利息费用。

这些处罚不适用于在收购CMB.TECH普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆的养老金或利润分享信托或其他免税组织。如果作为个人的非选举持有人在拥有CMB.TECH普通股时去世，该持有人的继任者通常不会获得与此类股票相关的税基提升。

非美国持有者的美国联邦所得税

非美国持有者一般不会因从CMB.TECH收到的关于其股票的股息而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非该收入是有效关联的收入（并且，如果适用的所得税条约有此规定，该股息可归属于由非美国持有者在美国维持的常设机构）。

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置CMB.TECH普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益为有效连接的收入（并且，如果适用的所得税条约如此规定，收益可归属于由非美国持有者在美国维持的常设机构）；或者

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源损失）通常将按30%的税率征税（除非适用的所得税条约另有规定）。

有效关联收入（或者，如果适用所得税条约，归属于在美国维持的常设机构的收入）一般将按上文有关美国持有人税收的部分中讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，公司非美国持有者的收益和利润，如在考虑了某些调整后确定，可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或按适用的所得税条约可能规定的较低税率征收。

非美国持有者可能会因从CMB.TECH收到的股票股息以及因出售、交换或以其他方式处置股票而实现的任何收益而在美国以外的司法管辖区缴税。

备用扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内向美国持有人支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果支付给以下情况的非公司美国持有人，此类付款也将被征收备用预扣税：

•

未提供准确的纳税人识别号；

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本摘要并不旨在涉及投资CMB.TECH普通股的所有税务后果，也没有考虑特定投资者的具体情况，其中一些情况可能受特别规则的约束，或比利时以外的任何国家的税法。本摘要未描述受特殊规则约束的投资者的税务处理，例如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将持有CMB.TECH普通股作为头寸的人在跨式、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易中。本摘要不涉及适用于比利时税务居民通过固定基础或位于比利时境外的常设机构持有的股份的税收制度。本摘要主要不涉及投资CMB.TECH普通股可能需要缴纳的当地税款，比利时当地附加费除外，后者一般为投资者所得税负债的0%至9%不等。

就本摘要而言，比利时居民为：

•

须缴纳比利时个人所得税的个人，即住所在比利时或财富所在地在比利时的个人或为比利时税法目的而被同化为居民的人；

•

须缴纳比利时企业所得税的公司（由比利时税法界定），即其主要机构、行政所在地或管理层所在地在比利时且不被排除在比利时企业所得税范围之外的企业实体；

•

须缴纳比利时企业所得税的养老金筹资组织，即以养老金筹资组织形式成立的比利时养老金基金；或

•

对法人实体征收比利时所得税的法人实体，即除须征收比利时企业所得税的公司以外的法人实体，其主要机构、行政所在地或管理所在地在比利时。

非居民是指任何不是比利时居民的人。

投资者应注意，比利时政府最近宣布了一项税收改革。截至本代理声明/招股说明书日期，尚未正式公布立法草案。尽管如此，拟议改革的潜在影响已在下文的一般性说明中考虑在内。

112

作为例外，CMB.TECH根据BCCA进行的资本偿还被视为按财政资本和某些储备（即并按以下顺序：纳入法定资本的已征税储备、未纳入法定资本的已征税储备和纳入法定资本的免税储备）的比例支付。只有被视为从财政资本中支付的减资部分，在一定条件下，出于比利时预扣税目的，才可能不被视为股息分配。这笔财政资金原则上包括实际缴足的法定股本和在一定条件下缴足的发行溢价。

比利时通常对股息征收30%的预扣税，但须遵守适用的国内或双重征税条约条款下可能提供的减免。

如果CMB.TECH赎回自己的普通股，赎回分配收益（即扣除赎回的普通股所代表的财政资本部分后的赎回收益）原则上将被视为股息，须缴纳30%的比利时预扣税，但须遵守适用的国内或税收条约条款下可能提供的减免。如果此类赎回在证券交易所进行并满足特定条件，则不会触发比利时预扣税。

在CMB.TECH清算的情况下，清算收益（即分配的金额超过财政资本）原则上将按30%的税率缴纳比利时预扣税，但须遵守适用的国内或税收协定条款下可能提供的减免。

如上所述，CMB.TECH向拥有CMB.TECH普通股的股东进行的任何股息或其他分配，原则上将在比利时按30%的税率缴纳预扣税，但符合预扣税豁免条件的股东除外，例如符合资格的养老基金或符合2011年11月30日理事会第2011/96/EU号指令（“母子公司指令”）意义上的母公司资格的公司，或符合较低预扣税率或凭借税收协定豁免的股东除外。可能适用各种条件，建议居住在比利时以外国家的股东就CMB.TECH进行的股息或其他分配的税务后果咨询其顾问。居住在比利时以外国家的CMB.TECH普通股股东可能无法将此种预扣税的金额记入比利时以外任何其他国家就此种股息或其他分配应缴的任何税款。因此，此类股东可能会因此类股息或其他分配而受到双重征税。

比利时和美国缔结了关于避免双重征税的双重征税条约。美国-比利时税收条约将比利时预扣税的适用范围降低至美国纳税人的15%、5%或0%，前提是美国纳税人满足美国-比利时税收条约规定的利益限制条件。根据美国-比利时税收条约，比利时的预扣税一般降至15%。如果美国股东是一家持有该公司至少10%普通股的公司，则适用5%的预扣税。当股东是一家美国公司且在截至宣布股息之日的至少12个月内持有该公司至少10%的普通股，或者在特定条件下是一家美国养老基金时，将适用0%的比利时预扣税。鼓励美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以援引利益并满足美国-比利时税收条约规定的利益限制条件。

113

对于作为私人投资取得并持有CMB.TECH普通股的比利时居民个人，比利时股息预扣税全额清偿其个人所得税责任。尽管如此，他们可能会选择在个人所得税申报表中报告（总额）股息。此类个人选择申报的，股息红利通常按普遍适用的股息红利30%预提税率或按纳税人申报所得总额适用的累进个人所得税税率中的较低者征税（不征收地方附加税）。此外，如果报告了股息，从源头征收的比利时股息预扣税可能会从应缴个人所得税中贷记，并在超过最终个人所得税负债至少2.5欧元的情况下予以偿还，如果股息分配不会导致普通股的价值减少或资本损失，如果个人能够证明他在股息归属前的十二个月内一直以完全合法所有权持有普通股，则后一条件不适用。

比利时居民个人原则上可以在其个人所得税申报表中就第一批股息收入申请免征个人所得税，金额不超过859欧元（适用于收入年度2025的金额），但须遵守某些手续。为免生疑问，所有报告的股息（因此，不仅仅是在CMB.TECH普通股上分配的股息）都会被考虑在内，以评估是否达到了所述的最高金额。

对于出于专业目的收购并持有CMB.TECH普通股的比利时居民个人，比利时的预扣税并不完全解除其所得税责任。收到的股息必须由投资者申报，在这种情况下，将按投资者的个人所得税税率增加地方附加税征税。源头代扣代缴的比利时股息预扣税可抵减应缴个人所得税，超过应缴所得税的部分可予偿还，但须符合两个条件：（1）纳税人必须在股息支付或归属时拥有完全合法所有权的招银科技普通股；（2）股息分配不得导致招银科技普通股的价值减少或资本损失。如果投资者能够证明（i）他在股息归属前的12个月内以完全合法所有权持有CMB.TECH普通股，或（ii）在该期间内，除a）须缴纳比利时公司税的公司或b）以不间断方式将CMB.TECH普通股投资于比利时机构的非居民公司外，纳税人从未在任何时点以完全合法所有权持有CMB.TECH普通股，则后一条件不适用。

比利时常驻公司

企业所得税

对于比利时的居民企业，股息预扣税并不完全解除企业所得税责任。对于这类公司，股息总收入（包括比利时预扣税）必须在企业所得税申报表中申报，并将适用25%的企业所得税税率。在符合某些条件的情况下，对小型企业适用20%的降低企业所得税税率（定义见第1条：应课税利润的前100,000欧元的24 § 1至§ 6。

在源头征收的任何比利时股息预扣税可以抵减应缴企业所得税，并在超过应缴企业所得税的范围内予以偿还，但须符合两个条件：（1）纳税人必须在确定受益人时拥有完全合法所有权的招银科技普通股；（2）股息分配不得导致招银科技普通股的价值减少或资本损失。如果投资者能够证明（i）他在股息归属前的12个月内一直以完全合法所有权持有CMB.TECH普通股，或（ii）在该期间内，除a）须缴纳比利时公司税的公司或b）以不间断方式将CMB.TECH普通股投资于比利时机构的非居民公司外，纳税人从未在任何时点以完全合法所有权持有CMB.TECH普通股，则后一条件不适用。

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如果受益人的公司目的完全或主要在于管理和投资为支付法定或补充养老金而收集的资金，则在源头征收的比利时股息预扣税可以抵减到期的公司所得税，并在超过到期的公司所得税的范围内予以偿还，条件是纳税人已持有完全合法所有权的普通股60天不间断。如果纳税人能够证明股息与一项安排或一系列安排（“rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen”/“acte juridique ou un ensemble d'actes juridiques”）无关，而该安排或一系列安排不是真实的（“kunstmatig”/“non authentique”），并且是为获得比利时股息预扣税的税收抵免的主要目的或主要目的之一而实施的，则此条件不适用。

作为一般规则，比利时居民公司可以（在某些限制下）从其应税收入中扣除所收到的股息总额的100%（“已收到的股息扣除”），条件是在股息支付或归属时：（1）比利时居民公司持有至少占CMB.TECH股本10%的CMB.TECH普通股或参与CMB.TECH，收购价值至少为250万欧元，（2）CMB.TECH普通股已被持有或将被完全持有至少一年的不间断期间，（3）符合《所得税法典》第203条（“ITC第203条征税条件”）中所述的有关基础已分配收入征税的条件，以及（4）不适用反滥用条款（合称“已收股息扣除制度的适用条件”）。在某些情况下，第（1）和第（2）款所指的条件并不需要满足才能适用所收到的股息扣除。

适用收到的股息扣除制度的条件取决于事实分析，取决于每次股息分配，因此，应在每次股息分配时验证这一制度的可用性。请注意，比利时政府宣布了一项程序法草案，作为所谓“复活节协议”税收改革的一部分，其中包括对收到的股息扣除制度的拟议修正案。根据拟议的改革，不符合小型企业资格且在CMB.TECH持股比例低于10%、但收购价值至少为250万欧元的公司，只有在被归类为金融固定资产的情况下，才有权对此类参与适用收到的股息扣除制度。这些变化预计将自2026年评估年度起生效。截至本代理声明/招股说明书之日，尚未正式公布实施这项改革的立法（草案）。

比利时预扣税

向比利时居民公司分配的股息将免征比利时预扣税，前提是比利时居民公司在支付或分配股息时至少持有招银科技10%的股本，且该最低参与是在至少一年的不间断期间内持有或将持有。

为了从这项豁免中受益，比利时居民公司必须最迟在归属或支付股息时向CMB.TECH或其支付代理人提供证明，以确认其资格地位及其符合规定条件的事实。如果比利时居民公司持有规定的最低参与时间少于一年，在支付CMB.TECH普通股的股息或归属于CMB.TECH普通股时，CMB.TECH将征收比利时预扣税，但不会将其转入比利时财政部，前提是比利时居民公司证明其资格地位、其持有此种最低参与的日期以及其至少一年不间断持有最低参与的承诺。

比利时居民公司还必须告知招银科技或其付款代理人，如果一年持有期届满或在一年持有期结束前其持股比例将降至招银科技股本的10%以下。在满足一年持股要求后，暂扣的股息预扣税，将退还给比利时居民公司。

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请注意，上述所述收到的股息扣除制度和预扣税豁免将不适用于与一项安排或一系列安排（“rechtShandeling of geheel van rechtshandelingen”/“acte juridique ou un ensemble d'actes juridiques”）相关的股息，而比利时税务管理部门在考虑所有相关事实和情况的情况下已证明，除非有相反的证据，否则该安排或这一系列安排不是真实的（“kunstmatig”/“non authentique”），并且已为取得收到的股息扣除的主要目的或主要目的之一而实施，上述股息预扣税豁免或母子公司指令在另一欧盟成员国的优势之一。一项安排或一系列安排，如因反映经济现实的正当商业理由而未落实到位，则视为不真实。

比利时为养老金筹资的居民组织

对于养老金筹资组织（“OFP”），即根据2006年10月27日《比利时法案》第8条含义内的OFP（organismen voor de financiering van pensioenen/organismes de financement de pensions）形式成立的比利时养老金基金，股息收入一般免税。

在一定的限制下，从源头征收的任何比利时股息预扣税都可以从应缴企业所得税中贷记，并在超过应缴企业所得税的范围内予以偿还。

比利时（或外国）OFP不持有CMB.TECH普通股——这会产生股息—— 60天不间断的完全所有权相当于一种可反驳的推定，即与股息分配相关的安排或一系列安排（“acte juridique ou un ensemble d'actes juridiques”/“rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen”）不是真实的（“non authentique”/“kunstmatig”）。在这种情况下，预扣税豁免将不适用和/或在源头对股息征收的任何比利时股息预扣税将不会在这种情况下计入公司所得税，除非OFP提供反证证明该安排或一系列安排是真实的。

受比利时法人实体征税的其他比利时居民法人实体

对法人单位缴纳比利时所得税的纳税人，比利时股息预扣税原则上全额履行其所得税纳税义务。

非居民个人或非居民公司

非居民所得税

对于非居民个人和公司，比利时股息预扣税将是比利时境内唯一的股息税，除非非居民持有与通过比利时固定基地或比利时常设机构在比利时开展的业务有关的CMB.TECH普通股。

如果非居民收购CMB.TECH普通股涉及在比利时的固定基地或常设机构业务，投资者必须报告收到的任何股息，这些股息将酌情按适用的非居民个人或企业所得税税率征税。源头征收的比利时股息预扣税可抵减非居民个人或企业所得税，并在超过应缴所得税的范围内予以偿还，但须符合两个条件：（1）纳税人必须在股息支付或归属时拥有完全合法所有权的招银科技普通股；（2）股息分配不得导致招银科技普通股的价值减少或资本损失。如果非居民个人或非居民公司能够证明（i）其在股息归属前的12个月内一直以完全合法所有权持有CMB.TECH普通股，或（ii）在该期间内，除a）须缴纳比利时公司税的公司或b）以不间断方式将CMB.TECH普通股投资于比利时常设机构的非居民公司外，纳税人从未在任何时点以完全合法所有权持有CMB.TECH普通股，则后一条件不适用。

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CMB.TECH普通股投资于比利时常设机构的非居民企业，如果在股息支付或归属之日满足适用股息已收扣除制度的条件，可从其应纳税所得额中扣除所收到的股息总额的100%。然而，所收到的股息扣除制度的应用取决于对每次分配作出的事实分析，其可用性应在每次股息分配时加以验证。

比利时非居民个人在行使专业活动时未使用CMB.TECH普通股而支付或归属的股息可能有资格获得每年最高859欧元（适用于收入年度2025的金额）的普通股息免税。为免生疑问，所有已支付或归属于该非居民个人的股息（因此不仅包括已支付或归属于招银科技普通股的股息）均会被考虑在内，以评估是否达到最高金额。因此，如果已对已支付或归属于招银技术普通股的股息征收比利时预扣税，该非居民个人可在其比利时非居民所得税申报表中要求将所征收的任何比利时预扣税记入贷方，并视情况予以偿还。然而，如果非居民个人不必须提交比利时非居民所得税申报表，则原则上可以通过向外国纳税人中心（“Centrum Buitenland”/“Centre Etrangers”）的税务官员提交经认证、注明日期和签名的书面请求来收回所征收的任何比利时预扣税。此类请求必须不迟于收到相关股息的日历年的下一个日历年的12月31日提交，并附有确认非居民个人身份的宣誓书和2019年4月28日皇家法令确定的某些证明文件。

比利时非居民股息预扣税减免

根据比利时税法，支付给满足以下条件的外国养恤基金的股息不应缴纳预扣税：（i）它是比利时所得税法（“ITC”）第227条第3 °所指的非居民储蓄者，这意味着它在比利时境外拥有独立的法人资格和财政居住地，（ii）其公司目的仅在于管理和投资为支付合法或补充养老金而收集的资金，（iii）其活动仅限于投资在行使其法定使命时收集的资金，没有任何营利目的，（iv）在其居住国免缴所得税，及（v）除特定情况外，其并无合约义务将股息再分配予其将为其管理招银科技普通股的该等股息的任何最终受益人，亦无义务根据证券借贷交易就招银科技普通股支付制造的股息。只有在境外养老基金提供证明，确认其为招银科技普通股的完全合法所有人或用益所有权人，且满足上述条件的情况下，才适用豁免。然后，外国养老基金必须将该证明转发给招银科技或其支付代理。

分配给在欧盟成员国或在与比利时缔结了包含合格信息交换条款的双重征税条约的国家成立的非居民合格母公司的股息，在某些条件下将免征比利时预扣税，前提是该非居民公司持有的CMB.TECH普通股在支付或分配股息时至少达到CMB.TECH股本的10%，且该最低参与在至少一年的不间断期间内持有或将持有。

非居民公司有资格成为母公司，条件是（i）对于在欧盟成员国成立的公司，其具有经2003年12月22日指令2003/123/EC修订的欧盟母子公司指令附件中所列的法律形式，或者，对于在比利时与其缔结了合格的双重征税条约的国家成立的公司，其法律形式与该附件所列法律形式类似；（ii）根据其设立国的税法以及该国家与第三国之间缔结的双重征税条约，其被视为税务居民（前提是，对于受比利时法律管辖的公司，提及“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”/“soci é t é priv é e à responsabilit é limit é e”，“co ö peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid”/“soci é t é cooperative à

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responsabilit é illimit é e”和“gewone commanditaire vennootschap”/“soci é t é en commandite simple”也应理解为分别指“besloten vennootschap”/“soci é t é à responsabilit é limit é e”、“co ö peratieve vennootschap”/“soci é t é cooperative”、“commanditaire vennootschap”/“soci é t é en commandite”）；（iii）须缴纳企业所得税或类似税款，但不受益于减损普通税制的税制。CMB.TECH还应满足前述条件，才能适用豁免。

为受益于这一豁免，非居民企业必须最迟在股息归属时向招银科技或其支付代理人提供证明，确认其资格地位和满足上述三个条件的事实。

如果非居民公司在向招银科技普通股支付股息或归属于招银科技普通股时的最低参与时间不到一年，招银科技必须扣除预扣税，但无需将其转入比利时财政部，条件是该非居民公司向招银科技或其付款代理人提供证明，除其合格身份外，还确认其截至持有招银科技普通股的日期，以及其至少一年不间断持有招银科技普通股的承诺。非居民企业还须在一年持有期届满或一年持有期结束前持股比例降至招行科技股本10%以下时，告知招行科技或其付款代理人。待满足一年持股要求时，暂扣的已扣股息预扣税，退还给非居民企业。

请注意，上述预扣税豁免将不适用于与比利时税务管理部门在考虑所有相关事实和情况的情况下，已证明该安排或该系列安排不真实（“kunstmatig”/“non authentique”）且已为取得所收到的股息扣除的主要目的或主要目的之一而进行的一项安排或一系列安排（“rechtShandeling of geheel van rechtshandelingen”/“acte juridique ou un ensemble d'actes juridiques”）相关的股息，上述股息预扣税豁免或是另一欧盟成员国“母子公司指令”的优势之一。一项安排或一系列安排，如因反映经济现实的正当商业理由而未落实到位，则视为不真实。

比利时公司以低于10%的持股比例向非居民公司分配的股息，在特定条件下将免征预扣税，前提是非居民公司（i）要么在欧洲经济区的另一个成员国成立，要么在与比利时缔结双重征税条约的国家成立，在该条约或比利时与该司法管辖区之间缔结的任何其他条约的情况下，包括一项符合条件的信息交流条款，这是实施缔约国国内法规定所必需的；（ii）具有经不时修订的母子公司指令A部分附件一所列的法律形式，或类似于上述附件所列法律形式且受欧洲经济区另一成员国法律或比利时与其缔结双重征税条约的国家的类似法律形式管辖的法律形式；（iii）在支付或归属股息时持有比利时股息分配公司的股份参与，低于CMB.TECH股本的10%，但收购价值至少为250万欧元；（iv）持有或将持有CMB.TECH普通股，并在至少一年的不间断期间内以完全合法所有权产生股息；（v）须缴纳企业所得税或类似于企业所得税的税收制度，但不受益于偏离普通制度的税收制度。预扣税的豁免仅适用于在没有豁免的情况下适用的比利时预扣税无法在符合条件、收到股息、公司的水平上贷记或偿还的情况。

非居民企业必须向招银技术或其付款代理人提供证明，除其全称、法定形式、地址和财务识别号（如适用）外，还必须确认其资格状态和符合上述（i）至（v）项所述规定条件的事实，并说明在何种程度上

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请注意，比利时政府作为所谓“复活节协议”税制改革的一部分宣布的程序法草案包括对上述（iii）项下提到的上述条件的修正。根据拟议的改革，不符合小型企业资格的非居民公司（按照BCCA第1：24、§ 1至§ 6定义的同等方式）和持有CMB.TECH低于10%的股份，但收购价值至少为250万欧元，只有在将对CMB.TECH的参与归类为金融固定资产的情况下，才有权适用上述预扣税豁免。这些变更预计将于2025年7月1日起对已支付或归属的股息生效。

比利时股息预扣税适用于适用的双重征税条约条款下可能提供的减免。比利时与超过95个国家缔结了双重征税条约，将这些国家居民的股息预扣税率降至20%、15%、10%、5%或0%，视条件而定，其中包括与持股规模和某些身份查验手续有关的条件。这种减免可以直接从源头获得，也可以通过退还超过适用的税收协定税率的预扣税款来获得。美国–比利时税收条约规定了减少预扣税或预扣税豁免，前提是满足某些条件（见上文）。可通过邮寄至Kruidtuinlaan 50，邮箱3429,1000 Brussels，Belgium或发送电子邮件至foreigners.team6 @ minfin.fed.be，向KMO Centrum Specifieke Materies – Team 6提出补偿超过双重征税条约规定的税率的金额的索赔。

潜在持有人应咨询自己的税务顾问，以确定他们是否有资格在支付或归属股息时获得预扣税的减免，如果有，还应了解在支付股息时获得减免的预扣税或提出补偿索赔的程序要求。

比利时对CMB.TECH普通股的资本损益征税

比利时居民个人

比利时居民个人作为私人投资取得招银技术普通股，原则上不应因后期处置招银技术普通股而被征收比利时资本利得税，资本损失将不能免税。请注意，比利时政府最近宣布打算引入10%的资本利得税，称为对未来金融资产（包括CMB.TECH普通股）已实现收益的“团结贡献”。截至本代理声明/招股说明书日期，尚未公布立法草案，拟议税收的具体模式仍不明确。

但是，如果将CMB.TECH普通股的资本收益视为在其私人财产的正常管理范围之外实现，则比利时居民个人实现的资本收益应按33%（加上当地附加费）征税。然而，资本损失不能免税。此外，比利时居民个人将CMB.TECH普通股出售给非居民公司（或以类似法律形式组成的机构）、外国（或其政治分支机构之一或地方当局）或在欧洲经济区以外设立的非居民法人实体所实现的资本收益，原则上应按16.5%的税率征税（加上当地附加费），如果在出售前五年的任何时间，比利时居民个人已直接或间接、单独或与其配偶或与某些亲属拥有，持有CMB.TECH的大量股权（即持有CMB.TECH超过25%的股权）。然而，在这种情况下，此类交易产生的资本损失不能免税。

为专业目的持有CMB.TECH普通股的比利时居民个人，对处置CMB.TECH普通股时实现的任何资本收益按普通累进个人所得税税率（加上当地附加费）征税，但持有五年以上的CMB.TECH普通股除外，原则上按10%的单独税率征税（在停止框架内实现的资本收益

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比利时居民个人在赎回CMB.TECH普通股或在CMB.TECH清算时实现的收益一般应作为股息征税（见上文）。在赎回CMB.TECH普通股随后作废的情况下，赎回分配（在扣除赎回的CMB.TECH普通股所代表的财政资本部分后）将被视为股息，须缴纳30%的比利时预扣税，但须遵守适用的国内或税务条约条款下可能提供的减免。本次赎回在证券交易所进行且满足一定条件的，不触发预扣税。

在CMB.TECH清算的情况下，任何超过财政资本的分配金额原则上将被征收30%的预扣税，但须遵守适用的国内或条约条款下可能提供的减免。

比利时常驻公司

比利时居民公司在满足适用已收股息扣除制度的条件的情况下，不对出售CMB.TECH普通股实现的收益征收比利时资本利得税。

如果无法满足适用已收股息扣除制度的一项或多项条件，则实现的任何资本收益将按25%的标准企业所得税税率征税（或如适用，按BCCA第1：24条、§ 1至§ 6定义的小型企业减按20%的税率征税）。

比利时居民公司在赎回CMB.TECH普通股或清算CMB.TECH的情况下实现的资本收益原则上将与股息适用相同的税收制度（见上文）。

比利时居民公司在CMB.TECH普通股上发生的资本损失作为一般规则不可扣税。

符合条件的信贷机构、投资企业和集体投资事业管理公司的交易组合中持有的招银科技普通股适用不同的制度。这些投资者实现的资本利得将按一般税率缴纳企业所得税，资本损失可抵税。进出交易组合的内部转移被同化为一种实现。

比利时居民公司在赎回CMB.TECH普通股或清算CMB.TECH的情况下实现的资本收益原则上将与股息适用相同的税收制度。

比利时为养老金筹资的居民组织

OFP原则上不对出售CMB.TECH普通股实现的资本收益征收比利时企业所得税，资本损失不能抵税。

受比利时法人实体征税的其他比利时居民法人实体

须缴纳法人所得税的比利时居民法人，原则上不因处置CMB.TECH普通股而需缴纳比利时资本利得税。比利时居民法人发生的CMB.TECH普通股资本损失不可抵税。

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收益来自于向非居民公司（或以类似法律形式组成的机构）、外国（或其政治分支机构之一或地方当局）或非居民法人实体（每次均在欧洲经济区以外设立）处置（部分）对比利时公司的实质性参与（即直接或间接、单独或与其配偶或与某些亲属代表CMB.TECH在处置前最近五年内任何时间超过25%的股本的参与）。那么，已实现的资本利得，在某些情况下，可能会产生16.5%的税收（加上地方附加费）。

然而，比利时与超过95个国家缔结了税收条约，这些条约一般规定对这些国家的居民实现的资本收益完全免除比利时资本利得税。资本损失一般不能抵税。

比利时非居民个人在赎回CMB.TECH普通股或在CMB.TECH清算时实现的资本收益一般将作为股息征税（见上文）。资本收益将按普通累进所得税税率征税，资本损失将可抵税，如果这些收益或损失是由持有CMB.TECH普通股的非居民个人通过在比利时的固定基地在比利时开展的业务而在CMB.TECH普通股上实现的。

比利时非居民公司或实体

持有CMB.TECH普通股的非居民公司或其他非居民实体通过常设机构在比利时开展的业务实现的资本收益一般与比利时居民公司或其他比利时居民法人实体适用相同的制度，但须缴纳比利时法人实体的税款。

非居民企业或非居民实体在赎回CMB.TECH普通股或清算CMB.TECH时实现的资本收益原则上将与股息适用相同的税收制度（见上文）。

比利时证券交易所交易税

申购新发行的招银科技普通股（一级市场交易），证券交易所交易不缴税。

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为对价现有CMB.TECH普通股（二级市场交易）而进行的购买和出售以及任何其他收购或转让须缴纳比利时证券交易所交易税（“taks op de beursverrichtingen”/“taxe sur les op é rations de bourse”），前提是（i）通过专业中介在比利时执行，或（ii）被视为在比利时执行，如果订单是直接或间接向在比利时境外设立的专业中介作出的，或者是由在比利时有惯常居住地的个人作出的，或法人实体为其在比利时的席位或机构的账户（均称为“比利时投资者”）。

证券交易所交易的税收按购买价格的0.35%征收，每笔交易和每一方的上限为1600欧元。与卖出方适用的情况相反，经纪人的报酬不计入买方的计税基础。

任何此类交易的每一方都应缴纳单独的税款，这两种税款原则上均由专业中介机构收取。然而，如果中介机构在比利时境外成立，则税款原则上将由比利时投资者（也将负责提交证券交易所纳税申报表）缴纳，除非该比利时投资者能够证明已缴纳税款。在后一种情况下，境外专业中介机构还需向每个客户（给予此类中介机构订单）提供符合条件的订单声明（“bordereau”/“borderel”），不迟于相关交易实现之日后的工作日。

在比利时境外设立的专业中介机构可以在比利时指定证券交易所税务代表，但须符合某些条件和手续（“证券交易所税务代表”）。这样的证券交易所税务代表随后将对比利时财政部承担到期的证券交易所交易税以及遵守报告义务和这方面与订单声明有关的义务的责任。如果这样的证券交易所税务代表本应支付到期的证券交易所交易税，则根据上述规定，比利时投资者将不再是证券交易所交易税的债务人。

对下列当事人进行的交易不征收证券交易所交易税，前提是他们为自己的账户行事：（一）2002年8月2日比利时关于金融部门和金融服务监管的法律第2、9 °和10 °条所述的专业中介机构；（二）2016年3月13日比利时关于保险和再保险公司监管的法律第6条所述的保险公司；（三）第2条所述的养老金机构，比利时2006年10月27日关于养老金机构监管的法律第1 °；（iv）集体投资机构；（v）受监管的房地产公司；（vi）比利时非居民，条件是他们向其在比利时的金融中介机构交付证明，确认其非居民身份。

如下文所述，欧盟委员会公布了一项关于共同金融交易税（“FTT”）的指令提案，以加强金融交易税领域的合作。该提案目前规定，一旦FTT生效，参与成员国不得维持或引入FTT以外的金融交易税收（或2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC中规定的增值税）。该提案仍有待参与成员国之间的谈判，因此可随时进一步修正。在这方面，德国政府在2019年提交了一份新的提案草案，目前仍有待谈判。

拟议的金融交易税（FTT）

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一项关于共同FTT指令的提案（“委员会提案”），如果交易的至少一方位于委员会提案中定义的‘FTT区’，则将对金融机构的金融工具交易征收。欧洲议会于2013年7月批准了该法案。最初，通过的委员会的提案设想

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11个“参与成员国”（比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克）的金融交易税。然而，2016年爱沙尼亚正式退出愿意引入FTT的国家集团。FTT的实际实施日期取决于未来欧洲理事会的批准和其他欧盟机构的磋商，以及随后转化为当地法律。

如果引入FTT，根据目前公布的提案，金融机构和某些其他方将被要求为与位于FTT区内的各方（就欧盟范围的提案而言，包括其附属机构）进行的金融工具交易缴税。拟议的FTT范围非常广泛，如果以目前的形式推出，可能适用于CMB.TECH普通股的某些交易。这将对衍生品交易（例如对冲活动）以及证券交易征税，即适用于股票和债券等工具的交易。在目前的委员会提案中，股票和债券等工具的初始发行将被豁免于FTT。这意味着，发行认购招银科技普通股不应成为金融交易税的对象。

根据目前的提议，FTT可以在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国成立的某些交易。金融机构可能在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“成立”，包括（a）通过与在参与成员国成立的人进行交易或（b）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

2019年，参与加强合作的成员国财政部长表示，他们正在讨论一项新的FTT提案，该提案基于法国的税收模式以及可能的税收互化，作为对欧盟预算的贡献。

根据这项新的FTT提案的最新草案（由德国政府提交），FTT将按至少0.2%的对价征收，用于收购获准在交易场所或类似第三国场所交易的股份（包括普通股和任何优先股）的所有权，或与此类股份等价的其他证券（“金融工具”）或类似交易（例如通过金融工具交换或通过衍生工具实物结算的方式收购金融工具）。FTT将支付给金融工具发行人在其境内设立注册办事处的参与成员国。与欧盟委员会的提案一样，新的FTT提案最新草案也规定，一旦FTT生效，参与成员国不得维持或引入FTT以外的金融交易税收（或2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC中规定的增值税）。

因此，一旦FTT生效，比利时应该取消对证券交易所交易征税。

然而，FTT委员会的提案仍有待参与成员国之间的谈判。此外，其合法性目前尚不确定。因此，可能会在任何实施之前对其进行更改，其时间尚不清楚。可能会有更多的欧盟成员国决定参加。建议潜在投资者就FTT寻求自己的专业建议。

证券账户税

根据2021年2月17日关于对证券账户实行年度征税的法律，对自10月1日起至次年9月30日止的连续十二个月期间内，其应税金融工具（其中包括CMB.TECH普通股等金融工具）的平均价值超过100万欧元的证券账户征收年度税款。

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税收针对的是居民个人、公司和法人实体持有的证券账户，无论这些账户是在比利时或国外设立或位于的金融中介机构持有。该税还适用于非居民个人、公司和拥有在比利时设立或位于比利时的金融中介的法人实体持有的证券账户。然而，就证券账户年度税收而言，来自比利时非居民的比利时机构被视为比利时居民，因此比利时和外国证券账户都属于这一税收范围。请注意，根据某些双重征税条约，比利时无权对资本征税。因此，如果证券账户的年度税被视为这些双重征税条约含义内的资本税，则可以在某些条件下主张条约保护。

各证券账户分别评估。多个持有人持有证券账户时，各持有人对税款的缴纳负有连带责任，各持有人可为全体持有人履行申报要求。

有各种各样的豁免，比如特定类型的受监管实体为自己的账户持有的证券账户。

证券账户的年度税收原则上由在比利时设立或位于比利时的金融中介机构所欠。金融中介被定义为（i）比利时国家银行、欧洲中央银行和履行类似职能的外国中央银行，（ii）CIR第198/1条、§ 6、12 °所包括的中央证券存管机构，（iii）2014年4月25日关于信贷机构和投资公司的地位和监管的法律第1条、§ 3所定义的信贷机构或股票经纪公司，以及（vi）第3条所定义的投资公司，§ 2016年10月25日《关于投资服务活动准入和投资组合管理和投资咨询公司法律地位和监督的法律》第1条，根据国家法律，这些公司被允许为客户的账户持有金融工具。

证券账户年度税款未由金融中介机构代扣代缴的，需由证券账户持有人自行申报、缴纳，除非持有人提供证据证明证券账户年度税款已由非比利时境内设立或所在地的中介机构代扣代缴。在这方面，设在比利时境外或在比利时境外设立的中介机构可以指定比利时境内证券账户代表的年度税收。这样一位代表随后将向比利时财政部（Thesaurie/Tr é sorerie）承担到期证券账户的年度税款以及遵守这方面的某些报告义务的责任。如果证券账户持有人本身负有报告义务（例如，当比利时居民在国外持有的证券账户的平均价值高于100万欧元时），则提交证券账户年度税收申报表的截止日期与以电子方式提交个人所得税年度税收申报表的截止日期相对应，无论比利时居民是个人还是法人实体。在后一种情况下，证券账户的年度税款最迟须由纳税人在计算税款的次年8月31日缴纳。

自2020年10月30日起追溯适用的反滥用条款，最初也引入了：一项可反驳的一般反滥用条款和两项不可反驳的特定反滥用条款。然而，宪法法院于2022年10月27日废止了（i）两项不可推翻的特定反滥用条款和（ii）可反驳的一般反滥用条款的追溯效力，这意味着后一条款只能自2021年2月26日起适用。2021年2月17日法律的其他规定不被视为违宪。

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根据最近的国际事态发展，信息交流受共同报告标准（“CRS”）管辖。截至2024年5月16日，123个法域签署了“多边主管当局协议”，这是一项自动交换财务和个人信息的多边框架协议，后续双边交换在提交后续通知的签署方之间生效。

包括比利时在内的超过48个司法管辖区已承诺制定一项具体而雄心勃勃的时间表，导致在2017年进行首次自动信息交流，涉及2016年收入年度。根据CRS，居住在CRS国家的金融机构必须根据尽职调查标准报告与可报告账户相关的财务信息，其中包括利息、股息、账户余额或价值、某些保险产品的收入、金融资产的销售收益以及与账户中持有的资产相关的其他收入或与该账户相关的付款。可报告账户包括财政居住地在另一个CRS国家的个人和实体（包括信托和基金会）持有的账户。该标准包括一项要求，即通过查看被动实体报告相关控制人。

2014年12月9日，欧盟成员国通过了关于直接税行政合作（“DAC2”）的第2014/107/EU号指令，其中规定了CRS中所预见的强制自动交换财务信息。DAC2修订了之前关于直接税收行政合作的指令，指令2011/16/EU。

DAC2中预见的欧盟成员国强制自动交换财务信息自2017年9月30日开始（奥地利截至2018年9月30日）。

比利时政府已根据2015年12月16日关于比利时金融机构和比利时税务管理部门在国际一级自动交换信息和税务目的的情况下交换金融账户信息的法律，实施了指令2014/107/EU，即CRS。

根据2015年12月16日的法律，强制自动交换信息在比利时适用：（i）截至2016年收入年度（2017年首次信息交换）与欧盟成员国（包括奥地利，无论奥地利与其他欧盟成员国的自动信息交换仅在2017年收入年度开始）；（ii）截至2014年收入年度（2016年首次信息交换）与美国；（iii）截至2017年6月14日皇家法令确定的相应日期的任何其他非欧盟国家。《王室法令》规定：（i）对于第一批18个国家的清单，强制交换信息适用于2016年收入年度（2017年第一次信息交换）；（ii）对于第二批44个国家的清单，强制自动交换信息适用于2017年收入年度（2018年第一次信息交换）；（iii）对于一个国家，强制自动交换信息适用于2018年收入年度（2019年第一次信息交换），（iv）对于第四批六个法域的清单，强制自动交换信息适用于2019年收入年度（2020年第一次信息交换），（v）对于两个法域的第五个清单，强制自动交换信息适用于2022年收入年度（2023年第一次信息交换），以及（vi）对于四个法域的第六个清单，强制自动交换信息适用于2023年收入年度（2024年第一次信息交换）。

投资者如对其仓位有任何疑问，应咨询其专业顾问。

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在合并中用Golden Ocean的普通股交换Merger Sub或CMB.TECH的股份被视为挪威税务目的的实现。挪威个人股东产生的资本收益或损失在挪威应纳税或可抵税。挪威个人股东实现的股份相关收益或损失的2025年实际税率为37.84%；即资本收益（减去免税免税额）和损失应乘以1.72，然后计入或从处置当年的挪威个人股东普通收入中扣除。普通收入在2025年按22%的统一税率征税，将挪威个人股东实现的收益/损失的有效税率提高到37.84%。

收益需缴税，亏损可抵税，无论所有权持续时间和处置的股份数量如何。

应税收益/可抵扣亏损按每股股份对价的市场价值与挪威个人股东的股份成本价之间的差额计算，包括与收购或变现股份相关的成本。挪威个人股东有权从这笔资本收益中扣除一笔计算后的免税额，前提是该免税额尚未用于减少应税股息收入。该备抵只能为减少应税收益而扣除，不能增加或产生可抵扣损失，即任何未使用的备抵超过实现份额时的资本收益将作废。

如果挪威个人股东拥有在不同时间点获得的股份，则优先获得的股份将被视为首先被处置，按照先进先出的原则。

特别规则适用于不再是挪威税务居民的挪威个人股东。

挪威公司股东

在合并中用Golden Ocean的普通股交换Merger Sub或CMB.TECH的股份被视为挪威税务目的的实现。对于挪威企业股东在金洋股份变现时的资本利得，按现行税率22%征税。金融行业的挪威企业股东可能会被提高25%的税率。损失可抵扣。每股应课税收益/可抵扣亏损按股份对价与挪威企业股东股份成本价之间的差额计算，包括与收购或处置股份相关的成本。如果通过资本保险单持有股份，则在从资本保险单中提取现金之前，交易不一定会触发税收。

无论所有权的时间和实现的股份数量如何，都适用纳税义务。

通过资本保险账户（kapitalforsikringskonto）实现所持股份所获得的收益将免征挪威的税收，损失将不能免税。相反，从资金保险账户中提取资金可能会引发征税。

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百慕大于2023年颁布了《2023年企业所得税法》（“企业所得税法”），自2025年1月1日或之后开始的财政期间开始适用。根据《企业所得税法》须缴税的实体是多国集团的百慕大组成实体，其中包括Merger Sub及其百慕大子公司。《企业所得税法》将跨国集团定义为在多个司法管辖区拥有实体的集团，在前四个财政年度中的任何两个财政年度合并收入至少为7.5亿欧元。如果一个多国集团的百慕大组成实体根据《企业所得税法》须缴税，则此种税款按根据《企业所得税法》规定的调整确定并受其约束的此类组成实体的净应税收入的15%的税率征收（包括适用于百慕大组成实体的外国税收抵免）。一般来说，国际航运产生的收入在满足与百慕大战略或商业管理有关的某些要求的范围内，可免除此类税收的范围。根据《企业所得税法》征收的税款将适用于Merger Sub及其百慕大子公司，但CMB.TECH预计，他们从国际航运中获得的收入将在百慕大免缴此类税款。

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百慕大		比利时

股东大会

股东大会可由董事会召集，须经持有公司实收资本不少于10%并在股东大会上有表决权的股东提出要求。（BCA § 74（1））。股东特别大会可由董事会酌情召集，会议称为股东特别大会。（BCA § 71（2））。根据公司的细则，股东大会可在百慕大境内或境外举行。注意： •股东大会和特别股东大会的通知应载明会议的地点、日期和时间。（BCA § 71（3））。股东特别大会的通知还必须具体说明会议将审议的事务的一般性质。（BCA § 71（3））。 •尽管有公司细则的任何规定，公司会议须至少提前五天发出通知，但续会除外。（BCA § 75（1））。 •任何有权收到通知的人意外未向其发出通知，或未收到会议通知，并不会使程序无效。（BCA § 71（4））。		年度股东大会将在章程指定的时间和地点召开，如未指定，则在会议通知中确定。股东特别或特别会议可由董事会或法定审计师（或适当情况下的清算人）召集，或在一名或多名持有至少十分之一股本的股东提出要求时必须召集（BCCA 7：126）。一般来说，会议必须在比利时举行。临时股东大会必须在比利时公证人面前举行。注意： •公开上市实体的股东大会邀请应说明议程，并应至少提前三十（30）天在比利时官方公报、全国性报纸和公司网站（BCCA 7：128，§ 1）上公布。一名或多名持有至少3%流通股本的股东可要求在议程中增加项目，并可提交决议提案（BCCA 7：130，§ 1）。股东有权在股东大会之前和期间向董事和法定审计师提问（BCCA 7：134）。

股东的投票权

在符合公司细则的规定下，一般而言，公司在股东大会上可能以决议作出的任何行动，均可以书面决议作出，但罢免核数师或董事除外。（BCA § 77a（1））。股东可以以书面决议方式选举董事，但不得以书面决议方式罢免董事。（BCA § 77a（6）（b））。除公司细则或BCA另有规定外，任何需要股东批准的行动或决议，均可以简单多数票通过。（BCA § 77（2））。		除公司章程另有规定外，除需要由比利时公证机构作出的决定外，股东可通过全体股东的书面同意采取行动（BCCA 7：133）。除非公司章程另有规定，普通决议需要简单多数（50% + 1）的投票，没有具体的法定人数要求。特别决议（如修订公司章程）要求至少达到出席或代表出席股东大会的股本半数的法定人数

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百慕大		比利时
股东可以委托他人代理。（BCA § 77（1）和77（9））。细则应指明构成公司股东大会法定人数的人数。在公司只有一名成员的情况下，一名成员亲自出席或通过代理人出席构成必要的法定人数。（BCA § 13（2）和71（5））。细则可对董事选举中的累积投票作出规定。（BCA § 77）。公司不少于95%股份或任何类别股份的持有人（“买方”）可按通知所载条款向余下股东或类别股东发出收购其股份意向的通知，只要买方向其所涉收购股份的所有持有人提供相同的条款。当发出该等通知时，除非余下股东向法院申请评估，否则买方有权并有义务按通知所载条款收购余下股东的股份。收到通知的任何股东，可在收到通知后一个月内，向百慕大法院申请评估将向其购买的股份的价值，并且购买者有权按照百慕大法院如此确定的价格收购股份以取消通知（BCA § 103）。		会议并获得四分之三多数票（BCCA 7：153）。股东可以委托代理投票，但以书面或通过电子方式指定代理持有人为限。代理可撤销（BCCA 7：142 – 7：145）。上市公司可引入忠诚表决权，对连续持有缴足登记股份至少两年的股东授予双重表决权（BCCA 7：53）。公司或子公司持有的库存股附带的投票权暂停（BCCA 7：217）。当股东的持股达到、超过或低于某些阈值（BCCA 7：82）时，必须通知公司和金融服务和市场管理局（FSMA）。直接或间接获得公开上市实体至少95%有表决权证券的股东有权发起挤出（BCCA 7：82）。

董事

董事的最高人数可由股东在股东大会上或以股东大会上可能规定的其他方式确定。细则。受制于公司的细则，董事人数上限通常由股东在年度股东大会上确定，也可能在特别股东大会上确定。受制于公司的细则，只有股东可以增加或减少股东最后批准的董事席位。只要仍有法定人数的董事在任，除非细则另有规定的公司，董事会出现的任何空缺可由留任的董事填补。董事未达到法定人数的，该空缺由会员大会填补。（BCA § 91）。		公开上市实体的董事会必须至少由三名成员组成（BCCA 7：85，§ 1）。董事人数按章程规定的方式确定。董事由股东大会任免。任何时候都可以解雇，没有理由（BCCA 7：85，§ 2）。一家公司可以选择由监事会和管理委员会组成的双重董事会结构，每个董事会至少有三名成员，任命不重叠。监事会监督公司的战略方向并监督管理委员会，而管理委员会对日常运营拥有专属权力。监事会成员由大会任命，最长可连任六年，而管理委员会成员由监事会任命（BCCA 7：104 – 7：111）。至少三分之一的董事必须是其他三分之二以外的不同性别（BCCA 7：86，§ 1）。

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百慕大		比利时

异议人的鉴定权

在百慕大公司与另一公司或公司合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东股份的公允价值已被提出，可在股东大会发出批准合并或合并的通知后的一个月内，向百慕大法院申请评估该股东股份的公允价值。（BCA§106(6)).		比利时法律没有规定这类权利。

股东的衍生行动

通常，根据百慕大法律，股东无法获得集体诉讼和派生诉讼。（大体上看，BCA）。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反细则的公司的错误。百慕大法院将进一步考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，或者，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。		A actio mandati，一种由公司股东代表公司对公司董事因违反法律、公司章程或其管理中的过错而提起的衍生诉讼，一般可供股东查阅（BCCA 7：156）。除非公司章程有不同规定，否则提起诉讼的决定必须在股东大会上以简单多数的表决方式作出。允许少数股东代表公司对公司董事提起诉讼，条件是（i）此类股东共同持有至少1%的公司已发行股份或在授予董事免责之日持有至少1,250，000.00欧元的公司资本，以及（ii）提起诉讼的股东投票反对免责、弃权或未出席决定董事免责的相关会议（BCCA 7：157）。

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由于合并，金海洋普通股股东最终将获得CMB.TECH普通股，以换取其金海洋股份，此后将拥有CMB.TECH股东的权利。Golden Ocean是一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司，受百慕大法律，包括BCA的约束。CMB.TECH是根据比利时法律注册成立的，受比利时法律的约束，包括BCCA。Golden Ocean股东的权利受百慕大法律以及Golden Ocean的组织章程大纲和细则管辖。CMB.TECH股东的权利受比利时法律和CMB.TECH公司章程管辖。

以下是金洋股份持有人权利与招银科技股东权利重大差异的汇总对比。本摘要通过参考CMB.TECH《公司章程》全文及Golden Ocean的组织章程大纲及细则（各自经修订及现行有效及将于合并完成时生效），以及BCCA及BCA的全文，分别作整体限定。


金洋		CMB.TECH

法定股本

Golden Ocean的组织备忘录授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.05美元。金海洋的细则授权其董事会对金海洋的任何股份附加董事会可能确定的优先、递延、合格或其他特殊权利、特权或条件。此外，在符合BCA的规定下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，只有在获得该类别已发行股份不少于75%的持有人的书面同意或在该等股份持有人单独的股东大会上亲自或通过代理人投票通过的决议的批准下，方可更改或废除。		根据CMB.TECH公司章程和BCCA并在符合其中规定的条件的情况下，监事会有权根据其确定的条款和条件并根据增持时的现行法律规定，分一次或多次增加公司股本，总金额最高为239,147，500美元。根据目前每股面值1.0869美元（四舍五入仅供参考），根据法定资本，最多可发行220,024，708股普通股。这一权限还延伸至发行可转换债券，无论是次级债券还是其他债券，或认购权，无论是否与债券挂钩，这都可能导致股本增加。为了招银科技的利益，授权监事会（i）限制或暂停现有股东的优先认购权或（ii）限制或暂停现有股东有利于一名或多名特定人员的优先认购权，但招银科技或其子公司的人员成员除外。监事会可在2025年5月22日临时股东大会决定公布后的五年内行使此项授权，除非根据适用的法律规定予以延续。在实施合并时，CMB.TECH的监事会将使用其在法定资本下的授权发行合并对价并增加约1.04亿美元的股本。

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金洋		CMB.TECH

董事

金海洋的细则规定，其董事会应由不少于两名董事或股东大会股东可能决定的董事组成，并应在任何时候由非英国居民的多数董事组成。公司股东可在任何周年大会或股东特别大会上，以代表投票总数的简单过半数的股东投票或以书面决议，更改董事的最低人数及最高人数。每名董事由股东周年大会选举产生，任期自选举时起开始，每名董事任期至连任或其继任者于下一次预定的股东周年大会日期获委任为止。金海洋的细则不允许对董事进行累积投票。根据细则，董事会有权委任任何个人为董事，以填补临时空缺。根据BCA，Golden Ocean的细则允许公司董事与Golden Ocean进行任何交易或安排，或Golden Ocean可能在其他方面感兴趣。此外，只要董事在董事会会议上的第一个机会或按照BCA的要求以书面形式向董事声明其利益的性质，他或她不得因其职务原因就其从金洋公司的细则允许他或她感兴趣的任何交易中获得的任何利益向公司负责。 Golden Ocean的董事不会因为年龄而被要求退休，也不会被要求是公司普通股的持有人。		CMB.TECH在由监事会和管理委员会组成的双层董事会结构下运营。监事会由至少五名、不超过十名成员组成，由股东大会任命，任期最长四年，股东可随时罢免。至少三名成员必须符合适用法律规定的独立性标准。监事会成员因死亡、辞职或其他原因出现任期空缺的，监事会其余成员可以安排更换。在这种情况下，下一次股东大会将作出确定的任命。管理委员会由监事会任命和解聘的至少三名成员组成。监事会成员不能在管理委员会任职，反之亦然。监事会应任命首席执行官，由其担任管理委员会主席。

董事会的法定人数和行动

Golden Ocean的细则规定，在董事会的任何会议上（必须在英国或挪威以外举行），除非另有规定，董事会过半数的出席构成业务交易的法定人数，并且当出席的法定人数达到时，出席任何会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但百慕大法律或Golden Ocean的细则另有规定的除外。除非出席的大多数董事既不居住在挪威，也不实际居住或居住在英国，否则不应达到法定人数。根据金海洋的细则，由当时所有董事签署的书面决议有权		监事会监事会是招银技术的最终监督机构。它负责CMB.TECH的总体政策和战略，并有权执行BCCA专为其保留的所有行为。它监督管理委员会。招商银行监事会只有在至少有半数成员出席或代表出席时才能有效审议和作出决定，但个人无法控制的情况或情况除外。根据适用法律不得参加审议和投票的成员不计入法定人数。的决定

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金洋		CMB.TECH
接收董事会会议通知应与董事会会议上通过的决议一样有效，前提是董事的签名贴在英国境外。根据金海洋的细则，由董事会委任的董事会或委员会的会议，须视为在最大的与会董事或委员会成员团体聚集的地点举行，如无此种团体，则视为在会议主席参加的地点举行。在任何情况下，最大的与会董事或委员会成员团体聚集的地点，或如果不存在这种团体，会议主席参加的地点，均不得位于英国。董事会或相关委员会应尽最大努力确保任何此类会议不被视为已在挪威举行，且一名或多名董事因实际身在挪威而可能出席该电话会议的事实不应视为该会议已在挪威举行。		监事会以简单多数票通过。除亲自召开会议外，委员可通过电话、视频会议或类似通讯方式参加。无法出席的成员可就特定会议向另一名董事会成员提供书面或电子邮件代理，但任何成员不得以这种方式代表一名以上其他成员。此外，如果至少有一半的成员亲自出席，成员可以书面或电子邮件表达意见和投票。监事会也可以通过其成员一致书面同意的决议。管理委员会负责日常管理，有权为实现招银技术的公司目标进行一切必要或有用的行为，但法律保留给监事会或股东大会的行为除外。管理委员会按照与监事会类似的原则运作。除非管理委员会本身另有安排，否则会议是根据公司利益的要求或应至少三名成员的要求召开的。管理委员会审议会议记录由与会成员签署并保存在注册办事处。管理委员会的决议也可经其成员一致书面同意通过。管理委员会可自行作出有效运作的安排，但CMB.TECH《公司章程》并未规定其会议的固定法定人数；相反，董事会有酌处权决定自己的程序，前提是根据公司章程和适用法律作出决定。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限制

BCA第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而因任何法律规则而被强加给他们的任何责任，除非此类责任是由欺诈或不诚实行为引起的，而该董事、高级职员或审计师可能对公司有罪。		根据BCCA第2：56条，董事对公司承担个人责任，如发生合同外错误，则对第三方在行使其授权时所犯的错误承担责任。然而，董事只对明显超出处于类似情况的正常、审慎和谨慎的董事可能合理行事的幅度的决定、行为或行为承担责任。合议庭的，对该合议庭的决定或者不作为承担连带责任。董事获豁免法律责任，如

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第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼程序（无论是民事或刑事诉讼）进行辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据BCA第281条宣布他们无罪或给予救济。

BCA第98A条允许Golden Ocean为任何高级人员或董事的利益购买和维持保险，就其因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附加的任何损失或责任，无论我们是否可能以其他方式赔偿该高级人员或董事。Golden Ocean已为此目的购买并维持董事和高级职员责任政策。金海洋的细则将公司董事和高级管理人员的责任限制在BCA允许的最大范围内。细则规定，每位董事、候补董事、高级职员、董事委员会的人或成员（如有）、居民代表，以及其继承人、遗嘱执行人或管理人（“受偿人”），将在百慕大法律允许的最大范围内，就其作为该董事、候补董事、高级职员所招致或遭受的所有责任、损失、损害或费用（包括但不限于合同、侵权和法规或任何适用的外国法律或法规规定的责任以及所有合理的法律和其他适当应付的成本和费用），获得赔偿，并使其免受损害，个人或委员会成员或驻地代表。金洋细则中规定的对责任、赔偿和豁免的限制并不延伸到任何会使《巴塞尔公约》规定的相同无效的事项。此外，Golden Ocean的细则规定，每名受偿人应从Golden Ocean的资产中获得赔偿，以抵偿在作出有利于该受偿人的判决的任何民事或刑事诉讼程序中所招致的所有责任，或在该诉讼中他或她被宣告无罪。

根据Golden Ocean的细则，股东已同意放弃他们在任何时候可能因任何受偿人采取的任何行动或该受偿人未能在履行与Golden Ocean或为Golden Ocean的职责时采取任何行动而对任何受偿人提出的任何索赔或诉讼权利，但因欺诈或不诚实而产生的任何索赔或诉讼权利除外。

他们已向会议记录中记录的管理委员会和监事会的所有其他成员报告了所谓的错误，并且没有参与相关错误。

根据BCCA第2：57条，CMB.TECH董事的总负债限制为1200万欧元。然而，除其他事项外，此类限制不适用于反复出现的轻微错误、严重不当行为、欺诈意图或损害意图。

根据BCCA第2：58条，公司承诺全部或部分赔偿其董事责任的任何合同条款均无效。因此，CMB.TECH不能就其董事在行使其任务时可能产生的任何责任向其授予任何合同赔偿，无论是对CMB.TECH还是对第三方。CMB.TECH目前拥有董事和高级管理人员责任保险，包括承保（其中包括）《证券法》和《交易法》规定的责任，以及对某些污染索赔的酌情承保。

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金洋		CMB.TECH

股东大会

根据百慕大法律，公司必须在每个日历年度召开年度股东大会。但是，股东可以通过决议放弃这一要求，可以是特定的一年或一段时间，也可以是无限期的。当该规定已获如此豁免时，任何股东可在向公司发出通知后终止该豁免，在此情况下，必须召开股东周年大会。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召集，并且必须在持有公司不少于10%实收资本的股东的要求下召开，并在股东大会上拥有投票权。在该等股东特别大会上，只有与所规定的通知所列目的有关的业务才可进行交易。根据BCA，尽管Golden Ocean的细则有任何规定，任何股东大会的通知必须在会议召开前不少于五天发出，并应说明会议的地点、日期和时间，如为特别股东大会，还应说明该会议的目的以及根据召集会议的人的指示召集会议的事实。尽管金海洋的股东大会是以较短于5天的通知召开的，但如如此同意，则应视为已妥为召开：（a）如属作为股东周年大会召开的会议，则由有权出席并在会上投票的所有股东；（b）如属任何其他会议，则由有权出席该会议并在会上投票的股东人数过半数，即共同持有不少于给予该权利的股份面值不少于95%的多数。根据百慕大法律，意外未发出通知不会使大会的程序无效。年度股东大会。Golden Ocean的细则规定，董事会可在百慕大境内或境外（但绝不在英国或挪威）确定年度股东大会的日期、时间和地点，以选举董事，并处理在会议之前适当提出的任何其他事务。特别股东大会。金洋公司的细则规定，股东特别大会可由董事会召集，董事会可在百慕大境内或境外（但绝不在英国或挪威）确定股东特别大会的日期、时间和地点		年度股东大会于5月第三个星期四上午10时30分（欧洲中部时间）在安特卫普召开，地点为召开通知中提到的地点。如该日为法定节假日，会议在前一个工作日召开。股东特别大会和特别大会可由监事会或法定核数师召集，或必须应至少代表股本十分之一的股东的要求召开。股东还可以要求议程项目或提交决议草案，前提是这些项目得到证实并包含在请求中。根据BCCA第7：128条，召开股东大会的通知应至少在会议召开前30天发布：（i）在比利时国家公报上，（ii）在具有全国性报道的报纸上（纸面或电子形式），（iii）在可以合理预期可确保在欧洲经济区内向公众有效传播信息的媒体上，以及（iv）在公司网站上。召集通知必须包含（其中包括）以下信息：（i）股东大会的地点、日期和时间，（ii）议程，包括决议草案，（iii）对股东必须遵守的程序进行清晰和准确的描述，以便能够参加股东大会并在其中投票，（iv）记录日期和只有在该日期是股东的人才有权参加股东大会并在其中投票的公告，以及（v）注明应在其中公开相关信息的公司网站。在纽约证券交易所交易的招银科技普通股的持有人只有在该股东遵守召集通知中规定的条件和手续的情况下，才有权在股东大会上被接纳并参加投票，这些条件和手续由监事会在遵守适用法律的情况下确定。如召集通知中有规定，则允许以电子方式或通信方式参加和投票，其中详细规定了身份识别和投票确认程序。由其美国转让代理及其他服务供应商向CMB.TECH提供的反映公司股东于记录日期发出的投票的报告，可能会被公司接受为有效的目的

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金洋		CMB.TECH
以及在BCA要求时（即必须在持有公司不少于10%实收资本并在股东大会上拥有投票权的股东的要求下召开特别股东大会时）。通知要求。金海洋的细则规定，公司须就任何股东周年大会或股东特别大会发出不少于五天的书面通知。		通过信函为纽交所上市股票发行投票。股份将在计算法定人数时考虑在内，只有在公司提供的适用表格已妥为填妥并不迟于会议召开前六天交还公司时，才有资格投票。股东可以由单一代理人代表，代理人可以代表多个股东，代理人的形式和存放由监事会决定。

股东大会的法定人数

根据BCA，如细则有此规定，公司股东大会可在满足法定人数要求的情况下仅由一名个人出席的情况下举行，如公司只有一名股东或任何类别股份仅有一名持有人，则该股东亲自出席或通过代理人出席即构成股东大会。根据金海洋的章程，股东周年大会或特别大会的法定人数应由两名或两名以上的股东亲自出席或在整个会议期间由代理人出席构成；但如果金海洋只有一名股东，则一名股东亲自或代理人出席应构成必要的法定人数。		对于一般股东大会，可以以简单多数票通过决议，无论参与表决的股份数多少。弃权票不计入计票。未在法定资本范围内由监事会决定的增资、有关CMB.TECH的解散、合并、分立和某些其他重组的决定、对CMB.TECH公司章程的修订（公司宗旨的变更除外）以及BCCA中规定的某些其他决定都需要至少一半已发行股本的出席或代表以及至少四分之三的投票同意。第一次会议未达到法定人数要求的，可以召开第二次股东大会。本次第二次股东大会无论出席或代表的股份数量多少，均可有效讨论和决定该事项。然而，特别多数要求仍然适用。

投票权

金海洋普通股股东（除非是举手表决）有权就每项需要普通股股东批准的事项每股投一票。在任何有法定人数的年度股东大会或特别股东大会上，一般会以简单多数票决定任何事项，除非金海洋的章程或百慕大法的明文规定需要进行不同的投票。		全体股东享有同等表决权。每一股都有一票表决权。

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金洋		CMB.TECH

股东提案及提名

根据BCA，必须在持有公司实收资本不少于10%的股东要求下召开特别股东大会，在股东大会上有投票权。在该等股东特别大会上，只有与所规定的通知所载目的有关的业务才可进行交易。金海洋的细则规定，股东特别大会可由董事会召集，并在BCA要求时召开（即由公司已发行普通股十分之一的持有人通过向董事会提出书面请求）。此外，BCA提供了一个框架，在该框架内，股东可以根据向金海洋提出的书面要求，将决议提交股东大会。这样做所需的股东人数要么是（a）在申请时代表不少于在会议上有表决权的所有股东的总表决权的二十分之一的股东，要么是（b）至少100名股东。申购人还可能要求金洋向股东分发任何不超过一千字的声明，内容涉及拟议决议中提及的事项或将在股东大会上讨论的业务。		持有招商银行股本至少10%的股东有权要求召开特别或临时股东大会。这项请求必须包括拟议的议程项目和经过充实的决议草案。更一般地说，所有股东均可行使其法定权利，将项目列入股东大会议程，并提出与这些项目有关的决议草案，但须遵守召集通知中列出的适用程序要求。股东行使其在议程上增加项目的合法权利，必须提供拟列入项目的文本和随附的决议草案。同样，希望就已列入议程的项目提出决议草案的股东必须提交这些决议草案的案文。此类请求必须最迟在股东大会召开日期前22天提交给招银科技。

不召开会议的股东行动

金洋的细则规定，除罢免核数师及董事外，可藉决议作出的任何事情，无须举行周年或特别股东大会，均可藉书面决议作出，并由全体股东或其代理人的简单多数（或BCA或细则）。		根据BCCA第7：133条，股东可以以书面一致通过属于股东大会职权范围内的所有决议，但章程修正案除外。

管理文书的修订

根据BCA，公司可藉年度股东大会或特别股东大会通过的决议，更改组织章程大纲的条文。根据百慕大法律，公司已发行股本或其任何类别的面值合计不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的组织章程大纲的任何修订，但BCA中规定的更改或减少公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在得到百慕大确认的情况下才能生效		修订《招银科技公司章程》条文的决议，须在有至少半数已发行股本代表的特别股东大会上通过，并须获得至少四分之三的投票（或在修订《招银科技公司章程》有关公司宗旨的条文时获得五分之四的投票）。为此目的召集的会议如未代表所需的出资比例，可召开新的会议，该会议可通过修改《招银技术股份有限公司章程》条款的决议

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法庭。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过之日后21天内提出，并可代表有权提出申请的人提出，由该等持有人为此目的以书面指定的一名或多名其人数。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。金海洋的细则可通过董事会决议和在股东大会上以简单多数票通过的决议进行修订。		无论所代表的已发行股本比例，但至少获得四分之三的投票（或修订《招银技术公司章程》有关公司宗旨的条文的五分之四）。

优先认购权

百慕大法律没有规定股东有优先认购权认购公司股票的额外发行，除非并在此范围内，该权利是根据公司细则或根据股东与公司之间的任何合同明确授予该股东的。根据金海洋的细则，金海洋普通股的持有人没有任何此类优先购买权。		每当以现金出资或发行可转换债券或认购权的方式增加招银科技的股本时，现有股东有权按其股份在发行时所代表的资本比例获得新证券的优先认购权。然而，股东大会可在修订章程所需的条件下，决定全部或部分（i）将以现金认购的新股份、（ii）新可换股债券或（iii）新认购权将不向现有股东优先发售。在这种情况下，会议可授予现有股东新股配售优先权，类似规定适用于可转债发行或认购权。股东已授权监事会在法定资本范围内限制或取消优先认购权。为了CMB.TECH的利益，授权监事会在法定资本框架内（i）限制或暂停现有股东的优先认购权或（ii）限制或暂停现有股东的优先认购权，以有利于一名或多名特定人员。优先认购权被暂停或限制的，监事会可以在新股配售、可转债或认购权上向现有股东授予优先权。

衍生行动

根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。百慕大		安actio mandati、公司股东代表公司提起的衍生诉讼

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然而，法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围，或违法，或将导致违反公司组织章程大纲或细则的情况下对公司的错误。此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务的进行的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份或命令该公司清盘。

根据公司细则可能包含的任何限制，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的一项权利（而不是其股东的一项权利），针对其高级职员（包括董事）违反其为维护公司最佳利益而诚实和诚信行事的法定和受托责任。

金海洋的细则载有规定，每位股东（i）同意公司高级人员的责任受到限制，（ii）同意放弃该股东可能对任何董事、候补董事、高级人员、委员会的人或成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人就任何该等人采取的任何行动，或任何该等人未能在履行其职责或假定的职责时采取任何行动而单独或在公司权利范围内提出的任何索赔或诉讼权利，及（iii）同意容许金洋就该等高级人员及董事作为公司高级人员或董事所招致的任何附属法律责任向该公司高级人员及董事作出赔偿及使其免受损害。对责任、赔偿和放弃的限制不延伸到高级职员或董事因欺诈或不诚实而承担的任何责任。

公司董事因违反法律、公司章程或管理上的过失，一般可供股东查阅。提起诉讼的决定必须在股东大会上以简单多数的投票方式作出。

允许少数股东代表公司对公司董事提起此类诉讼，条件是（i）此类股东共同持有至少1%的公司已发行股份或在授予董事免责之日持有至少1,250，000欧元的公司资本，以及（ii）提起诉讼的股东投票反对免责、弃权或未出席决定董事免责的相关会议（BCCA 7：157）。

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金洋		CMB.TECH

反收购条文

金海洋的组织章程大纲和细则的某些条款可能具有反收购效果。例如，Golden Ocean的组织备忘录授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.05美元，包括Golden Ocean董事会根据章程可能确定的有关股息、投票、资本回报或其他方面的优先、递延、合格或其他特殊权利、特权或条件。此外，金海洋的细则并没有规定董事选举的累积投票，这可能会阻碍公司控制权的变更或管理层的罢免。此外，根据BCA的要求，在股东大会上拥有投票权的公司至少10%的实收资本必须由股东召开，才能应此类股东的要求召开特别股东大会，这可能会阻止股东强制召开特别股东大会，并阻碍公司控制权的变更或管理层的罢免。		在法定资本框架内，监事会有权利用授权增加招银科技的股本，以应对恶意收购要约，或形成阻挡少数的风险，这可能危及招银科技的稳定性、连续性或进一步发展。此外，根据BCCA的要求，要求至少有十分之一的公司股本由寻求召开特别或特别股东大会的股东代表。这一要求可能会阻止股东强制召开特别或临时股东大会，并阻碍公司控制权的变更或董事的罢免。

140


实益拥有人名称	普通股实益拥有		班级占比实益拥有
5%股东：
Compagnie Maritime Belge NV⁽¹⁾		178,750,858		92.04	%
董事和执行官：
Alexander Saverys⁽¹⁾		178,750,858		92.04	%
Ludovic Saverys⁽¹⁾		178,750,858		92.04	%
迈克尔·萨弗里斯⁽¹⁾		178,750,858		92.04	%
马克西姆·范·埃克		2,486		*
Marc Saverys		0		*
Benoit Timmermans		0		*
Patrick De Brabandere		0		*
朱莉·德努尔		0		*
帕特里克·莫利斯		130,000		*
Catharina Scheers		0		*
Bjarte B ø e		0		*

⁽¹⁾	根据2025年5月30日提交的附表13D/A，Saverco NV（“Saverco”）拥有Compagnie Maritime Belge NV 100%的已发行股份，而Alexander Saverys、Ludovic Saverys及Michael Saverys各自拥有Saverco约33.33%的已发行股份。

*	该董事或执行官实益拥有的股份百分比不超过已发行CMB.TECH普通股的1%。

上述各人的营业地址均为De Gerlachekaai 20,2000 Antwerp，Belgium。

CMB.TECH共有36名在册股东，其中8名股东位于美国，合计持有5,377，301股CMB.TECH普通股，约占已发行CMB.TECH普通股的2.77%。然而，美国的在册股东之一是Cede & Co.，它是DTC的提名人，截至该日期，该公司持有5,373，754股CMB.TECH普通股。CMB.TECH认为，Cede & Co.持有的CMB.TECH普通股包括美国持有人和非美国实益拥有人实益拥有的股份。

141


实益拥有人名称	普通股实益拥有		班级占比实益拥有
5%股东：
CMB.TECH百慕大有限公司。		98,400,204		49.4	%
董事和执行官：
詹姆斯·奥肖内西		0		*
托内桑·阿米萨		0		*
Patrick De Brabandere		0		*
帕特里克·莫利斯		100,000		*
Carl Erik Steen		0		*
詹姆斯·艾尔斯		0		*
佩德·西蒙森		0		*
Randi Navdal Bekkelund		0		*

*	该董事或执行官实益拥有的股份百分比不超过已发行的金海洋普通股的1%。

除CMB.TECH Bermuda Ltd.外，上述各人的营业地址为14 Par-la-Ville Road，PO Box HM1593，Hamilton HM08，Bermuda。CMB.TECH Bermuda Ltd.的营业地址为2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。

Golden Ocean拥有103名在册股东，其中32名股东位于美国，合计持有199,390，176股Golden Ocean普通股，约占已发行在外Golden Ocean普通股的99.9%。然而，美国的在册股东之一是Cede & Co.，它是DTC的提名人，截至该日期，该公司持有199,383，135股Golden Ocean普通股。Golden Ocean认为，Cede & Co.持有的Golden Ocean普通股包括美国持有人和非美国实益拥有人实益拥有的股份。

142

合并后，合并后的公司将是一家比利时公司，其主要执行办公室将设在比利时。合并后公司的几乎所有资产将位于美国境外，合并后公司的所有执行官和合并后公司的所有董事将居住在美国境外。此外，这份代理声明/招股说明书中提到的所有专家都居住在美国境外。

因此，您可能难以在美国境内向合并后的公司或这些人中的任何一个送达法律程序。您也可能难以在美国境内和境外执行您可能在美国法院获得的针对合并后公司或这些人的判决。

此外，存在重大疑问的是，合并后公司的资产、董事或高级管理人员以及此类专家所在的法院（i）是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行在对合并后公司、其董事或高级管理人员以及此类专家的诉讼中获得的美国法院的判决，或（ii）是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行对合并后公司、其董事或高级管理人员以及此类专家的责任。

143

通过参考Golden Ocean截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告而纳入本委托书/招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers AS根据该公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告如此纳入。PricewaterhouseCoopers AS是Den Norske Revisorforening的成员。

CMB.TECH NV（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止两年期间的每一年的合并财务报表以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，已依据独立注册公共会计师事务所BDO Bedrijfsrevisoren BV的报告如此并入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。财务报告内部控制有效性报告载有关于将CMB.TECH Enterprises NV排除在管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估范围和我们对财务报告内部控制的审计范围之外的解释性段落。

比利时安特卫普BDO BedrijfsRevisoren BV是Instituut van de BedrijfsRevisoren/Institut des R é viseurs d'Entreprises的成员。

CMB.TECH（前身为Euronav NV）截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已通过引用方式并入本代理声明/招股说明书，其依据的是独立注册公共会计师事务所KPMG Bedrijfsrevisoren BV/KPMG R é viseurs d’Entreprises SRL（该会计师事务所作为会计和审计专家的权威）的报告。

144

CMB.TECH和Golden Ocean向SEC提交年度报告和其他报告。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的有关CMB.TECH和Golden Ocean等注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。有关CMB.TECH的更多信息，请访问其网站https://cmb.tech。有关Golden Ocean的更多信息，请访问其网站：https://www.goldenocean.bm/。这些网站上的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

以参考方式纳入的资料

SEC允许CMB.TECH和Golden Ocean从他们向SEC提交的其他信息中“通过引用纳入”信息到这份委托书/招股说明书中。这意味着他们可以通过向您推荐他们分别向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为这份委托书/招股说明书的一部分，以及CMB.TECH或Golden Ocean稍后在特别股东大会日期之前向SEC提交的某些信息，因为这些信息可能会延期，也将被视为这份委托书/招股说明书的一部分，并将自动更新和取代他们之前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

CMB.TECH通过引用纳入了下列文件：

•

招银科技的年度报告于截至2024年12月31日止年度的20-F表格，于2025年4月9日向SEC提交；

•

CMB.TECH关于表格6-K的报告，于2025年4月10日，2025年4月14日，2025年4月23日，2025年4月22日，2025年4月24日，2025年5月1日，2025年5月21日，2025年5月22日及 2025年5月30日；及

•

上的注册声明所载的CMB.TECH普通股的说明表格8-A，于2015年1月21日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

Golden Ocean通过引用纳入了下列文件：

•

金海洋的年度报告于截至2024年12月31日止年度的20-F表格，于2025年3月20日向SEC提交；

•

Golden Ocean关于表格6-K的报告，于2025年3月25日，2025年3月31日，2025年4月7日，2025年4月23日，2025年5月9日，2025年5月21日及 2025年5月29日；及

•

金海洋普通股的说明载于其于表格8-A，于2016年8月1日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

这些文件中的每一份的副本将与发送给证券持有人的本委托书/招股说明书的副本一起提供。

CMB.TECH和Golden Ocean还通过引用将其在F-4表格注册声明提交日期之后提交的任何文件纳入其中，而本代理声明/招股说明书构成其一部分和先前

145

为了该登记声明的有效性，他们根据《交易法》向SEC提交的任何未来文件，包括他们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告，以及他们在本委托书/招股说明书日期之后向SEC提交的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明中），直至特别股东大会日期，因为它可能会延期。在所有情况下，您都应该依赖后期信息而不是本委托书/招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的不同信息。

您应仅依赖本委托书/招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。招银科技和金海洋没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。CMB.TECH和Golden Ocean没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应该假设本委托书/招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及CMB.TECH向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。CMB.TECH的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

您可以通过以下地址书面或致电CMB.TECH索取上述文件或CMB.TECH通过引用本委托书/招股说明书纳入的任何后续文件的免费副本：

CMB.TECH NV

De Gerlachekaai 20

2000年安特卫普

比利时

电话：+ 32-3-247-5911

您可通过以下地址写信或致电Golden Ocean索取上述文件或Golden Ocean通过引用本委托书/招股说明书纳入的任何后续文件的免费副本：

Golden Ocean Group Limited

Par-la-Ville广场

Par-la-Ville路14号，

汉米尔顿HM08

百慕大

电话：+ 1（441）295-6935

您要求的任何文件都不会向您收费。如欲索取文件，请于2025年8月12日前索取，以便在特别股东大会前收到。

146


		页

第一条某些定义
第一条某些定义

第1.1节。	某些定义		A-1

第二条合并
第二条合并

第2.1节。	合并		A-11

第三条合并的影响
第三条合并的影响

第3.1节。	对股本的影响		A-12
第3.2节。	向父母提供实物捐助和交付对价		A-14
第3.3节。	预扣权		A-16
第3.4节。	遗失证书		A-16
第3.5节。	母公司增资		A-16

第四条公司的代表及认股权证
第四条公司的代表及认股权证

第4.1节。	组织、资质和企业力量		A-17
第4.2节。	授权		A-17
第4.3节。	不违反		A-18
第4.4节。	大写		A-18
第4.5节。	子公司		A-19
第4.6节。	公司SEC和OSE备案		A-20
第4.7节。	财务报表；负债		A-21
第4.8节。	披露文件		A-21
第4.9节。	税收		A-21
第4.10节。	遵纪守法；政府授权		A-23
第4.11节。	不存在某些变动；不存在未披露负债		A-23
第4.12节。	有形个人资产		A-23
第4.13节。	不动产		A-23
第4.14节。	船舶；海事事项		A-24
第4.15节。	合同		A-24
第4.16节。	诉讼		A-25
第4.17节。	员工福利		A-26
第4.18节。	劳动和就业事项		A-26
第4.19节。	Environmental		A-27
第4.20节。	保险		A-27
第4.21节。	财务顾问的意见		A-27
第4.22节。	费用		A-27
第4.23节。	收购法规		A-27
第4.24节。	利害关系方交易		A-27
第4.25节。	某些商业惯例		A-28
第4.26节。	没有其他申述或保证		A-28

第五条母公司和合并子公司的代表和认股权证
第五条母公司和合并子公司的代表和认股权证

第5.1节。	组织、资质和企业力量		A-29

A-i


		页

第5.2节。	授权		A-29
第5.3节。	不违反		A-29
第5.4节。	大写		A-30
第5.5节。	子公司		A-31
第5.6节。	母公司SEC文件		A-32
第5.7节。	财务报表；负债		A-32
第5.8节。	披露文件		A-33
第5.9节。	税收		A-33
第5.10节。	遵纪守法；政府授权		A-34
第5.11节。	不存在某些变动；不存在未披露负债		A-35
第5.12节。	有形个人资产		A-35
第5.13节。	不动产		A-35
第5.14节。	船舶；海事事项		A-35
第5.15节。	合同		A-36
第5.16节。	诉讼		A-37
第5.17节。	员工福利		A-37
第5.18节。	劳动和就业事项		A-38
第5.19节。	Environmental		A-38
第5.20节。	保险		A-38
第5.21节。	费用		A-39
第5.22节。	收购法规		A-39
第5.23节。	合并子公司的运营		A-39
第5.24节。	利害关系方交易		A-39
第5.25节。	某些商业惯例		A-39
第5.26节。	没有其他申述或保证		A-39

第六条进行待合并的业务
第六条进行待合并的业务

第6.1节。	公司业务经营情况		A-40
第6.2节。	母公司业务运营情况		A-43
第6.3节。	获取信息		A-43
第6.4节。	不得招揽		A-44
第6.5节。	诉讼		A-47
第6.6节。	收购条款		A-47
第6.7节。	利害关系方交易		A-47

第七条父母之约
第七条父母之约

第7.1节。	董事及高级人员的法律责任		A-48
第7.2节。	证券交易所上市及除牌		A-49
第7.3节。	合并子公司		A-49

第八条母公司与公司的盟约
第八条母公司与公司的盟约

第8.1节。	代理声明；注册声明；欧盟豁免文件；公司股东大会		A-50
第8.2节。	监管和其他承诺		A-52
第8.3节。	某些档案		A-53

A-ii


		页

第8.4节。	公开公告		A-54
第8.5节。	进一步保证		A-54
第8.6节。	若干活动的通告		A-54
第8.7节。	证券交易所除牌		A-55
第8.8节。	转让税		A-55
第8.9节。	税务事项		A-55
第8.10节。	CSD注册		A-55

第九条合并的条件
第九条合并的条件

第9.1节。	各缔约方义务的条件		A-55
第9.2节。	公司义务的条件		A-56
第9.3节。	母公司及合并子公司义务的条件		A-57
第9.4节。	关闭条件受挫		A-57

第十条终止
第十条终止

第10.1节。	终止		A-57
第10.2节。	终止的效力		A-59

第一条XI 杂项
第一条XI 杂项

第11.1节。	通告		A-59
第11.2节。	申述及保证的存续		A-60
第11.3节。	修订及豁免		A-60
第11.4节。	费用		A-60
第11.5节。	展品；披露信函		A-60
第11.6节。	豁免		A-61
第11.7节。	管治法		A-61
第11.8节。	管辖权		A-61
第11.9节。	放弃陪审团审判		A-62
第11.10节。	无第三方受益人		A-62
第11.11节。	可分割性		A-62
第11.12节。	具体表现		A-62
第11.13节。	标题		A-62
第11.14节。	建设		A-62
第11.15节。	约束效力；利益；转让		A-62
第11.16节。	整个协议		A-63
第11.17节。	对口单位；有效性		A-63


附件 A			A-1
附件 b			B-1
附件 C			C-1

A-iii

CMB.TECH NV（一家根据比利时王国法律组建的公众有限责任公司（“母公司”）、CMB.TECH Bermuda Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”））以及Golden Ocean Group Limited（一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司（“公司”）于2025年5月28日签署的合并协议和计划（“本“协议”）。母公司、合并子公司和公司在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。此处使用的大写术语应具有本协议第1.1节和其他地方赋予此类术语的含义。

简历

鉴于根据本协议规定的条款和条件，双方希望将公司与Merger Sub合并并并入Merger Sub（“合并”），Merger Sub继续作为该合并的存续公司，并继续作为母公司的直接全资子公司；

然而，由公司董事会（“公司董事会”）设立的由公司无私利益董事组成的交易顾问委员会（“交易委员会”）已一致（i）认定本协议及包括合并在内的交易对其股东公平且符合其最佳利益，（ii）宣布本协议及交易（包括合并）是可取的，及（iii）向公司董事会建议本协议及交易（包括合并）由公司董事会批准并提交公司股东大会批准；

鉴于公司董事会根据交易委员会的建议，已（i）确定本协议及交易（包括合并）对公司及其股东公平并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议及交易（包括合并）可取，及（iii）建议将本协议及交易（包括合并）提交公司股东大会批准；

然而，母公司的监事会（“母公司董事会”）（代表其自己并作为合并子公司的唯一股东）和合并子公司的董事会已批准本协议和交易，包括合并；

然而，就美国联邦所得税而言，其意图是（i）合并，包括公司普通股股东收到母公司股份，符合《守则》第368（a）条及其下的《财政部条例》含义内的“重组”，以及（ii）本协议构成并被采纳为《守则》第368条及其下的《财政部条例》所指的“重组计划”；和

然而，母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并为此规定各种条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述和保证、契诺和协议，双方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.1节。某些定义。

（a）在本协定中使用时，以下术语将具有本节1.1（a）中赋予它们的含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》。

A-1

「收购建议」指任何要约、建议、询价或表示有兴趣或有意订立任何协议的任何公开公告，或任何第三方就涉及（i）任何直接或间接收购、租赁或以其他方式处置公司或其附属公司的资产（包括公司的任何船舶或公司附属公司的有表决权证券）的任何交易或一系列相关交易作出（或有意作出）任何要约、建议、询价或表示有兴趣的任何公开公告，分别或合计，公司及其附属公司合并资产公允市场价值的15%或以上，或公司及其附属公司于当时最近完成的第四个季度期间的合并净收益或收入的15%或以上可归属于该资产，（ii）任何直接或间接收购公司已发行总股本或有表决权证券的15%或以上，包括以要约收购或交换要约的方式，（iii）合并、合并、合并、分拆、股份交换（包括分拆）、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算，涉及公司或其任何附属公司的特别股息、解散或其他类似交易，涉及（a）公司及其附属公司的合并资产的15%或以上或公司及/或其任何附属公司的资产单独或合计占公司当时最近完成的四个季度期间的合并净收益或收入的15%或以上或（b）公司已发行股本或有表决权证券总额的15%或以上，或（iv）与第（i）、（ii）或（iii）条所述具有类似效力的任何其他交易或系列交易。

“诉讼”是指由政府当局或仲裁员或在其面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证、仲裁、审计、检查、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、劳动或调查）。

“关联”就某人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言以及如本协议中另有使用，“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以受托人或执行人的身份，通过证券或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某个人的管理或政策的方向；但在任何情况下，一方的私募股权投资者或资产管理投资者的任何投资组合公司均不得被视为该方的关联公司，且在任何情况下，母公司均不得被视为公司的关联公司。

“反垄断法”是指任何司法管辖区的任何反垄断、竞争或贸易监管法律，包括经修订的1976年《Hart Scott Rodino反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“BCA”是指经修订的百慕大《1981年公司法》。

“BCCA”是指由2019年3月23日法案通过并不时修订和取代的比利时公司和协会守则。

“BDO”是指BDO Bedrijfsrevisoren BV。

“百慕大合并协议”指公司、母公司和合并子公司之间的法定合并协议，其形式基本上为本协议所附的协议，作为附件 A。

“记账式股份”是指在记账式所代表的生效时间之前已发行的公司普通股。

“营业日”是指（除本文另有明确规定外）位于纽约、纽约、汉密尔顿、百慕大、奥斯陆、挪威或比利时布鲁塞尔的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

A-2

“公司福利计划”指任何雇员福利计划，包括任何（i）递延薪酬或退休计划或安排，（ii）界定缴款退休计划或安排，（iii）界定福利退休计划或安排，（iv）雇员福利福利计划或物质附加福利计划或计划，或（v）股票购买、股票期权、遣散费、雇佣、控制权变更、保留、假期工资、工资延续、病假、超额福利、奖金或其他奖励补偿、人寿保险、雇员贷款或其他雇员福利计划、实践、合同、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，书面或口头、正式或非正式，根据该条款，公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、顾问或独立承建商有任何现时或未来的权利获得补偿、付款或利益，且由公司或其任何附属公司赞助、维持或贡献。

“公司普通股股东”是指在紧接生效时间之前持有已发行公司普通股的人。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.05美元。

“公司披露文件”指公司要求向SEC、NASDAQ、NFSA、OSE或其他政府机构提交或提供的任何表格、报告、时间表、声明或其他文件，或公司就交易向公司股东分发或以其他方式传播的任何表格、报告、时间表、声明或其他文件，包括登记声明或代理声明。

“公司披露函”是指公司已向母公司提供的关于本协议的日期为本协议日期的披露函。

“公司重大不利影响”是指任何变更、影响、事件、发生或发展，个别地或与所有该等其他变更、事件、发生或发展合计，（i）已经或将合理地预期会对公司及其附属公司的财务状况、业务、资产（包括公司船舶）和负债（作为一个整体）或经营业绩（作为一个整体）产生重大不利影响；但这些变更、影响、事件、在确定是否存在公司重大不利影响时，应考虑可归因于以下情况的事件或发展：（a）适用法律、公认会计原则或国际财务报告准则或其权威解释的变化，在每种情况下，在本协议日期之后，（b）全球金融或证券市场或一般全球经济或政治条件的变化，（c）一般影响公司及其子公司经营所在行业的变化或条件，（d）战争、破坏或恐怖主义行为，或上述情况的任何升级或恶化，或自然灾害，（e）除就第4.3条及第4.17（f）条（以及在与其有关的范围内，第9.3（a）（iii）条所列的条件）而言，本协议的执行或履行或交易的公告或完成，（f）公司及其附属公司未能满足任何有关未来期间的财务或经营业绩的任何内部或已公布的预测、预测或预测（但在本（f）条的情况下，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因），（g）采取本协议规定或允许的任何行动，即本条款（g）中的例外不适用于第4.3条或第4.17（f）条（以及在与此相关的范围内，第9.3（a）（iii）条规定的条件）中包含的任何陈述或保证，或（h）具有

A-3

未在交割时获得；但（a）、（b）、（c）或（d）条中提及的任何事项的影响仅在该事项相对于在干散货航运行业经营的其他实体整体上不会对公司及其子公司产生不成比例的影响，或（ii）已经或将合理预期会严重损害公司履行本协议义务的能力或严重延迟公司完成交易的能力的情况下，才应予以排除。

“公司许可留置权”是指（i）公司资产负债表上披露的留置权，（ii）对尚未到期应付或正被适当程序善意质疑的税款的留置权（且已在公司资产负债表上建立了充分的应计或准备金），（iii）房东和工人、承运人和机械师的法定留置权或在正常业务过程中对尚未到期应付或善意质疑的金额产生的其他类似留置权，（iv）公司船舶上的留置权，用于船员的工资和打捞、保险涵盖的索赔，以及在正常业务过程中产生的为尚未到期应付或逾期不超过三十（30）天的债务提供担保的海事留置权，（v）与公司及其子公司的业务开展或公司或其子公司的财产和资产的所有权有关的其他附带留置权，以及因法律运作而产生的为尚未到期或应付或逾期不超过三十（30）天的债务提供担保的留置权，（vi）根据适用的证券法对证券转让的限制，（vii）将在截止日期或之前解除的留置权，以及（viii）在符合以往惯例的正常业务过程中产生的不合理可能以重大方式对由此设押的财产或资产的使用产生不利干扰的留置权。

“公司船舶”是指公司拥有的船舶和公司租赁的船舶。

“合同”是指任何合同、协议、票据、债券、契约、抵押、担保、期权、衍生工具、租赁、许可、销售或采购订单、保证、承诺或其他任何种类的文书、义务或具有约束力的安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

“实物出资”是指BCCA第7：196和7：197条规定的实物出资后增资的比利时法律概念（“inbreng in natura/apport en nature”）。

“控制”具有Affiliate定义中规定的含义。

“异议公司股份”是指异议股东持有的公司普通股。

“异议股东”是指截至生效时间，（i）未投票赞成公司股东的批准，（ii）遵守了BCA关于公司普通股股东根据BCA要求评估公司普通股的权利的所有规定，以及（iii）根据BCA第106（6）条向百慕大最高法院提出申请的公司普通股股东。

“环境法”是指适用的法律、与任何政府当局的任何协议和海事指南，在每种情况下，涉及人类健康和安全、环境或污染物、自然资源、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、可点燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质、废物或材料（包括经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq.，1990年《油污法》，《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 et seq.，《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801 et seq.，《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq.，以及任何州和地方或外国同行或同等机构）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟豁免文件”是指母公司根据欧盟招股章程条例2017/1129第1条第5款（f）项就合并对价获准上市交易而签发的豁免文件。

A-4

“政府当局”是指行使美国联邦、州或地方政府或其他非美国（包括百慕大、挪威和比利时王国）、国际、多国、超国家（包括欧盟或欧洲中央银行）或其他政府或机构的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、工具、政治分部、局、官方或其他监管、行政或司法当局及其任何自律组织，包括纳斯达克、纽约证券交易所、OSE和泛欧交易所。

“政府授权”是指，就任何人而言，所有执照、许可证（包括施工许可证）、证书、豁免、同意书、特许经营权、认可、豁免、差异、地役权、到期和终止任何等待期要求以及由该人向该人发出或由该人从任何政府当局获得的其他授权和批准，或该人根据任何适用法律享有其利益。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时采用、一贯适用的国际财务报告准则。

“债务”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，在没有重复的情况下，该人的任何（i）义务与截至该日期所借款项的任何债务有关（包括本金、应计利息的所有义务，以及该人在该日期应支付的任何溢价、罚款、费用、开支和破损成本），（ii）该人对截至该日期任何债券、债权证、票据、抵押、契约或其他债务工具或债务证券所证明的任何债务的义务（包括本金、应计利息的所有义务，以及任何溢价、罚款，该等人士于该日期须支付的费用、开支及破损费），（iii）该等人士就船舶的任何售后回租或类似安排所承担的责任（包括所有本金、应计利息的责任，以及该人士于该日期须支付的任何溢价、罚款、费用、开支及破损费），（iv）就未偿还的银行承兑汇票或信用证所承担的所有偿付责任，但就信用证而言，仅限于截至该日期已提取的范围，（v）截至该日期该人就任何对冲义务（包括利率或货币兑换掉期、项圈、上限或类似的对冲义务）所承担的法律责任，（vi）该人于该日期直接或间接作为上述任何一项的义务人、担保人、担保人或其他方面的责任或法律责任，以及（vii）由（或该等债务的持有人对其拥有现有权利、或有其他方式的）担保的其他人的（i）至（vi）条所述类型的债务，将由）对该人的任何财产或资产的任何留置权（无论该等义务是否由该人承担）作担保。

「介入事件」指影响公司业务、资产或营运，并于本协议日期后发生或产生、交易未获知悉或合理预见的重大事实、事件、变更、发展或一组情况（收购建议除外）

A-5

截至本协议日期或之前的委员会或公司董事会；但如该等事实、事件、变更、发展或一组情况（a）一般影响干散货航运行业（包括一般影响船舶市场价值或租船租金的事件），或（b）因公告或完成交易或公司遵守其在本协议项下的契诺和协议而导致或产生，则任何事实、事件、变更、发展或一组情况均不构成干预事件；此外，但如果对公司的经济影响低于100,000，000美元，则不应将对公司的此类影响视为重大影响，因此是干预事件。

“Knowledge of Parent”或任何类似的短语，意味着Alexander Saverys或Ludovic Saverys的实际知识。

“对公司的了解”或任何类似的短语都意味着对Peder Simonsen的实际了解。

“法律”是指任何外国、超国家、联邦、州、省或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令或政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、侵权、干涉、优先购买权、优先要约权、优先购买权、选择权、共有产权或其他任何种类的不利债权或产权负担。

“海事指南”是指任何美国、国际或非美国（包括马绍尔群岛、利比里亚和百慕大）规则、业务守则、公约、议定书、指南或类似要求或限制（如适用），以及公司船舶或母船舶（如适用）须遵守和要求遵守任何相关政府当局、国际海事组织、该公司船舶或母船舶（如适用）的船级社或该公司船舶或母船舶（如适用）的保险人施加、公布或颁布的任何美国、国际或非美国（包括马绍尔群岛、利比里亚和百慕大）规则、惯例守则、公约、议定书、指南或类似要求或限制（如适用）。

“重大合同”是指第4.15（a）节或第5.15（a）节（视情况而定）中描述的每份合同。

“合并对价”指根据第3.1（a）条和第3.2（b）条将发行的母公司股份。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“新造船”指订约建造、在建或新建造但尚未交付给（i）公司或其任何附属公司（公司船舶除外）或（ii）母公司或其任何附属公司（母船舶除外）的船舶，在每种情况下（如适用）。

“NFSA”是指挪威金融监管局。

“挪威证券交易法”是指经修订的2007年6月29日第75号《挪威证券交易法》。

“公证契据”是指比利时公证人就存续公司股份的交换代理人以名义及代表前公司普通股股东的名义及为前公司普通股股东的账户和利益向母公司作出实物出资所产生的法定资本框架内的增资而订立的公证契据，以换取以前公司普通股股东的名义及代表并为前公司普通股股东的账户和利益而获得发行合并对价（新母公司股份）。

A-6

“父母福利计划”指任何雇员福利计划，包括任何（i）递延薪酬或退休计划或安排，（ii）界定缴款退休计划或安排，（iii）界定福利退休计划或安排，（iv）雇员福利福利计划或物质附加福利计划或计划，或（v）股票购买、股票期权、遣散费、雇用、控制权变更、保留、假期工资、工资延续、病假、超额福利、奖金或其他奖励补偿、人寿保险、雇员贷款或其他雇员福利计划、实践、合同、计划、政策或其他安排，不论是否受ERISA约束，书面或口头、正式或非正式，根据该条款，母公司或其任何关联公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、顾问或个人独立承包商拥有任何当前或未来的补偿、付款或福利权利，并且由母公司或其任何关联公司赞助、维持或贡献。

“母公司披露文件”是指母公司要求向SEC、NYSE、NFSA、OSE、泛欧交易所或其他政府机构提交或提供的任何表格、报告、时间表、声明或其他文件，或由母公司就交易向母公司股东或公司股东分发或以其他方式传播的任何表格、报告、时间表、声明或其他文件，包括注册声明、代理声明、欧盟豁免文件、母公司特别董事会报告和母公司审计报告。

“母公司披露函”是指母公司向公司提供的关于本协议的日期为本协议日期的披露函。

“母公司重大不利影响”是指任何变化、影响、事件、发生或发展，单独或与所有其他此类变化、事件、发生或发展合计，（i）已经或将合理预期会对母公司和母公司子公司的财务状况、业务、资产（包括母船）和负债（作为一个整体）或经营结果（作为一个整体）产生重大不利影响；但没有任何变化、影响、事件，在确定是否存在母公司重大不利影响时，应考虑可归因于以下情况的事件或发展：（a）适用法律、公认会计原则或国际财务报告准则或其权威解释的变化，在每种情况下，在本协议日期之后，（b）全球金融或证券市场或一般全球经济或政治条件的变化，（c）一般影响母公司及其子公司经营所在行业的变化或条件，（d）战争、破坏或恐怖主义行为，或上述情况的任何升级或恶化，或自然灾害，（e）除为第5.3条及第5.17（f）条（以及在与其有关的范围内，第9.2（a）（iii）条所列条件）的目的外，本协议的执行或履行或交易的宣布或完成，（f）母公司及其附属公司未能满足任何内部或已公布的关于任何未来期间的财务或经营业绩的预测、预测或预测（但在本（f）条的情况下，在确定是否已发生母物质不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因），或（g）采取本协议要求或允许的任何行动（前提是本条款（g）中的例外情况不适用

A-7

第5.3条或第5.17（f）条所载的任何陈述或保证（以及在与之相关的范围内，第9.2（a）（iii）条规定的条件））；但（a）、（b）、（c）或（d）条所指的任何事项的影响仅在该事项相对于在航运业经营的其他实体整体上不会对母公司及其子公司产生不成比例的影响的情况下才应予以排除，或（ii）已经或将合理预期会严重损害母公司履行其在本协议下的义务的能力或严重延迟母公司完成交易的能力。

“母公司许可留置权”是指（i）在母公司资产负债表上披露的留置权，（ii）对尚未到期应付或正受到适当程序善意质疑的税款的留置权（且已在母公司资产负债表上建立了充分的应计或准备金），（iii）房东和工人、承运人和机械师的法定留置权或在正常业务过程中对尚未到期应付或善意质疑的金额产生的其他类似留置权，（iv）母船上的留置权，用于船员的工资和打捞、保险涵盖的索赔，以及在为未到期应付或逾期不超过三十（30）天的债务提供担保的业务的普通事业中产生的海事留置权，（v）与母公司及其子公司开展业务或母公司或其子公司的财产和资产的所有权有关的其他附带留置权，以及为未到期应付或逾期不超过三十（30）天的债务提供担保的法律运作所产生的留置权，（vi）根据适用的证券法对证券转让的限制，（vii）将在截止日期或之前解除的留置权，（viii）对母公司拥有的Merger Sub普通股的留置权，（ix）根据日期为2025年3月4日的Bridge Facility协议对CMB.TECH Enterprises NV普通股的留置权，以及（x）在符合以往惯例的正常业务过程中产生的不合理可能以重大方式对由此设押的财产或资产的使用产生不利干扰的留置权。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股无面值。

“母公司特别董事会报告”是指由母公司董事会根据BCCA第7：197条起草的关于存续公司股份种类贡献的特别报告。

“母船”系母拥有船舶、母租赁船舶。

“每股合并对价”是指每股公司普通股（不包括特定公司股份）的母公司股份为0.95股。

“每股货币价值”是指14.49美元，据了解，如果在本协议日期至生效时间（i）已发行的公司普通股由于任何股票股息或分配、细分、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购、交换股份或其他类似变化或事件而变为不同数量的股票或不同类别，则该金额应相应调整以反映该股票股息或分配、细分、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、回购，股份交换或其他类似变动或事件，或（ii）已发行的公司普通股应因任何额外股份的发行而变为不同数量的股份，公司应已发行任何与公司普通股不同类别或类型的证券，或公司已发放现金股息或其他分配，则该金额应相应调整以反映该发行、股息或分配。任何该等调整均须按照附件 C所列说明性计算作出。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人协会或其他实体或组织，包括政府当局。

“代表”是指，就任何人而言，该人各自的董事、高级职员、雇员、顾问、大律师、会计师、代理人、顾问、投资银行家和其他代表，或由该人聘用的人。

A-8

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（单独或通过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举非法人的董事会或其他理事机构。

“存续公司股份”是指存续公司的普通股，每股面值0.01美元。

“纳税申报表”是指要求向税务机关提供的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求、选择、披露、估计或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、吨位、特许经营权、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、印花税、工资单、销售、转移、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值、占用和其他任何性质的税收、关税或评估（无论是直接支付还是通过代扣代缴以及是否需要提交纳税申报表），包括所有估计的税收、缺陷评估、增加的税收、罚款和利息，无论是否有争议，包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务的义务。

“第三方”是指除母公司或其任何关联公司之外的任何人，包括1934年法案第13（d）条所定义的人。

“交易”是指本协议和百慕大合并协议所设想的交易，包括合并。

“VPS”是指挪威中央证券存管机构，Euronext Securities Oslo（Verdipapirsentralen）。

（b）就本协议而言，除非本协议另有明确规定，或除非上下文另有要求：（i）赋予本协议所定义的每一术语的含义将同样适用于该术语的单数和复数形式，反之亦然，表示任何性别的词语将包括上下文所要求的所有性别；（ii）在本协议中定义一个词或短语的情况下，其其他每一种语法形式将具有相应的含义；（iii）术语“hereof”、“herein”、“hereunder”、“herein”和“herewith”以及具有类似含义的词语，除非另有说明，被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（iv）当本协议中提及一条、一节、一段、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、一条、本协议中使用的“包括”或“包括”将被视为包括“但不限于”等字样，除非另有说明；（vii）对本协议或任何其他协议或文件的任何一方的提述将包括该方的前任、继承人和允许的受让人；（viii）对任何法律的提述是指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例；（ix）对任何合同的提述将包括经修订、补充或修改的该合同（包括对其的任何放弃）

A-9

根据其条款，除就公司披露函件或母公司披露函件所列的任何合约而言，所有该等修订，补充或修改还必须在公司披露函或母公司披露函中列出；（x）此处使用但未定义的所有会计术语具有根据GAAP（如果与公司有关）或IFRS（如果与母公司有关）赋予它们的各自含义；（xi）所有提及“日”或“天”均指日历日；（xii）本协议中任何提及“美元”或“美元”均应指美元；（xiii）一方不无理拒绝同意（或类似解释）任何行动的义务不应被视为暗示在某些情况下，该缔约方拒绝同意有关行动是不合理的。

（c）文件和资料的交付。任何文件、清单或其他项目应被视为已为本协议的所有目的“提供”或“交付”给某一缔约方，前提是此类文件、清单或其他项目至少在本协议日期前一（1）个工作日张贴，并保持如此张贴，并通过在双方就本协议所设想的交易创建和维护的通过ShareFile（位于https://sewkis.sharefile.com/home/sharen/fo40b439-d5e1-4c39-95dc-a205686cf72f的Project Artemis文件夹中）托管的虚拟数据室（位于https://sewkis.sharefile.com/home/sharen/fo40b439-d5e1-4c39-95dc-a205686cf72f）的关闭持续访问。

（d）附加条款。下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：


任期		科
休会期		第8.1（e）节）
不良建议变动		第6.4（a）款）
协议		序言
评估撤回		第3.1（e）（二）节）
评估公允价值		第3.1（e）（i）条）
细则修正		第8.1（e）节）
合并证明书		第2.1（c）款）
收盘		第2.1（b）款）
截止日期		第2.1（b）款）
公司		序言
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		第4.2（b）款）
公司章程文件		第4.1节
公司披露信息		第4.8节
公司备案文件		第4.6（a）款）
公司集团章程文件		第4.5（b）款）
公司利益方交易		第4.24（a）款）
公司租赁船只		第4.14（a）款）
公司自有船舶		第4.14（a）款）
公司证券		第4.4（b）款）
公司股东批准		第4.2（a）款）
公司股东大会		第8.1（e）节）
公司附属章程文件		第4.5（b）款）
公司子公司证券		第4.5（c）节）
D & O保险		第7.1（c）节）
生效时间		第2.1（c）款）
结束日期		第10.1（b）（i）条）
公平例外		第4.2（a）款）
外汇基金		第3.2（b）款）
获弥偿人		第7.1节（a）款）
故意违约		第10.2节

A-10


任期		科
转递函		第3.2（d）（i）节）
材料公司违约		第10.1（e）款）
重大父母违约		第10.1（d）款）
合并		独奏会
合并申请		第2.1（c）款）
合并子公司		序言
合并次级股东批准		第5.2（a）节）
不披露协议		第6.3节
通知期限		第6.4（b）（二）条）
OFAC		第4.25款
家长		序言
母板		独奏会
家长章程文件		第5.1节
母公司披露信息		第5.8节
家长团体章程文件		第5.5（b）款）
母租赁船只		第5.14（a）款）
母拥有的船只		第5.14（a）款）
母公司SEC文件		第5.6（a）款）
母证券		第5.4（b）款）
母子公司章程文件		第5.5（b）款）
母子公司证券		第5.5（c）节）
一方或多方		序言
政策		第4.20款
保费上限		第7.1（c）节）
代理声明		第8.1（a）款）
注册官		第2.1（c）款）
注册声明		第8.1（a）款）
优越的建议		第6.4（d）款）
幸存公司		第2.1（a）款）
收购法规		第4.23款
交易委员会		独奏会
交易委员会建议		第4.2（b）款）
转让税		第8.8节
未分配母公司股份		第3.2（c）款）

第二条

合并

第2.1节。合并。

（a）合并。根据本协议和百慕大合并协议的条款和条件，并根据BCA，在生效时间，公司将与Merger Sub合并并并入Merger Sub。合并后，公司的独立存在将终止，而Merger Sub将作为合并的存续公司（“存续公司”）继续其在BCA下的公司存在。

（b）结业。在符合第九条规定的情况下，合并的完成（“完成”）应在：（i）尽快在纽约市Seward & Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY 10004 USA的办公室和比利时安特卫普NOTA公证处的比利时公证处进行，但无论如何不迟于设定条件之日后五（5）个工作日的日期

A-11

第IX条（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或在允许的范围内放弃这些条件）已得到满足，或在允许的范围内，由有权受益于这些条件的一方或多方放弃；或（ii）在其他地点、其他时间或双方可能相互书面约定的其他日期。交割实际发生并完成的日期（包括以公司普通股股东的名义、代表公司并为公司普通股股东的账户和利益向交易所代理发行实物出资和发行合并对价）称为“交割日”。在截止日期，并在第2.1（c）条所设想的生效时间之后的合理可行范围内尽快，父母和交换代理人应在比利时公证人面前正式签署公证契约。

（c）生效时间。根据本协议和百慕大合并协议中规定的条款和条件，在截止日期或之前，母公司、合并子公司和公司应（a）执行和交付百慕大合并协议，（b）安排准备尚存公司的注册申请（“合并申请”）并根据BCA第108条向百慕大公司注册处处长（“注册处处长”）提交，及（c）促使在合并申请中列入一项要求，要求注册处处长就合并发出合并证明书（“合并证明书”），自截止日期起生效，并于公司与母公司共同议定并载于合并申请的当日时间生效。合并将于注册处处长发出合并证明书时或双方根据BCA以书面协定并在合并证明书中指明的较后日期或时间（该时间，“生效时间”）生效。

（d）合并的影响。合并将具有本协议、百慕大合并协议、合并证书和BCA适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有承诺和财产归属于存续公司，公司和合并子公司的所有负债、义务和债权成为存续公司的负债、义务和债权。

（e）组织章程大纲及细则。在生效时，凭借合并，合并子公司的组织章程大纲及细则（如紧接生效时间前生效）应为存续公司的组织章程大纲及细则，直至其后根据该组织章程大纲、细则及适用法律作出修订为止。

（f）存续公司的董事及高级人员。Merger Sub在生效时的董事和高级管理人员应分别为存续公司的初始董事和高级管理人员，并应根据存续公司的组织章程大纲和细则任职，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。

第三条

合并的影响

第3.1节。对股本的影响。在生效时，凭藉合并，且在公司、母公司、合并子公司、任何公司普通股股东或合并子公司任何普通股股东未采取任何行动的情况下：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（任何特定公司股份除外）应按以下方式注销并自动转换为收取每股合并对价的权利：首先，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（任何特定公司股份除外）应自动转换为一（1）股存续公司股份（通过注销该公司普通股和发行一股存续公司股份作为对价），为实现此类转换，存续公司应仅以其名义并代表和

A-12

为前公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的账户和利益，数量等于紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数（减去特定公司股份的数量）的存续公司股份，其次，每一该等存续公司股份应按照第3.2节规定的程序自动交换收取每股合并对价的权利。自生效时间起，所有该等公司普通股（任何特定公司股份除外）将不再流通，并将自动注销和消灭，并将不复存在，此后仅代表以第3.2节设想的方式收取每股合并对价的权利；

（b）（i）公司或其附属公司，或（ii）母公司、合并子公司或其各自的附属公司拥有的每一股公司普通股股份，应自动注销和消灭，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；

（c）紧接生效时间前已发行的合并次级的每一股普通股，须转换为并成为一股有效发行、缴足股款且不可评税的存续公司股份；及

（d）尽管有上述规定，但如果在本协议日期至生效时间之间：

（i）已发行的母公司股份或已发行的公司普通股应因任何股票股利或分配、拆细、重分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购、股份交换或其他类似变动或事件而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，则合并对价和每股合并对价应相应调整，以反映该等股票股利或分配、拆细、重分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购、股份交换或其他类似变动或事件；或

（ii）已发行的母公司股份或已发行的公司普通股应因任何额外股份的发行而变为不同数量的股份，母公司或公司应已发行任何与母公司股份或公司普通股不同类别或类型的证券，或母公司或公司已发行现金股息或其他分配，则合并对价和每股合并对价应相应调整以反映该发行、股息或分配。对合并对价和每股合并对价的任何此类调整应按照附件 C上列出的说明性计算进行。

（e）异议公司股份。

（i）在生效时，所有异议公司股份应自动注销，除非适用法律另有明确要求，否则应转换为根据第3.1（a）节收取每股合并对价的权利，如果百慕大最高法院根据BCA第106（6）节评估的异议公司股份的公允价值（“评估公允价值”）高于适用的每股合并对价，有权通过在百慕大最高法院根据BCA第106（6）条最终确定此类评估公允价值后一个月内支付的款项从存续公司收取此类差额。

（ii）如公司普通股股东未能根据《巴塞尔公约》第106（6）条行使、完善、有效撤回或以其他方式放弃任何评估权利（每一条均称为“评估撤回”），则该公司普通股股东除第3.1（a）条所设想的权利外，不得就该公司普通股享有其他权利。

（iii）公司须向母公司（i）迅速通知（a）任何要求评估异议公司股份或评估撤回的要求及公司收到的任何其他有关

A-13

异议或评估权，及（b）在公司知悉的范围内，向百慕大最高法院提出任何要求评估异议公司股份的公允价值的申请；及（ii）在适用法律许可的范围内，有权与公司就异议公司股份参与根据BCA提出的评估要求的任何和解谈判和法律程序。除经母公司书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、解决（或要约解决）任何评估要求或放弃任何公司普通股股东未采取任何行动（或未采取任何行动）以行使或完善该人的评估权。

第3.2节。以实物形式向家长作出贡献并交付对价。

（a）委任交易所代理人。委任交易所代理代理代理合并及（其中包括）以公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的名义、代表和为公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的账户和利益担任代理人，以使本第3.2节所设想的实物出资生效，并根据本条第三条的条款向公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）交付每股合并对价，应由公司股东在公司股东大会上批准。待公司股东于公司股东大会上批准委任交易所代理后，母公司及公司须根据交易所代理协议，按照本协议条款的指示，委任交易所代理担任合并的代理，以及（其中包括）以公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的名义、代表及为公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的账户和利益行事，以（i）向母公司贡献存续公司股份，及（ii）以他们的名义及代表他们接受合并对价，以换取该等贡献。

（b）实物捐助。尽快在生效时间后的截止日期，并根据BCCA的规定，交易所代理人（作为交易所代理人并仅以公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的名义并代表公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）并为公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的账户和利益）出资，根据第3.1（a）条和第3.2（b）条作为实物出资向交易所代理发行的所有已发行和流通在外的存续公司股份，以及作为实物出资的对价，母公司应向交易所代理发行和交付（仅以公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的名义并代表公司普通股股东并为其账户和利益），合并对价（构成交易所代理收到的合并对价的母公司股份以及交易所代理根据本协议条款收到的支付给公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的其他现金或资产在本协议中称为“外汇基金”）。

（c）未分配的母公司股份。交易所代理协议应规定，只要在交易所代理持有外汇基金中任何未分配的母公司股份（“未分配的母公司股份”）的时间段内有任何记录日期的母公司股东大会，交易所代理将不会就在该母公司股东大会上提交表决的任何事项或其任何延期或休会投票支持任何该等未分配的母公司股份。凡在截止日期后宣布或作出有关母公司股份的股息或其他分派，而该等股息或分派的记录日期，应由母公司就该记录日期的所有未分配的母公司股份向交易所代理支付（且该等股息或分派应加入外汇基金，并应由交易所代理支付给收到该等股息或分派的相应母公司股份的公司普通股股东（特定公司股份的持有人除外），由交易所代理在该公司普通股股东根据转递函和凭证或记账股份第3.2（d）节适当交付时向该公司普通股股东分配该等股息或分派的相应母公司股份）。

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（i）于截止日期后，交易所代理人须在合理切实可行范围内尽快向其公司普通股转换为存续公司股份并有权根据本协议收取每股合并对价的每名公司普通股股东邮寄或以其他方式交付：（a）转递函（“转递函”），其中须指明，就任何证书而言，只有在交易所代理人收到（或根据第3.4节收到宣誓书）后，遗失和所有权的风险才能转移，如属记账股份，在遵守转递函中规定的程序后，并应采用母公司和公司可能合理指明的形式和其他习惯规定，（b）根据BCA要求的任何通知，以及（c）用于实现交出该公司普通股股东所持凭证或转让记账股份（如适用）的指示。如果公司普通股股东未向交易所代理交付正式签署和填妥的转递函，且未交付该公司普通股股东持有的证书或交出记账股份，则该人无权收取与该证书或记账股份有关的每股合并对价，除非且直至该人向交易所代理交付正式签署和填妥的转递函和证书或记账股份（或根据第3.4节的誓章）（如适用）。任何记账式股份的交换应按照交易所代理有关记账式证券的惯常程序进行。在按照本条第3.2（d）条的设想交出之前，每份凭证或记账股份在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表根据第3.1（a）条和本第3.2条在交出时收取每股合并对价的权利。

（ii）在交易所代理人收到妥为签立及填妥的转递函及交出任何公司普通股股东所持有的记账股份的凭证或转让（或根据第3.4节的誓章）后，交易所代理人须根据第3.1（a）节向该公司普通股股东交付该等母公司股份的总数，该总数等于该公司普通股股东根据本协议妥善交出的每一公司普通股的该公司普通股股东的每股合并对价之和。

（iii）根据本条第三款条款在交出公司普通股时已支付或应付以及已发行或可发行的每股合并对价，应在完全满足与公司普通股有关的所有权利的情况下支付或应付以及已发行或可发行。

（e）转让已结账账簿。自生效时间起及之后，公司的转让账簿应予关闭，且不得在公司的转让账簿上进一步登记紧接生效时间之前已发行的公司普通股的转让。

（f）没有零碎股份。不得就合并发行零碎的母公司股份，但作为替代，任何本应有权获得母公司股份零碎的人（在为每一特定证书或记账股份汇总该人将收到的母公司股份的所有零碎股份后）应从交易所代理收到一笔不计利息的现金金额（四舍五入到最接近的整分），等于（i）该零碎和（ii）每股货币价值的乘积。在收盘日期后，交易所代理应在纽约证券交易所以当时的价格出售构成外汇基金一部分的母公司股份的数量，该数量代表所有公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的所有零碎权利的总和，而此类出售的现金收益将由交易所代理用于支付上述款项以代替零碎股份（如果交易所代理的此类股份出售收益不足以用于该目的，然后，母公司应立即向交易所代理交付额外资金，金额等于支付所有此类款项所需的差额，以代替零碎股份）。双方承认，支付现金对价而不是交付零碎股份并不是单独就对价进行讨价还价，而只是为了简化交付零碎母公司股份可能导致的公司和会计复杂性而机械地四舍五入。

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（g）未分配外汇基金。外汇基金的任何部分，如在截止日期后六（6）个月内仍未分配予公司普通股股东（特定公司股份持有人除外），须交付予母公司指定的存续公司的附属公司，而任何该等人，在该等人先前未遵守本第3.2节的范围内，其后仅向母公司寻求该等人根据本协议有权获得的每股合并对价，且母公司仍须对其承担责任。公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）在截止日期后五（5）年内（或紧接该等金额否则将免于任何政府当局或成为任何政府当局财产的时间之前的较早日期）仍未申领的任何该等部分外汇基金，在法律许可的范围内，应成为父母的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。

（h）无赔偿责任。母公司、合并子公司、公司、存续公司、交易所代理人或其中任何一方的任何雇员、高级职员、董事、代理人或关联公司，均不得就任何母公司股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何现金金额向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人承担责任。任何该等股份的持有人在紧接本应以其他方式免于任何政府当局或成为其财产的时间之前仍未申索的任何款项，应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何该等持有人、其继承人、受让人或先前有权享有该等权利的个人代表或任何其他人的任何债权或利益的影响。

（i）争议解决。在截止日期前，有关本条3.2的任何争议须由公司及母公司共同处理及解决，而对本条3.2任何条文的任何修订或放弃，须由公司及母公司共同作出。结案后，任何此类争议应由家长委员会处理和解决。

第3.3节。预扣权。尽管本协议包含任何相反的规定，交易所代理、存续公司和母公司均有权从根据本协议应支付给任何人的任何对价中扣除和扣留根据《守则》或适用的州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额，并应及时向适当的政府当局支付此类预扣金额。如果交易所代理、存续公司或母公司（视情况而定）如此扣留金额，在及时汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给交易所代理、存续公司或母公司（视情况而定）就其作出扣除和扣留的人。

第3.4节。遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损（在形式和实质上令父母合理满意）的公司普通股股东就该事实作出誓章时，以及在父母要求时，由该人按父母可能指示的合理数额张贴债券，作为对可能针对其或交易所代理人（视情况而定）就该证书提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人应支付，以换取该遗失，被盗或销毁的证书，就公司普通股（视情况而定）将支付的每股合并对价，由本条第三条所设想的该证书代表。

第3.5节。母公司增资。根据第3.1节（a）和第3.2节（a）规定发行的母公司股份，母公司应采取或促使采取一切必要行动，包括适当准备、起草、执行和归档（视情况而定）母公司特别董事会报告、母公司审计报告、公证契据和任何其他发行文书。

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除（i）公司披露函中所述，或（ii）在2024年1月1日或之后至本协议日期提交或提供并公开提供的公司备案文件中所披露的情况外，只要此类披露表面上似乎构成合理地被视为对以下陈述和保证的保留或例外的信息（任何风险因素部分中规定的任何前瞻性披露除外，任何此类报告、附表中包含的与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露，表格或文件以及其中包含的任何其他披露，只要此类陈述主要是警示性、预测性或前瞻性的），公司向母公司和合并子公司声明并保证：

第4.1节。组织、资质和企业力量。该公司是一家根据百慕大法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免股份有限公司，并拥有所有必要的公司权力和权力以及所有政府授权，可直接或间接拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。公司在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使得有必要取得此种资格或许可的每个司法管辖区具有开展业务的外国公司的适当资格或许可，并且信誉良好（如适用）或具有同等地位，除非未能取得此种资格或许可且信誉良好或不具有同等地位不会对公司产生重大不利影响。公司迄今已向母公司提供截至本协议日期现行有效的组织章程大纲、细则及公司任何其他管理文件（“公司章程文件”）的真实完整副本。

第4.2节。授权。

（a）公司交付和履行本协议、百慕大合并协议以及公司完成交易均在公司的公司权力范围内，且除公司股东批准外，已获得公司方面所有必要公司行动的正式授权。在公司根据第8.1（e）节实施细则修订的情况下，完成交易（包括合并和批准通过本协议和百慕大合并协议）所需的任何公司股本持有人的唯一投票是由在公司股东大会上代表（亲自或通过代理人）并投票的公司普通股持有人所投的至少简单多数的赞成票（“公司股东批准”）。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的协议，但其可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或不时生效的类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利或补救措施的强制执行；以及（ii）衡平法的一般原则（无论此种可执行性是否在衡平法程序中被考虑）（第（i）和（ii）条，统称为“衡平法例外”）。

（b）在正式召集和举行的会议上，交易委员会一致（i）确定本协议、百慕大合并协议和交易对公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，（ii）宣布本协议、百慕大合并协议和交易是可取的，以及（iii）向公司董事会建议本协议、百慕大合并协议和交易由公司董事会批准，并提交公司股东大会供公司股东批准（该建议，截至本协议之日，尚未在任何方面被撤销、修改或修正的“交易委员会建议”）。在正式召集和召开的会议上，公司董事会已（a）确定本协议、百慕大合并协议和交易对公司和公司股东公平并符合其最佳利益，（b）批准、采纳并宣布本协议可取，该

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百慕大合并协议及交易，（c）建议将本协议、百慕大合并协议及交易提交公司股东大会以供公司股东批准，及（d）采纳交易委员会的建议，以供公司股东批准及采纳本协议、百慕大合并协议及交易（该建议，截至本协议日期尚未在任何方面被撤销、修改或修订，称为“公司董事会建议”）。

（c）假定第5.2（b）节所列的陈述和保证的准确性，公司执行、交付和履行本协议、百慕大合并协议以及公司完成交易不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局提交文件，但（i）根据BCA和公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局向注册官提交合并申请除外，（ii）就公司位于百慕大的子公司的合并和实益拥有人变更向百慕大金融管理局发出通知，（iii）遵守1933年法案、1934年法案、任何其他适用的美国州或联邦证券法以及纽约证券交易所和泛欧交易所的规则和要求，包括向SEC、FSMA、纽约证券交易所、纳斯达克、泛欧交易所或OSE提交注册声明、代理声明或任何其他公司披露文件或母公司披露文件，（iv）适用于交易的任何反垄断法可能要求的批准。

第4.3节。不违反。除公司披露函第4.3节规定的情况外，公司执行、交付和履行本协议、百慕大合并协议以及交易的完成不会也不会（i）违反公司章程文件或公司任何子公司的类似组织文件（如适用）的任何规定，（ii）假定遵守第4.2（c）节中提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定符合第4.2（c）条所提述的事项，要求任何人根据、导致违反或违反、构成违约的任何同意或其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或使公司或其任何附属公司根据任何重大合同的任何条款或公司或其任何附属公司的任何政府授权而丧失任何利益，或（iv）导致公司或其任何附属公司的任何资产丧失、或产生或施加任何留置权（公司许可留置权除外），但在第（ii）、（iii）及（iv）条的情况下不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

第4.4节。大写。

（a）公司法定股本由300,000，000股公司普通股组成。截至本协议签署之日，公司已发行股本包括201,190，621股公司普通股，其中已发行公司普通股199,403，293股，库存持有公司普通股1,787，328股。公司股本的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估，且根据BCA和公司章程文件的任何规定或公司作为一方或受其他约束的任何协议，均不享有优先购买权或类似权利。

（b）除上文第4.4（a）条或《公司披露函件》第4.4（b）条所述外，并无已发行、预留发行或未发行（i）公司的股本股份或其他有表决权的证券或拥有权益，（ii）公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使为公司的股本股份或其他有表决权的证券或拥有权益，（iii）向公司或其任何附属公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司或其任何附属公司的其他义务，以发行、任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益或任何可转换为或可交换或可行使股本的证券或

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公司其他有表决权证券或所有权权益，或（iv）受限制股份、股票增值权、受限制股份单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接衍生自公司任何股本或有表决权证券的价值或价格，或提供基于其价值或价格的经济利益（第（i）至（iv）条中的项目统称为“公司证券”）。除公司披露函件第4.4（b）节所述外，公司或其任何附属公司并无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购任何公司证券的义务。本公司及其附属公司不是任何投票协议、投票信托、代理或其他与任何公司普通股或其他公司证券的投票有关的类似协议或谅解的一方。除公司披露函第4.4（b）节规定或适用的证券法律法规可能要求的情况外，公司及其子公司不受任何性质的限制任何公司普通股或其他公司证券的转让或要求登记出售的义务或承诺的约束。

（c）公司或其任何附属公司并无就公司股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债务。

（d）除本条第4.4条所述外，公司的任何附属公司均不拥有（i）任何公司普通股或（ii）任何其他公司证券。

第4.5节。子公司。

（a）公司披露函第4.5（a）节载列公司各附属公司的完整及正确名单，连同各该等附属公司的成立或成立司法管辖权、各该等附属公司的组织形式、各该等附属公司的有表决权证券或其他所有权权益及其各持有人的名称。此类子公司的所有未偿所有权权益均为有效发行且已全额支付且不可评估（在此类概念适用的范围内），且根据适用法律的任何条款、公司子公司章程文件（定义见下文）或子公司为一方或受其他约束的任何协议，均不享有优先购买权或类似权利。

（b）公司的每一附属公司均已按其成立或成立的司法管辖区的法律妥善组织、有效存在并具有良好信誉（不承认良好信誉概念的司法管辖区除外），并拥有所有必要的权力、政府授权和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能具有良好信誉或拥有此类政府授权不会对公司产生重大不利影响。公司的每一家该等附属公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他适用实体开展业务的适当资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或许可且信誉良好不会对公司产生重大不利影响。公司迄今已向母公司提供目前有效的公司各附属公司的组织章程大纲或细则（或适用的可比组织文件）（“公司附属章程文件”，以及连同公司章程文件，“公司集团章程文件”）的真实完整副本。

（c）公司各附属公司的所有已发行股本股份、有表决权证券或其他所有权权益，均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权（公司许可留置权除外）。本公司或其任何附属公司并无已发行、预留发行或未偿还的证券（i）可转换为、或可交换或可行使为本公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券的股份或拥有权益，（ii）向本公司或其任何附属公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或本公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权证券的其他义务，或拥有权益

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公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益，或（iii）受限制股份、股票增值权、受限制股份单位、业绩单位、或有价值权、“虚拟”股票或类似证券或权利的任何可转换、或可交换或可行使的证券，这些证券或权利直接或间接地根据公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益（第（i）至（iii）条中的项目，连同公司各附属公司的所有流通股本、其他有表决权证券或所有权权益，统称为“公司附属证券”）。除公司披露函件第4.5（c）节所述外，公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有任何人的任何股权或其他所有权权益，但公司的附属公司除外。本公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属证券的责任。除公司披露函第4.5（c）节所述外，公司无须承担任何义务或要求向公司任何附属公司或任何其他人提供资金或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）（包括与进入公司船只的任何池有关）。

（d）公司的附属公司并无就该等附属公司的权益持有人可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债务。

（e）公司的任何子公司都没有根据1934年法案第12（g）条在SEC注册的任何类别的股本证券。任何该等附属公司所发行的任何类别的证券在任何时间均未被五百（500）名或以上的人持有记录。

第4.6节。公司SEC和OSE备案。

（a）自2024年1月1日起，公司已向SEC和NFSA/OSE（如适用）提交或提供所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件，因为这些文件可能会被修改、补充或重述，要求公司向SEC和/或NFSA/OSE（如适用）提交或提供（统称，连同任何证物和附表以及其中包含的其他信息，“公司备案文件”）。

（b）自提交之日起（或，如经修正，在本文件日期之前提交，则在此类提交之日），每份公司提交文件均得到遵守，在本文件日期之后和截止日期和本协议终止之前提交的每份公司提交文件将在表面上遵守，以在所有重大方面形成符合1933年法案和1934年法案关于SEC提交文件的适用要求，以及挪威证券交易法关于NFSA/OSE提交文件的适用要求，视情况而定，在提交此类文件时。截至本协议签署之日，没有收到SEC工作人员就任何公司备案文件提出的未解决意见。据公司所知，没有任何公司提交文件是正在进行的SEC、NFSA或OSE审查、未完成的SEC、NFSA或OSE评论或未完成的SEC、NFSA或OSE调查的对象。公司的任何子公司均不受1934年法案第13（a）节和第15（d）节的定期报告要求的约束。

（c）自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前的提交被修订或取代，则在该提交之日），根据1934年法令提交的每份公司提交文件并没有，并且在本协议日期之后和截止日期和本协议终止日期（以较早者为准）之前提交的每份公司提交文件将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些声明的情况，不具有误导性；但前提是上述情况不适用于基于母公司披露信息的任何此类文件中的陈述或遗漏。

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（d）根据1933年法令提交的经修订或补充（如适用）的每一份属于登记声明的公司提交文件，截至此类登记声明或修订生效之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，上述情况不适用于基于母公司披露信息的任何此类文件中的陈述或遗漏。

第4.7节。财务报表；负债。

（a）公司备案文件中包含或以引用方式并入的经审计综合财务报表（包括相关附注和附表）得到遵守，在本文件日期之后提交的公司备案文件中包含或以引用方式并入的经审计综合财务报表（包括相关附注和附表）将在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC、挪威证券交易法和/或OSE的已公布条例，在所有重大方面均按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），并在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至所示日期和所示期间的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。

（b）公司备案文件中包含或以引用方式并入的未经审计的综合中期财务报表（包括相关附注和附表）得到遵守，在本文件日期之后提交的公司备案文件中包含或以引用方式并入的未经审计的综合中期财务报表（包括相关附注和附表）将在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC、挪威证券交易法和/或OSE的已发布条例，在所有重大方面均按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期和所示期间的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须经正常和经常性年终审计调整，且未披露完整的脚注。

（c）公司及其附属公司截至2025年3月31日的长期债务总额（如公司资产负债表中使用的该期限）的未偿债务总额载于公司披露函第4.7（c）节。公司或其附属公司均不存在重大违约，也未发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成重大违约或导致或允许加速公司或其附属公司的任何债务。

第4.8节。披露文件。公司在提交注册声明、代理声明或任何其他母公司披露文件（“公司披露信息”）或其任何修订或补充文件时，以及在该注册声明、代理声明或任何其他母公司披露文件的任何分发或传播时，公司已提供或将提供给母公司的有关公司及其子公司的信息，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，而不是误导。

第4.9节。税。

（a）适用法律规定公司及其各附属公司已提交的所有重要税务申报表均已在到期时提交（考虑到任何延期），且每份该等税务申报表均完整、准确，并正确反映所有重大方面的税务责任。应交物料税已全部缴清。

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（b）除本协议明文规定或公司披露函第4.11（b）条规定的情况外，自公司资产负债表日期起至本协议日期止，公司或其任何附属公司没有采取任何行动或在未经母公司同意的情况下在本协议日期后发生该等行动的事件，将构成违反第6.1（b）条第（i）、（ii）、（iv）、（viii）、（x）、（xiii）、（xiii）、（xiv）或（xvii）条。

（c）公司或其任何附属公司并无任何种类的负债（包括与输入公司船只的任何资金池有关的负债），不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（i）在公司资产负债表或其附注中披露和规定的负债，（ii）由本协议或交易产生的负债和义务，（iii）自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债，以及（iv）不是单独或合计的负债，对公司及子公司的材料，作为一个整体。公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司与任何未合并关联公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见美国证券交易委员会S-K条例第303（a）项））的当事方，公司或其任何子公司也不承诺成为该合同的当事方，如果结果，此类合同的目的或效力是避免披露涉及公司的任何交易或公司的责任。

第4.12节。有形的个人资产。公司及其子公司合计对其各自的所有重要有形个人资产拥有良好的有效所有权或有效权益，不存在任何留置权，但公司允许的留置权除外。

第4.13节。不动产。本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。公司已向母公司提供截至本协议日期公司或其任何附属公司作为承租人的所有不动产租赁的真实、正确和完整的副本。所有该等租约均属有效及具约束力，并具有完全效力及效力；公司或其任何附属公司并无重大违约；并无发生任何事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成公司或其任何附属公司根据该等重大违约。

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（a）公司已向母公司提供截至本协议日期公司或其任何附属公司拥有的所有船舶（“公司拥有的船舶”）或公司或其任何附属公司根据租船安排租入的所有船舶（“公司租赁的船舶”）的真实、正确和完整的清单，包括名称、注册船东、运力（总吨或载重吨，如其中所述）、建造年份、船级社、官方编号、船旗国、租船人（以及该租船人目前是否在即期或定期租船市场运营）、进入的池，和经理（商业或技术），每个公司拥有的船只和公司租赁的船只。每艘公司船只在所有重大方面的运营均符合所有适用的海事准则和法律。公司及其各附属公司均有资格根据适用法律在所有重大方面拥有和运营公司拥有的船只，包括每艘公司拥有的船只船旗国的法律。每艘公司船舶拥有在其经营所在的行业和地理区域经营该公司船舶所需的所有国家和国际经营和贸易证书，每一份证书均为有效的。

（b）每艘公司船只均由一家船级社进行分类，该船级社是国际船级社协会的成员，并拥有不存在影响类别的逾期条件或建议且在本协议日期之前有效的类别和交易证书。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在会导致该公司船只类别被暂停或撤销的条件。

（c）就每艘公司拥有的船舶而言，公司或其任何附属公司（如适用）均为每艘该等公司船舶的唯一拥有人，并对该公司船舶拥有良好所有权，不受公司许可留置权以外的所有留置权的限制。

第4.15节。合同。

（a）截至本协议日期，公司已向母公司提供公司或其任何附属公司作为当事方的以下合同的真实、正确和完整的副本：

（i）公司或其任何附属公司为其当事人或受其约束的每一份“重要合同”（该术语在项目10.C和关于表格20-F的展品的说明中定义）；

（ii）本协议未设想的限制公司或其任何附属公司或附属公司在任何地点或以任何重大方式与任何人从事任何业务或与其竞争的能力的每一份合同；

（iii）就公司或其任何附属公司创建合伙企业、合资企业或任何战略联盟的每一份合同；

（iv）与公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承建商订立的每项雇佣、谘询、服务或类似合约，涉及超过50万美元的年度薪酬；

（v）每项契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他债务证据或就个别超过10,000，000美元的债务作出规定的合同；

（vi）自2024年1月1日起订立的与直接或间接收购或处置任何业务（不论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式）或任何重要资产有关的每份合同，包括任何船只（（（a）本协议或（b）在正常业务过程中收购或处置供应品、库存、商品或产品（船只除外）或在公司或其子公司开展业务时已过时、磨损、过剩或不再使用或有用），还包括任何此类合同，无论何时订立，其中包括就“盈利”或递延或或有对价仍然有效的条款；

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（vii）自2024年1月1日起就公司或其任何附属公司（公司所属船舶除外）订约的新造船及二手船舶订立的每份船舶销售、协议备忘录、光船租赁或其他船舶购置合同，以及自2024年1月1日起就公司或其任何附属公司的新造船及其融资订立的其他合同，包括履约担保、反担保、退款担保、监管协议及计划验证服务协议；

（viii）有关任何公司船只的每份集合协议、管理协议、船员协议或融资租赁（包括售/回租或类似安排）；

（ix）就任何公司船只的租船而与第三方订立的任何合约；

（x）与公司或其任何附属公司为一方或受其他约束的工会订立的每项集体谈判协议或其他合同；

（xi）订定由公司或其任何附属公司向除在正常业务过程中订立的合约以外的任何人作出赔偿的每份合约；

（xii）公司或其任何附属公司在本协议日期前十二（12）个月内支出或收到总额超过2,500，000美元或可合理预期在紧接本协议日期后十二（12）个月内支出或收到总额超过2,500，000美元的每份合同；

（xiii）公司或其任何附属公司作为一方或受其他约束的每份合同，其中载有所谓的“最惠国”条款或类似条款，要求公司或其关联公司向某人提供至少与向一名或多名其他人提供的条款或条件相同的任何条款或条件；和

（xiv）涉及公司或其任何附属公司的停顿或类似义务的每份合约。

（b）除《公司披露函件》第4.15（b）条所述或整体上不会合理地预期对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）每一份重大合同对公司及其附属公司均有效、具有约束力、可强制执行，并对公司及其附属公司具有充分的效力和效力，且据公司及其其他各方所知，除非其可执行性可能受到公平例外的限制，并且根据其条款在本协议日期之后已到期或已终止的任何重大合同除外，并且（ii）公司或其任何子公司，或据公司所知，重大合同的任何其他方均未违反任何条款，或采取或未采取任何行为，无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之，将构成违反或违约，或导致该等重大合同项下的任何解除、终止或同意的权利，而公司或其任何附属公司均未收到其违反、违反或违约任何重大合同项下的书面通知。

第4.16节。诉讼。除公司披露函第4.16节所述或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的情况外，截至本协议日期，并无针对公司、其任何附属公司或任何公司船只（包括与进入公司船只的任何水池有关）的未决诉讼或据公司所知的威胁诉讼。截至协议日期，公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事均不是公司或其任何附属公司的任何权益持有人就其根据任何适用法律履行其作为公司或任何该等附属公司的高级人员或董事的职责而提起的任何诉讼的被告。并无针对公司、其任何附属公司或任何公司船只（包括与公司所处的任何池内有关的任何未获信纳的判决、罚款或裁决

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（c）除整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）根据任何司法管辖区的法律，拟有资格获得有利税务优惠的每项公司福利计划均具有如此资格，及（ii）据公司所知，不存在任何条件，亦未发生任何可合理预期会导致丧失或撤销该地位的事件。与每个公司福利计划有关的所有物质福利、供款和保费均已根据该公司福利计划的条款和任何相关协议并遵守所有适用法律及时支付或支付。

（d）在过去六（6）年期间，公司或其任何附属公司均未维持或向ERISA第3（3）条所指的任何“雇员福利计划”作出贡献，或有任何义务向ERISA所涵盖的任何“雇员福利计划”作出贡献。

（e）在过去六（6）年期间，公司或其任何附属公司均未发生任何事件，亦未存在任何可合理预期会导致公司及其附属公司根据ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条产生的与ERISA标题IV或《守则》或ERISA此类章节所涵盖或先前涵盖的任何雇员福利计划有关的任何未清偿责任的条件或情况。

（f）交易的执行和履行不会（单独或在发生任何额外或后续事件时）导致（i）任何付款、补偿或福利（不论遣散费或其他）、加速、免除债务、归属、分配、增加利益或为任何现任或前任、董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商的利益提供资金的义务，或触发任何现任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商终止与公司及其子公司的任何雇佣或合同关系的权利，或（ii）触发或施加对公司或其任何附属公司修订或终止任何公司福利计划的权利的任何限制或限制。

第4.18节。劳动和就业很重要。公司及其所有附属公司已在所有重大方面遵守所有劳动和就业法，包括《海事指引》所载的所有劳动和雇佣条款，以及有关工资、工时、工作场所安全和健康、移民、个人和集体解雇、歧视和数据隐私的条款。不存在因劳资分歧或涉及公司或其任何子公司的劳动或雇佣关系的任何法律诉讼或仲裁而导致的未决或据公司所知的威胁、劳资纠纷、停工、要求代理、纠察、工作放缓。自2024年1月1日起，公司或其任何附属公司没有发生劳工罢工、纠纷、停工、要求代表、纠察或工作放缓的情况。公司或其任何子公司均不是与任何类型的地方、国家或超国家工人代表的任何集体谈判协议或任何其他类型的集体协议的当事方，适用法律要求的除外。据公司所知，没有任何工会或任何其他类型的工人代表、组织活动或有关公司或其任何附属公司的雇员的代表请求或正在进行中。

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第4.19节。环保。（a）公司及其每一附属公司在所有重大方面均已及一直遵守所有环境法，（b）公司及其每一附属公司拥有并已及一直在所有重大方面遵守环境法规定的所有政府授权，以开展其各自的业务，（c）没有任何针对公司或其任何附属公司的未决诉讼指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，及（d）公司及其附属公司已向母公司提供其所管有的与遵守环境法或根据环境法承担责任有关的所有重要文件。

第4.20节。保险。公司及其附属公司维持（i）涵盖公司、其附属公司或其各自业务、财产、资产、董事、高级职员或雇员的保险单和保真债券，以及（ii）涵盖公司船舶的保障和赔偿、船体和机器及战争风险保险单和俱乐部条目，其数量和类型为航运业惯常的（统称“保单”）。除合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其任何附属公司均不违反或违反或违反其在任何该等政策下的任何义务。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何保单已被取消或涵盖偏见或暂停的书面通知。本公司或其任何附属公司并无根据任何保单单独或合计待决的重大索偿要求，而有关的承保范围已被该等保单的承保人（如适用）以书面形式提出质疑、否认或争议，或该等承保人已就该等保单保留其书面权利。

第4.21节。财务顾问的意见。交易委员会已收到交易委员会财务顾问、隶属于DNB Bank ASA的DNB Markets的书面意见，大意是，基于并受其中所载假设和限制，截至2025年4月22日，从财务角度来看，公司普通股持有人根据合并将收到的每股合并对价对这些持有人是公平的。公司已向母公司提供该意见的真实完整副本。

第4.22节。费用。除DNB Bank ASA的一部分DNB Markets外，没有（也不会在收盘前有任何）投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被公司或其子公司聘请或被授权代表公司或其子公司行事，他们可能有权就本协议或交易或提出任何公平意见收取任何费用或佣金。公司已向母公司提供与任何该等服务有关的真实、正确及完整的订约书副本，而该等订约书并无任何修订或修订。

第4.23节。收购法规。公司及其附属公司已采取其所需采取的一切行动（如有），以豁免本协议及交易不受任何政府当局的任何“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法律法规（各自称为“收购法规”）或公司集团章程文件所载的类似规定的要求。根据当时的挪威接管监管机构OSE日期为2015年2月23日的决定，公司也不受《挪威证券交易法》第6章中关于自愿和强制收购出价的所有规定的约束。

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第4.25节。某些商业惯例。除公司已于报告、附表、表格、声明、招股章程、注册声明或自2020年12月31日起公开向SEC提交或提供的其他文件中披露外，公司或其任何附属公司，或（据公司所知），公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员（a）将任何资金用于与公司或其任何附属公司的业务有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他开支，（b）作出任何非法贿赂或回扣、非法政治献金，公司资金的非法支付错误地记录在公司或其任何子公司的账簿和记录中，公司资金的非法支付给外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动，或违反1977年《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何规定，在每一情况下都与公司及其子公司的业务有关，或（c）支付与公司及其子公司的业务有关的任何其他非法支付。自2020年12月31日以来，公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司行事的人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。自2020年12月31日以来，公司或其任何子公司均未与（i）古巴、伊朗、伊拉克、利比亚、朝鲜、俄罗斯、叙利亚或美国在违反此类禁运或禁令的情况下向其禁运货物或已禁止与其进行经济交易的任何其他国家进行交易或将其任何产品或相关技术数据（i）出口至（或向其国民或居民），或（ii）据公司所知，致列入美国财政部特别指定国民名单或美国商务部被拒绝人员名单的任何人员。

第4.26节。没有其他申述或保证。公司对母公司及其子公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、状况（财务或其他方面）和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，该调查、审查和分析由公司及其代表进行。在订立本协议时，公司承认其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于母公司或其关联公司的任何陈述或意见（无论是书面的还是口头的）（第五条中作出的具体陈述除外）。除第V条和母公司根据第9.2（g）条交付的证书中所载的陈述和保证外，公司承认：（a）母公司、合并子公司或代表他们的任何其他人均未就母公司、其子公司或业务、运营、资产、负债、运营结果、状况（财务或其他）或前景作出任何其他明示或暗示、书面或口头的任何其他陈述或保证，包括就（i）适销性或适合于任何特定用途或目的，或（ii）母公司、其附属公司或其业务在截止日期后可能成功或盈利，及（b）除普通法欺诈情况外，母公司、合并子公司或任何其他人均不会对公司或任何其他人承担或须承担因向公司或任何其他人分发或使用与交易有关的任何信息（包括任何信息、文件、预测，在某些“数据室”或管理层演示文稿中或在预期或与交易相关的任何其他形式中向他们提供的预测或其他材料。

第五条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除（i）母公司披露信函中所述，或（ii）在2024年1月1日或之后至本协议日期提交或提供并公开提供的母公司SEC文件中所披露的情况外，只要此类披露表面上看起来构成合理地被视为以下陈述和保证的保留或例外的信息（任何风险因素部分中规定的任何前瞻性披露、任何此类报告、附表中包含的与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露除外，表格或文件以及其中包含的任何其他披露，只要此类陈述主要是警示性、预测性或前瞻性的），母公司和合并子公司共同和个别地向公司声明并保证：

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第5.1节。组织、资质和企业力量。母公司和合并子公司各自是一家正式组织或成立、有效存在并在其组织或成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司。母公司和合并子公司各自直接或间接拥有所有必要的公司权力和权力以及所有政府授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。母公司在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使此种资格或许可成为必要的每个法域中，具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并具有良好信誉（如适用）或同等地位，除非未能具有此种资格或许可且具有良好信誉或同等地位不会对母公司产生重大不利影响。母公司迄今已向公司提供截至本协议日期现行有效的公司章程及母公司任何其他管治文件（“母公司章程文件”）及组织章程大纲及合并子公司细则的真实及完整副本。

第5.2节。授权。

（a）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议、百慕大合并协议以及由母公司和合并子公司完成交易均在母公司和合并子公司的公司权力范围内，且在（i）合并子公司就本协议、百慕大合并协议和合并获得股东批准并增加其法定股本的前提下，合并子公司作为存续公司根据第3.1节（“合并子公司股东批准”）发行其要求发行的股份，及（ii）母公司获得母公司董事会批准将母公司股份于OSE上市，已获得母公司及合并子公司方面所有必要公司行动的正式授权。本协议构成母公司和合并子公司各自的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其各自强制执行，但其可执行性可能受到公平例外情况限制的情况除外。完成交易不需要母公司股份持有人的投票。

（b）假定第4.2（c）节所述的陈述和保证的准确性，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议、百慕大合并协议以及母公司和合并子公司完成交易不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局提交文件，但（i）根据BCA和母公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局向注册官提交合并申请除外，（ii）根据第3.1（a）节和第3.2（a）节向百慕大金融管理局发出关于合并、发行和转让存续公司股份的通知；（iii）遵守1933年法案、1934年法案、任何其他适用的美国州或联邦证券法以及纽约证券交易所、纳斯达克、泛欧交易所或OSE的规则和要求，包括向SEC、FSMA、纽约证券交易所、纳斯达克、泛欧交易所或OSE提交注册声明、代理声明或任何其他公司披露文件或母公司披露文件，（iv）适用于交易的任何反垄断法可能要求的批准。

第5.3节。不违反。除母公司披露函第5.3节所述并在已获得合并分股东批准的情况下，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议、百慕大合并协议以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会（i）违反母公司章程文件或任何合并子公司或母公司任何其他子公司的任何适用的可比组织文件的任何规定，（ii）假定遵守第5.2（b）节所述事项，违反、冲突，或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定遵守第5.2（b）条所述事项，需要任何人根据、导致违反或违反、构成违约，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件，或导致或允许终止、取消，任何权利或义务的加速或其他变更，或根据母公司、合并子公司或任何母公司其他子公司的任何重大合同的任何条款或任何

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对母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司的政府授权，或（iv）导致对母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司的任何资产丧失、产生或施加任何留置权（母公司允许的留置权除外），但在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下不会产生母公司重大不利影响的情况除外。

第5.4节。大写。

（a）截至本协议日期，母公司已发行未偿还资本包括220,024，713股母公司股份，其中母公司以库存方式持有25,807，878股母公司股份。除比利时王国法律和母公司宪章文件的任何规定外，母公司的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并且根据母公司作为一方当事人或受其他约束或其他方式的任何协议，不享有优先购买权或类似权利。2025年5月22日，母公司股东特别会议已授权母公司董事会自该决议在比利时官方公报上公布之日起增加母公司的法定资本，为期五（5）年，授权母公司董事会一次或多次增加母公司的股本，金额为239,147，500美元，相当于母公司在该五（5）年期间的任何时间可能发行的最多220,024，705股新的母公司股份。

（b）除上文第5.4（a）节或母公司披露信函第5.4（b）节所述外，没有已发行、预留发行或未发行的（i）母公司的股本股份或其他有表决权的证券或在母公司的所有权权益，（ii）母公司或母公司的任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使的股本股份或母公司的其他有表决权的证券或所有权权益，（iii）认股权证、认购权、期权或从母公司或母公司的任何子公司获得的其他权利，或母公司或母公司的任何子公司（根据本协议、百慕大合并协议和合并的合并子公司除外）的其他义务，发行、任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或任何可转换为或可交换或可行使为股本或母公司的其他有表决权的证券或所有权权益的证券，或（iv）限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是直接或间接衍生的，或基于其价值或价格提供经济利益，母公司的任何股本或有表决权的证券（第（i）至（iv）条中的项目统称为“母公司证券”）。母公司或母公司的任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的未尽义务。母公司和母公司的子公司不是与任何母公司股份或其他母公司证券的投票有关的任何投票协议、投票信托、代理或其他类似协议或谅解的一方。除适用的证券法律法规和母公司章程文件以外的其他要求外，母公司和母公司的子公司不受任何性质的限制任何母公司股份或其他母公司证券的转让或要求登记出售的任何义务或承诺的约束。

（c）母公司或其任何附属公司并无就母公司股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿债务。

（d）除本条第5.4条所述外，（i）母公司股份或（ii）任何其他母公司证券均不由母公司的任何附属公司拥有。

（e）根据第3.1（i）节根据合并发行的母公司股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何适用法律、母公司章程文件或母公司作为一方或受其他约束的任何协议的任何条款下的优先购买权或类似权利的约束，（ii）一经发行，将根据1933年法案和1934年法案进行注册，并根据适用的“蓝天”法律进行注册或豁免注册，（iii）将获准在纽约证券交易所上市，待合并和正式发行通知完成后，于截止日期前，及（iv）将于截止日期后或在切实可行范围内尽快获准在泛欧交易所交易，但须待合并和正式发行通知完成后，方可作实。

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（f）截至本协议日期，Merger Sub已发行和流通的普通股为117,897，044,770股。Merger Sub的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，且根据百慕大法律、Merger Sub的组织文件或母公司或Merger Sub作为一方或受其他约束的任何协议的任何规定，均不享有优先购买权或类似权利。

第5.5节。子公司。

（a）母公司披露信函第5.5（a）节列出了母公司各子公司的完整和正确清单，连同各该等子公司的成立或组建管辖权、各该等子公司的组织形式、各该等子公司的有表决权证券或其他所有权权益以及各持有人的名称。此类子公司的所有未偿所有权权益均有效发行且已全额支付且不可评估（在此类概念适用的范围内），并且根据适用法律的任何条款、母公司子公司章程文件（定义见下文）或子公司作为一方或受其他约束的任何协议，不享有优先购买权或类似权利。

（b）母公司的每一家子公司均已按照其成立或组建的司法管辖区的法律妥善组织、有效存在并具有良好信誉（不承认良好信誉概念的司法管辖区除外），并拥有所有必要的权力、政府授权和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能具有良好信誉或拥有此类政府授权不会对母公司产生重大不利影响。母公司的每个此类子公司都具有作为外国公司、有限责任公司或其他适用实体开展业务的适当资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或许可且信誉良好不会对母公司产生重大不利影响。母公司迄今已向公司提供现行有效的母公司各子公司的公司章程或章程（或类似组织文件，如适用）的真实完整副本（“母公司子公司章程文件”，连同母公司章程文件，“母公司集团章程文件”）。

（c）母公司各附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的所有已发行股份均由母公司直接或间接拥有，不存在任何留置权（母公司允许的留置权除外）。没有已发行、预留发行或未发行的证券（i）母公司或母公司任何子公司的可转换为、可交换或可行使的股本股份或母公司任何子公司的其他有表决权证券或所有权权益的证券，（ii）从母公司或母公司任何子公司获得的认股权证、认购权、期权或其他权利，或母公司或其任何子公司发行任何股本或其他有表决权证券的其他义务，或其所有权权益，或可转换为、或可交换或可行使的任何证券的其他义务，母公司任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或（iii）受限制股份、股票增值权、限制性股票单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接衍生于母公司任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或提供基于其价值或价格的经济利益（第（i）至（iii）条中的项目，连同所有已发行股本、或其他有表决权的证券或所有权权益，母公司各子公司，统称“母子公司证券”）。除母公司披露函件第5.5（c）节规定外，母公司的任何子公司均不直接或间接拥有任何人的任何股权或其他所有权权益，但母公司的其他子公司除外。母公司或其任何附属公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司附属证券的未尽义务。除母公司披露函第5.5（c）节规定的情况外，母公司不受任何义务或要求的约束，向母公司的任何子公司或任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）（包括与进入母船的任何池有关）。

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（a）自2024年1月1日起，母公司已向SEC提交或向SEC提供所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件，因为这些文件可能会被修改、补充或重述，要求母公司向SEC提交或向SEC提供（统称，连同其任何证物和附表以及其中包含的其他信息，“母公司SEC文件”）。

（b）自提交之日起（或，如经修正，在本文件日期之前提交，则在该提交之日），每份母公司SEC文件均得到遵守，而在本文件日期之后和截止日期和本协议终止之前提交的每份母公司SEC文件将在表面上遵守，在提交时在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案（视情况而定）的适用要求。截至本协议签署之日，没有收到SEC工作人员就任何母公司SEC文件提出的未解决意见。据母公司所知，没有一份母公司SEC文件是SEC正在进行的审查、未完成的SEC评论或未完成的SEC调查的对象。母公司的任何子公司都不受1934年法案第13（a）节和第15（d）节的定期报告要求的约束。

（c）截至提交之日（或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该提交之日），根据1934年法案提交的每份母公司SEC文件没有，并且在本协议日期之后和截止日期和本协议终止日期（以较早者为准）之前提交的每份母公司SEC文件将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为了在其中作出陈述而必要的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是上述情况不适用于基于公司披露信息的任何此类文件中的陈述或遗漏。

（d）根据1933年法案提交的每份经修订或补充（如适用）的注册声明的母公司SEC文件，截至此类注册声明或修订生效之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是上述内容不适用于基于公司披露信息的任何此类文件中的陈述或遗漏。

第5.7节。财务报表；负债。

（a）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表（包括相关附注和附表）得到遵守，在本文件日期之后提交的母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表（包括相关附注和附表）将在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC已公布的法规，在所有重大方面均已按照在所涉期间一致基础上适用的国际财务报告准则编制（附注中可能注明的除外），并公允列报，在所有重大方面，母公司及其子公司截至所示日期和所示期间的合并财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。

A-32

（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的未经审计的合并中期财务报表（包括相关附注和附表）得到遵守，在本文件日期之后提交的母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的未经审计的合并中期财务报表（包括相关附注和附表）将在所有重大方面符合适用的会计要求和SEC已发布的法规，已经或将在所有重大方面按照所涉期间一致适用的国际财务报告准则编制（附注中可能注明的除外），并在所有重大方面公允地反映截至所示日期和所示期间的合并财务状况、经营业绩、母公司及其子公司的股东权益和现金流量，但须遵守正常和经常性的年终审计调整以及没有完整的脚注披露。

（c）母公司及其子公司截至2025年5月20日由非流动负债（如母公司资产负债表中定义的术语）组成的未偿债务总额载于母公司披露函第5.7（c）节。母公司及其子公司均未发生重大违约，也未发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成重大违约或导致或允许加速母公司或其子公司的任何债务。

第5.8节。披露文件。母公司在提交注册声明、代理声明或任何其他公司披露文件（“母公司披露信息”）或其任何修订或补充文件时，以及在分发或传播该注册声明、代理声明或任何其他公司披露文件时，母公司已经或将以书面形式向公司提供的有关母公司及其子公司的信息，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，而不是误导。

第5.9节。税。

（a）适用法律要求母公司或其任何子公司提交的所有重要纳税申报表均已在到期时提交（考虑到任何延期），且每份此类纳税申报表均完整、准确，并正确反映了所有重大方面的纳税义务。应交物料税已全部缴清。

（b）除《母公司披露函件》第5.9（b）条所述外，就任何重大税项而言，并无针对或针对母公司或其任何附属公司的审核或其他程序待决。除了对尚未到期和应付的税款的留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产不存在因任何未能（或据称未能）缴纳任何税款而产生的重大留置权。

（c）母公司及其各子公司已代扣代缴所有与已支付或欠任何第三方的款项有关的所需代扣代缴的重大税款。

（d）母公司或其任何子公司均未就重大税额放弃任何诉讼时效，或同意就任何此类税项延长时间。

（e）母公司或其任何子公司均不是任何税收分配或分担协议的一方（母公司和/或其子公司是其唯一成员的集团除外）。

（f）母公司或其任何子公司均未被包括在法律规定的任何“合并”、“单一”或“合并”纳税申报表中，涉及诉讼时效未满的任何应纳税期间的税款（母公司和/或其子公司是其唯一成员的一组除外）。

A-33

（i）母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期可阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的重组资格的事实或情况，但前提是母公司或合并子公司均未就母公司股份的未来交易价格作出任何陈述或保证。

（j）在分配中，母公司或其任何子公司均不是“分配公司”或“受控公司”，在该分配中，此类分配的各方将分配视为在前三（3）年内适用《守则》第355条的分配。

（k）除母公司披露函第5.9（k）条规定的情况外，母公司或其任何子公司均没有或自其成立之日起在其组织所在国以外的任何国家设有常设机构。

（l）母公司及其子公司均在所有重大方面遵守了与税收有关的每项适用法律的公司间转让定价规定，包括其中规定的同期文件和披露要求。

（m）根据《守则》第883条，母公司及其子公司各自在过去五（5）年内均对其美国来源的航运收入免征美国联邦所得税，并已获得根据解释《守则》第883条的《财政部条例》确立此类豁免所需的所有“所有权声明”。

（n）在母公司或其任何子公司未提交母公司或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过书面索赔。

（o）母公司并非《守则》第957节所指的“受控外国公司”。

（p）母公司不是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。

（q）根据《守则》第7874（b）条，母公司或其任何子公司均不被视为国内公司。

第5.10节。遵纪守法；政府授权。

（a）母公司及其每一家子公司在所有重大方面均遵守母公司或该子公司或其任何母公司船只或其他资产须遵守的所有法律和政府授权（包括海事指南），并且自2024年1月1日以来一直如此。

（b）母公司及其每个子公司拥有、持有、拥有或在其业务运营中合法使用其开展业务所必需或需要的所有重要政府授权（包括海事准则要求的授权），如现在进行的那样。

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（b）除本协议明确要求或母公司披露函第5.11（b）节规定的情况外，自母公司资产负债表日期起至本协议日期止，母公司或其任何子公司未采取任何行动或未经公司同意在本协议日期后发生此类行动的事件，将构成违反第6.2（b）节。

（c）除母披露函第5.11（c）节所述外，母公司或其任何附属公司并无任何种类的负债（包括与输入母船的任何资金池有关的负债），不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（i）在母公司资产负债表或其附注中披露和规定的负债，（ii）由本协议或交易产生的负债和义务，（iii）自母资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债，（iv）就整体而言对母公司及其附属公司而言，个别或整体而言并不重要的负债。母公司及其子公司均不是任何合资公司、表外合伙企业或任何类似合同（包括与母公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见美国证券交易委员会S-K条例第303（a）项））的一方，也没有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或效力是避免披露涉及母公司的任何交易或其责任。

第5.12节。有形的个人资产。母公司及其子公司总体上对各自的所有重要有形个人资产拥有良好和有效的所有权或有效权益，不存在任何留置权，但母公司允许的留置权除外。

第5.13节。不动产。截至本协议签署之日，母公司已向公司提供母公司及其子公司拥有的所有不动产以及母公司或其任何子公司作为承租人的不动产租赁的真实、正确和完整的副本。所有该等租约均属有效及具约束力，并具有完全效力及效力；母公司或其任何附属公司并无重大违约；并无发生任何事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成母公司或其任何附属公司在该等事项下的重大违约。

第5.14节。船只；海事事宜。

（a）母公司已向公司提供截至本协议日期母公司或其任何附属公司拥有的所有船舶（“母公司拥有的船舶”）或母公司或其任何附属公司根据包租安排租入的所有船舶（“母公司租赁船舶”）的真实、正确和完整的清单，包括名称、注册船东、运力（总吨或载重吨，如其中所述）、建造年份、船级社、官方编号、船旗国、承租人（以及该承租人目前是否在即期或定期包租市场运营）、进入的池子以及管理人（商业或技术），每艘母拥有的船只和母租赁的船只。每艘母船在所有重大方面的运营均符合所有适用的海事准则和法律。母公司及其每个子公司都有资格根据适用法律在所有重大方面拥有和运营母公司拥有的船只，包括每个母公司拥有的船只船旗国的法律。每艘母船都拥有在其经营所在的行业和地理区域经营此类母船所需的所有国家和国际经营和贸易证书，每一份证书均有效。

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（b）每艘母船由一家船级社分类，该船级社是国际船级社协会的成员，拥有不受逾期条件或影响类别的建议影响的类别和交易证书，并在本协议日期之前有效，而且据母船所知，没有发生任何事件，也不存在任何会导致该母船类别被暂停或撤回的条件。

（c）就每艘母拥有的船只而言，母公司或其任何附属公司（如适用）均为每艘该等母船只的唯一拥有人，并对该等母船只拥有良好所有权，不受母公司许可留置权以外的所有留置权的限制。

第5.15节。合同。

（a）截至本协议日期，母公司已向公司提供母公司或其任何子公司作为一方的以下合同的真实、正确和完整的副本：

（i）母公司或其任何子公司为其当事人或受其约束的每一份“重要合同”（该术语在第10.C项和关于表格20-F的展品的说明中定义）；

（ii）本协议未设想的限制母公司或其任何子公司或关联公司在任何地点或以任何重大方式与任何人从事任何业务或与其竞争的能力的每一份合同；

（iii）就公司或其任何附属公司创建合伙企业、合资企业或任何战略联盟的每一份合同；

（iv）与母公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承建商订立的每项雇佣、谘询、服务或类似合约，涉及超过50万美元的年度薪酬；

（v）每项契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他债务证据或就个别超过10,000，000美元的债务作出规定的合同；

（vi）自2024年1月1日以来订立的与直接或间接收购或处置任何业务（不论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式）或任何重要资产有关的每份合同，包括任何船只（（（a）本协议或（b）在正常业务过程中收购或处置供应、库存、商品或产品（船只除外）或在母公司或其子公司开展业务时已过时、磨损、过剩或不再使用或有用），还包括任何此类合同，无论何时订立，其中包括就“盈利”或递延或或有对价仍然有效的条款；

（vii）自2024年1月1日起就母公司或其任何附属公司（公司所属船舶除外）订约的新造船和二手船舶订立的每份船舶销售、协议备忘录、光船租赁或其他船舶购置合同，以及自2024年1月1日起就母公司或其任何附属公司的新造船及其融资订立的其他合同，包括履约担保、反担保、退款担保、监管协议和计划验证服务协议；

（viii）有关任何母船的每份集合协议、管理协议、船员协议或融资租赁（包括售/回租或类似安排）；

（ix）就任何母船的租船而与第三方订立的任何合约；

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（b）除整体上不会合理地预期对母公司及其子公司具有重大意义外，（i）每一份重大合同均有效、具有约束力、可强制执行，且就母公司及其子公司而言具有充分的效力和效力，据母公司、其他各方所知，除非其可强制执行性可能受到公平例外的限制，并且根据其条款在本协议日期之后已到期或终止的任何重大合同除外，以及（ii）母公司或其任何子公司均不有效，也不据母公司所知，违反任何重大合同的其他方，或采取或未采取任何行为，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成该重大合同项下的违约或违约，或导致该重大合同项下的任何取消或终止或同意的权利，且母公司或其任何子公司均未收到其违反、违反或违约任何重大合同项下的书面通知。

第5.16节。诉讼。除母公司披露信函第5.16节规定的情况或作为一个整体不会合理地预期对母公司及其子公司具有重大意义的情况外，截至本协议之日（a）没有针对母公司、其任何子公司或任何母公司船只的未决诉讼或据母公司所知的威胁诉讼（包括与进入母公司船只的任何池有关的诉讼）。截至协议日期，母公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事均不是母公司或母公司任何附属公司的任何股东就其根据任何适用法律履行其作为母公司或任何该等附属公司的高级职员或董事的职责而提起的任何诉讼的被告。不存在针对母公司、母公司的任何子公司或任何母公司船只（包括与进入母船的任何池有关）的未获满足的判决、处罚或裁决。除非合理地预期对母公司及其子公司整体而言并不重要，否则截至本协议日期，母公司或其任何子公司或任何母公司船舶均不受任何订单的约束。

第5.17节。员工福利。

（a）父母已向公司交付或提供每份父母福利计划的副本，或如属任何不成文的父母福利计划，则提供其摘要。

（b）每个家长福利计划都按照其条款进行管理，并且在所有重大方面均符合所有适用法律。

（c）除合理预期不会对母公司及其子公司具有重要意义外，作为一个整体（i）旨在符合任何法律规定的有利税收优惠资格的每个母公司福利计划

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管辖权如此有资格，并且（ii）据父母所知，不存在任何条件，也没有发生任何可以合理预期会导致丧失或撤销这种地位的事件。与每个家长福利计划有关的所有物质福利、供款和保费均已根据该家长福利计划的条款和任何相关协议并遵守所有适用法律及时支付或支付。

（d）母公司或其任何附属公司均未曾维持或向ERISA第3（3）条所指的任何“雇员福利计划”作出贡献，或有任何义务向其作出贡献，该计划由ERISA涵盖。

（e）母公司或其任何子公司均未因ERISA第四章或《守则》第412条或《ERISA》第302条所涵盖或先前涵盖的任何雇员福利计划或《守则》或《ERISA》的此类章节而产生的母公司及其子公司根据ERISA第四章或《守则》第302条所产生的任何未得到满足的赔偿责任，且未发生任何事件，也不存在可合理预期会导致的任何条件或情况。

（f）交易的执行和履行不会（单独或在发生任何额外或后续事件时）导致（i）任何付款、补偿或福利（无论是遣散费还是其他）、加速、免除债务、归属、分配、增加福利或为任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商的福利提供资金的义务，或触发任何现任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商终止与母公司及其子公司的任何雇佣或合同关系的权利，或（ii）触发或施加对母公司或其任何附属公司修订或终止任何母公司福利计划的权利的任何限制或限制。

第5.18节。劳动和就业很重要。母公司及其所有子公司在所有重大方面遵守了所有劳动和就业法，包括《海事准则》中包含的所有劳动和就业条款，以及与工资、工时、工作场所安全和健康、移民、个人和集体解雇、歧视和数据隐私有关的条款。不存在因劳资纠纷或涉及母公司或其任何子公司的劳动或雇佣关系的任何法律诉讼或仲裁而导致的未决或据家长所知受到威胁的劳资纠纷、停工、要求代理、纠察、工作放缓。自2024年1月1日以来，母公司或其任何子公司没有发生劳工罢工、纠纷、停工、要求代表、纠察或工作放缓的情况。据Parent公司所知，没有任何待决或正在进行的工会，或任何其他类型的工人代表、组织活动或有关Parent公司或其任何子公司的雇员的代表请求或选举。

第5.19节。Environmental（a）母公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有环境法；（b）母公司及其每个子公司在所有重大方面均拥有并一直遵守环境法要求的所有政府授权，以开展各自的运营；（c）没有针对母公司或其任何子公司指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的未决诉讼，及（d）母公司及其附属公司已向公司提供其所拥有的与遵守环境法或根据环境法承担责任有关的所有重要文件。

第5.20节。保险。母公司及其子公司维持（i）涵盖母公司、其子公司或其各自业务、财产、资产、董事、高级职员或雇员的政策，以及（ii）涵盖航运业惯常的数量和类型的母船的政策。除非合理地预期对母公司及其子公司不具有重大意义，否则作为一个整体，母公司或其任何子公司均不违反或违反或违约其在任何此类政策下的任何义务。母公司或其任何子公司均未收到任何关于任何保单已被取消或涵盖偏见或暂停的书面通知。根据任何保单，母公司或其任何子公司没有单独或合计未决的重大索赔，其承保范围已被质疑、否认或争议

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第5.21节。费用。除Credit Agricole Corporate and Investment Bank、ING Belgium SA/NV、KBC Securities NV和Soci é t é G é n é rale外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被母公司或其子公司聘请或被授权代表母公司或其子公司行事，他们可能有权就本协议或交易或提出任何公平意见而获得任何费用或佣金。母公司已向公司提供与任何该等服务有关的聘用书的真实、正确及完整副本，而该等聘用书并无任何修订或修订。

第5.22节。收购法规。母公司及其子公司已采取其所需采取的一切行动（如有），以豁免本协议和交易不受母公司集团章程文件所载任何收购法规或类似规定的要求。

第5.23节。Merger Sub的运营。除母公司披露函第5.23节所述外，Merger Sub为母公司的直接全资附属公司，仅为从事交易的目的而成立，未从事任何其他业务活动，且仅按本协议具体设想开展其业务。

第5.25节。某些商业惯例。除作为母公司自2020年12月31日以来在其向SEC公开提交或提供的报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件中披露外，母公司、其子公司或（据母公司所知）、母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员（a）均未将任何资金用于与母公司或其任何子公司的业务有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他费用，（b）进行任何非法贿赂或回扣、非法政治献金，公司资金的非法付款错误地记录在母公司或其任何子公司的账簿和记录上，公司资金向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动的非法付款，或违反1977年《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何规定，在每种情况下都与母公司及其子公司的业务有关，或（c）支付与母公司及其子公司的业务有关的任何其他非法付款。自2020年12月31日起，母公司或据母公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表母公司行事的人目前均不受OFAC实施的任何美国制裁。自2020年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未与（i）古巴、伊朗、伊拉克、利比亚、朝鲜、俄罗斯、叙利亚或美国在违反此类禁运或禁令的情况下向其禁运货物或已禁止与其进行经济交易的任何其他国家（或向其国民或居民）进行交易或向其出口任何产品或相关技术数据，或（ii）据母公司所知，未向美国财政部特别指定国民名单或美国商务部被拒绝人员名单上的任何人进行交易。

第5.26节。没有其他申述或保证。母公司和合并子公司对公司及其子公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、状况（财务或其他方面）和前景进行了各自独立的调查、审查和分析，其中调查、审查

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并由Parent、Merger Sub及其代表进行了分析。在订立本协议时，母公司和合并子公司承认，他们仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于公司或其关联公司的任何陈述或意见（无论是书面或口头的）（第四条中作出的具体陈述除外）。除第IV条和公司根据第9.3（e）条交付的证书中所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司承认（a）公司或代表公司的任何其他人均未就公司、其子公司或其业务、运营、资产、负债、运营结果、状况（财务或其他方面）或前景作出任何其他明示或暗示、书面或口头的陈述或保证，包括就（i）适销性或适合于任何特定用途或目的，或（ii）公司、其附属公司或其业务在截止日期后可能的成功或盈利，及（b）除普通法欺诈情况外，公司或任何其他人均不会对母公司、合并子公司或任何其他人承担或须承担因向母公司、合并子公司或任何其他人分发或使用与交易有关的任何信息（包括任何信息、文件、预测，在某些“数据室”或管理层演示中或在预期或与交易相关的任何其他形式中向他们提供的预测或其他材料。

第六条

进行待合并的业务

第6.1节。公司业务的经营情况。

（a）除公司披露函件第6.1（a）条所述的（a）、（b）本协议明确许可或要求或适用法律要求的，或（c）经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，自本协议日期起至截止日期止，公司应并应促使其各附属公司，在所有重大方面以符合以往惯例的方式在正常过程中开展业务，并尽其合理的最大努力（i）保持其目前的业务组织、商誉和资产完好无损，（ii）保持有效地开展其业务所需的所有政府授权，（iii）保持现有高级职员和其他雇员的服务（但公司不得有义务或促使其子公司增加对这些高级职员和雇员的补偿，或向其支付任何其他款项或给予任何让步），（iv）维持其与重要客户、供应商及与其有业务关系的其他人的现有关系（但他们不得有义务向这些人支付任何款项或给予任何特许权，但按以往惯例在正常过程中支付的款项除外）。

（b）在不限制第6.1（a）条的一般性的情况下，公司披露函第6.1（b）条所述的（a）项除外，（b）本协议明确准许或要求或适用法律要求的，或（c）经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，但母公司可全权酌情拒绝的与第6.1（b）（vi）条有关的任何同意除外），自本协议日期起至截止日期止，公司不得，亦不得准许其任何附属公司（或，就任何入池的公司船只而言，任何适用的入池管理公司在公司有权根据该入池管理公司与公司或其附属公司之间的合同同意该行动的范围内）作出以下任何一项：

（i）修订其组织章程大纲、细则或其他可比较的章程或组织文件（不论是透过合并、合并、合并或其他方式），但就公司而言，根据第8.1（e）条作出的细则修订除外；

（ii）修订、修改或更改公司或其任何附属公司的任何债务的任何条款，或采取任何会导致违约的行动；

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（iii）（a）发行、交付、出售、授出、质押、转让任何公司普通股、其他公司证券或公司附属证券，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，或（b）修订任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款（在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式）；

（iv）加速或延迟（a）任何应付账款或其他负债的支付或（b）票据或应收账款的收取，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（v）发生总额超过公司披露函第6.1（b）（v）节所述公司或其附属公司预算金额的资本支出超过20万美元，但与按照以往惯例在正常业务过程中维护公司船只有关的资本支出除外；

（vi）收购或承诺收购（a）企业或个人或其部门的全部或任何实质性部分（无论是通过购买股票、购买资产、合并、合并、合并或其他方式），或（b）涉及价格总额超过20万美元的任何资产或财产，但（1）公司或其任何全资子公司收购或从公司现有全资子公司收购，（2）公司披露函第6.1（b）（vi）节所述的收购，（3）收购资产，符合以往惯例的正常业务过程中的材料和用品，（4）在正常业务过程中购买燃料，或（5）根据本协议日期生效的新造船合同；

（vii）订立任何合约，而该合约如在本合约日期存在，将是一项重大合约或公司利害关系方交易，或修订、修改、延长或终止任何重大合约或公司利害关系方交易（任何该等合约根据其条款到期，以及任何该等合约因适用的对手方的任何违约而终止除外）；

（viii）出售、租赁、许可、转让、受任何留置权规限或以其他方式处置其任何资产或财产，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中出售旧设备，及（b）公司许可留置权除外；

（ix）采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或就公司或其任何附属公司所持有的其股本或其他证券的投票权订立任何协议；

（x）除依据截至本协议日期已存在的任何公司福利计划的条款或在适用法律规定的范围内所规定的情况外，（a）授予公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问任何补偿、奖金或其他福利的增加或增强，（b）授予公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员任何收取遣散费、控制权变更、留用或解雇薪酬或福利或任何增加的遣散费的权利，控制权变更或解雇薪酬或福利或（c）采纳、订立或修订或承诺采纳、订立或修订任何公司福利计划，但适用法律规定的修订除外；

（xi）除公认会计原则（或其任何解释）或政府当局要求外，对会计原则、方法或惯例的任何方法作出任何更改；

（xii）（a）产生或发行任何债务（截至本协议日期已存在的任何重大合同项下的应计利息、提款、溢价、罚款、费用、开支及破损成本除外），（b）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资（包括与

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与进入公司船只的任何资金池），但向公司或其任何附属公司或（c）偿还或清偿任何债务（到期时按计划支付债务除外）除外；但本条款（xii）不得限制任何公司间债务的发行或发生，或限制该公司间债务的偿还或清偿；此外，条件是，尽管本条款（xii）中有任何相反的规定，公司及其子公司可能会在任何时候产生本金总额不超过300,000美元的额外债务，并可能不时偿还或清偿任何此类债务；

（xiii）更改任何重大税务会计方法、作出或更改任何重大税务选择、提交任何重大修订申报表（适用法律规定的除外）、结清或妥协任何重大税务责任、就任何重大税额订立任何结案协议、放弃任何要求重大退税或抵销或以其他方式减少重大税务责任的权利，或考虑任何要求在截止日期前提交的税务申报表所产生的任何调整或利益；

（xiv）在任何仲裁员、法院或其他政府当局面前提起、解决或同意解决任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序（母公司对公司不利的诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序除外），在每种情况下超过500,000美元（不包括保险涵盖的任何金额）或对公司或其子公司施加禁令或其他非金钱救济的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序；

（十五）披露或者同意披露任何商业秘密或者其他专有信息，但与以往惯例一致的正常经营过程中除外；

（xvi）放弃、解除或转让任何价值超过10万美元的债权或权利；

（xvii）未通过商业上合理的努力，导致公司或其任何子公司维持的现行重大保险（或再保险）保单（包括董事和高级职员保险）不被取消或终止或其项下的任何承保范围失效，除非与该等终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险公司或再保险公司承保的具有可比扣除额且提供的承保范围等于或大于已取消、终止或失效的保单下的承保范围且保费基本相似或更少的替代保单已完全生效和有效；前提是，本公司或其任何附属公司均不得取得或续期任何保险（或再保险）保单，期限超过三（3）个月；

（xviii）直接或间接（a）购买或建造任何船只或就购买或建造任何船只订立任何合同，（b）出售或以其他方式处置任何公司船只，或就出售或处置任何公司船只订立任何合同，（c）只要公司有权根据公司与该公司船只的服务提供者或管理人之间的合同条款同意该等行动，就超过六十（60）个日历日的任何公司船只的光船或即期或定期租船订立任何合同，（d）更换任何公司船只的任何管理人，（e）推迟任何公司船只的定期维修，或（f）在操作公司船只时偏离任何正常的干船坞和维修做法或停止更换备件；条件是，在公司根据公司与该公司船只的服务提供者或管理人之间的合同条款有权同意该等行动的范围内，及在符合根据本条第6.1（b）款（v）项所准许的行动的情况下，公司将不会，并将促使其附属公司不会就任何公司船只的估计成本超过20万美元的干坞或修理订立任何合同，除非在本（f）款的情况下，该等工程不能审慎地推迟，并须保持该公司船只的安全和适航性，或

（xix）授权或订立合约，以采取本条第6.1（b）条第（i）至（xviii）款所述的任何行动。

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（a）除（a）母公司披露函第6.2（a）节所述，（b）本协议明确许可或要求或适用法律要求，或（c）经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），自本协议日期起至截止日期止，母公司应并应促使其每一家子公司，在所有重大方面以符合以往惯例的方式在正常过程中开展业务，并尽其合理的最大努力（i）保持其目前的业务组织、商誉和资产完好无损，（ii）保持有效的开展其业务所需的所有政府授权，（iii）保持现有高级职员和其他雇员的服务（前提是母公司没有义务或促使其子公司增加对这些高级职员和雇员的补偿，或向其支付任何其他款项或给予任何让步），及（iv）维持其与重要客户、供应商及与其有业务关系的其他人士的现有关系（条件是，他们没有义务向该等人士支付任何款项或给予任何特许权，但按以往惯例在正常过程中支付款项除外）。

（b）在不限制第6.2（a）条的概括性的情况下，除母公司披露信函第6.2（b）条所述的（a），（b）本协议明确允许或要求或适用法律要求的，或（c）经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），自本协议之日起至截止日期，母公司不得，也不得允许Merger Sub或其任何子公司做以下任何事情：

（i）修订其公司章程、章程或其他类似的章程或组织文件（不论是通过合并、合并、合并或其他方式）；

（ii）修订、修改或更改母公司或其任何附属公司的任何债务的任何条款，或采取任何会导致违约的行动；

（iii）（a）发行、交付、出售、授出、质押、转让任何母公司股份、其他母公司证券或母公司附属证券，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外，或（b）修订任何母公司证券或任何母公司附属证券的任何条款（在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式）；

（iv）采纳母公司全部或部分清算、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就母公司或其任何附属公司持有的其股本或其他证券的投票权订立任何协议（但有关母公司在合并子公司的持股资本重组或母公司在合并子公司的应收款项资本化的协议除外，两者均不得对存续公司股份或本协议所设想的交易产生不利影响）；

（v）采取可能合理预期会阻止、阻碍或实质上延迟交易完成的任何行动；或

（vi）授权或订立合约，以采取本条第6.2（b）条第（i）至（v）款所述的任何行动。

第6.3节。获取信息。在本协议日期后直至截止日期，并根据适用法律和公司与母公司于2025年4月7日签署的相互保密协议（“保密协议”），公司应：（i）在合理的事先书面通知下，向母公司及其代表提供合理访问公司及其子公司的办公室、财产、账簿和记录的合理权限，这可能与双方努力完成交易以及母公司进行基线盘存和规划评估有关；但前提是，任何该等访问须在正常营业时间内以不干扰公司及其附属公司的业务或营运的方式进行；（ii）向母公司及其代表提供该等人士不时以书面合理要求的财务及营运数据及其他资料

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与双方努力完成交易的联系；（iii）指示公司及其子公司的代表以及公司船舶的船舶管理人和池管理人就上述第（i）和（ii）条所述事项与母公司合作。根据上述规定，公司应允许母公司及其代表在港口时根据合理的事先书面通知并按照公司与母公司商定的基线盘存和母公司规划评估的合理程序合理访问公司船只样本。当进入任何公司船只时，母公司应并应促使其代表遵守适用的公司船只的所有安全和安保政策或要求。尽管本协议有任何相反的规定，如果经与母公司的律师协商后，公司及其律师确定提供此类访问或披露合理地可能（a）导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，或（b）违反公司作为一方当事人或受其约束的任何合同或适用法律，则公司无需提供此类访问或披露。

第6.4节。不招揽。

（a）一般禁令。除依据第6.4（b）条明确准许外，自本协议日期及之后及根据第10.1条终止本协议的较早日期及截止日期之前，公司不得（且公司应（a）促使其附属公司不得及（b）不授权或准许，并应指示及尽合理努力促使其代表及任何附属公司的代表不得）直接或间接（i）索取，发起或明知而采取任何行动，以促进或鼓励或协助构成或合理预期将导致提交任何收购建议的任何查询或提出任何建议或要约，（ii）与公司或其任何附属公司进行或参与任何讨论或谈判，或提供与公司或其任何附属公司有关的任何资料，或就有关查询或提出收购建议向任何第三方提供公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、人员、簿册或记录，（iii）以不利于母公司、交易委员会建议或公司董事会建议（或建议一项收购建议）的方式限定、撤回或修改或修订，或公开建议作出上述任何一项（本条第（iii）款中的任何上述规定，为“不利的建议更改”），（iv）批准、背书、建议或订立（或同意或公开建议作出上述任何一项）任何原则性协议、意向书、条款清单、合并或合并协议、收购协议，与收购建议有关的期权协议或其他类似文书（与公司根据第6.4（b）（i）节被允许向其提供信息的第三方的保密协议除外），或（v）授予任何豁免，根据任何停顿或保密协议或公司章程文件所载的任何收购法规或类似条文作出的修订或解除，但豁免截至本协议日期已存在的第三方不向公司寻求任何豁免该等第三方停顿义务的义务，并在仅为使该等第三方能够向公司董事会提出收购建议而提出要求时给予有限豁免。公司须（及公司须（1）促使其附属公司及（2）指示并尽合理最大努力促使其代表及任何附属公司的代表）立即停止并促使终止与任何第三方及其代表及其融资来源在本协议日期之前就任何收购建议或争取收购建议的努力进行的任何及所有现有活动、招揽、鼓励、讨论或谈判（如有），并应要求该第三方及时退回或销毁本协议日期之前有关公司及其子公司的所有机密信息。

（b）例外情况。

（i）在获得公司股东批准之前（但不是在此后的任何时间），如果公司在本协议日期之后（未被撤回）收到来自第三方的善意书面收购建议，而该书面收购建议并非因违反或违反第6.4（a）条的规定而产生，并且在采取下文（a）和（b）条所述的任何行动之前，（1）交易委员会在与外部法律顾问协商后，本着诚意确定，根据当时可获得的信息和后

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咨询其具有国家公认声誉的财务顾问，此类收购提议构成或可以合理预期会导致优先提议，并且（2）公司应已遵守第6.4（c）节，则公司可针对此类收购提议，直接或间接通过其代表，（a）与该第三方及其代表或融资来源就该收购建议进行谈判或讨论，及（b）其后根据保密协议向该第三方或其代表或融资来源提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息（其副本应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）仅供参考之用）与该第三方提供，其条款对公司的有利程度不逊于保密协议所载的条款；提供向该第三方提供或提供的所有书面材料（在此种信息以前未向家长提供或提供的范围内）在提供或提供给该第三方的时间后立即（无论如何在二十四（24）小时内）提供或提供给家长。

（ii）在获得公司股东批准之前（但不得在任何时间起或之后），交易委员会或公司董事会可在收到或因收到优先建议后，就该优先建议作出不利建议更改，前提是该优先建议并非因违反或违反第6.4（a）节的规定而产生，且交易委员会或公司董事会（如适用）经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后，本着诚意确定，鉴于该优先建议，交易委员会或公司董事会（如适用）未能采取该等行动，合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任；但条件是，交易委员会和公司董事会无权就优先建议作出不利建议的更改，除非（a）交易委员会在作出不利建议更改前至少三（3）个工作日（“通知期”）及时书面通知母公司交易委员会或公司董事会（如适用）的意向，就该等优先建议采取该等行动，该通知须明示公司已收到收购建议，而交易委员会或公司董事会（如适用）已确定该收购建议为优先建议，且交易委员会或公司董事会（如适用）拟作出不利建议更改；（b）交易委员会将拟议交易协议及作出该等优先建议的第三方的身份附于该通知；（c）在通知期内，如母公司提出（口头或书面）要求，交易委员会已聘请，并已指示其代表本着诚意（在母公司希望谈判的范围内）与母公司进行谈判，以使该优先提案不再构成优先提案的方式修订本协议；（d）在通知期后，交易委员会或公司董事会（如适用）应已善意地考虑对本协议的任何拟议修订，并在与其外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后善意地确定，考虑到母公司对本协议作出或以书面提出的任何更改，该等优先建议继续构成优先建议；但条件是，就任何适用的优先建议而言，对财务条款的任何修订或对该等优先建议的任何条款的任何其他重大修订，均须由交易委员会发出新的书面通知及新的通知期（如公司股东大会召开前不足七十二（72）小时，则该通知期须减至合理可行的尽可能多的通知，且在任何情况下，新的通知期限合计不得超过九（9）天），且在任何通知期限内不得就该等优先建议作出此类不利建议变更。

（iii）在获得公司股东批准之前（但不得在此后的任何时间），如果发生了干预事件，交易委员会或公司董事会（如适用）在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后善意地确定，鉴于该干预事件，交易委员会或公司董事会（如适用）未能成功，则交易委员会或公司董事会可就该干预事件作出不利的建议变更，采取该等行动合理地可能不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任；但前提是，

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交易委员会和公司董事会无权就干预事件实施不利建议变更，除非（a）公司在作出不利建议变更前至少三（3）个工作日及时书面通知母公司交易委员会或公司董事会（如适用）就该干预事件采取该等行动的意图，该通知应包括交易委员会或公司董事会确定干预事件已发生的重要事实，并说明交易委员会或公司董事会（如适用）打算在这三（3）个营业日期间作出不利建议变更的理由，（b）如果母公司提出（口头或书面）要求，公司已经并已指示其代表本着诚意（在母公司希望谈判的范围内）与母公司进行谈判，以修订本协议的方式，使不利建议变更不再因干预事件而得到保证，以及（c）在这三（3）个营业日期间之后，交易委员会或公司董事会（如适用）应已善意考虑对本协议的任何拟议修订，并在与其外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后，考虑到母公司对本协议作出或书面提议的任何变更后，善意地确定交易委员会或公司董事会（如适用）未能就该介入事件作出不利建议变更合理地可能不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任；但，如公司已根据本条第6.4（b）（iii）款与母公司就交易委员会或公司董事会（如适用）针对同一干预事件的不利建议变更进行协商，则公司无须就公司董事会拟针对干预事件实施的不利建议变更与母公司进行协商。

（iv）此外，本文所载的任何内容均不得阻止交易委员会或公司董事会就收购提议遵守1934年法案规定的规则14d-9或14e-2（a），或（a）作出法律要求的披露；但任何不利的建议变更只能以符合本条6.4的方式作出，或（b）根据任何停顿或保密协议或公司章程文件所载的任何收购法规或类似规定授予任何放弃、修订或解除。

（c）所需通知。除非公司已先遵从本条第6.4（c）条的适用规定，否则公司及公司董事会不得采取第6.4（b）条所提述的任何行动。公司应在公司收到任何收购建议或有关提出收购建议的任何查询或其他通讯（包括其中的重要条款和条件）后立即（但在任何情况下不得迟于24小时）通知母公司（如公司的任何代表收到，则在该代表通知公司后），并在适用情况下提供任何书面请求、提议或要约（包括提议的协议）的副本，以及提出（或询问或通讯）该收购建议的人的身份及其提议的融资来源，如有，并应及时（但无论如何不迟于24小时）向母公司合理告知该收购建议的状态（包括重大条款的变更或提议变更）。公司亦须于公司收到任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料要求或任何已通知公司其正在考虑作出或已作出收购建议的任何第三方提出的查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、人员、簿册或纪录的要求后，立即（但在任何情况下不得迟于24小时）通知母公司。公司还应将公司打算采取第6.4（b）（i）条（a）或（b）条规定的行动及时通知母公司。公司同意，其及其附属公司将不会在本协议日期之后与任何第三方订立任何禁止公司根据本第6.4节向母公司提供任何信息的保密协议。

（d）优先提案的定义。就本协议而言，“优先建议书”是指善意的、非邀约的书面收购建议书（但就本定义而言，收购建议书定义中提及“15%”应视为替换为提及“50%”），即（i）不

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受制于本协议尚未设想的任何额外融资条件，且融资已全部承诺或已在手边，或公司董事会或交易委员会（如适用）在考虑其具有国家公认声誉的财务顾问的建议后以善意确定有合理可能获得全额融资，以及（ii）公司董事会或交易委员会（如适用）已以善意确定，经考虑其外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问的建议，并考虑到公司董事会或交易委员会（如适用）善意认为相关的该收购提议的所有适用条款、条件、影响以及所有法律、财务、监管、信托和其他方面，包括在公司董事会或交易委员会（如适用）认为相关的范围内，提出收购提议的人的身份、融资、监管批准、股东诉讼、终止费，费用补偿条款以及预期的时间、风险和完成的可能性，将导致从财务角度来看，一项交易比本协议项下提供的交易更有利于公司股东（在考虑到并使母公司提出的对本协议的任何调整或修订生效后）。

（e）公司承认并同意，公司任何附属公司或代表违反本条第6.4条所列限制，须当作公司违反本条第6.4条。

第6.5节。诉讼。

（a）公司须就与本协议或交易有关的针对公司、其任何附属公司、其各自的任何高级人员或董事、交易委员会或任何公司船只已展开或据公司所知威胁或涉及的任何行动，迅速通知母公司，并须就该等行动的状况持续向母公司通报及谘询。公司应并应促使其子公司就任何此类诉讼的抗辩或和解与母公司合作并给予母公司咨询的机会，并且未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），不得同意任何和解。

（b）母公司应迅速将与本协议或交易有关的针对母公司或合并子公司、其任何子公司、其各自的任何高级职员或董事或任何母公司船只已开始或据母公司所知威胁或涉及的任何诉讼通知公司，并应不断向公司通报并就该诉讼的状态与公司协商。母公司应并应促使其子公司与公司合作，并给予公司就任何此类诉讼的抗辩或和解进行磋商的机会，并且未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），不得同意任何和解。

第6.6节。收购条款。如公司章程文件所载的任何收购法规或类似条文在本协议日期后成为或被视为适用于交易，则公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会成员和交易委员会均应给予必要的批准并采取必要的行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并在可能的情况下以其他方式采取行动消除该收购法规的影响，并以其他方式将其最小化，或公司章程文件所载有关交易的类似条文（如适用）。

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（a）直至（i）生效时间六周年及（ii）在生效时间六周年前针对任何获弥偿人提出的本条第7.1（a）条所述性质的任何诉讼的最终处置日期（以较后者为准），母公司及存续公司须就公司或任何公司附属公司的现任及前任高级人员及董事（各自连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，称为“获弥偿人”）的任何费用或开支（包括，在收到适用法律规定的任何承诺的情况下，在任何索赔、诉讼、诉讼或调查的最终处置之前向每名获弥偿人预付律师费和开支）、判决、罚款、损失、费用、索赔、损害赔偿、责任和就因或与该受弥偿人是或曾经是公司或任何公司子公司的高级职员或董事这一事实有关的任何实际或威胁的诉讼而支付的和解款项，或现在或曾经是公司或任何公司附属公司的高级人员或董事，或现在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，不论之前是否主张或主张，在BCA或任何其他适用法律允许的最大范围内或在本协议日期生效的公司章程文件规定的最大范围内的生效时间或之后；但此种赔偿须受本协议日期生效的适用法律或公司章程文件不时施加的任何限制的约束。母公司和存续公司应在任何此类诉讼的抗辩中与受偿人合理合作。

（b）在生效时间后不少于六（6）年的期间内，母公司应并应促使存续公司在适用法律允许的最大范围内，促使存续公司和公司各附属公司的公司集团章程文件（或存续公司或公司任何附属公司的业务的任何继承者的该等文件（如任何该等附属公司不得继续存在）中有关开脱的规定保持有效，赔偿及垫付截至本协议日期或任何协议生效的开支，而该协议的完整副本已由公司在本协议日期前提供予母公司，而公司或其任何附属公司于本协议日期为该协议的一方，则不得修订、废除或以其他方式修改任何该等条文或该免责声明，公司集团章程文件（或继任公司文件）或任何该等协议的任何补偿或垫付费用条款，以任何方式对在生效时间或之前为获弥偿人的任何个人在该协议项下的权利产生不利影响；但就任何待决或主张的诉讼或在该期间内提出的任何索赔而言，所有获得补偿的权利应持续到该诉讼的最终处置或该索赔的解决为止。

（c）母公司应促使存续公司（i）在截至本协议日期生效的公司董事和高级职员保险单（“D & O保险”）生效时间后的不少于六（6）年期间内继续保持有效，或（ii）从信用评级与公司现有董事和高级职员保险单相当或更好的承运人处购买或提供这六（6）年期间的可比D & O保险，在每种情况下，为公司现有D & O保险所涵盖的人员提供保险，并附有条款、条件，就在生效时间或之前存在或发生的事项而言，保留和承保范围水平至少与公司现有的D & O保险一样（总体上）对被保险人有利；但在任何情况下，不得要求母公司或存续公司根据本句为此类保单支出超过公司在上一个完整财政年度每年支付金额的250%的总保费金额，该金额在公司披露信函第7.1（c）节（“保费上限”）中规定；此外，前提是，如果该保险范围的总保费超过该金额，存续公司有义务就生效时间之前发生的事项以不超过保费上限的费用获得可用的最大保障范围的保单。尽管有上述规定，由公司选择并代替

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母公司和存续公司在本第7.1（c）条第一句下的义务，公司可以在生效时间之前购买一份预付的“尾单”，期限不超过生效时间后的六（6）年，为公司现有D & O保险承保的人员提供保障，其条款、条件、保留和保障水平至少与公司现有D & O保险在生效时间或之前存在或发生的事项一样对被保险人有利，在这种情况下，父母应不再承担本条第7.1（c）款第一句规定的任何义务；但此类保单的总保费不得超过保费上限。如果公司选择购买这种“尾单”，母公司应促使存续公司保持这种“尾单”充分有效，并继续履行其在此项下的义务。

（d）如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并、合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产、权利和其他资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定），继承或承担本条第7.1款规定的此种当事人的适用义务。

（e）每名获弥偿人根据本条第7.1条所享有的权利，除根据公司集团章程文件（或承继公司文件）、根据BCA或任何其他适用法律或根据任何获弥偿人与公司或其任何附属公司的任何协议可能拥有的任何权利外，亦须另有补充。这些权利应在合并完成后继续有效，并旨在使每一受偿人受益，并可由其强制执行。

第7.2节。证券交易所上市及除牌。

（a）母公司应尽其合理的最大努力采取一切行动，包括起草欧盟豁免文件和纽约证券交易所补充上市申请，并根据纽约证券交易所和泛欧交易所的适用法律和规则及政策采取其合理必要、适当或可取的一切措施，以确保构成合并对价的母公司股份在完成合并和正式发行通知的情况下，在截止日期之前或截至截止日期之前在纽约证券交易所和截止日期之后在实际可行的范围内尽快在泛欧交易所上市，且公司应就此类批准与母公司合作。

（b）母公司应尽其合理的最大努力采取一切行动，并根据OSE的适用法律和规则及政策采取其合理必要、适当或可取的一切事情，以确保母公司股份在截止日期或在切实可行的情况下于OSE上市获得批准，前提是合并完成，公司应就该批准与母公司合作。

（c）母公司应尽其合理的最大努力，根据纳斯达克和OSE的适用法律和规则及政策，采取其合理必要、适当或可取的一切行动和事情，以确保公司普通股在合并完成后，于截止日期或在切实可行的情况下尽快从纳斯达克和OSE的交易中退市并根据1934年法案注销登记，公司应就此类批准与母公司合作。

第7.3节。合并子公司。母公司应采取一切必要行动，（a）促使Merger Sub履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，以及（b）确保在生效时间之前，Merger Sub不得开展任何业务或进行除本协议具体设想之外的任何投资。

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（a）在本协议日期后的合理可行范围内，母公司和公司应在合理可行的范围内尽快共同编制一份F-4表格的登记声明，并由母公司向SEC提交，以根据1933年法案登记交易中可发行的母公司股份（连同所有修订补充和证物，“登记声明”），其中应包括有关交易中可发行的母公司股份的招股说明书，以及就公司股东大会向公司股东发送的代理声明（连同任何修订、补充和证物，“代理声明”）。母公司和公司应尽各自合理的最大努力促使注册声明在提交后并在任何情况下在公司股东大会之前在合理可行的范围内尽快根据1933年法案宣布生效。公司应尽其合理的最大努力在该请求日期后在合理可行的范围内尽快向母公司提供母公司可能合理要求的关于公司及其关联公司的所有信息，以包括在注册声明和代理声明中，并应在每种情况下提供母公司可能合理要求的与编制、归档和分发注册声明和代理声明有关的其他合理协助。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司和母公司应（i）向对方提供机会，对该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）进行审查和评论，以及（ii）在收到该文件或回复供其审查后的合理时间内，本着诚意考虑对方合理提出的所有评论；但前提是，任何一方均不应对因一方审查上述情况或一方善意考虑并纳入另一方提出的任何评论而导致的向SEC提交注册声明或代理声明（或对SEC与此相关的任何评论的回应）的任何延迟负责。母公司应在收到相关通知后立即告知公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间，任何停止令的发布，或SEC提出的任何修改注册声明或代理声明的请求或对其的评论及其回应或SEC要求提供额外信息的请求，母公司应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。

（b）在本协议日期后的合理可行范围内，家长应尽快准备欧盟豁免文件。公司应尽其合理的最大努力，根据2020年12月16日欧盟委员会授权条例（EU）2021/528补充欧盟条例2017/1129，就与以交换要约、合并或分立方式进行的收购有关的招股说明书豁免将发布的文件的最低信息内容，向母公司提供有关公司及其关联公司将被纳入欧盟豁免文件的所有必要信息。

（c）如在公司股东大会之前，发生与母公司或其任何子公司有关的任何事件，或发生与母公司为列入代理声明或登记声明而提供的其他信息有关的任何变更，在适用法律要求在对代理声明或登记声明的修订或补充中加以描述的每种情况下，该文件将不包括对重大事实的任何错误陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些通知的情况，在不产生误导的情况下，母公司应将此类事件或信息及时通知公司，公司和母公司应合理配合，并在任何情况下在（i）收到此类通知后的五（5）个工作日和（ii）公司股东大会召开之日（以较早者为准），准备并向SEC提供对代理声明或登记的任何必要修改或补充

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声明，并根据适用法律的要求，在向公司股东传播该等修订或补充所载信息时。本第8.1（c）条的任何规定均不得限制任何缔约方根据第8.1（a）条承担的义务；但任何缔约方均不应对因一缔约方审查上述情况或一缔约方善意考虑并纳入另一缔约方提出的任何评论而导致的向SEC提供任何此类对代理声明或注册声明的修订或补充的任何延迟负责。

（d）如在公司股东大会之前，发生与公司或其任何附属公司有关的任何事件、公司收到任何收购建议或就第6.4（b）条所允许的收购建议或干预事件作出任何不利建议变更，或就公司提供以列入代理声明或登记声明的其他信息发生任何变更，在适用法律要求在修订或补充中描述的每种情况下，代理声明或注册声明，以使该等文件不会包括任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而不是误导，公司应将该等事件及时通知母公司，母公司应合理配合迅速，无论如何，在（i）需要修订或补充的此类事件发生后的五（5）个工作日内，以及（ii）公司股东会议、准备并向SEC提供对代理声明或登记声明的任何必要修订或补充的日期，以及根据适用法律的要求，在向公司股东传播该修订或补充所载信息时，以较早者为准。本第8.1（d）条的任何规定均不得限制任何一方根据第8.1（a）条承担的义务；但任何一方均不应对因一方审查上述情况或一方善意考虑并纳入另一方提出的任何评论而导致的向SEC提交对代理声明或注册声明的任何此类修订或补充的任何延迟负责。

（e）公司须于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快召开股东大会（「公司股东大会」），以（i）修订公司细则，以澄清有关公司合并所需股东投票多数票为公司股东大会所投票数的简单多数票（「细则修订」）的任何歧义，及（ii）寻求公司股东批准，且未经母公司事先书面同意，不得提交与该公司股东大会有关的任何其他提案（与以符合第三条的方式委任交易所代理人有关的提案除外）；但公司（i）应安排在登记声明根据1933年法案宣布生效后，在合理可行的范围内尽快将代理声明邮寄给公司股东，及（ii）应尽其合理最大努力于首次向公司股东邮寄委托书后的第三十个营业日召开公司股东大会。在符合第6.4（b）条的规定下，公司应尽其合理的最大努力征求公司股东的批准。公司应在代理声明中包括交易委员会和公司董事会的建议，即公司股东给予公司股东批准，但交易委员会或公司董事会应已根据第6.4（b）节允许作出不利的建议变更的情况除外。尽管本文中有任何相反的规定，除非与不利的建议变更有关或适用法律另有要求，否则公司不得在未经母公司书面同意的情况下对代理声明进行或提交任何修改、补充或变更；但如果在公司股东大会之前的任何时间，公司或母公司发现任何与公司、母公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，而这些信息应在对代理声明的修改或补充中列出，使代理声明不应包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应根据作出这些陈述的情况，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。本公司同意其依据本第8.1节召开公司股东大会的义务不受启动、公开提案、

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向公司公开披露或传达任何收购建议，或通过作出任何不利的建议变更。未经母公司事先书面同意，公司不得延期召开公司股东大会；但公司有权在以下情况下延期召开公司股东大会：（i）经与母公司协商，自原定召开公司股东大会之日起的单期不超过十（10）个工作日（如委托书所述），公司未收到代表足够数量公司普通股的代理人以获得公司股东的批准；（ii）在原定召开公司股东大会的日期（如委托书所述），没有足够的公司普通股代表（亲自或通过代理人）构成开展公司股东大会业务所需的法定人数；或（iii）经与母公司协商，公司股东大会未能延期将被合理预期为违反适用法律，无法及时向公司股东分发所需的对委托书的任何修订或补充（公司股东大会延期期间，“延期期间”）。

第8.2节。监管和其他承诺。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，双方应并应促使其各自的关联公司尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成合并，包括（i）在切实可行范围内尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的归档、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他必要的文件，完成合并的适当或可取的做法，包括某些母公司披露文件，（ii）获得并维持完成合并所必需、适当或可取的任何政府当局或其他第三方所需的任何批准、同意、登记、豁免、修订、许可、授权和其他确认（包括第9.1节（c）中规定的那些）；（iii）根据1933年法案、1934年法案、BCA、挪威证券交易法和/或OSE、适用的州、联邦或外国证券法或纽约证券交易所、纳斯达克提交与完成交易有关的任何其他提交，泛欧交易所或适用的OSE规则和条例，以及（iv）采取或促使采取与本第8.2条一致的所有其他必要、适当或可取的行动，以导致适用的等待期届满，或在切实可行的范围内尽快收到此类法律规定的必要同意、批准或授权；但本句规定的义务不应被视为因公司或其子公司根据第6.4（b）或8.1条明确许可的行动而被违反。为促进而非限制上述情况，每一方（单独或合并，视情况而定）应在本协议日期后在合理可行范围内尽快提交或提供或安排提交或提供根据适用于交易的任何反垄断法要求提交或提供的所有通知和信息。

（b）在遵守本协议条款的情况下，公司和母公司同意并应促使其各自的子公司进行合作，并尽各自合理的最大努力获得根据任何反垄断法关闭所需的任何政府许可或批准，回应政府根据任何反垄断法要求提供信息的任何请求，并对任何行动（包括任何立法、行政或司法行动）提出异议和抵制，并已撤销、解除、撤销或推翻任何限制、阻止或禁止根据任何反垄断法完成交易的命令（无论是临时、初步或永久的）。双方将就任何一方或代表任何一方就根据任何反垄断法或与任何反垄断法有关的诉讼程序作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此的意见。母公司和公司同意向另一方及其律师提供机会，在合理的提前通知下，一方面亲自或通过电话参加母公司或公司或其任何代表与任何政府当局之间就交易或与交易有关的任何实质性会议或讨论。

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（c）尽管有本第8.2条或本协议另有规定，但除满足任何政府当局对母公司或其任何子公司征收的任何罚款外，不得要求或允许母公司、合并子公司或公司同意政府当局（i）的任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令，以出售、剥离、许可、转让、转让、单独持有或以其他方式处置公司、存续公司、母公司或合并子公司或其各自的任何子公司的任何部分资产或业务，（ii）限制就任何业务、服务或资产采取行动的自由或保留的能力，这些业务、服务或资产在合并生效后作为一个整体对公司、存续公司、母公司或合并子公司及其各自的子公司具有重要意义，以便获得该政府当局的许可以完成交易，或（iii）修改或放弃本协议的任何重要条款和条件。

（d）母公司和公司各自不得、也不得促使其关联公司采取任何行动或进行任何交易，或达成任何协议以达成任何交易（包括任何合并、合并或收购），而这些交易（包括任何合并、合并或收购）可能被合理地预期会使以下情况变得更加困难，或增加所需时间：（i）根据适用于交易的任何反垄断法获得等待期届满或终止；（ii）避免进入、启动寻求进入或解除任何强制令的诉讼，临时限制令或其他会严重延迟或阻止交易完成的命令；或（iii）获得完成交易所需的所有授权、同意、命令和政府当局的批准；但本条第8.2（d）款的任何规定均不得限制或限制公司董事会、交易委员会、公司或其任何子公司采取第6.4节、第8.1节或第十条允许或要求的任何行动。

（e）Merger Sub同意，在公司股东大会和公司普通股股东的任何其他会议上，无论召开何种会议，包括会议的任何休会，以及就公司普通股股东的任何书面同意而言，Merger Sub应，在每种情况下，Merger Sub拥有的公司普通股有权就其进行投票或获得其同意的最大限度：（i）（亲自或委托代理人）出席每次该等会议或以其他方式促使Merger Sub持有的所有公司普通股被计算为出席会议，以计算法定人数；（ii）亲自或委托代理人投票（或促使投票），或交付（或促使交付）书面同意，包括，其所有公司普通股：（a）支持合并以及本协议和交易的授权和批准；（b）针对合理预期会导致违反本协议所载公司或本协议所载合并子公司的任何重要契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；以及（c）针对会阻碍、干扰、延迟、劝阻、挫败、阻止、作废的任何行动、提议、交易或协议，对及时完成合并或满足母公司或公司在本协议或任何其他交易项下的条件产生不利影响或阻碍。如果公司董事会或交易委员会作出的不利建议变更未被撤销或以其他方式撤回，则本第8.2（e）条规定的合并子公司的义务不适用，合并子公司持有的公司普通股可由合并子公司以合并子公司确定的任何方式进行投票。

（f）母公司应投票赞成并促使合并次级股东批准在截止日期之前获得。

（g）母公司承诺在交割时拥有足以为特定批准标的债务再融资的替代融资。

（h）公司与母公司承诺于截止日期前订立交易所代理协议。

第8.3节。某些文件。双方应相互合理合作（i）编制注册声明、代理声明、欧盟豁免文件、母公司审计报告或任何其他要求的母公司披露文件或公司披露文件，（ii）确定是否需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向其提交文件，或任何

A-53

与交易的完成有关的行动、同意、批准或放弃必须从任何合同的当事人处获得，以及（iii）在采取此类行动或进行任何此类备案时，提供与此相关或与注册声明、代理声明或任何其他母公司披露文件或公司披露文件相关的所需信息，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃。任何缔约方不得同意任何自愿延长任何法定期限或等待期，或未经另一方同意而应任何政府当局的要求自愿延迟完成交易，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

第8.4节。公开公告。在不违反第6.4节的情况下，各方应在发布任何新闻稿、与新闻界进行任何沟通（无论是否归属）或发表任何其他公开声明之前相互协商，或与投资者或分析师安排任何新闻发布会或电话会议，就本协议或交易而言，双方或其任何关联公司均不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议，而未经母公司（就公司及其关联公司而言）或公司（就母公司、合并子公司及其关联公司而言）同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。尽管有上述规定，（a）双方各自特此同意在本协议日期以母公司或公司先前提供给另一方（如适用）的形式提交母公司和公司各自的6-K表格，并同意母公司分发或传播任何母公司披露文件和公司的任何公司披露文件，（b）此处的任何规定均不得禁止某一缔约方作出任何公开声明或新闻稿，只要该缔约方根据其外部律师的建议作出的判断是适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则所要求的此类公开声明或新闻稿，在这种情况下，作出此类确定的缔约方将在情况切实可行的情况下，允许其他缔约方在发布此类公开声明或新闻稿之前有合理时间对其发表评论。

第8.5节。进一步保证。在截止日期及之后，存续公司的高级职员和董事将获授权以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司采取和执行任何其他行动和事情，以在存续公司中归属、完善或确认记录或其他任何权利、所有权和权益，以及根据任何权利、所有权和权益，存续公司因合并或与合并有关而获得或将获得的公司财产或资产。

第8.6节。若干事件的通告。在截止日期或根据第10.1节提前终止本协议之前，如果公司或母公司（视情况而定）知悉：

（a）接获任何人的任何书面通知或其他书面通讯，指称该人（或另一人）的同意是与交易有关或可能需要的；

（b）从任何政府当局收到与交易有关的任何书面通知或其他书面通讯；

（c）任何诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序已展开，或据公司或母公司（视属何情况而定）所知，对公司或其任何附属公司或公司船只或母公司及其任何附属公司或母公司船只（如适用）构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响，而该等诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序如在本协议日期未决，则本须依据本协议的任何条文予以披露；

（d）在本协议期限内的任何时间，本协议所载的该方的任何陈述或保证的任何不准确之处，可合理地预期会导致第IX条所列的任何条件不能得到满足；

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第8.7节。证券交易所退市。公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力，根据纳斯达克和OSE的适用法律和规则及政策采取其合理必要、适当或可取的一切行动和事情，以确保公司普通股在合并完成后于截止日期或在切实可行范围内尽快从纳斯达克和OSE的交易中退市并根据1934年法案注销登记，公司应就此类批准与母公司合作。

第8.8节。转移税。各方应合作编制、执行和归档所有有关任何财产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与交易有关的任何应支付的任何类似税款（连同任何相关利益、罚款或增加的税款，“转让税款”）的申报表、调查表、申请或其他文件，并应合作尝试尽量减少转让税款的数额。自生效时间起及之后，家长须缴付或促使须缴付所有转移税。

第8.9节。税务事项。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力（i）促使合并，包括公司普通股股东收到母公司股份，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，就该定义而言，母公司和公司将各自成为《守则》第368（b）条含义内的“重组的一方”，以及（ii）不允许、也不允许或促使其各自的任何子公司采取或促使采取任何合理可能导致合并的行动，包括公司普通股股东收到母公司股份，不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，但前提是没有任何一方对母公司股份的未来交易价格作出任何陈述或保证。双方同意，他们不会就交易进行《守则》第338条所述的选举。

第8.10节。CSD注册。母公司应尽其合理的最大努力在VPS登记母公司股份，以便（其中包括）在截止日期或截止日期后在切实可行范围内尽快向持有在VPS登记的公司普通股的公司普通股股东交付每股合并对价。如果母公司提出要求，公司应尽其合理的最大努力协助母公司进行此类注册。

第九条

合并的条件

第9.1节。各缔约方义务的条件。各方各自对实现合并的义务以满足以下条件为前提，除非该条件已被公司和母公司的相互书面协议放弃：

（a）不存在阻止或禁止合并完成的适用法律；

（b）公司股东批准须已根据BCA及公司细则取得；

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（d）（i）注册声明应已根据1933年法案生效，并且不应成为任何暂停其有效性的停止令或SEC为寻求任何此类停止令而发起的任何程序的主体；（ii）合并对价中包含的母公司股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须完成合并和正式发行通知；以及（iii）公布欧盟豁免文件。

第9.2节。公司义务的条件。公司实施合并的义务进一步取决于公司在交割时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下附加条件：

（a）（i）第5.11（a）（ii）条所载的母公司及合并子公司的申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样；（ii）第5.1条第1句、第5.2（a）条、第5.4（a）条、第5.4（a）条第1句、第5.4（b）条第1句所载的母公司及合并子公司的申述及保证，本协议第5.4（e）（i）节和第5.21节在截止日期应是真实和正确的（微量例外除外），犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非其条款中的任何此类陈述和保证仅涉及截至另一特定时间的事项，在这种情况下，此类陈述和保证将在该其他时间是真实和正确的（微量例外除外），（iii）本协议或母公司依据本协议交付的任何证书或其他书面文件所载的母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证（不考虑其中所载的所有重要性和母公司重大不利影响的限定条件）在截止日期时应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期时作出的一样（但（1）在其条款中的任何此类陈述和保证仅涉及截至另一指定时间的事项的范围内，除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面将是真实和正确的，截至其他时间或（2）任何或所有此类陈述和保证未能如此真实和正确总体上不会产生母公司重大不利影响）；

（b）（i）所有指明批准均已于截止日期当日或之前取得，并须于截止日期当日起全面生效，或（ii）母公司须已向交易委员会合理信纳证明，母公司及/或公司已或将于截止日期时取得足以为任何未取得指明批准的债务再融资的替代融资；

（c）母公司及合并子公司各自须已于截止日期当日或之前履行并在所有重大方面遵守其根据本协议须履行或遵守的所有契诺及义务；

（d）自本协议日期起至截止日期止，不得发生母物质不利影响；

（e）母公司须已于截止日期或之前向公司交付每份母公司特别董事会报告及母公司审核报告的真实及完整副本；

（f）Merger Sub应已选择成为在截止日期之前生效的出于美国联邦所得税目的而与母公司无关的实体；和

（g）母公司须于截止日期向公司交付一份由母公司执行人员签立的日期为该日期的证明书，大意为本条第9.2条（a）、（c）及（d）条所列条件已于截止日期达成。

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（a）（i）第4.11（a）（ii）条所载的公司的申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样；（ii）第4.1条、第4.2（a）条、第4.4（a）条第1句所载的公司的申述及保证，本协议第4.4（b）节和第4.22节第一句在截止日期应是真实和正确的（微量例外除外），如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非其条款中的任何此类陈述和保证仅涉及另一特定时间的事项，在这种情况下，此类陈述和保证将在该其他时间是真实和正确的（微量例外除外），及（iii）本协议或公司依据本协议交付的任何证明书或其他书面文件所载的公司的所有其他陈述及保证（不论其中所载的所有重要性及公司重大不利影响的限定），自截止日期起均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截至截止日期作出的一样（除非（1）任何该等陈述及保证以其条款只涉及另一指明时间的事项，在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面将是真实和正确的，截至其他时间或（2）任何或所有该等陈述和保证未能如此真实和正确总体上不会对公司产生重大不利影响）；

（b）（i）所有指明批准须在截止日期当日或之前在形式及实质上均已取得母公司合理满意，并在截止日期当日具有充分的效力及效力，或（ii）母公司及/或公司须拥有或将在截止日期时拥有足以为未取得指明批准的任何债务再融资的替代融资；

（c）公司须在截止日期当日或之前已履行并在所有重大方面遵守其根据本协议须履行的每项契诺及义务；

（d）自本协议日期起至截止日期止，不得发生公司重大不利影响；及

（e）公司须于截止日期向母公司交付一份由公司执行人员签立的日期为该日期的证明书，大意为本条第9.3条（a）、（c）及（d）条所载的条件已于截止日期达成。

第9.4节。关闭条件的挫折。无论是母公司或合并子公司，还是公司，均不得依赖第9.1节、第9.2节或第9.3节（视情况而定）中规定的任何条件未能满足（作为未完成合并或终止本协议并放弃合并的依据），如果该未能满足是由于该方违反本协议的任何规定或未能尽其合理的最大努力完成合并和其他交易，根据第8.2节或第8.5节的要求并受其规限。

第十条

终止

第10.1节。终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止（尽管已收到公司股东的批准），具体如下：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；或

（b）由公司或母公司，如果：

（i）生效时间不应发生在2025年12月31日或之前（“结束日期”）；但如（a）公司股东大会不应在该日期发生及（b）所有其他

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第九条中的条件（第9.1（c）条规定的条件除外）在该日期满足或能够满足，则母公司或公司可通过向另一方发出书面通知的方式选择将结束日期延长至2026年3月31日；此外，如果公司股东大会已根据第8.1（e）条延期，则结束日期应通过休会期延长；此外，前提是，如果任何一方（就母公司而言，包括合并子公司未能履行其在本协议项下的任何义务）未能履行其在本协议项下的任何义务，是导致或导致合并未能在终止日期或之前完成的主要原因，则任何一方不得根据本第10.1（b）（i）节有权终止本协议；

（ii）在妥为召开的公司股东大会或其任何续会上作出并完成公司股东的表决后，不得取得公司股东批准；或

（iii）应有任何适用法律禁止公司、母公司或合并子公司完成合并，且该禁止已成为最终且不可上诉；或

（c）由父母，如果：

（i）应已发生不利的建议变更；

（ii）公司须已就任何收购建议订立具约束力的协议（第6.4（b）（i）条所设想的保密协议除外）；或

（iii）在公司股东大会表决通过本协议前，公司须有意及实质上违反其根据第6.4条订立的任何契诺或义务；

（d）由公司，如（i）母公司或合并子公司违反或未能履行其在本协议中所载的任何契诺或义务，或（ii）母公司或合并子公司的任何陈述或保证已变得不真实，在每种情况下，违反或未能履行或将是真实的，单独或合计，已导致或将合理预期导致第9.2（a）条或第9.2（c）条所述条件的失败（该等情况，“重大母公司违约”），而该等重大母公司违约不能是或，在母公司或合并子公司可治愈的范围内，尚未在（1）结束日期和（2）向母公司发出有关该违约或失败的书面通知后二十（20）天中较早者治愈；但前提是，如果该违约或未履行能够在结束日期之前由母公司治愈，该二十（20）天期限应延长至结束日期前的第二（2）个营业日，仅限于在该期间母公司正在尽其合理的最大努力纠正该违约或未能履行的情况；此外，如果公司当时违反本协议中规定的任何契诺或协议，则公司无权根据本（d）条终止本协议，哪项违反将导致第9.3（a）条或第9.3（c）条所列的任何条件失效；及

（e）由母公司作出，如（i）公司已违反或未能履行本协议所载的任何契诺或义务（其根据第6.4条所订的契诺及义务除外），或（ii）公司的任何陈述或保证已变得不真实，在每宗违反或未能履行或将是真实的个案中，个别或合计已导致或将合理预期会导致第9.3（a）条或第9.3（c）条所列条件的失败（该等情况为“重大公司违约”），而该等重大公司违约不能或在公司可治愈的范围内，在向公司发出有关该等违约或失败的书面通知后的（1）结束日期及（2）二十（20）天中较早者之前未能治愈；但如该等违约或未能履行可由公司于结束日期前治愈，该二十（20）天期限应延长至结束日期前的第二（2）个营业日，仅限于在该期间内公司正在尽其合理的最大努力纠正该违约或未能履行的情况；但进一步规定，母公司无权终止本

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第10.2节。终止的效力。如果根据第10.1节终止本协议，则本协议将成为无效且无效，任何一方（或该一方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）对另一方不承担责任；但如果此种终止是由于一方故意违反其在本协议项下的义务或英美法欺诈，该方应对其他方因该违约行为而招致或遭受的任何和所有责任和损害承担全部责任（包括考虑到交易给公司股东带来的经济利益损失而确定的损害赔偿责任）。就本协议而言，“故意违约”是指违约方故意采取（或未采取）并知道（或应合理知道）会或将合理预期会导致实质性违反本协议的作为或不作为。保密协议以及本第10.2节和XI的规定应在根据第10.1节终止本协议时仍然有效。

第一条XI

杂项

第11.1节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件传送），并应给予，

if to parent or merger sub，to：

CMB.TECH NV

De Gerlachekaai 20

2000年安特卫普

比利时

关注：Ludovic Saverys

邮箱：legal @ cmb.tech

附一份副本（不应构成通知）以：

Seward & Kissel LLP

电池公园广场一号

纽约，纽约10004

美国

关注：基思-比洛蒂

邮箱：billotti@sewkis.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Argo Law BV

Borsbeeksebrug 28

2600安特卫普

比利时关注：尼科-古森斯和亨利-内伦

邮箱：nico.goossens @ argo-law.be；henri.nelen @ argo-law.be

if to the company，to：

Golden Ocean Group Limited

Par-la-Ville路14号

A-59

或该缔约方此后可能为此目的通过通知其他缔约方而指定的其他地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在营业日下午5：00（在收件人所在时区）之前收到，应视为在收件人收到通知之日收到。否则，任何该等通知、要求或通讯须视为已于下一个营业日收到。

第11.2节。申述及保证的存续。本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件所载的陈述和保证不应在截止日期后继续有效。

第11.3节。修正和豁免。

（a）本协议的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但（i）代表公司作出的任何该等修订或放弃须经交易委员会批准，及（ii）在获得公司股东批准后，除非该等修订须经股东批准，否则不得根据BCA作出需要公司股东进一步批准的修订或豁免。

（b）任何放弃不得解释为放弃任何随后违反或未能履行同一条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

第11.4节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和交易有关的所有成本和费用应由承担此类成本或费用的一方支付，无论合并是否完成。

第11.5节。展品；披露信函。本协议所附的所有展品特此纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。对本协议的引用应包括

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公司披露函及母公司披露函。双方同意，公司披露函或母公司披露函（如适用）的任何章节或分节中的任何项目或提及，应被视为本协议相应章节或分节中所载的适用陈述和保证（或适用的契诺）以及本协议中所载的任何其他陈述和保证的例外（或为此目的的披露），而该等项目的相关性在其表面上是合理明显的。仅将某一项目列入公司披露函或母公司披露函（如适用），作为陈述或保证的例外（或如适用，为此目的的披露），不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用），或确立任何重要性标准，以进一步为本协议的目的定义此类条款的含义。

第11.6节。豁免。除本条例第11.3条另有规定外，在生效时间之前的任何时间，不论是在公司股东大会召开之前或之后，母公司（代表其本身及合并子公司）可（a）延长履行公司任何契诺、义务或其他作为的时间，或（b）放弃任何陈述或保证或遵守公司任何协议或契诺或遵守其自身义务的任何条件的任何不准确之处。Parent（代表其自身和Merger Sub）就任何此类延期或放弃达成的任何协议，只有在由其正式授权人员代表Parent签署的书面文书中载明此类放弃时，才有效。在符合本条例第11.3条的规定下，在生效时间之前的任何时间，不论是在公司股东大会召开之前或之后，公司可（a）延长履行母公司或合并子公司的任何契诺、义务或其他行为的时间，或（b）放弃任何陈述或保证或遵守母公司或合并子公司的任何协议或契诺或遵守其自身义务的任何条件的任何不准确之处。公司就任何该等延期或放弃所达成的任何协议，只有在该等放弃载于由其正式授权人员代表公司签署的书面文书中时，方为有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式将不构成对这些权利的放弃。对特定事实和其他情况放弃任何此类权利将不被视为对任何其他事实和情况的放弃，每一项此类权利将被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

第11.7节。管辖法律。本协议将被视为在所有方面作出，并将在所有方面由纽约州法律解释、解释和管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但（a）百慕大或比利时王国强制适用于交易的范围除外，及（b）与公司董事及高级人员的信托责任有关的所有事宜均须受百慕大法律规限。

第11.8节。管辖权。每一方均同意设在纽约、纽约曼哈顿郊区的任何州或联邦法院和设在纽约、纽约的任何上诉法院的管辖权，并不可撤销地同意，与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的所有行动或程序均可在此类法院提起诉讼。每一方当事人都为自己并就其各自的财产，一般和无条件地接受上述法院的管辖权，并放弃任何论坛非会议的抗辩，并且不可撤销地同意受由此作出的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何最终和不可上诉的判决的约束每一方当事人在任何此类行动或程序中通过在本协议指定的地址以登记或经证明的邮件（预付邮资）将其中的副本邮寄给上述任何一方当事人，进一步不可撤销地同意上述任何一家法院的程序送达，使该等送达生效

A-61

此类邮寄后的十五（15）个日历日。此处的任何内容均不得以任何方式被视为限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或在此类其他司法管辖区获得管辖权或对任何其他方提起诉讼、诉讼或程序的能力，并以任何适用法律允许的方式。

第11.9节。放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.10节。没有第三方受益人。除第7.1节和第11.15节（这些规定旨在为其中所指的人的利益，并可由任何该等人强制执行）的规定外，双方特此同意，根据本协议的条款并受本协议条款的约束，双方各自在本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为其他各方的利益，本协议无意也不会授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖陈述和保证的权利。

第11.11节。可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第11.12节。具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且金钱损失可能无法充分补偿与此相关的任何损失。每一方同意，在任何其他方违反或威胁违反本协议所载的任何契诺或义务的情况下，非违约方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在位于纽约州的任何联邦法院或任何纽约州法院具体强制执行本协议条款和规定的履行，此外，他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施，本协议各方特此免除与此相关的任何债券或类似抵押品的过账要求。双方在此同意在任何具体履行任何此类义务的诉讼中（与任何临时限制令诉讼有关的除外）放弃关于在法律上的补救措施将是充分的抗辩。

第11.13节。标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第11.14节。建设。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第11.15节。约束作用；利益；转让。

（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且仅适用于双方的利益，本协议的任何规定均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予双方以外的任何人

A-62

及其各自的继承人和许可受让人，但第7.1节规定的（i）和（ii）公司代表公司股东在母公司或合并子公司（无论本协议是否已根据第X条终止）在截止日期之前故意违反本协议的情况下追究损害赔偿（包括基于交易对公司股东的经济利益的损失而提出的损害赔偿索赔）除外，该权利在此由母公司和合并子公司明确承认和同意。

（b）未经对方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可在截止日期后将其在本协议下的权利和义务转让或转让给母公司的任何关联公司；但任何此类转让均不得解除母公司或合并子公司在本协议下的任何义务；此外，如果此类转让导致合并不符合《守则》第368（a）条及其下的《财务条例》所指的“重组”的含义，且在此范围内，母公司或合并子公司对本协议的任何转让或声称的转让均不有效。未经该等事先书面同意而声称的任何转让均属无效。

第11.16节。全部协议。本协议和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第11.17节。对口单位；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自各缔约方收到其他所有缔约方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，本协议均不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。就本协议的所有目的而言，作为电子邮件的pdf附件收到的签名应被视为原始签名。

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CMB.TECH NV

签名：		/s/Alexander Saverys
		姓名：Alexander Saverys
		标题：授权签字人

签名：		/s/Ludovic Saverys
		姓名：Ludovic Saverys
		标题：授权签字人

CMB.TECH百慕大有限公司。

签名：		/s/Alexander Saverys
		姓名：Alexander Saverys
		职称：董事

签名：		/s/Ludovic Saverys
		姓名：Ludovic Saverys
		职称：董事

Golden Ocean Group Limited

签名：		/s/詹姆斯·艾尔斯
		姓名：詹姆斯·艾尔斯
		职称：秘书

[合并协议签署页]

鉴于母公司、合并子公司和公司已于2025年5月28日订立该合并协议和计划（“合并协议和计划”），据此并在符合其中规定的条件的情况下，合并子公司和公司已同意根据经百慕大修订的1981年《公司法》（“百慕大公司法”）的规定进行合并，及其承诺，财产和负债应归属于Merger Sub作为合并的存续公司，该公司应继续作为根据以下条款在百慕大注册成立的豁免公司（本协议中称为“存续公司”的剩余公司）。

现特此议定如下：

1.	此处使用且未在此处定义的任何大写术语，应具有合并协议和计划中赋予此类术语的含义。

2.	各方同意，合并应发生，并由公司注册处处长签发合并证书，合并按该合并证书上所述生效（“生效时间”）。

3.	存续公司的组织章程大纲应为紧接生效时间之前的合并子公司的组织章程大纲，存续公司应称为“CMB.TECH Bermuda Ltd.”。

4.	存续公司的细则应为紧接生效时间之前的合并子公司的细则。

5.	拟任存续公司董事的人士名单及地址如下：

Alexander Saverys

De Gerlachekaai 20

2000年安特卫普

比利时

Ludovic Saverys

De Gerlachekaai 20

2000年安特卫普

比利时

6.	存续公司的高级管理人员应为紧接生效时间之前的Merger Sub高级管理人员。

7.	在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司、任何公司普通股股东或合并子公司任何普通股的持有人未采取任何行动的情况下：

（一）

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（任何特定公司股份除外）应按以下方式注销并自动转换为收取每股合并对价的权利：首先，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（任何特定公司股份除外）应自动转换为一（1）股存续公司股份（通过注销该公司普通股和发行一股存续公司股份作为对价），为实现此类转换，存续公司应向

A-2

交换代理，仅以前公司普通股股东（特定公司股份持有人除外）的名义并代表其并为其账户和利益，数量等于紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份总数（减去特定公司股份数量）的存续公司股份，以及第二次，每一股该等存续的公司股份应按照合并协议和计划第3.2节规定的程序自动交换收取每股合并对价的权利。自生效时间起，所有该等公司普通股（任何特定公司股份除外）将不再流通，并将自动注销和消灭，并将不复存在，此后仅代表以协议和合并计划第3.2节所设想的方式收取每股合并对价的权利；

（二）

（i）公司或其附属公司，或（ii）母公司、合并子公司或其各自的附属公司拥有的每一股公司普通股应自动注销和消灭，并应不复存在，且不得交付任何对价作为交换；

（三）

紧接生效时间前已发行的合并次级的每一股普通股应转换为并成为一股有效发行、缴足股款且不可评估的存续公司股份；

（四）

尽管有上述规定，如果，在协议和合并计划日期与生效时间之间：

(a)

已发行的母公司股份或已发行的公司普通股应因任何股票股利或分配、拆细、重分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购、股份交换或其他类似变动或事件而变更为不同数量或不同类别的股份，则合并对价和每股合并对价应相应调整以反映该等股票股利或分配、拆细、重分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购股份交换或其他类似变动或事件；或

(b)

已发行的母公司股份或已发行的公司普通股应因任何增发股票、母公司或公司应已发行任何与母公司股份或公司普通股不同类别或类型的证券，或母公司或公司已发行现金股息或其他分配，则合并对价和每股合并对价应相应调整以反映该发行、股息或分配。

对合并对价和每股合并对价的任何此类调整应根据合并协议和计划的条款进行。

（五）

在生效时，所有异议公司股份应自动注销，除非适用法律另有明确要求，否则应转换为根据上文第7（i）节收取每股合并对价的权利，如果百慕大最高法院根据百慕大公司法第106（6）节评估的异议公司股份的公允价值（“评估公允价值”）高于适用的每股合并对价，有权通过百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第106（6）条最终确定此类评估公允价值后一个月内支付的款项从存续公司收取此类差额。如果公司普通股股东未能根据《百慕大公司法》第106（6）条行使、完善、有效撤回或以其他方式放弃任何评估权利，则该公司普通股股东除上文第7（i）条所设想的权利外，对该公司普通股没有其他权利。

A-3

9.	本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署的每一份协议应被视为原件，但所有这些对应方应构成一份相同的文书。通过传真传送或通过电子邮件传送Adobe Portable Document format文件（或类似电子记录）交付对应签名页，应具有交付已执行的对应签名页的效力。

10.	本协议的条款和条件以及双方在本协议下的权利应受百慕大法律管辖并在所有方面按百慕大法律解释。本协议各方在此不可撤销地同意，百慕大法院对因本协议或与本协议有关而可能产生的任何争议、诉讼、诉讼、仲裁或程序（“程序”）拥有非专属管辖权，并放弃以地点为由或以程序已在不方便的法院地提起为由对百慕大法院程序提出的任何异议。

A-4


最终条款清单数据
GOGL NAV/股	美元	14.49
CMBT NAV/股	美元	15.23
兑换比率	#	0.95
每股货币价值	美元	14.49
GOGL NOSH	#股	199,403,293
CMBT NOSH	#股	194,216,835

1股回购实例（CMBT）			预	调整。	邮政
CMBT股份回购	#股	10,000,000
CMBT价格/股	美元	9.19
CMBT股份回购金额	美元兑美元	92
CMBT NAV	美元兑美元		2,958	(92)	2,866
CMBT NOSH	#股		194,216,835	(10,000,000)	184,216,835
CMBT NAV/股	美元		15.23	9.19	15.56
GOGL NAV/股	美元		14.49	—	14.49
兑换比率	#		0.95x	（0.02x）	0.93x
每股货币价值	美元		14.49	—	14.49

2新股发行实例（CMBT）			预	调整。	邮政
已发行CMBT股份	#股	10,000,000
CMBT价格/股	美元	9.19
CMBT发行金额	美元兑美元	92
CMBT NAV	美元兑美元		2,958	92	3,050
CMBT NOSH	#股		194,216,835	10,000,000	204,216,835
CMBT NAV/股	美元		15.23	9.19	14.93
GOGL NAV/股	美元		14.49	—	14.49
兑换比率	#		0.95x	0.02x	0.97x
每股货币价值	美元		14.49	—	14.49

3支付的股息（GOGL）			预	调整。	邮政
GOGL NOSH	#股	199,403,293
股息/股	美元	0.10
宣派股息	美元兑美元	20
GOGL NAV	美元兑美元		2,889	(20)	2,869
GOGL NOSH	#股		199,403,293	—	199,403,293
GOGL NAV/股	美元		14.49	(0.10)	14.39
CMBT NAV	美元		15.23	—	15.23
兑换比率	#		0.95x	（0.01x）	0.94x
每股货币价值	美元		14.49	(0.10)	14.39

C-1

2025年3月4日，CMB.TECH NV（“CMBT”）公布，其透过全资附属公司CMB.TECH Bermuda Ltd.与Hemen Holding Limited（“Hemen”）订立股份购买协议，以每股14.49美元的价格收购Golden Ocean Group Limited（“Golden Ocean”或“公司”）81,363，730股股份，占公司已发行股份约40.8%（“Hemen股份出售”）。CMBT在本次交易前不拥有公司的任何股份或股份权利。

在2025年4月2日和4日期间，CMBT宣布以总代价约1.385亿美元收购公司额外17,036，474股股份，使CMBT在公司的总所有权增加至98,400，204股股份，约占已发行有表决权股份的49.4%。

2025年4月12日，CMBT向Golden Ocean提交了一份条款清单草案（“条款清单提案”），概述了拟议交易的某些预期条款，其中CMBT将发行CMBT股份，作为其尚未（直接或间接）拥有的Golden Ocean所有已发行股份的对价。金海洋董事会（“董事会”）和公司管理层均获悉条款清单提案。

在收到条款清单提案后，金海洋与CMBT进行了协商，最终于2025年4月22日同意并签署了最终条款清单（“最终条款清单”）。在最终条款清单中，各方同意共同努力达成一项交易，据此，Golden Ocean将并入CMBT的全资子公司CMB.TECH Bermuda Ltd.。CMBT尚未（直接或间接）拥有的Golden Ocean现有股份将被注销，并最终以每股Golden Ocean股份0.95股CMBT股份的比例交换为新发行的CMBT股份，但须按惯例进行调整，包括反映在合并完成前可能发生的股份回购、股份发行和/或股息分配（“拟议交易”）。建议交易将（其中包括）须待CMBT监事会及董事会及董事会若干独立及无私成员（“交易委员会”）作出尽职调查、就最终交易文件达成一致、批准建议交易及相关协议的满意结果后，方可作实。

交易委员会已聘请DNB Bank ASA（“DNB Markets”或“US/we”）旗下的DNB Markets担任其与拟议交易有关的财务顾问，并已要求DNB Markets提供公平性意见（“意见”），以从财务角度评估最终条款清单中概述的交换比率（定义见下文）对金海洋股东是否公平。董事会向金海洋股东提出的建议中可能会参考收到该意见及其结论。

1.2 DNB市场的参与情况

根据DNBMarkets与Golden Ocean Group Limited于2025年4月8日订立的聘书（“委聘”），聘任DNB Markets为Golden Ocean的财务顾问。

B-1

根据该委聘，DNB Markets有权就建议交易向Golden Ocean提供的顾问服务收取费用，包括为编制本公平意见而进行的工作。该费用的一部分将在本意见送达时支付，而该费用的一部分将视拟议交易的完成而定。此外，交易委员会已同意根据委聘书偿还产生的任何费用，以及就委聘可能产生的所有责任向DNB Markets作出赔偿。

DNB Markets持续从事就合并及收购、上市及非上市证券的二次分派、股权发售及为公司及其他目的进行估值的业务及其证券的估值。

在日常业务过程中，DNB Markets可能会为自己的账户以及为客户的账户积极交易金海洋和CMBT股票及其他金海洋或CMBT证券，因此可能随时持有该等证券的多头或空头头寸。DNB Markets及其关联机构过去曾向Golden Ocean和/或CMBT提供过、未来可能继续提供的投资银行和其他金融服务，并已因提供此类服务而获得并可能在未来获得补偿。在本意见日期之前的最后一年内，DNB Markets已向Golden Ocean的关联公司提供投资银行服务，而我们或这些关联公司已因此获得补偿，包括在为公司聘用之前就Hemen股份出售（该出售已于2025年3月12日完成）担任Hemen的财务顾问。

DNB银行ASA提供范围广泛的资产管理、银行和投资服务，包括交易和经纪活动，并可能以此身份拥有Golden Ocean或CMBT的股份。但是，由于信息壁垒，DNB市场的投资银行事业部与其他业务部门，包括研究、交易、经纪活动，以及资产管理和银行部门是分开的。DNB市场投资银行事业部员工持有金洋股份64股，CMBT股份0股，即不包括研究、交易和经纪部门以及银行部门、DNB银行ASA以及DNB市场其他事业部的员工。

2.最后条款清单的条款及条件

最终条款清单规定，CMBT将发行占合并后公司股本30.4%（按全面摊薄基准）的CMBT股份，或占合并后公司股本（不包括库存股）的33.1%，相当于约9595.2934万股，作为其尚未（直接或间接）拥有的Golden Ocean全部股份的代价（“代价”），意味着每股Golden Ocean股份（不包括库存股和CMBT已（直接或间接）持有的股份）的交换比率为0.95 CMBT股份（“交换比率”）。代价及隐含兑换比率须按惯例作出调整，包括反映任何（i）由Golden Ocean或CMBT分别购回的Golden Ocean股份或CMBT股份，（ii）Golden Ocean或CMBT证券（包括期权）的发行，或（iii）Golden Ocean或CMBT宣派及/或支付股息或其他分派，在每宗个案中，在建议交易结束前。

有关建议交易的最终协议的签署，须待CMBT监事会及董事会及金海洋交易委员会就建议交易及相关协议作出尽职调查及批准后，方可作实。建议交易完成

B-2

须经金海洋股东以至少50% + 1的多数票批准拟议交易、合并协议和交换协议，没有禁止拟议交易的法律或禁令，所有必要的第三方同意均已获得，适用的政府和监管批准已到位，向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的有效性，以供在交易中发行的股份，以及此类股份在纽约证券交易所上市，和其他相互习惯的条件，例如陈述、契约、不存在重大不利影响以及尽职调查后可能需要的其他条件。

3.意见依据

该意见的范围是为交易委员会对金海洋和CMBT进行透彻的估值，作为评估交换比例的准备。该评估未涉及与Golden Ocean可能拥有的任何战略替代方案相比，拟议交易的相对优点。该评估不是，也无意是对金海洋或CMBT的资产、股份或业务的评估，我们也没有进行任何评估，包括实物检查或技术评估，或与该公司资产有关的其他查询。

DNB Markets没有进行任何独立检查以验证从Golden Ocean、CMBT或其他地方收到的信息的准确性。评估所基于的假设是，提供给我们作为意见基础的所有重大方面的所有财务和其他信息都是正确和准确的，并且没有遗漏或未向我们提供任何对评估金海洋和CMBT未来盈利能力或对我们的整体评估具有重大意义的信息。

为本文件所载意见的目的，除其他事项外，DNB Markets已审查：

根据2025年4月22日的最终条款清单和最新合并协议草案，拟议交易的条款和条件，

与CMBT业务相关的某些内部财务报表、分析和预测以及其他内部财务信息和经营数据，在每种情况下，均由CMBT管理层编制，并经CMBT批准供我们用于分析，

有关金洋和CMBT的某些公开财务报表和其他公开的商业和财务信息，包括年度和季度报告以及公司介绍，

d）

向Golden Ocean和CMBT提供估值截止2025年Q1的第三方经纪商价值，

e）

来自独立第三方经纪商的通用经纪商估值，

f）

金海洋和CMBT股票的报告市场价格和交易活动，

g）

有关金海洋、CMBT和行业内选定的其他有公开交易证券的公司的某些财务和股票市场信息，

h）

某些公开的股票研究报告，

一）

某些其他业务收购的财务条款，以及

j）

DNB Markets认为适当的其他此类财务分析、研究和事项。

DNB市场的意见和评估必然是基于当前的经济、市场等条件，并以截至本协议签署之日DNB市场可获得的信息为基础。后续发展可能会影响本声明中所表达的意见，并且DNB Markets不承担更新、修改或重新确认意见的任何义务。

B-3

提供本函和此处表达的意见仅是为了交易委员会在与交换比率相关的方面的利益，并为其审议交换比率的目的。本意见无意直接或间接依赖或授予金洋的任何员工、债权人、股东或其他权益持有人或任何其他方任何权利或补救措施。该意见并不构成关于金洋股份的任何持有人是否应对建议交易投赞成票的建议。此外，对于Golden Ocean或CMBT的股份在任何时间的交易价格，DNB Markets对此均不发表任何声明。除作为证物列入在F-4表格上的注册声明上提交的代理声明/招股说明书以及提及声明的结论外，未经DNB Markets书面同意，不得在任何时间以任何方式复制、传播或引用该意见。

4.对最终期限表的评估

DNB Markets已根据公认和公认的、DNB Markets认为合适的估值方法编制该意见，其中包括：

•

基于桌面经纪商估值的资产净值，

•

贴现现金流分析，

•

可比公司历史交易倍数，

•

可比公司当前交易倍数，以及

•

可比交易倍数。

我们没有评估拟议交易的任何法律、税务或会计影响。

DNB市场进一步对标了最终条款表中相对于金海洋和CMBT之间历史交易的交换比率以及两家公司适当的分析师目标价格。

5.DNB市场观点

考虑到上述所有情况，并基于上述假设，在没有任何新的或经修订的交换比率和/或拟议交易（或任何其他重大、相关的发展）的情况下，DNB Markets得出结论，从财务角度来看，截至最终条款清单日期的交换比率对金海洋的股东来说是公平的。

该意见已获得DNB市场公平性意见委员会审核通过。

该意见应受奥斯陆地区法院管辖的挪威法律管辖并按其解释。

p.p. DNB市场，属于DNB银行ASA的一部分

/s/彼得·贝恩克

彼得·本克

DNB市场投资银行部门全球主管

B-4


CMB.TECH百慕大有限公司。

签名：
姓名：
职位：