公司法（经修订）

股份有限公司

第五次修订和重述

协会备忘录

的

狮子集团控股有限责任公司

獅子集團控股有限公司

（由2024年12月23日通过的特别决议通过）

目 录

公司法（经修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

协会条款

的

狮子集团控股有限责任公司

獅子集團控股有限公司

（由2024年12月23日通过的特别决议通过）

表a

《公司法》附表1表‘a’所载或纳入的规定不适用于狮子集团控股有限公司（“公司”），以下条款应构成公司章程。

释义

“关联”是指就个人或实体而言，直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，并且（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹、仅为上述任何一项的利益而设立的信托、由上述一项或多项完全拥有的公司、合伙企业或实体，以及（ii）就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。本定义中的“控制”一词是指直接或间接拥有公司百分之五十（50%）以上表决权的证券或合伙企业或其他实体（就公司而言，不包括仅因发生不在该合伙企业、公司、自然人或实体合理控制范围内的意外事件而具有该权力的证券）的所有权，或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

「章程细则」指经不时修订或取代的本公司组织章程细则。

“董事会”是指董事会。

「分支机构名册」指公司不时厘定的一类或多于一类会员的任何分支机构名册。

「类别」或「类别」指公司不时发行的任何类别或股份。

“A类普通股”指公司每股面值0.0000001美元的A类普通股，拥有本条款所载权利。

「 B类普通股」指公司每股面值0.0000001美元的B类普通股，拥有本条款所载权利。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“转换日期”就转换通知而言是指该转换通知送达之日。

“转换通知”是指在其办公室（以及其中另有说明）向公司交付的书面通知，其中说明B类普通股持有人根据第14条选择转换其中规定的B类普通股数量。

“转换编号”就任何B类普通股而言，在行使转换权时可能按转换率发行的A类普通股的数量。

B类普通股转换为A类普通股的“兑换率”是指在任何时候，以1：1为基础。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（透过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重分类或资本重组为更多或更少数目股份发生于章程原备案后，而无已发行B类股份按比例及相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组。

B类普通股持有人的“转换权”，根据本条款的规定以及包括《公司法》在内的任何适用的财政或其他法律或法规，可酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量。

「董事」指公司现时的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事。

「组织章程大纲」指经不时修订或取代的公司组织章程大纲。

“办公场所”是指《公司法》规定的公司注册办公场所。

“高级管理人员”是指公司当前和不时的高级管理人员。

“普通决议”是指决议：

“缴足”是指就发行任何股份的面值缴足，包括记为缴足。

“人”是指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方（视上下文而定），但就董事或高级职员而言除外，在这种情况下，人是指根据开曼群岛法律获准以该身份行事的任何个人或实体。

「主要注册纪录册」，指公司已根据《公司法》及本章程设立一个或多个分支机构注册纪录册，指公司根据《公司法》及本章程维持的未获董事指定为分支机构注册纪录册的注册纪录册。

「登记册」指根据《公司法》规定须备存的公司成员名册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支机构名册。

「印章」指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真。

“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》，或任何类似的联邦法规和美国证券交易委员会在其下的规则和条例，均在当时生效。

「秘书」指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人士。

“股份”是指公司股本中的一部分。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括一股的零头。

“股东”或“会员”是指登记为股份持有人于名册中登记的人，其中包括待进入该等认购人名册的组织章程大纲的每名认购人。

“股份溢价账户”是指根据本条款和《公司法》设立的股份溢价账户。

“签字”是指带有以机械方式加贴的签字的签字或代表。

「特别决议案」指公司根据《公司法》通过的特别决议案，即：

“库存股”是指先前已发行但被公司购买、赎回、退还或以其他方式获得且未注销的股份。

初步

股份

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。

股份权利

（a）关于转换

（i）在符合本协议规定的前提下，并在遵守适用于本协议的所有财政和其他法律法规（包括《公司法》）的前提下，B类普通股持有人应就其持有的每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（ii）每股B类普通股须由持有人选择在发行后的任何时间转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量，且无须支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事合理要求的其他证据（如有的话），以证明行使该权利的人的所有权（或，如该等证书已遗失或销毁，则该所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），均由要求转换的B类普通股持有人承担。

（iii）在转换日期，每一股转换的B类普通股应自动被重新指定和重新分类为A类普通股的适用转换数量，并附带该等权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股的相关持有人的姓名记入或促使记入因B类普通股转换而产生的相应数量的A类普通股的持有人，并对《会员名册》作出任何其他必要及相应的更改，并须促使有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等证书的持有人。

（iv）在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：

（1）随时备存可供发行且不附带任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担及其他任何性质的第三方权利，且不受其已获授权但未获发行的股本的任何优先认购权规限，使所有B类普通股可转换为A类普通股的获授权但未发行的A类普通股的数目，以及转换为A类普通股、认购或交换为A类普通股的任何其他权利可获足额满足；和

（2）如对B类普通股转换为A类普通股产生影响，则不得作出任何发行、批予或分派，或采取任何其他行动，则须以低于其面值的价格发行A类普通股。

（b）关于投票权

普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人应在任何时候，就所有提交表决以获得成员同意的事项作为单一类别共同投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票。每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得一万（10000）票的投票权。

（c）关于转让

一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，有效转让给新持有人的该B类普通股应自动立即转换为根据转换率计算的该等转换数量的A类普通股。

（a）董事会获授权订立股东权利计划，包括批准执行与采纳及/或实施权利计划有关的任何文件。权利计划的形式可以由董事会以绝对酌情权决定，并可能受其条款和条件的约束。

（b）董事会获授权根据供股计划授出认购公司股份的权利。

（c）董事会可根据权利计划行使该权利计划下的任何权力（包括与发行、赎回或交换权利或股份有关的权力），其基础不包括一名或多名成员，包括根据适用法律已取得或可能取得公司的重大权益或控制权的成员。

（d）委员会获授权为委员会酌情认为合理和适当的任何目的行使本条第16条规定的权力，包括确保：

（i）任何可能导致收购公司重大权益或控制权变更的过程均以有序方式进行；

（ii）所有普通股股东将获得公平和类似的待遇；

（iii）任何潜在收购公司的重大权益或控制权变更，如不太可能公平及以类似方式对待公司所有成员，将被阻止；

（iv）任何人就任何潜在收购公司的重大权益或控制权变更而使用滥用策略将被阻止；

（v）股份的最佳价格将由公司全体成员或其代表收取；

（vi）将促进公司的成功，以使其成员整体受益；

（vii）公司、其雇员、其成员及其业务的长远利益将得到维护；

（viii）公司不会遭受严重的经济损害；

（ix）董事会有额外时间收集相关信息或采取适当策略；或

（x）上述全部或任何一项。

证书

零碎股份

留置权

呼吁股

没收股份

股份转让

股份转让

股份资本变更

赎回、购买及交出股份

库存股

股东大会

股东大会通告

股东大会议事情况

但任何续会上不得处理任何事务，但在续会开始时的会议上未完成的事务除外。会议、续会延期十四天或十四天以上时，应按原会议规定的方式发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

股东投票

每名亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）或透过代理人出席的持有A类普通股的会员，均对其为持有人的每一股缴足股款的A类普通股拥有一票表决权，而在投票表决时，每名亲自出席或通过代理人出席的会员，或在会员为法团的情况下，由其正式授权代表就其为持有人的每一股缴足股款的A类普通股拥有一票表决权；和

每一位亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）或通过代理人出席的持有乙类普通股的会员，就其为持有人的每一股缴足股款的乙类普通股拥有10票，而在投票表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的会员，或在会员为法团的情况下，由其正式授权代表就其为持有人的每一股缴足股款的乙类普通股拥有10票。

在会议上由代表代理的公司

董事

候补董事

董事的权力及职责

董事的借用权

印章

董事退休

取消董事资格

董事会任何董事均不得无故罢免。

董事会议记录

股息

账目、审计和年度申报表及申报

储备资本化

按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

股票溢价账户

通告

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

赔偿

除非同样的情况通过有管辖权的法院认定的该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

不承认信托

清盘

修订公司章程

截止登记或订定纪录日期

以延续方式注册

合并和合并

披露

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2025年1月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

本表格6-K报告中包含的信息

在本6-K表格（“报告”）中使用时，除非另有说明，否则“公司”、“我们”和“我们的”均指狮子集团控股有限公司

于2025年1月23日，公司与ATW Opportunities Master Fund，L.P.（“ATW”）及ATW Opportunities Master Fund II，L.P.（“ATW II”）订立2024年8月4日证券购买协议（“SPA”）的修订（“修订”）。根据该修订，SPA各方同意将根据SPA可发行的任何进一步债券（定义见SPA）的每股美国存托股份（“ADS”）的转换价格修正为（x）0.16美元和（y）紧接转换日期前十（10）个交易日每日最低VWAP的较低者。各方进一步同意，根据SPA可发行的任何进一步认股权证的行权价应修正为每份ADS 0.16美元。同日，ATW II行使其随后的平仓权利（“第二次平仓”），购买了本金余额为2,135，000美元的额外债券（“第二次债券”）。第二次平仓发生在2025年1月23日。公司拟将发行债券所得款项用作营运资金用途。第二期债券于2028年1月23日到期，在该利息以现金支付的范围内按年利率8%计息，或在该利息由公司选择以ADS支付的范围内按12.0%计息，并可转换为ADS，自其原定发行日期后开始，转换价格为紧接转换日期前十（10）个交易日每日最低VWAP的（x）0.16美元和（y）90%中的较低者。利息每季度以现金支付，或公司可能支付其ADS的应计利息。该公司还发行了一份K系列认股权证（“K系列认股权证”），以购买第二次收盘时SPA中设想的最多10,007，812股ADS。作为第二次交割对价的一部分，各方同意，发行第二份债券和K系列认股权证不会影响ATW和ATW II持有的未偿债券的转换价格和未偿认股权证的行权价格。

上述描述并不完整，而是通过参考SPA修订表格全文、第二债券表格和K系列认股权证表格分别作为附件10.1、10.2和10.3对其进行了整体限定，每一项都通过引用并入本文。

展览指数

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

K系列美国存托股票购买权证

狮子集团控股有限责任公司

本美国存托股份购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，ATW Opportunities Master Fund II，L.P或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期或之后的任何时间（“首次行使日”）以及2032年1月23日下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间（“终止日”）（但不在此之后），根据条款并在以下所载的行使限制和条件的限制下，认购并向开曼群岛豁免公司（“公司”）狮子集团控股有限公司，最多[ _ ]股美国存托股（“ADS”），每份ADS代表一（1）股普通股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一份ADS的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2024年8月9日签署的该特定证券购买协议（经不时修订、重述或补充，“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本（以本协议所附的格式）（“行使通知”），全部或部分行使。就本认股权证的任何行使而言，持有人有权获得若干额外的ADS，这些ADS的金额等于就该行权通知可发行的ADS应付给德意志银行的任何发行费用除以行权价格。在上述行使日期后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的ADS的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序。不得要求任何行权通知的油墨原件，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个工作日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证下每ADS的行使价为0.16美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。尽管有上述规定，行使价可由公司全权酌情下调，但不得上调。

c）无现金活动。如在截止日期后120个历日后至终止日期前的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法供持有人转售认股权证股份，则本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”方式全部或部分行使，在该“行使”中，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的ADS在随后上市或报价的交易市场上的买入价（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的每ADS最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券多数权益的买方善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用的条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该ADS随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的ADS每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告，则如此报告的每ADS的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券多数权益的买方善意选择的独立评估师确定且公司合理接受的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。本公司须促使其过户登记处将根据本协议购买的认股权证股份存放于存托人，并促使存托人通过其在托管人系统的存款或提款（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户记入存托信托公司的账户，前提是该存托人当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售（假设认股权证以无现金方式行使），及以其他方式以实物交付一份以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册的证明书，以供持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份数目在向公司交付行使通知后的两（2）个交易日（该日期为“认股权证股份交割日”）之前送达持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行使价的付款（无现金行使情况除外）。倘公司因任何理由未能向持有人交付认股权证股份，但须经第二次（2^nd）认股权证股份交割日之后的交易日，公司须就每1,000美元受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的ADS的VWAP）以现金形式向持有人支付10美元/交易日（增加至该等违约金开始累积后的第五个交易日的20美元/交易日），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持一名注册商（可作为存托人）作为FAST计划的参与者。“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。如果公司未能促使存托人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使保存人根据上文第2（d）（i）条的规定，依据在第二（2^nd）认股权证股份交割日之后的交易日，且如在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买的ADS交付以满足持有人预期在该行权时收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的美国存托股而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付与试图行使总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的ADS相关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付ADS的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。在本认股权证行使时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该行使时原本有权购买的ADS的任何零头，公司须自行选择就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及费用均由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一种或多种名称发行；但条件是，如果认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有存管人费用，以及认股权证股份的当日电子交付所需的所有费用；但条件是，持有人应支付存管人收取的任何一次性首次发行费用，金额不超过每份ADS 0.05美元。

vii.结账。根据本协议条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，普通股数量加上持有人及其关联公司和归属方实益拥有的该等认股权证股份的基础普通股数量，应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份基础普通股数量，而正在就该等确定作出，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或存托人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的认股权证股份的基础普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使其持有的本认股权证时发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股份分红和分红。

i.如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其普通股或ADS或任何其他以普通股或ADS支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何ADS）进行分配或分派（ii）将已发行普通股或ADS细分为更大数量的股份或ADS（如适用），（iii）将（包括以反向股份分割的方式）已发行普通股或ADS合并为数量较少的股份或ADS（如适用），或（iv）通过对公司普通股、ADS或任何股本股份的重新分类发行（每一股均称为“股份合并事件”，其日期为“股份合并事件日期”）（如适用），则在每种情况下，行权价格应乘以分子为ADS数量的零头（不包括库存股，（如有的话）紧接在该事件发生前已发行且其分母应为紧接在该事件发生后已发行ADS的数量，而行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

ii.股份分红及拆分调整。如在任何时间及不时发生任何股份合并事件，而事件市价（定义见下文）低于当时有效的行使价（在实施上述第（i）条的调整后），则在紧接该股份合并事件后的第十六（16）个交易日，于该第十六（16）个交易日（在实施上述第（i）条的调整后）当时有效的行使价须降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市价。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的行权价格上涨，则不作调整。“事件市场价格”是指，就任何股份合并事件日期而言，由（x）该股份合并事件日期后紧接第十六（16）个交易日前一个交易日结束的连续二十（20）个交易日期间内每五（5）个最低交易日的ADS的VWAP之和除以（y）五（5）所确定的商。

b）后续股权出售。如公司或其任何附属公司（如适用）在本认股权证尚未行使期间的任何时间，须出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置，包括但不限于交换其他股权，包括较低行使价的认股权证和期权）任何普通股或普通股等价物，以低于或等于每股普通股0.16美元的有效每股价格（该较低价格、“基本股价”和此类发行合称“稀释性发行”）（据了解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置规定、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行有关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行权价的每股有效价格获得普通股，该等发行应被视为已发生低于该有效价格的稀释发行日期的行权价），然后在每次稀释发行完成（或，如果更早，则为公告）的同时，行权价应降低，并仅降低至等于基础股价和根据本协议可发行的认股权证股份数量，从而使根据本协议应支付的合计行权价，考虑行权价格下降后，应等于该调整前的合计行权价格。尽管有上述规定，不得根据本条第3（b）款就豁免发行作出、支付或发行任何调整。公司应不迟于受本条第3款（b）项规限的任何普通股或普通股等价物的发行或视同发行后的交易日以书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第3（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据基准股价收取若干认股权证股份，而不论持有人在行权通知中是否准确提及基准股价。如公司订立可变利率交易，则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。

c）后续供股。本第3（c）条不适用于D系列认股权证、E系列认股权证、F系列认股权证、G系列认股权证、H系列认股权证、I系列认股权证和J系列认股权证的持有人。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股或ADS的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股或ADS数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股或ADS的记录持有人（如适用）的日期，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类普通股或ADS的实益所有权达到该范围），并且在该范围内的此类购买权应为持有人暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

d）按比例分配。本条第3（d）款不适用于B系列认股权证持有人及C系列认股权证持有人在C系列认股权证归属前。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股或ADS持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股或ADS数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则为普通股或ADS的记录持有人（如适用）的日期，将被确定是否参与此类分配（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或因此类分配而拥有任何普通股或ADS的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（或任何附属公司）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由其他人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与其他作出或作为其一方的人或与之有关联或有关联的人持有的任何普通股，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司的普通股数量，如果该公司是存续公司，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股份或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在该基本交易中提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%与截至紧接所适用的基本交易公开公告后的交易日（利用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该基本交易中提供和（ii）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，并在持有人根据本条第3（e）和（d）款提出请求的交易日结束）剩余的期权时间等于适用的基本交易公告日期与终止日期之间的时间和（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时（不考虑对行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股的相应数量的股份，并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等数目股本股份及该等行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）ADS比率变化。如果在发行日期之后，ADS比率增加或减少，那么在行使认股权证时将提供的认股权证股份数量将（分别）与每ADS普通股ADS比率的变化成反比减少或增加。

g）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

h）通知持有人。

一、调整行权价格。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式向持有人送达其于公司认股权证名册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，待确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的登记在册普通股持有人的日期或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期登记在册普通股持有人有权将其普通股交换为在该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据外国私人发行人在表格6-K上的报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，但本协议另有明确规定的除外。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在交出与本权证的任何转让有关的本权证时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守采购协议第5.7节的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证并不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2（c）条就“无现金行使”收取认股权证股份或根据本条例第2（d）（i）条及第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以现金净额结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股份证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份和相关普通股的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类认股权证股份和相关普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或ADS或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有认股权证股份和在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的基础普通股，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份和相关普通股，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何对其具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，认股权证股份和在行使本认股权证时获得的基础普通股，如果没有登记，并且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦或外国证券法对转售施加的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何ADS的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：立昂集团控股有限公司。

（1）下列签署人特此选择依据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）还请发行以下额外数量的认股权证股份，金额等于就本行权通知应支付的发行费用金额除以行权价格：

（4）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

（五）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________________

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

狮子集团控股有限公司。

菲利普街3号
# 15-04皇氏集团大厦
新加坡078693

2025年1月23日

ATW Opportunities Master Fund，L.P。

和

ATW Opportunities Master Fund II，L.P。

c/o ATW Partners Opportunities Management LLC

17 道富

2100套房

纽约，纽约10004

尊敬的先生们、女士们：

兹提述，由一家根据开曼群岛法律组建的公司狮子集团控股有限公司（“公司”）与ATW Opportunities Master Fund II，L.P.（“买方”）于2024年8月4日订立的若干证券购买协议（“购买协议”）。此处未定义的大写术语应具有购买协议中赋予它们的含义。上述每一方当事人在本文中可称为“当事人”，统称为“当事人”。还提及缔约方于2025年1月9日作出的某些修正。

为免生疑问，本公司、ATW Opportunities Master Fund，L.P.及ATW Opportunities Master Fund II，L.P.特此同意，新的转换价格及新的行使价不会影响原分别于2023年9月5日、2024年1月23日及2024年8月9日发行的该等特定可转换债券的现行转换价格及原于2021年2月18日发行的若干D系列、E系列及F系列美国存托股份购买认股权证的现行行使价，该等原于2021年12月13日发行的若干G系列美国存托股份购买认股权证，某些最初于2023年9月2日发行的H系列美国存托股份购买认股权证、最初于2024年1月23日发行的I系列美国存托股份购买认股权证以及最初于2024年8月9日发行的J系列美国存托股份购买认股权证。

采购协议和本函协议应一并阅读，其效力与采购协议和本函协议载于一份文件相同。除经本函件协议明确修改外，采购协议和交易文件的条款和义务保持不变，采购协议和交易文件应继续完全有效。

本信函协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

如同意前述内容，请将本函件协议由您的授权代表签收，并将一份副本交还下列签署人。

展品A

新债务的形式

展品b

新认股权证的形式

该证券和该证券可兑换的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和转换该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

原发行日：2025年1月23日

$2,135,000

可转换债券
2028年1月23日到期

本可转换债券是开曼群岛获豁免公司（“公司”）的一系列获正式授权及有效发行的可转换债券之一，其主要营业地点为3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693，指定为其于2028年1月23日到期的可转换债券（本债券，“债券”，与该系列的其他债券合称“债券”）。

对于收到的价值，公司承诺向ATW Opportunities Master Fund II，L.P或其注册受让人（“持有人”）支付，或应已根据本协议项下的条款支付于2028年1月23日（“到期日”）或本债券根据本协议规定被要求或允许偿还的较早日期的本金2,135，000美元，并根据本协议的规定就本债券未转换且随后未偿还的本金总额向持有人支付利息。本次债券需遵守以下附加条款：

第1节。定义。就本协议而言，除本债券其他地方定义的术语外，（a）未在本协议中另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，（b）以下术语应具有以下含义：

“ADS交割日”应具有第4（c）（ii）节中规定的含义。

“替代考虑”应具有第5（e）节规定的含义。

“破产事件”是指下列任何事件：（a）公司或其任何重要附属公司（该术语在S-X条例第1-02（w）条中定义）根据与公司或其任何重要附属公司有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动案件或其他程序，（b）针对公司或其任何重要附属公司启动的任何该等案件或程序在启动后60天内未被驳回，（c）公司或其任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产，或订立任何济助令或其他命令以批准任何该等个案或程序，（d）公司或其任何重要附属公司遭受任何为其或其财产的任何实质部分的任何托管人或类似的委任，但该委任后60个历日内未获解除或停留，（e）公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让，（f）公司或其任何重要附属公司召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组，（g）公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时支付债务，（h）公司或其任何重要附属公司通过任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许上述任何一项，或为实现上述任何一项目的而采取任何公司或其他行动。

“基础转换价格”应具有第5（b）节规定的含义。

“实益所有权限制”应具有第4（d）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“买入”应具有第4（c）（v）节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在本协议日期之后进行的任何收购（无论是通过公司股本份额的合法或实益所有权，通过合同或其他方式）超过公司有表决权证券的33%（通过转换债券和与债券一起发行的证券的方式除外），（b）公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易之前的公司股东拥有公司或该交易的继承实体的总投票权少于66%，（c）公司（及其所有子公司，作为一个整体）将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，而紧接该交易之前的公司股东在紧接该交易之后拥有收购实体的总投票权少于66%，（d）一次或在三年期间内更换超过二分之一的董事会成员，但未获在原发行日期为董事会成员的个人的过半数通过（或由在任何日期为董事会成员的提名获在本发行日期为董事会成员的董事会成员的过半数通过的个人），或（e）由公司签立公司为一方或受其约束的协议，就上述（a）至（d）条所述的任何事件作出规定。

“转换”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4（a）节中规定的含义。

“转换价格”应具有第4（b）节规定的含义。

“转换时间表”是指本协议所附附表1形式的转换时间表。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换本债券时可发行的ADS的统称。

“债券登记册”应具有第2（c）节中规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5（b）节规定的含义。

“稀释性发行通知”应具有第5（b）节规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内，（a）公司应已妥为履行因持有人的一份或多份转换通知（如有）而计划发生或发生的所有转换及赎回，（b）公司应已就该债券支付欠持有人的所有违约金及其他款项，（c）根据交易文件可发行的所有转换股份（以及可代替现金支付利息而发行的股份）可根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制或由大律师在大意如此的书面意见函件中向公司确定的当前公开信息要求所确定的、针对并为存托人和持有人所接受的，（d）ADS在交易市场上交易，而根据交易文件可发行的所有股份均在该交易市场上市或报价交易（且公司真诚地认为，在可预见的未来，交易市场上的ADS交易将继续不间断），（e）有足够数量的已获授权但未发行或以其他方式未保留的普通股可用于发行当时根据交易文件可发行的所有ADS，（f）不存在现有违约事件，也不存在任何现有事件，随着时间的推移或发出通知，将构成违约事件，（g）向持有人发行相关ADS不会违反本文第4（d）节中规定的限制，（h）没有任何尚未完成的未决或拟议的基本交易或控制权变更交易的公开公告，（i）适用的持有人不掌握公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司提供的构成或可能构成的任何信息，重大非公开信息和（j）在相关适用日期之前的连续20个交易日期间的每个交易日，主要交易市场上ADS的每日交易量超过每个交易日100,000美元。

“违约事件”应具有第8（a）节规定的含义。

“底价”最初是指每ADS 0.032美元，在股票分割、ADS的股份细分或ADS比率增加时应按比例减少，在反向股票分割、股份组合或ADS比率减少的情况下应按比例增加。自2025年1月23日后六个月之日起，及其后每六个月周年（各为“调整日”），“底价”须调整为等于（i）当时有效的底价，及（ii）（x）截至紧接该适用调整日期前一个交易日的ADS收市价与（y）截至五（5）个交易日期间的每个交易日的ADS收市价之和（i）的较低者的20%，包括，紧接该适用调整日期前结束的交易日除以（二）五（5）。所有这些确定要适当调整任何股票分割，股票股息，股票组合，改变ADS比率在任何这样的测量期间。此外，如果转换价格根据本协议第4（b）节修正为低于当时有效的底价，则底价应自动调整为该较低价格。

“基本交易”应具有第5（e）节规定的含义。

「利息转换率」指（a）转换价格或（b）（i）紧接适用的利息支付日之前的交易日结束的连续五（5）个交易日的VWAP平均数或（ii）紧接适用的利息转换股份发行及交付日期之前的交易日结束的连续五（5）个交易日的VWAP平均数（如该等交付是在付息日之后）两者中较低者。

“利息转换股份”应具有第2（a）节中规定的含义。

“利息通知期”应具有第2（a）节中规定的含义。

“付息日”应具有第2（a）节规定的含义。

“利息ADS金额”应具有第2（a）节中规定的含义。

“滞纳金”应具有第2（d）节规定的含义。

“强制违约金额”是指（a）（i）该债券的未偿本金加上所有应计和未付利息中的较大者，除以（a）要求（如果要求或通知以产生违约事件）或以其他方式到期或（b）全额支付的强制违约金额之日的转换价格之和，以转换价格较低者为准，乘以（x）要求或以其他方式到期的强制违约金额之日的VWAP，或（y）全额支付，以VWAP较高者为准，或（ii）本债券未偿还本金的125%，加上本债券应计及未付利息的100%，及（b）就本债券应付的所有其他金额、成本、开支及违约金。

“纽约法院”应具有第9（d）节规定的含义。

“转换通知”应具有第4（a）节规定的含义。

“原始发行日期”是指首次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也无论为证明此类债券而可能发行的工具的数量。

“许可留置权”是指个人和集体提及以下内容：

（a）对尚未到期的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或对已根据公认会计原则建立足够准备金（根据公司管理层的善意判断）的善意和适当程序提出争议的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，（b）在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权、法定房东的留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，而（x）并无个别或合计实质减损该等财产或资产的价值或实质损害该等财产或资产在公司及其合并附属公司的业务营运中的使用，或（y）正受到适当程序的善意争议，该程序具有在可预见的将来阻止没收或出售受该留置权约束的财产或资产的效力。

「购买协议」指公司与原持有人于2024年8月9日根据其条款不时修订、修订或补充的证券购买协议。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“继承实体”应具有第5（e）节规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指有关日期美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该ADS随后在该交易市场上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的ADS的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的ADS份额的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

第2节。兴趣。

（a）以现金或实物支付利息。公司应按年利率8.0%向持有人支付本次债券未转换本金总额的利息，前提是该利息以现金支付，或12.0%，前提是该利息由公司选择以ADS支付，应于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自原始发行日期后的第一个该等日期开始，在每个转换日期（就当时正在转换的本金金额而言）和到期日（每个该等日期，“利息支付日”）（如任何利息支付日不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日到期），以现金支付，或由公司选择以正式授权、有效发行、全额支付且按利息折算率（以ADS支付的美元金额，“利息ADS金额”）或其组合的不可评估的ADS支付；但前提是，只有当（i）在紧接适用的利息支付日（“利息通知期”）之前的20个交易日内，直至并包括该等ADS实际发行给持有人之日，所有股权条件均已满足（除非持有人书面豁免），（ii）公司须已根据下文所载的通知规定向持有人发出通知，以及（iii）就该利息支付日，在该利息通知期之前（但不超过该利息通知期开始前五（5）个交易日），公司应已向持有人在存托信托公司的账户交付若干ADS，以针对该利息ADS金额应用，该利息ADS金额等于（x）适用利息ADS金额除以（y）（i）当时的转换价格和（ii）利率中的较低者，为此目的假设利息支付日为紧接利息通知期开始前的交易日（“利息转换股份”）。

（b）公司选择以现金或实物支付利息。根据本协议的条款和条件，是否以现金、ADS或其组合支付本协议项下的利息应由公司自行决定。在任何利息通知期开始之前，公司应向持有人交付一份书面通知，表明其选择在适用的利息支付日期以现金、ADS或其组合方式支付本协议项下的利息，以及关于适用的利息支付日期的利息ADS金额，但公司可在该通知中表明，该通知中所载的选择应适用于未来的利息支付日期，直至随后的通知作出修订。在任何利息通知期内，公司的选择（无论是特定于付息日还是连续）对于该付息日均不可撤销。在符合前述条件的情况下，未及时向持有人送达该书面通知，即视为公司选择以现金方式支付该付息日的利息。在公司向持有人发出其选择支付ADS利息的通知的任何时候，公司应根据披露该选择的第424条规则及时提交招股说明书补充文件。在付息日以其他方式可向持有人发行的ADS的总数，应减去先前就该付息日向持有人发行的利息转换股份的数量。

（c）利息计算。利息应按一年360天计算，包括十二个30个日历日期间，并应自原始发行日开始逐日累计，直至全额支付未偿还的本金，连同所有应计和未支付的利息、违约金和其他可能到期的款项。ADS的利息（在利息通知期之前发行的利息转换股份除外）的支付应根据本文第4（c）（ii）节以其他方式发生，并且仅为支付股份利息的目的，利息支付日应被视为转换日。任何转换的本金金额应停止产生利息，但前提是公司实际在本协议第4（c）（ii）条规定的期限内交付转换股份。本协议项下的利息将支付给以其名义在本公司有关本债券的登记和转让记录（“债券登记册”）上登记的人。除本文另有规定外，如果公司在任何时候以部分现金和部分普通股向债券持有人支付利息，则该等现金支付应根据其（或其前任）根据购买协议首次购买的债券在当时未偿还债券持有人之间按比例分配。

（d）滞纳金。本协议项下所有应支付的逾期应计未付利息应产生滞纳金，其利率相当于年利率18%或适用法律允许的最高利率（“滞纳金”）中的较低者，自本协议项下该利息到期之日起至实际全额支付之日（含）每日累计。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何利息支付日，公司已选择以ADS形式支付应计利息，但由于未能满足本文第2（a）节规定的以ADS支付的条件，公司不得支付ADS的应计利息，则根据持有人的选择，公司应在每个适用的利息支付日的三（3）个交易日内交付，而不是根据本条交付ADS或以现金支付定期安排的利息支付，现金数额等于（x）与支付该利息支付日到期的利息有关的以其他方式可交付给持有人的ADS数量乘以（y）自该利息支付日开始至实际支付该利息之日前一个交易日结束的期间内的最高VWAP的乘积。如就付息日向持有人发行任何利息转换股份，且未应用于利息ADS金额，则持有人应及时将该等超额股份退还公司。

（e）预付款项。除本债券另有规定外，未经持有人事先书面同意，公司不得预付本债券本金的任何部分。

（f）利息构成-整体。在到期日之前转换所有该债券后，持有人有权根据公司的选择并按照第2（a）节规定的程序以现金或ADS的任意组合收取在该转换日期之后转换的本金本应产生的所有利息（“整笔付款”）。尽管第2（a）条另有相反规定，如本债券于到期日之前全部转换，公司须于该转换后的三（3）个交易日内作出整笔付款。除上述规定外，在本次债券在到期日之前进行部分转换时，持有人有权根据公司的选择并按照第2（a）节规定的程序以现金或ADS的任意组合收取所有应计和未付利息加上在该转换日期之后转换的本金本应计利息（“部分补足-整付”）。尽管第2（a）条另有相反规定，如本债券的一部分在到期日之前转换，公司须在该转换后的三（3）个交易日内作出部分整付。例如，如果持有人在原始发行日的五（5）个月周年日转换本债券本金金额为100,000美元，则部分全额付款应等于所有应计但未支付的利息以及如果在到期日之前未转换该本金本应在转换本金上累积的三十一（31）个月的利息。

第3节。转让和交换的登记。

（a）面额不同。本债券可根据持有人的要求交换为本金总额相等的不同授权面额的债券，交出相同的债券。此类转让或交换的登记将不会支付服务费。

（b）投资陈述。本次债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只能在遵守购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下进行转让或交换。

（c）对债权证登记册的依赖。在将本次债券到期转让给公司之前，公司和公司的任何代理人可将本次债券以其名义在债券登记册上正式登记的人视为本协议的所有人，以便按照本协议的规定收取付款，并为所有其他目的，无论本次债券是否逾期，公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第4节。转换。

（a）自愿转换。在原发行日之后的任何时间，直至本债券不再未偿还为止，本债券应可根据持有人的选择，在任何时间和不时（受本协议第4（d）节规定的转换限制的限制）全部或部分转换为ADS。持有人应通过向公司交付转换通知来实现转换，转换通知的形式作为附件A附于本协议（每份，“转换通知”），其中具体说明将被转换的本次债券的本金金额以及进行转换的日期（该日期，“转换日期”）。持有人有权在任何转换通知中，为转换而包括就该转换通知可发行的ADS应付给德意志银行的任何发行费用的金额。若转换通知中未规定转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为送达的日期。不需要油墨原件的转换通知书，也不需要任何转换通知书表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。为根据本协议进行转换，除非本债券的全部本金加上所有应计和未付利息已如此转换，否则持有人无需向公司实际交出本债券，在这种情况下，持有人应在转换后合理可行的范围内尽快交出本债券，而不会延迟公司在ADS交割日交付股份的义务。本协议项下的转换将具有降低本债券未偿本金金额的效果，金额等于适用的转换。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换的日期。公司可在任何转换通知书交付后的一个（1）营业日内交付对任何转换通知书的异议。发生争议或者不符的，持有人的记录在没有明显错误的情况下，具有控制性和决定性。持有人及任何接受本债券的受让人承认并同意，由于本款的规定，在本债券的一部分转换后，本债券的未支付和未转换的本金金额可能低于本协议表面所述的金额。

（b）转换价格。经此处规定的调整后，在任何转换日生效的转换价格（“转换价格”）应为（x）0.16美元（“固定转换价格”）中的较低者，以及（y）紧接转换日前十（10）个交易日的每日最低VWAP的90%；但如果该转换价格低于底价，则转换价格为底价。

（c）转换机制。

（i）转换本金后可发行的转换股份。根据本协议进行转换时可发行的转换股份的数量应由将（x）本债券待转换的未偿还本金除以（y）转换价格所得的商数确定。

（ii）于转换时交付转换股份。不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）每个转换日期（「 ADS交割日」）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目中较早者，公司须向持有人（a）交付或安排交付于（i）原发行日期六个月或（ii）生效日期中较早者的转换股份，应不受代表在本次债券转换时所获得的转换股份数量的限制性传说和交易限制（购买协议可能随后要求的限制除外）（包括，如果公司已根据第2（b）条就ADS利息的支付发出持续通知，至少在转换通知送达公司之日前20个交易日，代表根据第2（a）节另有确定的应计利息支付的ADS，但假设利息通知期为紧接向公司交付转换通知日期之前的20个交易日期间，并为此类发行排除了公司在利息通知期开始之前就该利息支付交付利息转换股份的条件）和（b）应计和未付利息金额的银行支票（如果公司已选择或被要求以现金支付应计利息）。于（i）原发行日期的六个月周年或（ii）生效日期（以较早者为准）当日或之后，公司须透过履行类似职能的存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式交付公司根据第4（c）条规定须交付的任何转换股份。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就转换通知交付之日生效的ADS而言的标准结算期，以几个交易日表示。

（iii）未能交付转换股份。如就任何转换通知而言，该等转换股份未能于ADS交割日之前交付予适用持有人或未按其指示交付予适用持有人，则持有人有权在其收到该等转换股份当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式选择撤销该等转换，在此情况下，公司应立即将交付予公司的任何原始债券退还持有人，且持有人应立即将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还公司。

（四）绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换本债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该债券而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或为强制执行该债券而采取的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能限制公司就发行该等转换股份而对持有人承担的该等义务；但该等交付不应作为公司放弃公司可能对持有人采取的任何该等行动。如果本债券的持有人应选择转换本债券的任何或全部未偿本金，公司不得基于持有人或与持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他原因的任何主张而拒绝转换，除非法院在向持有人发出通知后发出的强制令、限制和或禁止转换本债券的全部或部分应已寻求并获得，而公司为持有人的利益贴出金额为本债券未偿还本金150%的担保债券，该债券受强制令约束，该债券将继续有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给持有人。在没有该等强制令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股份或（如适用）现金。倘公司因任何理由未能根据第4（c）（ii）条向持有人交付该等转换股份，则须由第二（2^nd）ADS交割日之后的交易日，公司应向持有人支付现金，作为违约金而不是违约金，每转换1,000美元的本金，每个交易日10美元（5日增加到每个交易日20美元（5^第）该等违约金开始累积后的交易日）该ADS交割日之后的每个交易日，直至该等转换股份交割或持有人撤销该等转换。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议、在法律上或在权益上追究其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（v）转换时未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司因任何理由未能于第二次（2^nd）根据第4（c）（ii）节在ADS交割日之后的交易日，如果在该ADS交割日之后，持有人被其经纪公司要求（在公开市场交易或其他情况下）购买，或持有人的经纪公司以其他方式购买，则ADS必须交付以满足持有人在与该ADS交割日相关的转换时有权获得的转换股份的出售（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人（除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外）支付金额（如有），其中（x）持有人如此购买的ADS的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）持有人有权从有争议的转换中获得的ADS总数乘以（2）产生该购买义务的卖单执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（b）由持有人选择的乘积，以等于尝试转换的本金金额（在这种情况下，此种转换应被视为已撤销）的本金重新发行（如果已放弃）本债券，或向持有人交付如果公司及时遵守第4（c）（ii）条规定的交付要求本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付与该债券的尝试转换相关的买入，而根据紧接前一句的（a）条，导致此类购买义务的转换股份的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总计为10,000美元，则公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在转换本债券时及时交付转换股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（vi）保留可于转换时发行的普通股。公司承诺，将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在本债券转换时发行和支付本债券的利息，每一项均如本文所规定，不受持有人（以及债券的其他持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，不少于发行ADS（考虑到第5节的调整和限制）所需的普通股总数（受购买协议中规定的条款和条件的限制）在转换本债券当时未偿还的本金金额并支付本协议项下的利息时。公司承诺，所有可如此发行的普通股，一经发行，即获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。

（vii）零碎股份。本次债券转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等转换时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以转换价格或四舍五入至下一整股。

（八）转让税费。转换本债券时发行转换股份须向本债券持有人免费收取就发行或交付该等转换股份而可能须缴付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让而在转换时以如此转换的本债券持有人的名称以外的名称缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税项的金额或须已确立令公司信纳已支付此类税款；此外，前提是持有人应支付由德意志银行收取的任何一次性首次发行费用，金额最高为每ADS 0.03美元，据公司了解，持有人支付的费用包括在适用的转换通知中根据本协议第4（a）节作为转换的一部分的此类发行费用的金额。公司须向任何转换通知的同日处理所需的所有存管人费用，以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立结算公司）支付转换股份的当日电子交付所需的所有费用。

（d）持有人的转换限制。公司不得对本次债券进行任何转换，且持有人无权转换本次债券的任何部分，但在适用的转换通知规定的转换生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在本债券转换时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）剩余部分转换时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本债券的未转换本金金额，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使类似于本协议所载限制的限制（包括但不限于由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的任何其他债券）。除前一句规定的情况外，就本第4（d）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例计算。在本条第4（d）款所载的限制适用的范围内，确定本债券是否可转换（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言），以及本债券的本金金额可转换，应由持有人自行决定，且提交转换通知应被视为持有人确定本次债券是否可以转换（就持有人连同任何关联公司或归属方拥有的其他证券而言）以及本次债券的本金金额可转换，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第4（d）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告，或（c）公司或公司存托人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本债券）后确定。“实益所有权限制”应为在本次债券转换时可发行的普通股发行生效后立即发行在外的普通股数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第4（d）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人持有的本债券转换时发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第4（d）款的实益所有权限制规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款受益所有权限制规定的解释和实施方式，应不严格符合本条第4（d）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本债券的继承持有人。

第5节。某些调整。

（a）股票股息和股票分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式作出以普通股和/或普通股等价物的ADS或任何普通股等价物（为免生疑问，不应包括公司在债券转换或支付利息时发行的任何ADS）支付的分配或分派，（ii）将已发行的ADS和/或普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行的ADS和/或普通股合并为更小数量的股份或（iv）发行，在普通股重新分类的情况下，公司股本的任何股份，则固定转换价格应乘以其中分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股（不包括公司任何库存股）数量的零头，其中分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

（b）随后的股权出售。如在本债券未偿还期间的任何时间，公司或任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买或出售选择权或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置）、任何ADS、普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时固定转换价格的每股有效价格（该较低价格、“基础转换价格”和该等发行合称，a“稀释性发行”）（如如此发行的ADS、普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于固定转换价格的有效每股价格获得ADS或普通股，则该发行应被视为发生了低于该稀释性发行日期的固定转换价格），然后与每次摊薄式发行的完成（或者，如果更早，则为公告）同时，将固定的转换价格降低至与基础转换价格相等。尽管如此，将不会根据本条第5（b）款就豁免发行作出调整。如果公司进行浮动利率交易，尽管购买协议中规定了禁止，但公司应被视为已按可能转换或行使此类证券的最低转换价格发行普通股或普通股等价物。公司应不迟于任何普通股和/或ADS或受本第5（b）条约束的普通股等价物发行后的交易日书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第5（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据该摊薄发行日期或之后的基本转换价格收取若干转换股份，而不论持有人在转换通知中是否准确提及基本转换价格。

（c）随后的供股。除根据上述第5（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前，如果持有人持有的普通股数量（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前可获得的普通股数量，则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

（d）按比例分配。在本债券尚未发行期间，如公司须在本债券发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股持有人申报或作出其资产（或收购其资产的权利）的任何分配，则在每一此种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在本次债券完全转换时可获得的普通股数量（不考虑对本协议转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股股份的记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配（或因该等分配而导致任何普通股的实益所有权），且该分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）为止。

（e）基本交易。如果在本债券未偿还期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，ADS和/或普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此ADS可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人或一群人获得超过50%的已发行ADS和/或普通股（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与作出或作为其一方的其他人、或与之有关联或有关联的其他人持有的任何普通股，该等股票或购股协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在本次债券的任何后续转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前（不考虑第4（d）节中关于本次债券转换的任何限制）在此类转换时本可发行的每一股转换股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及紧接该基本交易之前本债券可转换为的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。就任何该等转换而言，转换价格的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中一（1）股普通股可发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊转换价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易之后的本债券的任何转换时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第5（e）款的规定，依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并在该基本交易之前经持有人批准（无理拖延），以书面方式承担公司在本债券和其他交易文件（定义见购买协议）下的所有义务，并应根据本债券持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券以换取本债券，该证券由形式和实质与本债券基本相似的书面文书证明，可转换为该继承实体（或其母实体）相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前转换本债券时可获得和应收的普通股（不考虑对本债券转换的任何限制），并附有将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值， 该等股本的股份数目及该等转换价格是为了在紧接该基本交易完成前保护该债券的经济价值），且在形式及实质上均令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本债券及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本债券及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（f）ADS比率变动。如果在发行日期之后，ADS比率增加或减少，则转换债券时将提供的转换股份数量将（分别）与每ADS的ADS的ADS比率变化成反比减少或增加。

（g）计算。根据本条第5条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第5条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

（h）通知持有人。

（i）调整转换价格。每当转换价格依据本第5条的任何规定进行调整时，公司应迅速向每一持有人交付一份通知，其中载明调整后的转换价格，并对需要进行调整的事实作出简要陈述。

（ii）允许持有人转换的通知。如（a）公司须就ADS或普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股的所有权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（及其所有子公司，作为一个整体）作为一方参与的任何合并或合并，公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将ADS转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在为转换本债券而维持的每个办事处或机构进行备案，并须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少二十（20）个历日，按其在债券登记册上出现的最后地址向持有人交付一份通知，述明（x）将为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如未作出记录，则记录的普通股持有人有权获得该股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期，但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的20天期间内转换本债券，除非本协议另有明确规定。

第6节。保留。

第7节。消极盟约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还债券本金至少67%的持有人另有书面同意，否则公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

（a）就任何种类的借款订立、创设、招致、承担、担保或容许存在任何债务，包括但不限于就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润作出或就其作出担保；

（b）除许可留置权外，就或就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权；

（c）以任何对持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书及附例；

（d）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但（i）交易文件所允许或要求的转换股份和（ii）回购公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物，但在本债券期限内，此类回购不得超过所有高级职员和董事的总额100,000美元；

（e）按比例偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得任何债务，但按原发行日期生效的定期本金及利息付款除外，但如在该时间或在该付款生效后存在或发生任何违约事件，则不得作出该等付款；

（f）就公司的任何股本证券支付现金股息或分派；

（g）与公司任何联属公司订立任何须在向监察委员会提交的任何公开文件中披露的交易，除非该等交易是在公平原则基础上作出，并获公司大多数无利害关系董事明示批准（即使少于董事会批准所需的法定人数）；

（h）更改或更改作为类别的债权证的权利、优惠或特权；

（i）批准公司或任何附属公司清盘或解散；或

（j）就上述任何一项订立任何协议。

第8节。违约事件。

（a）“违约事件”是指以下任何事件（无论该事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）任何拖欠（a）任何债权证的本金或（b）欠任何债权证持有人的利息、违约金及其他款项的支付（不论在转换日或到期日或通过加速或其他方式），而该等拖欠（仅在上述（b）条所指的利息支付或其他违约的情况下）并未在三（3）个交易日内得到纠正；

（ii）公司不得遵守或履行债权证所载的任何其他契诺或协议（公司违反其在转换时向持有人交付ADS的义务除外，该违约情况在下文第（xi）条中述及）或任何交易文件中，如有可能，则该失败未得到纠正，在（a）持有人或任何其他持有人向公司发出有关该等失败的通知后的5个交易日内及（b）公司已知悉或应知悉该等失败后的10个交易日内（以较早者为准）发生；

（iii）根据（a）任何交易文件或（b）公司或任何附属公司有义务遵守的任何其他重要协议、租赁、文件或文书（而以下第（vi）款未涵盖）发生违约或违约事件（受适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期规限）；

（iv）在本债权证、任何其他交易文件、依据本协议或其作出的任何书面陈述或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证明书中作出的任何陈述或保证，自作出或当作作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确；

（v）公司或任何重要附属公司（该术语在S-X规则1-02（w）中定义）须受破产事件的规限；公司或任何附属公司须拖欠其在任何抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书下的任何义务，根据这些文书，可能会发行或可能有担保或证据证明（a）涉及超过150,000美元的债务的借入款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，这种债务现在是否存在或以后是否应产生，以及（b）导致这种债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付；

（vi）该ADS不具备在交易市场上市或报价交易的资格，且不具备在五个交易日内恢复上市或报价交易的资格；

（vii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方或应同意在一项交易或一系列关联交易中出售或处置其全部或超过33%的资产（无论该出售是否会构成控制权变更交易）；

（viii）公司须因任何理由而未能在根据第4（c）条的转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司须随时向持有人提供通知，包括以公告方式，告知公司有意不按照本协议的条款履行任何债券的转换请求；

（ix）任何人须违反根据购买协议第2.2条交付予初始持有人的任何协议；

（x）公司透过存托信托公司或其他成立的结算公司进行的ADS和/或普通股的电子转让不再可用或受到“寒意”；

（xi）任何金钱判决、令状或类似的最终程序，须以超过50,000美元的代价输入或提交予公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，而该等判决、令状或类似的最终程序须在45个日历日期间保持不腾空、不受担保或不受搁置；或

（xii）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的视为证明），证明股权条件已获满足或并无股权条件失败或是否已发生任何违约事件。

第9节。发生违约时的补救措施。如发生任何违约事件，本债券的未偿本金金额，加上截至加速日期应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，将根据持有人的选择，立即到期并按强制性违约金额以现金支付。自导致本次债券最终加速发行的任何违约事件发生后五（5）天起，本次债券的利率应按年利率18%或适用法律允许的最高利率中的较低者计息。在全额支付强制违约金额后，持有人应及时将本债券交回公司或按公司指示交回。就本文所述的此类加速而言，持有人无需提供且公司特此放弃任何形式的任何提示、要求、抗议或其他通知，并且持有人可以立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及其根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本协议支付款项之前的任何时间撤销和取消此种加速，并且持有人应拥有作为债券持有人的所有权利，直至持有人根据本条第8（b）条收到全额付款（如有）为止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第10节。杂项。

（a）通知。持有人根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均须以书面形式送达，并须亲自送达、以电子邮件附件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发出，寄给公司，地址为上述地址，或公司为此目的而透过根据本条第9（a）条向持有人送达的通知而指明的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面形式送达，并须亲自送达、以电子邮件附件方式送达，或由国家认可的隔夜快递服务以公司帐簿上出现的电子邮件地址或持有人的地址寄发，或如公司帐簿上未出现该电子邮件附件或地址，则须按采购协议的规定，在该持有人的主要营业地点送达。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件附件发送至本协议所附签字页上所载的电子邮件地址，（ii）在传输日期之后的下一个交易日，则应被视为在（i）传输日期中最早的日期发出并生效，如果此类通知或通信是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）通过电子邮件附件发送至本协议所附签名页上所载的电子邮件地址，（iii）邮寄日期后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（iv）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

（b）绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款不得改变或损害公司在本协议规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、违约金和应计利息（如适用）的绝对和无条件的义务。该债券为公司的直接债务义务。本债券与现在或以后根据本条款发行的所有其他债券享有同等地位。

（c）遗失或毁损的债券。如果本债券将被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应就如此毁损、遗失、被盗或毁损的本债券的本金金额签署并交付一份新的债券，作为交换和替代被毁损的债券以及在注销时，或代替或替代丢失、被盗或毁损的债券，但前提是收到该债券遗失、被盗或毁损的证据，以及本债券的所有权，且公司合理满意。

（d）管辖法律。有关本债券的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关任何交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）应在设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议每一方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等纽约法院的管辖，或该等纽约法院不适合或不方便进行该等程序的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本债券向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在由本债券或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本债券的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中产生的其他成本和费用。

（e）放弃。公司或持有人对违反本债券任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债券任何其他条文的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本次债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本次债券的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何放弃须以书面作出。

（f）可分割性。如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本债券的履行，及本公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺本公司将不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（g）补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本债券中提供的补救措施应是累积性的，并且是在本债券和任何其他法律上或股权上的交易文件（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施之外的补救措施，本协议中的任何内容均不得限制持有人就公司未能遵守本债券条款的任何行为寻求实际和后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除此处明确规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定的情况外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的条款和条件。

（h）下一个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（i）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第11节。披露。在公司收到或交付任何按照本债券条款的通知后，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两（2）个营业日内在表格6-K或其他形式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付该通知的同时向持有人如此表明，且在没有任何此类表明的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

*********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排由一名获正式授权人员于上述日期正式签立本债券。

附件A

转换通知

以下签署人特此选择将开曼群岛获豁免公司（“公司”）狮子集团控股有限公司于2028年1月23日到期的可转换债券项下的本金根据本协议的条件转换为公司的ADS，截至下文所写日期。如果ADS将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将支付与此相关的所有应支付的转让税，并在此交付公司根据该协议合理要求的证书和意见。任何转换都不会向持有人收取任何费用，除非此类转让税（如有）。

通过交付本转换通知，以下签署人向公司声明并保证，其对普通股的所有权不超过根据《交易法》第13（d）节确定的本债券第4节规定的金额。

以下签署人同意就上述普通股的任何转让遵守适用证券法下的招股说明书交付要求。

转换计算：

附表1

转换时间表

本金总额为2,135，000美元、将于2028年1月23日到期的可转换债券由开曼群岛豁免公司狮子集团控股有限公司发行。本转换附表反映根据上述参考债券第4节作出的转换。

日期：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2025年1月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

注册人的认证会计师的变更。

（a）发布独立注册会计师事务所

2025年1月27日，Lion Group Holdings Ltd（“公司”）董事会审计委员会决议解除HTL International，LLC（“HTL”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。

在最近的上一个财政年度和发布前的随后的中期期间，HTL既没有对公司的财务报表提供任何负面意见或保留意见，也没有与公司发生分歧，因为他们就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项进行了接触，这些分歧认为，如果不能解决到HTL满意的程度，将导致HTL在其该财政年度和中期期间的报告中提及其主题事项。

在最近的上一个财政年度和发布前的随后的过渡期内，没有发生20-F表格第16F（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”。

该公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告之前已向HTL提供了该报告的副本。HTL向我们提供了一封日期为2025年1月31日致SEC的信函，该信作为附件 16.1附于本文中，特此以引用方式并入本文。

（b）新设独立注册会计师事务所

于2025年1月27日，公司已聘请GGF CPA LTD（“GGF”）作为其独立注册会计师事务所，对公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。聘请广发集团为公司独立注册会计师事务所的决定，经公司董事会审议通过。

在最近两个财政年度内及截至本报告日期，公司未就以下任何事项向GGF咨询：

董事会变动

于2025年1月28日，公司董事会（“董事会”）选举董事会董事Chunning Wang先生为董事长，自即日起生效。同日，董事会选举Sze Hau Lee先生为董事会第二类董事。Lee先生现任公司首席财务官。

Lee先生于2019年5月加入公司担任公司财务总监，主要负责公司的筹资活动。在此之前，Lee先生曾于2017年9月至2019年2月在嘉年华集团国际控股有限公司（0996.HK）担任企业财务总监。在那里工作期间，Lee先生主要负责领导、发起、构建和执行融资交易，并向管理层提供投资建议。在此之前，李先生拥有多年的银行业经验。2017年2月至2017年9月任中国民生银行香港分行银团融资部经理，2016年4月至2017年2月任恒丰银行上海分行结构加杠杆金融部副总裁，2014年1月至2016年4月任中国民生银行香港分行结构加杠杆金融部经理助理。他主要负责银团融资的发起、结构和执行以及大型交易的融资安排。Lee先生在会计师事务所开始了他最初几年的职业生涯。曾于2012年10月至2013年12月在安永会计师事务所担任高级助理。在此之前，他在普华永道工作了大约五年，于2007年9月开始担任合伙人，并于2012年10月离职，担任高级合伙人。Lee先生于2007年8月获得香港中文大学专业会计学士学位。他自2011年起担任香港会计师公会会员，并自2022年1月起担任英格兰及威尔士特许会计师公会会员。

参照成立

财务报表及附件

（d）展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年1月31日

2025年1月31日

证券交易委员会

东北部100 F街

华盛顿特区20549

回复：狮子集团控股有限公司

尊敬的先生或女士：

我们已阅读狮子集团控股有限公司于2025年1月31日所作的6-K表格报表。我们同意此类6-K表格中有关本所的陈述；我们无法同意或不同意其中包含的狮子集团控股有限公司的其他陈述。

非常真正属于你，

/s/HTL International，LLC

HTL International，LLC

德克萨斯州休斯顿

12 Greenway Plaza Suite 1100 | Houston，Texas 77046

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

第13a-16条或第15d-16条规则规定的外国私营发行人的报告

根据1934年证券交易法

2025年2月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号
+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

狮子集团控股有限公司（纳斯达克：LGHL）（“公司”）今天宣布，将于2025年3月7日举行临时股东大会。

公司年度股东大会将于当地时间2025年3月7日上午10：00召开。会议将在3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693举行。会议将表决的事项载于公司于2025年2月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格。2025年2月12日登记在册的股东将有资格在本次会议上投票。

参照成立

展览指数

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

狮子集团控股有限责任公司

股东特别大会通知

将于2025年3月7日举行

特此通知，开曼群岛公司（“公司”）狮子集团控股有限公司将于当地时间2025年3月7日上午10：00在3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693举行临时股东大会（“临时股东大会”），以审议并酌情通过以下决议：

您可以在随附的代理声明中找到有关这些项目的更多信息。只有在纽约时间2025年2月12日收盘时登记在会员名册中的A类普通股或B类普通股（统称“普通股”）的持有人，才能在临时股东大会或可能发生的任何休会中投票。如果您是美国存托股票的持有人，请参阅附件中“美国存托股票持有人的投票”标题下的代理声明中的讨论。

诚挚邀请全体普通股股东亲自出席临时股东大会。然而，有权出席和投票的普通股持有人有权指定代理人出席和投票，而不是此类持有人。代理人不必是公司的股东。如果您是普通股股东，无论您是否希望亲自出席临时股东大会，请尽快在随附的委托书上注明日期、签名并交回，以确保您在临时股东大会上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您以您的代理形式发送，然后决定亲自出席临时股东大会以投票表决您的普通股，您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。随函附上的委任代表表格须送交首席执行官狮子集团控股有限公司，地址为3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693，并须在不迟于举行股东特别大会或其任何休会的时间内送达。本临时股东大会通知及随附的代理声明也可通过我们的网站http://ir.liongrouphl.com查阅。

狮子集团控股有限责任公司

代理声明

一般

开曼群岛公司（“公司”）狮子集团控股有限公司的董事会正在征集将于当地时间2025年3月7日上午10：00举行的临时股东大会或其任何休会或延期举行的临时股东大会（“临时股东大会”）的代理人。股东特别大会将于3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693举行。

记录日期、股份所有权及法定人数

截至纽约时间2025年2月12日收盘时，A类普通股或B类普通股（统称“普通股”）的记录持有人有权在临时股东大会上投票。截至2025年2月12日，1,281，237,399股A类普通股（每股面值0.0001美元）和65,387，845股B类普通股（每股面值0.0001美元）已发行和流通。截至2025年2月12日，我们的A类普通股中约有1,263，082,900股由美国存托股票（“ADS”）代表。一名或多于一名普通股股东，其代表合计占公司已缴足有表决权股本的多数亲自出席或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其授权代表出席，就所有目的而言，均为法定人数。

董事会建议对第1-3号提案中的每个提案投“赞成”票。

投票和征集

每股A类普通股有权就在临时股东大会上须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股有权就在临时股东大会上须表决的所有事项投票一万（10,000）票。

在特别股东大会上，每一位亲自出席或委托代理人出席的普通股持有人均可对该普通股持有人所持有的缴足股款的普通股进行投票。经会议表决的决议，应当以投票方式决定。除适用法律规定并受章程条款约束外，A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别就提交临时股东大会表决的所有事项共同投票。亲自出席或由代理人代表出席并有权在临时股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票的赞成票将被要求通过在临时股东大会上提交表决的每一项拟议决议。

征集代理的费用由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。将向以他们的名义持有我们的普通股或他人实益拥有的ADS的银行、经纪人、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。

普通股股东的投票

股份登记在自己名下的普通股股东可亲自出席临时股东大会或填写、注明日期、签署并发回随附的代表委任表格，方式为将代表委任的代表委任，并将该表格提交所附的代表委任为行政总裁狮子集团控股有限公司，地址为3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693。代表委任表格须不迟于举行股东特别大会或其任何续会的时间送达。

当普通股股东妥善填写、注明日期、签署并交还代理时，他们所代表的普通股，除非代理被撤销，将根据股东的指示在临时股东大会上进行投票。如果这些持有人没有给出具体指示，普通股将被投票“支持”每项提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交临时股东大会的其他事项。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定是否达到法定人数。弃权将与对提交给临时股东大会表决的每一项拟议决议投反对票具有同等效力。经纪人不投票将与投票反对提交给临时股东大会投票的每一项提议的决议具有相同的效果。

有关拟议决议的信息，请参阅本代理声明。

美国存托股票持有人的投票

作为ADS的存托人，德意志银行 Trust Company Americas告知我们，它打算向所有ADS的记录所有者邮寄一张投票指令卡和一份ADS记录所有者的存托通知。应ADS记录所有人的书面请求，该所有人应在纽约市时间2025年3月4日上午10：00之前向德意志银行 Trust Company Americas交付一张正确填写、注明日期并经签名的投票指示卡，德意志银行 Trust Company Americas将在切实可行的范围内，根据该请求中规定的指示，努力对此类ADS所代表的A类普通股或其他存款证券的金额进行投票或安排投票，并以与这些ADS相关的美国存托凭证为证明。德意志银行信托公司Americas已告知我们，除非按照这些指示，否则它将不会投票或试图行使投票权。作为我们所有ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人，只有德意志银行信托公司Americas可以在临时股东大会上对这些A类普通股进行投票。

如果德意志银行信托公司Americas及时收到持有人的投票指示，但未具体说明存托人对该持有人ADS所代表的A类普通股进行投票的方式，存托人应（除非在分发给持有人的通知中另有规定）认为该持有人已指示存托人就该等A类普通股向公司指定的人提供全权委托代理，而存托人应向公司指定的人提供全权委托代理，以对该等A类普通股进行投票。

代理的可撤销性

根据本次征集而给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较后日期的正式签署的代理予以撤销，或者，如果您持有普通股，则通过亲自出席会议并投票予以撤销。如果您持有我们的普通股，则必须将书面撤销通知送达狮子集团控股有限公司，如果您持有我们的A类普通股，则必须将撤销通知送达德意志银行 Trust Company Americas，如果您持有代表我们A类普通股的ADS。

致股东的年度报告

公司通过公司网站向股东提供年度报告。截至2023年12月31日止年度的2023年度报告（“2023年度报告”）已提交美国证券交易委员会。公司采用这种做法是为了避免将此类报告的实物副本邮寄给公司ADS的记录持有人和实益拥有人所产生的大量费用。您可以通过访问公司网站https://ir.liongrouphl.com/#/Overview的“财务信息”栏目下的“投资者关系”标题获取我们的2023年年度报告副本。如果您想收到公司2023年年度报告的纸质或电子邮件副本，您必须索取一份。索取复印件不向你收费。请向公司投资者关系部索取一份，邮箱：ir@liongrouphl.com。

建议1a

一般

董事会认为，这符合公司及股东的最佳利益，现征求股东批准将每1,000股面值0.0000001美元的公司股份合并为一股面值0.0001美元的股份，其结果是法定资本为5,000，000美元，分为50,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）40,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（b）7,500，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股；（c）2,500，000,000股每股面值0.0001美元的优先股（“第一项提案”）。批准及采纳第一项建议将不会对公司现有股东造成重大影响，因为公司股东先前已于2024年12月23日批准增加授权股份1,000倍，该增加并未在公司股东名册及已发行及未发行股份中生效。

第一项建议须以特别决议案通过，该决议案须取得股东所持票数少于三分之二的多数票作为有权亲自投票或（如允许代理）在公司股东大会上以代理投票的方式通过。

提请股东于临时股东大会上考虑及表决的决议案如下：

需要投票和董事会推荐

如达到法定出席人数，则须以不少于亲自出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的普通股股东票数三分之二的多数票投赞成票，方可批准第一项提案。

董事会建议对提案1A投“赞成”票。

建议2A-2B

增加法定资本及由此修订公司组织章程大纲

提案2a

董事会认为，符合公司及股东的最佳利益，现正征求股东批准，批准增加公司法定资本15,000，000美元，分为150,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，所得法定资本为20,000，000美元，每股面值0.0001美元的股份，包括（a）190,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（b）7,500，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股；（c）2,500，000,000股每股面值0.0001美元的优先股（“增加授权资本提案”）。

增加法定资本必须以普通决议通过，该决议需要由亲自出席或由代理人代表并有权就该等提案投票的股东亲自、通过代理人或由授权代表在临时股东大会上投票的简单多数投赞成票。

提案2B

如果我们的股东批准提案2A，我们的董事会将寻求股东的批准，以相应地修改公司第五次修订和重述的组织章程大纲。对公司现有备忘录或协会的修订必须以特别决议批准，该决议要求亲自出席或由代理人代表出席并有权就该等提案进行投票的股东（无论是亲自出席、由代理人出席或由授权代表出席）获得不少于在临时股东大会上所投票数三分之二的赞成票。

倘股东批准此建议，我们的董事会将指示注册办事处在批准增加授权资本后的任何时间向开曼群岛公司注册处提交修订第五份经修订及重列的组织章程大纲的通知。有关增加公司法定股本及修订公司第五份经修订及重列的组织章程大纲的决议案（「修订议案」）提交股东于临时股东大会上考虑及表决，内容如下：

需要投票和董事会推荐

如达到法定人数，将需要亲自出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的普通股股东的不少于三分之二的多数票的赞成票，才能批准增加法定资本和第六份经修订和重述的组织章程大纲。

董事会建议对第2A-2B号提案投“赞成”票。

建议3

休会提案

休会提案如获批准，将要求临时股东大会主席（已同意采取相应行动）将临时股东大会延期至更晚的日期，以允许进一步征集代理人。休会提案将仅在活动中提交给我们的股东，根据表格中的投票，在临时股东大会召开时没有足够的票数来批准本代理声明中的提案。如果延期提案未获得我们股东的批准，会议主席有权在该事件中将临时股东大会延期至更晚的日期，根据制表的投票结果，在临时股东大会召开时没有足够的票数来批准这些提案。

需要投票和董事会的建议

如在临时股东大会上亲自或委托代理人出席并就该事项投票的股份的过半数投票赞成休会提案，则临时股东大会主席将按上述规定行使其休会权力。

推荐

该公司董事会建议你对休会提案投“赞成票”。

其他事项 

我们知道没有其他事项需要提交临时股东大会。如果任何其他事项适当地提交临时股东大会，则所附代理表格中指定的人士有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。

狮子集团控股有限责任公司

（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）

特别股东大会的代理表格

将于2025年3月7日举行

（或其任何续会或延期会议）

我/我们，以下签署人确认收到临时股东大会通知和委托书，并作为______________ A类普通股的登记持有人¹，每股面值0.0001美元，以及_________________ B类普通股²，狮子集团控股有限公司（“公司”）每股面值0.0001美元（连同A类普通股，“普通股”），兹委任公司董事Chunning Wang先生或（姓名）（地址）____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________³（或任何延期或延期）将于当地时间2025年3月7日上午10：00在3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693举行。

兹指示本人/我们的代理人就有关特别股东大会通知中指明的事项的决议投票如下：

日期：2025年__________________

签名（s）__________________

签名名称______________________

股东名称______________________

注意事项：

2025年2月18日

狮子集团控股控股有限公司

请注意以下最后保存人的临时股东大会通知：

现将公司召开的临时股东大会通知代表狮子集团控股有限公司（“公司”）普通股（“已存托证券”）的美国存托股份（“ADS”）持有人。公司的会议通知副本，其中包括议程，可在http://ir.liongrouphl.com查阅。

截至上述ADS记录日期收市时的ADS持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，根据公司、德意志银行 Trust Company Americas（“存托人”）与ADS持有人之间订立的存款协议（“存款协议”）、公司组织章程大纲和章程细则以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定，指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的存款证券有关的任何投票权（如有）。

为使投票指示有效，持有人必须填写、签署并交回随附的投票指示表格，以便在上述投票截止日期前收到。仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。保存人在ADS记录日期以保存人指定的方式及时收到持有人的投票指示后，保存人应在实际可行且适用法律允许的范围内，努力根据《存款协议》、公司组织章程大纲和章程细则的规定以及《存款证券》的规定或管辖《存款证券》的规定，投票或促使托管人根据该投票指示（亲自或通过代理人）对该收据所证明的ADS所代表的存款证券进行投票。

持有人请注意，如果（i）保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的存托证券进行投票的方式，或（ii）保存人未及时收到持有人就该持有人在ADS记录日期所持有的ADS所代表的任何存托证券发出的指示，存托人应认为该持有人已指示存托人就该等已存入证券向公司指定的人提供全权委托代理，而存托人应向公司指定的人提供全权委托代理以对该等已存入证券进行投票，但前提是不得视为已发出此类指示，且不得就公司通知存托人的任何事项（且公司同意尽快以书面形式提供此类信息，（如适用）（x）公司不希望提供该等代理，（y）公司知悉或应合理知悉持有人对公司指定的人将以其他方式投票支持的结果存在重大反对意见，或（z）公司指定的人将以其他方式投票支持的结果将对已存入证券持有人的权利产生重大不利影响，但前提是，公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人（定义见下文）承担任何责任。

此外，请持有人注意，如果对任何决议或事项的投票是根据公司组织章程大纲和章程细则以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从持有人那里收到的投票指示（或如上所述的视为投票指示）将失效。保存人将没有义务要求就任何决议以投票表决方式进行表决，并不因没有要求以投票表决方式进行表决而对任何持有人或受益所有人承担任何责任。

请注意，通过银行、经纪商或其他代名人实益持有ADS的人，如果希望就此类ADS所代表的证券提供投票指示，则必须遵守该银行、经纪商或其他代名人的投票指示要求，并遵守其设定的最后期限。此类要求和截止日期将与本文针对ADS注册持有人提出的要求和截止日期有所不同。

持有人及在任何ADS中拥有实益权益的个人和/或实体（“实益拥有人”）被告知：（a）存托人没有审查过公司的网站或其上的任何项目，并且不对其内容承担责任，（b）存托人或其任何关联机构均不控制、负责、背书、采纳，或保证公司编制的任何文件或公司网站所载的任何资料的准确性或完整性，而保存人或其任何联属公司均不对其中或其上所载的任何资料承担或不应承担或负责，（c）无法保证持有人或受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人将收到本通知有足够的时间使持有人能够及时向保存人退回投票指示，及（d）保存人及其代理人无须对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效力承担法律责任。

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存托凭证

电话：（866）2492593

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0立昂集团控股有限公司股东特别大会（续并在反面签名）在线添加您的电子邮件地址将您的电子邮件地址添加到您在EQ的在线账户，以24/7的方式访问您的账户并注册eConsent以电子方式接收未来的材料。立即更新您的账户：对于首次设置账户的用户，请按照以下说明进行操作：144751.1或者，您可以在下面标题为“电子股东通讯”的部分中向我们提供您的电子邮件地址，以便在可用时以电子方式接收未来的材料。电子股东通讯请加入越来越多的股东接收电子邮件，而不是硬拷贝股东通讯。在https://equiniti.com/us/ast在线注册-在下方访问或提供您的电子邮件地址。•• ••进入https://equiniti.com/us/ast-访问并点击Shareholder Central标题按钮下的“Register –首次用户点击此处”字样按照提供的说明设置您的帐户，其中将包括提供您的电子邮件地址一旦您的帐户设置完成，请选择页面右上角的工具栏“通信”这里您需要选择“通过电子邮件接收公司邮件”，点击“提交”按钮，如果现有用户更新您的账户可用，任何未来的代理材料都将以电子方式发送给您，请执行以下操作：访问https://equiniti.com/us/ast-access并点击Shareholder Central标题下的“LOGIN”按钮•• ••一旦您访问您的账户，选择页面右上角的工具栏“通信”这里您需要选择“通过电子邮件接收公司邮件”接下来，点击“提交”按钮，任何未来的代理材料如果可用，都将以电子方式发送给您

立昂集团股份有限公司股东特别大会。2025年3月7日请在提供的信封内签名、注明日期并邮寄您的代理卡，以便在2025年3月4日美国东部时间上午10：00或之前收到您的投票。请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。1 .决议为特别决议案：每股面值为0美元的公司股份1,000股。0000001应合并为一股面值为0美元的股份。0001的结果，法定资本为5,000，000美元，分为50,000，000股，面值为0美元。每股0001元，包括（a）40,000，000,000股面值为0美元的A类普通股。每股0001股；（b）7,500，000,000股面值为0美元的B类普通股。每股0001股；及（c）2,500，000,000股面值为0美元的优先股。每个0001。2 .A.以普通决议案决议：公司法定资本增加15,000，000美元，分为150,000，000股面值为0美元的A类普通股。每股0001元，法定资本2万美元，面值为0美元的股份。每股0001元，包括（a）19,000，000,000股A类普通股，面值为0美元。每股0001股；（b）7,500，000,000股面值为0美元的B类普通股。每股0001股；及（c）2,500，000,000股面值为0美元的优先股。每个0001。请于2025年3月7日提交临时股东大会审议的决议在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请用此处x030725所示的蓝色或黑色墨水标记您的投票。公司董事会建议您对决议2投“赞成票”。B.决议为特别决议案，批准第五条经修订及重列的公司组织章程大纲第6条以以下内容取代：“6。该公司的资本为20,000，000美元，分为20,000，000股，面值或面值为0美元。每股0001，包括（a）19,000，000,000股A类普通股，面值为0美元。每股0001股；（b）7,500，000,000股面值为0美元的B类普通股。每股0001股；及（c）2,500，000,000股面值为0美元的优先股。每个0001。在符合《公司法》和《公司章程》的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并对上述股份或其中任何股份进行分割或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论原始、赎回、增加或减少是否有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或受任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前规定的权力。公司的股份和其他证券可由董事发行，不论是否涉及投票、分配、资本回报或其他方面，并按董事可能决定的类别和系列（如有）发行，具有优先、递延或其他特别权利、限制或私立学院。” 3 .决议为一项普通决议，批准指示临时股东大会主席将临时股东大会延期至一个或多个日后举行，如有必要，在根据会议时的表格投票结果，没有足够票数批准提案1、2的情况下，允许进一步征集和投票代理。A，和2。B.反对弃权反对弃权股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

要更改您账户上的地址或添加邮件，请勾选右侧的方框。请在上面的地址空间注明您的新住址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。立昂集团股份有限公司股东特别大会。2025年3月7日，互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-拨打电话-免费1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或从外国从任何触摸电话1-201-299-4446并按照说明操作。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票至上午10：00。美国东部时间2025年3月4日。邮寄-在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡，以便在上午10：00之前收到您的投票。美国东部时间2025年3月4日。在线添加您的电子邮件地址-将您的电子邮件地址添加到您在EQ的在线帐户，以便24/7访问您的帐户并注册eConsent以电子方式接收未来的材料。今天更新您的帐户：https://equiniti.com/us/ast-access（有关说明，请参见背面）或在背面标题为“电子股东通讯”的部分中向我们提供您的电子邮件地址，以便在可用时以电子方式接收未来的材料。代理投票说明如非通过电话或网络投票，请沿打孔线拆卸并在提供的信封内邮寄。030725公司董事会建议您对提交2025年3月7日临时股东大会审议的决议投“赞成”票请在随附信封内签名、注明日期并及时退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如此处所示x公司编号账户编号1。以特别决议案决议：每1,000股公司股份，面值为0美元。0000001应合并为一股面值为0美元的股份。0001的结果，法定资本为5,000，000美元，分为50,000，000股，面值为0美元。每股0001，包括（a）40,000，000,000股面值为0美元的A类普通股。每股0001股；（b）7,500，000,000股面值为0美元的B类普通股。每股0001股；及（c）2,500，000,000股面值为0美元的优先股。每个0001。2 .A.以普通决议案决议：公司法定资本增加15,000，000美元，将分为150,000，000股面值为0美元的A类普通股。每股0001元，法定资本2万美元，面值为0美元的股份。每股0001，包括（a）19,000，000,000股A类普通股，面值为0美元。每股0001股；（b）7,500，000,000股面值为0美元的B类普通股。每股0001股；及（c）2,500，000,000股面值为0美元的优先股。每个0001。2.B.决议为特别决议案，批准将第五条经修订及重列的公司组织章程大纲第6条改为：“6。该公司的资本为20,000，000美元，分为20,000，000股，面值或面值为0美元。每股0001，包括（a）19,000，000,000股A类普通股，面值为0美元。每股0001股；（b）7,500，000,000股面值为0美元的B类普通股。每股0001股；及（c）2,500，000,000股面值为0美元的优先股。每个0001。在符合《公司法》和《公司章程》的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并对上述股份或其中任何股份进行分立或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论原始、赎回、增加或减少是否有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一股股份的发行，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受本公司在此之前规定的权力的约束。公司的股份和其他证券可由董事发行，其优先、递延或其他特别权利、限制或私立学院，无论是否涉及投票、分配、资本回报或其他方面，并按董事可能决定的类别和系列（如有）发行。” 3 .决议为普通决议案，批准指示临时股东大会主席将临时股东大会延期至较后日期，如有需要， 如果根据会议时的表格投票结果，没有足够票数批准提案1、2，则允许进一步征集和投票代理。A，和2。b.反对弃权反对弃权股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2025年3月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

本表格6-K报告中包含的信息

Lion Group Holdings Ltd.（“公司”）现提供此6-K表格，以报告自2025年3月4日起，Hua Luo先生被免去公司全资子公司Lion Futures Limited（“LFL”）的董事和负责人员以及公司全资子公司Lion International Financial（Singapore）Pte Ltd.（“Lion SG”）的首席执行官和董事职务。同日丨免去Zhe Zhang先生的诺安SG董事职务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年3月4日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2025年3月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

本表格6-K报告中包含的信息

将事项提交给证券持有人投票。

2025年3月7日，狮子集团控股有限公司（“公司”）召开了公司临时股东大会（“临时股东大会”）。公司股东于临时股东大会上就五项业务采取行动，每项业务均获股东批准。表决结果如下：

建议1.A.批准将每1,000股面值0.0000001美元的公司股份合并为1股面值0.0001美元的股份，其结果为法定资本5,000，000美元分为50,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）40,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（b）7,500，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股；及（c）2,500，000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

建议2.A.批准公司法定资本增加15,000，000美元，分为150,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，结果法定资本为20,000，000美元，每股面值0.0001美元的股份，包括（a）190,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（b）7,500，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股；及（c）2,500，000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

第2B号提案。批准第五届经修订及重列的公司组织章程大纲第6条以以下内容取代：

“6.公司的资本为20,000，000美元，分为200,000，000,000股，每股面值或面值为0.0001美元的股份，包括（a）190,000，000,000股每股面值为0.0001美元的A类普通股；（b）7,500，000,000股每股面值为0.0001美元的B类普通股；及（c）2,500，000,000股每股面值为0.0001美元的优先股。在符合《公司法》和《公司章程》的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并将上述股份或其中任何股份细分或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少是否有任何优先、优先权、特殊特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此除非发行条件应另有明确规定每一次发行的股份，无论是否声明为普通，优惠或其他方式须受本公司上述规定的权力所规限。公司的股份和其他证券可由董事发行，无论在投票、分配、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的类别和系列（如有）中具有优先、递延或其他特殊权利、限制或特权。”

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

第13a-16条或第15d-16条规则规定的外国私营发行人的报告

根据1934年证券交易法

2025年4月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

本表格6-K报告中包含的信息

2024年4月18日，纳斯达克向狮子集团控股有限公司（“公司”）提供通知，基于此前连续30个工作日，公司已上市的美国存托股票（“ADS”）不再满足纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的每股最低1美元的买入价要求。为该公司提供了180个日历日，或直到2024年10月15日，以恢复合规。2024年10月18日，纳斯达克已确定该公司有资格再延长180个日历日，或直至2025年4月14日，以恢复合规。如果在这一额外时间段内的任何时间，公司ADS的收盘价至少连续10个工作日为每股1美元，纳斯达克将提供合规的书面确认。2025年4月11日，纳斯达克确认该公司已重新遵守5810（c）（3）（A），该事项现已结束。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月14日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

第13a-16条或第15d-16条规则规定的外国私营发行人的报告

根据1934年证券交易法

截至2025年5月

委员会文件编号：001-39301

狮子集团控股有限责任公司

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

+65 8877 3871

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

本表格6-K报告中包含的信息

在本6-K表格（“报告”）中使用时，除非另有说明，否则“公司”、“我们”和“我们的”均指狮子集团控股有限公司

如先前所披露，于2025年1月23日，公司与ATW Opportunities Master Fund，L.P.（“ATW”）及ATW Opportunities Master Fund II，L.P.（“ATW II”）订立2024年8月4日证券购买协议的修订（“修订”）（“SPA”）。2025年5月23日，ATW II行使了随后的平仓权（“第三次平仓”），购买了本金余额为75万美元的额外债券（“第三次债券”）。第三次平仓发生在2025年5月23日。公司拟将发行第三期债券所得款项用作营运资金用途。第三期债券于2028年5月23日到期，在以现金支付利息的情况下按年利率8%计息，或在公司选择以美国存托股票（“ADS”）支付利息的情况下按12.0%计息，并可转换为ADS，自其原始发行日期后开始，转换价格为紧接转换日期前十（10）个交易日每日最低VWAP的较低者（x）2.71美元和（y）90%。利息每季度以现金支付，或者公司可能支付其ADS的应计利息。该公司还发行了L系列认股权证（“L系列认股权证”），按第三次收盘时SPA的设想购买最多140,625股ADS。

上述描述并不完整，而是通过引用第三债券形式和L系列认股权证形式的全文分别作为附件10.1和10.2对其进行了整体限定，每一种形式均通过引用并入本文。

展览指数

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

Series L American Depositary Shares Purchase Warrant

狮子集团控股有限责任公司

本美国存托股份购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，ATW Opportunities Master Fund II，L.P.或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期或之后的任何时间（“首次行使日”）以及2032年5月23日下午5：00（纽约市时间）或之前（但不在此之后），根据条款并在以下所载的行使限制和条件的约束下，认购并向开曼群岛豁免公司（“公司”）的狮子集团控股有限公司购买，最多140,625股美国存托股票（“ADS”），每份ADS代表一股普通股（根据本协议下的调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一份ADS的价格应等于第2（b）节中定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2024年8月9日签署的该特定证券购买协议（经不时修订、重述或补充，“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本（以本协议所附的格式）（“行使通知”），全部或部分行使。就本认股权证的任何行使而言，持有人有权获得若干额外的ADS，这些ADS的金额等于就该行权通知可发行的ADS应付给德意志银行的任何发行费用除以行权价格。在上述行使日期后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的ADS的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序。不得要求任何行权通知的油墨原件，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个工作日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证下每份ADS的行使价为4.00美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。尽管有上述规定，行使价可由公司全权酌情下调，但不得上调。

c）无现金活动。如在截止日期后120个历日后至终止日期前的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法供持有人转售认股权证股份，则本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”方式全部或部分行使，在该“行使”中，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的ADS在随后上市或报价的交易市场上的买入价（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的每ADS最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券多数权益的买方善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用的条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该ADS随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的ADS每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告，则如此报告的每ADS的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券多数权益的买方善意选择的独立评估师确定且公司合理接受的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。本公司须促使其过户登记处将根据本协议购买的认股权证股份存放于存托人，并促使存托人通过其在托管人系统的存款或提款（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户记入存托信托公司的账户，前提是该存托人当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售（假设认股权证以无现金方式行使），及以其他方式以实物交付一份以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册的证明书，以供持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份数目在向公司交付行使通知后的两（2）个交易日（该日期为“认股权证股份交割日”）之前送达持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行使价的付款（无现金行使情况除外）。倘公司因任何理由未能向持有人交付认股权证股份，但须经第二次（2^nd）认股权证股份交割日之后的交易日，公司须就每1,000美元受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的ADS的VWAP）以现金形式向持有人支付10美元/交易日（增加至该等违约金开始累积后的第五个交易日的20美元/交易日），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持一名注册商（可作为存托人）作为FAST计划的参与者。“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。如果公司未能促使存托人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使保存人根据上文第2（d）（i）条的规定，依据在第二（2^nd）认股权证股份交割日之后的交易日，且如在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买的ADS交付以满足持有人预期在该行权时收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的美国存托股而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付与试图行使总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的ADS相关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付ADS的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。在本认股权证行使时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该行使时原本有权购买的ADS的任何零头，公司须自行选择就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及费用均由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一种或多种名称发行；但条件是，如果认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有存管人费用，以及认股权证股份的当日电子交付所需的所有费用；但条件是，持有人应支付存管人收取的任何一次性首次发行费用，金额不超过每份ADS 0.05美元。

vii.结账。根据本协议条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，普通股数量加上持有人及其关联公司和归属方实益拥有的该等认股权证股份的基础普通股数量，应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份基础普通股数量，而正在就该等确定作出，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或存托人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的认股权证股份的基础普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使其持有的本认股权证时发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股份分红和分红。

i.如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其普通股或ADS或任何其他以普通股或ADS支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何ADS）进行分配或分派（ii）将已发行普通股或ADS细分为更大数量的股份或ADS（如适用），（iii）将（包括以反向股份分割的方式）已发行普通股或ADS合并为数量较少的股份或ADS（如适用），或（iv）通过对公司普通股、ADS或任何股本股份的重新分类发行（每一股均称为“股份合并事件”，其日期为“股份合并事件日期”）（如适用），则在每种情况下，行权价格应乘以分子为ADS数量的零头（不包括库存股，（如有的话）紧接在该事件发生前已发行且其分母应为紧接在该事件发生后已发行ADS的数量，而行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

ii.股份分红及拆分调整。如在任何时间及不时发生任何股份合并事件，而事件市价（定义见下文）低于当时有效的行使价（在实施上述第（i）条的调整后），则在紧接该股份合并事件后的第十六（16）个交易日，于该第十六（16）个交易日（在实施上述第（i）条的调整后）当时有效的行使价须降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市价。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的行权价格上涨，则不作调整。“事件市场价格”是指，就任何股份合并事件日期而言，由（x）该股份合并事件日期后紧接第十六（16）个交易日前一个交易日结束的连续二十（20）个交易日期间内每五（5）个最低交易日的ADS的VWAP之和除以（y）五（5）所确定的商。

b）后续股权出售。如公司或其任何附属公司（如适用）在本认股权证尚未行使期间的任何时间，须出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置，包括但不限于交换其他股权，包括较低行使价的认股权证和期权）任何普通股或普通股等价物，以低于或等于每股普通股[ $ __ ]的每股有效价格（该等较低价格、“基准股价格”及该等发行合称“稀释性发行”）（据了解并同意，如如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行有关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行权价的每股有效价格获得普通股，该等发行应被视为以低于该有效价格的稀释发行日期的行权价发生），然后在每次稀释发行完成（或，如果更早，则为公告）的同时，行权价应降低，并仅降低至等于基础股价和根据本协议可发行的认股权证股份数量，从而使根据本协议应支付的合计行权价，在考虑行权价格下降后，应等于该调整前的合计行权价格。尽管有上述规定，不得根据本条第3（b）款就豁免发行作出、支付或发行任何调整。公司应不迟于受本条第3款（b）项规限的任何普通股或普通股等价物发行或视同发行后的交易日以书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第3（b）条提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行时，持有人有权根据基准股价收取若干认股权证股份，而不论持有人在行使通知中是否准确提及基准股价。如公司订立可变利率交易，则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。

c）后续供股。本第3（c）条不适用于D系列认股权证、E系列认股权证、F系列认股权证、G系列认股权证、H系列认股权证、I系列认股权证和J系列认股权证的持有人。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股或ADS的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股或ADS数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股或ADS的记录持有人（如适用）的日期，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类普通股或ADS的实益所有权达到该范围），并且在该范围内的此类购买权应为持有人暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

d）按比例分配。本条第3（d）款不适用于B系列认股权证持有人及C系列认股权证持有人在C系列认股权证归属前。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股或ADS持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股或ADS数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则为普通股或ADS的记录持有人（如适用）的日期，将被确定是否参与此类分配（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或因此类分配而拥有任何普通股或ADS的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（或任何附属公司）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由其他人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与其他作出或作为其一方的人或与之有关联或有关联的人持有的任何普通股，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司的普通股数量，如果该公司是存续公司，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股份或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在该基本交易中提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%与截至紧接所适用的基本交易公开公告后的交易日（利用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该基本交易中提供和（ii）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，并在持有人根据本条第3（e）和（d）款提出请求的交易日结束）剩余的期权时间等于适用的基本交易公告日期与终止日期之间的时间和（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时（不考虑对行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股的相应数量的股份，并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等数目股本股份及该等行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）ADS比率变化。如果在发行日期之后，ADS比率增加或减少，那么在行使认股权证时将提供的认股权证股份数量将（分别）与每ADS普通股ADS比率的变化成反比减少或增加。

g）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

h）通知持有人。

一、调整行权价格。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式向持有人送达其于公司认股权证名册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，待确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的登记在册普通股持有人的日期或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期登记在册普通股持有人有权将其普通股交换为在该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据外国私人发行人在表格6-K上的报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，但本协议另有明确规定的除外。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在交出与本权证的任何转让有关的本权证时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守采购协议第5.7节的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证并不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2（c）条就“无现金行使”收取认股权证股份或根据本条例第2（d）（i）条及第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以现金净额结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股份证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份和相关普通股的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类认股权证股份和相关普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或ADS或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有认股权证股份和在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的基础普通股，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份和相关普通股，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何对其具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，认股权证股份和在行使本认股权证时获得的基础普通股，如果没有登记，并且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦或外国证券法对转售施加的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何ADS的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

（1）下列签署人特此选择依据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）还请发行以下额外数量的认股权证股份，金额等于就本行权通知应支付的发行费用金额除以行权价格：

（4）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

（五）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

该证券和该证券可兑换的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和转换该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

原发行日：2025年5月23日

$750,000.00

2028年5月23日到期的可转换债券

本次可转换债券是开曼群岛豁免公司（“公司”）的一系列正式授权和有效发行的可转换债券之一，其主要营业地点为3 Phillip Street，# 15-04 Royal Group Building，Singapore 048693，指定为其于2028年5月23日到期的可转换债券（本次债券，“债券”，与该系列的其他债券合称“债券”）。

对于收到的价值，公司承诺向ATW Opportunities Master Fund II，L.P.或其注册受让人（“持有人”）支付，或应已根据本协议项下的条款支付于2028年5月23日（“到期日”）或本债券根据本协议规定被要求或被允许偿还的较早日期的本金750,000.00美元，并根据本协议的规定就本债券的未转换本金总额和随后未偿还本金总额向持有人支付利息。本次债券需遵守以下附加条款：

第1节。定义。就本协议而言，除本债券其他地方定义的术语外，（a）未在本协议中另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，（b）以下术语应具有以下含义：

“ADS交割日”应具有第4（c）（ii）节中规定的含义。

“替代考虑”应具有第5（e）节规定的含义。

“破产事件”是指下列任何事件：（a）公司或其任何重要附属公司（该术语在S-X条例第1-02（w）条中定义）根据与公司或其任何重要附属公司有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动案件或其他程序，（b）针对公司或其任何重要附属公司启动的任何该等案件或程序在启动后60天内未被驳回，（c）公司或其任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产，或订立任何济助令或其他命令以批准任何该等个案或程序，（d）公司或其任何重要附属公司遭受任何为其或其财产的任何实质部分的任何托管人或类似的委任，但该委任后60个历日内未获解除或停留，（e）公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让，（f）公司或其任何重要附属公司召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组，（g）公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时支付债务，（h）公司或其任何重要附属公司通过任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许上述任何一项，或为实现上述任何一项目的而采取任何公司或其他行动。

“基础转换价格”应具有第5（b）节规定的含义。

“实益所有权限制”应具有第4（d）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“买入”应具有第4（c）（v）节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在本协议日期之后进行的任何收购（无论是通过公司股本份额的合法或实益所有权，通过合同或其他方式）超过公司有表决权证券的33%（通过转换债券和与债券一起发行的证券的方式除外），（b）公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易之前的公司股东拥有公司或该交易的继承实体的总投票权少于66%，（c）公司（及其所有子公司，作为一个整体）将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，而紧接该交易之前的公司股东在紧接该交易之后拥有收购实体的总投票权少于66%，（d）一次或在三年期间内更换超过二分之一的董事会成员，但未获在原发行日期为董事会成员的个人的过半数通过（或由在任何日期为董事会成员的提名获在本发行日期为董事会成员的董事会成员的过半数通过的个人），或（e）由公司签立公司为一方或受其约束的协议，就上述（a）至（d）条所述的任何事件作出规定。

“转换”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4（a）节中规定的含义。

“转换价格”应具有第4（b）节规定的含义。

“转换时间表”是指本协议所附附表1形式的转换时间表。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换本债券时可发行的ADS的统称。

“债券登记册”应具有第2（c）节中规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5（b）节规定的含义。

“稀释性发行通知”应具有第5（b）节规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内，（a）公司应已妥为履行因持有人的一份或多份转换通知（如有）而计划发生或发生的所有转换及赎回，（b）公司应已就该债券支付欠持有人的所有违约金及其他款项，（c）根据交易文件可发行的所有转换股份（以及可代替现金支付利息而发行的股份）可根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制或由大律师在大意如此的书面意见函件中向公司确定的当前公开信息要求所确定的、针对并为存托人和持有人所接受的，（d）ADS在交易市场上交易，而根据交易文件可发行的所有股份均在该交易市场上市或报价交易（且公司真诚地认为，在可预见的未来，交易市场上的ADS交易将继续不间断），（e）有足够数量的已获授权但未发行或以其他方式未保留的普通股可用于发行当时根据交易文件可发行的所有ADS，（f）不存在现有违约事件，也不存在任何现有事件，随着时间的推移或发出通知，将构成违约事件，（g）向持有人发行相关ADS不会违反本文第4（d）节中规定的限制，（h）没有任何尚未完成的未决或拟议的基本交易或控制权变更交易的公开公告，（i）适用的持有人不掌握公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司提供的构成或可能构成的任何信息，重大非公开信息和（j）在相关适用日期之前的连续20个交易日期间的每个交易日，主要交易市场上ADS的每日交易量超过每个交易日100,000美元。

“违约事件”应具有第8（a）节规定的含义。

“底价”最初是指每ADS 0.542美元，在股票分割、ADS的股份细分或ADS比率增加时应按比例减少，在反向股票分割、股份组合或ADS比率减少的情况下应按比例增加。自2025年5月23日后六个月之日起，及其后每六个月周年（各为“调整日”），“底价”须调整为等于（i）当时有效的底价，及（ii）（x）截至紧接该适用调整日期前的交易日的ADS收市价与（y）截至五（5）个交易日期间的每个交易日的ADS收市价之和（i）的较低者的20%，包括，紧接该适用调整日期前结束的交易日除以（II）五（5）。所有这些确定要适当调整任何股票分割，股票股息，股票组合，改变ADS比率在任何这样的测量期间。此外，如果转换价格根据本协议第4（b）节修正为低于当时有效的底价，则底价应自动调整为该较低价格。

“基本交易”应具有第5（e）节规定的含义。

「利息转换率」指（a）转换价格或（b）（i）紧接适用的利息支付日之前的交易日结束的连续五（5）个交易日的VWAP平均数或（ii）紧接适用的利息转换股份发行及交付日期之前的交易日结束的连续五（5）个交易日的VWAP平均数（如该等交付是在付息日之后）两者中较低者。

“利息转换股份”应具有第2（a）节中规定的含义。

“利息通知期”应具有第2（a）节中规定的含义。

“付息日”应具有第2（a）节规定的含义。

“利息ADS金额”应具有第2（a）节中规定的含义。

“滞纳金”应具有第2（d）节规定的含义。

“强制违约金额”是指（a）（i）该债券的未偿本金加上所有应计和未付利息中的较大者，除以（a）要求（如果要求或通知以产生违约事件）或以其他方式到期或（b）全额支付的强制违约金额之日的转换价格之和，以转换价格较低者为准，乘以（x）要求或以其他方式到期的强制违约金额之日的VWAP，或（y）全额支付，以VWAP较高者为准，或（ii）本债券未偿还本金的125%，加上本债券应计及未付利息的100%，及（b）就本债券应付的所有其他金额、成本、开支及违约金。

“纽约法院”应具有第9（d）节规定的含义。

“转换通知”应具有第4（a）节规定的含义。

“原始发行日期”是指首次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也无论为证明此类债券而可能发行的工具的数量。

“许可留置权”是指个人和集体提及以下内容：

（a）对尚未到期的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或对已根据公认会计原则建立足够准备金（根据公司管理层的善意判断）的善意和适当程序提出争议的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，（b）在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权、法定房东的留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，而（x）并无个别或合计实质减损该等财产或资产的价值或实质损害该等财产或资产在公司及其合并附属公司的业务营运中的使用，或（y）正受到适当程序的善意争议，该程序具有在可预见的将来阻止没收或出售受该留置权约束的财产或资产的效力。

「购买协议」指公司与原持有人于2024年8月9日根据其条款不时修订、修订或补充的证券购买协议。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“继承实体”应具有第5（e）节规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指有关日期美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该ADS随后在该交易市场上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的ADS的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的ADS份额的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

第2节。兴趣。

（a）以现金或实物支付利息。公司应按年利率8.0%向持有人支付本次债券未转换本金总额的利息，前提是该利息以现金支付，或12.0%，前提是该利息由公司选择以ADS支付，应于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自原始发行日期后的第一个该等日期开始，在每个转换日期（就当时正在转换的本金金额而言）和到期日（每个该等日期，“利息支付日”）（如任何利息支付日不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日到期），以现金支付，或由公司选择以正式授权、有效发行、全额支付且按利息折算率（以ADS支付的美元金额，“利息ADS金额”）或其组合的不可评估的ADS支付；但前提是，只有当（i）在紧接适用的利息支付日（“利息通知期”）之前的20个交易日内，直至并包括该等ADS实际发行给持有人之日，所有股权条件均已满足（除非持有人书面豁免），（ii）公司须已根据下文所载的通知规定向持有人发出通知，以及（iii）就该利息支付日，在该利息通知期之前（但不超过该利息通知期开始前五（5）个交易日），公司应已向持有人在存托信托公司的账户交付若干ADS，以针对该利息ADS金额应用，该利息ADS金额等于（x）适用利息ADS金额除以（y）（i）当时的转换价格和（ii）利率中的较低者，为此目的假设利息支付日为紧接利息通知期开始前的交易日（“利息转换股份”）。

（b）公司选择以现金或实物支付利息。根据本协议的条款和条件，是否以现金、ADS或其组合支付本协议项下的利息应由公司自行决定。在任何利息通知期开始之前，公司应向持有人交付一份书面通知，表明其选择在适用的利息支付日期以现金、ADS或其组合方式支付本协议项下的利息，以及关于适用的利息支付日期的利息ADS金额，但公司可在该通知中表明，该通知中所载的选择应适用于未来的利息支付日期，直至随后的通知作出修订。在任何利息通知期内，公司的选择（无论是特定于付息日还是连续）对于该付息日均不可撤销。在符合前述条件的情况下，未及时向持有人送达该书面通知，即视为公司选择以现金方式支付该付息日的利息。在公司向持有人发出其选择支付ADS利息的通知的任何时候，公司应根据披露该选择的第424条规则及时提交招股说明书补充文件。在付息日以其他方式可向持有人发行的ADS的总数，应减去先前就该付息日向持有人发行的利息转换股份的数量。

（c）利息计算。利息应按一年360天计算，包括十二个30个日历日期间，并应自原始发行日开始逐日累计，直至全额支付未偿还的本金，连同所有应计和未支付的利息、违约金和其他可能到期的款项。ADS的利息（在利息通知期之前发行的利息转换股份除外）的支付应根据本文第4（c）（ii）节以其他方式发生，并且仅为支付股份利息的目的，利息支付日应被视为转换日。任何转换的本金金额应停止产生利息，但前提是公司实际在本协议第4（c）（ii）条规定的期限内交付转换股份。本协议项下的利息将支付给以其名义在本公司有关本债券的登记和转让记录（“债券登记册”）上登记的人。除本文另有规定外，如果公司在任何时候以部分现金和部分普通股向债券持有人支付利息，则该等现金支付应根据其（或其前任）根据购买协议首次购买的债券在当时未偿还债券持有人之间按比例分配。

（d）滞纳金。本协议项下所有应支付的逾期应计未付利息应产生滞纳金，其利率相当于年利率18%或适用法律允许的最高利率（“滞纳金”）中的较低者，自本协议项下该利息到期之日起至实际全额支付之日（含）每日累计。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何利息支付日，公司已选择以ADS形式支付应计利息，但由于未能满足本文第2（a）节规定的以ADS支付的条件，公司不得支付ADS的应计利息，则根据持有人的选择，公司应在每个适用的利息支付日的三（3）个交易日内交付，而不是根据本条交付ADS或以现金支付定期安排的利息支付，现金数额等于（x）与支付该利息支付日到期的利息有关的以其他方式可交付给持有人的ADS数量乘以（y）自该利息支付日开始至实际支付该利息之日前一个交易日结束的期间内的最高VWAP的乘积。如就付息日向持有人发行任何利息转换股份，且未应用于利息ADS金额，则持有人应及时将该等超额股份退还公司。

（e）预付款项。除本债券另有规定外，未经持有人事先书面同意，公司不得预付本债券本金的任何部分。

（f）利息构成-整体。在到期日之前转换所有该债券后，持有人有权根据公司的选择并按照第2（a）节规定的程序以现金或ADS的任意组合收取在该转换日期之后转换的本金本应产生的所有利息（“整笔付款”）。尽管第2（a）条另有相反规定，如本债券于到期日之前全部转换，公司须于该转换后的三（3）个交易日内作出整笔付款。除上述规定外，在本次债券在到期日之前进行部分转换时，持有人有权根据公司的选择并按照第2（a）节规定的程序以现金或ADS的任意组合收取所有应计和未付利息加上在该转换日期之后转换的本金本应计利息（“部分补足-整付”）。尽管第2（a）条另有相反规定，如本债券的一部分在到期日之前转换，公司须在该转换后的三（3）个交易日内作出部分整付。例如，如果持有人在原始发行日的五（5）个月周年日转换本债券本金金额为100,000美元，则部分全额付款应等于所有应计但未支付的利息以及如果在到期日之前未转换该本金本应在转换本金上累积的三十一（31）个月的利息。

第3节。转让和交换的登记。

（a）面额不同。本债券可根据持有人的要求交换为本金总额相等的不同授权面额的债券，交出相同的债券。此类转让或交换的登记将不会支付服务费。

（b）投资陈述。本次债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只能在遵守购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下进行转让或交换。

（c）对债权证登记册的依赖。在将本次债券到期转让给公司之前，公司和公司的任何代理人可将本次债券以其名义在债券登记册上正式登记的人视为本协议的所有人，以便按照本协议的规定收取付款，并为所有其他目的，无论本次债券是否逾期，公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第4节。转换。

（a）自愿转换。在原发行日之后的任何时间，直至本债券不再未偿还为止，本债券应可根据持有人的选择，在任何时间和不时（受本协议第4（d）节规定的转换限制的限制）全部或部分转换为ADS。持有人应通过向公司交付转换通知来实现转换，转换通知的形式作为附件A附于本协议（每份，“转换通知”），其中具体说明将被转换的本次债券的本金金额以及进行转换的日期（该日期，“转换日期”）。持有人有权在任何转换通知中，为转换而包括就该转换通知可发行的ADS应付给德意志银行的任何发行费用的金额。若转换通知中未规定转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为送达的日期。不需要油墨原件的转换通知书，也不需要任何转换通知书表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。为根据本协议进行转换，除非本债券的全部本金加上所有应计和未付利息已如此转换，否则持有人无需向公司实际交出本债券，在这种情况下，持有人应在转换后合理可行的范围内尽快交出本债券，而不会延迟公司在ADS交割日交付股份的义务。本协议项下的转换将具有降低本债券未偿本金金额的效果，金额等于适用的转换。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换的日期。公司可在任何转换通知书交付后的一个（1）营业日内交付对任何转换通知书的异议。发生争议或者不符的，持有人的记录在没有明显错误的情况下，具有控制性和决定性。持有人及任何接受本债券的受让人承认并同意，由于本款的规定，在本债券的一部分转换后，本债券的未支付和未转换的本金金额可能低于本协议表面所述的金额。

（b）转换价格。经此处规定的调整后，在任何转换日生效的转换价格（“转换价格”）应为（x）2.71美元（“固定转换价格”）中的较低者，以及（y）紧接转换日前十（10）个交易日的每日最低VWAP的90%；但如该转换价格低于底价，则转换价格为底价。

（c）转换机制。

（i）转换本金后可发行的转换股份。根据本协议进行转换时可发行的转换股份的数量应由将（x）本债券待转换的未偿还本金除以（y）转换价格所得的商数确定。

（ii）于转换时交付转换股份。不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）每个转换日期（「 ADS交割日」）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目中较早者，公司须向持有人（a）交付或安排交付于（i）原发行日期六个月或（ii）生效日期中较早者的转换股份，应不受代表在本次债券转换时所获得的转换股份数量的限制性传说和交易限制（购买协议可能随后要求的限制除外）（包括，如果公司已根据第2（b）条就ADS利息的支付发出持续通知，至少在转换通知送达公司之日前20个交易日，代表根据第2（a）节另有确定的应计利息支付的ADS，但假设利息通知期为紧接向公司交付转换通知日期之前的20个交易日期间，并为此类发行排除了公司在利息通知期开始之前就该利息支付交付利息转换股份的条件）和（b）应计和未付利息金额的银行支票（如果公司已选择或被要求以现金支付应计利息）。于（i）原发行日期的六个月周年或（ii）生效日期（以较早者为准）当日或之后，公司须透过履行类似职能的存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式交付公司根据第4（c）条规定须交付的任何转换股份。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就转换通知交付之日生效的ADS而言的标准结算期，以几个交易日表示。

（iii）未能交付转换股份。如就任何转换通知而言，该等转换股份未能于ADS交割日之前交付予适用持有人或未按其指示交付予适用持有人，则持有人有权在其收到该等转换股份当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式选择撤销该等转换，在此情况下，公司应立即将交付予公司的任何原始债券退还持有人，且持有人应立即将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还公司。

（四）绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换本债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该债券而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或为强制执行该债券而采取的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能限制公司就发行该等转换股份而对持有人承担的该等义务；但该等交付不应作为公司放弃公司可能对持有人采取的任何该等行动。如果本债券的持有人应选择转换本债券的任何或全部未偿本金，公司不得基于持有人或与持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他原因的任何主张而拒绝转换，除非法院在向持有人发出通知后发出的强制令、限制和或禁止转换本债券的全部或部分应已寻求并获得，而公司为持有人的利益贴出金额为本债券未偿还本金150%的担保债券，该债券受强制令约束，该债券将继续有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给持有人。在没有该等强制令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股份或（如适用）现金。倘公司因任何理由未能根据第4（c）（ii）条向持有人交付该等转换股份，则须由第二（2^nd）ADS交割日之后的交易日，公司应向持有人支付现金，作为违约金而不是违约金，每转换1,000美元的本金，每个交易日10美元（5日增加到每个交易日20美元（5^第）该等违约金开始累积后的交易日）该ADS交割日之后的每个交易日，直至该等转换股份交割或持有人撤销该等转换。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议、在法律上或在权益上追究其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（v）转换时未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司因任何理由未能于第二次（2^nd）根据第4（c）（ii）节在ADS交割日之后的交易日，如果在该ADS交割日之后，持有人被其经纪公司要求（在公开市场交易或其他情况下）购买，或持有人的经纪公司以其他方式购买，则ADS必须交付以满足持有人在与该ADS交割日相关的转换时有权获得的转换股份的出售（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人（除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外）支付金额（如有），其中（x）持有人如此购买的ADS的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）持有人有权从有争议的转换中获得的ADS总数乘以（2）产生该购买义务的卖单执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（b）由持有人选择的乘积，以等于尝试转换的本金金额（在这种情况下，此种转换应被视为已撤销）的本金重新发行（如果已放弃）本债券，或向持有人交付如果公司及时遵守第4（c）（ii）条规定的交付要求本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付与该债券的尝试转换相关的买入，而根据紧接前一句的（a）条，导致此类购买义务的转换股份的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总计为10,000美元，则公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在转换本债券时及时交付转换股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（vi）保留可于转换时发行的普通股。公司承诺，将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在本债券转换时发行和支付本债券的利息，每一项均如本文所规定，不受持有人（以及债券的其他持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，不少于发行ADS（考虑到第5节的调整和限制）所需的普通股总数（受购买协议中规定的条款和条件的限制）在转换本债券当时未偿还的本金金额并支付本协议项下的利息时。公司承诺，所有可如此发行的普通股，一经发行，即获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。

（vii）零碎股份。本次债券转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等转换时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以转换价格或四舍五入至下一整股。

（八）转让税费。转换本债券时发行转换股份须向本债券持有人免费收取就发行或交付该等转换股份而可能须缴付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让而在转换时以如此转换的本债券持有人的名称以外的名称缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税项的金额或须已确立令公司信纳已支付此类税款；此外，前提是持有人应支付由德意志银行收取的任何一次性首次发行费用，金额最高为每ADS 0.03美元，据公司了解，持有人支付的费用包括在适用的转换通知中根据本协议第4（a）节作为转换的一部分的此类发行费用的金额。公司须向任何转换通知的同日处理所需的所有存管人费用，以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立结算公司）支付转换股份的当日电子交付所需的所有费用。

（d）持有人的转换限制。公司不得对本次债券进行任何转换，且持有人无权转换本次债券的任何部分，但在适用的转换通知规定的转换生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在本债券转换时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）剩余部分转换时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本债券的未转换本金金额，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使类似于本协议所载限制的限制（包括但不限于由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的任何其他债券）。除前一句规定的情况外，就本第4（d）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例计算。在本条第4（d）款所载的限制适用的范围内，确定本债券是否可转换（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言），以及本债券的本金金额可转换，应由持有人自行决定，且提交转换通知应被视为持有人确定本次债券是否可以转换（就持有人连同任何关联公司或归属方拥有的其他证券而言）以及本次债券的本金金额可转换，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第4（d）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告，或（c）公司或公司存托人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本债券）后确定。“实益所有权限制”应为在本次债券转换时可发行的普通股发行生效后立即发行在外的普通股数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第4（d）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人持有的本债券转换时发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第4（d）款的实益所有权限制规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款受益所有权限制规定的解释和实施方式，应不严格符合本条第4（d）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本债券的继承持有人。

第5节。某些调整。

（a）股票股息和股票分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式作出以普通股和/或普通股等价物的ADS或任何普通股等价物（为免生疑问，不应包括公司在债券转换或支付利息时发行的任何ADS）支付的分配或分派，（ii）将已发行的ADS和/或普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行的ADS和/或普通股合并为更小数量的股份或（iv）发行，在普通股重新分类的情况下，公司股本的任何股份，则固定转换价格应乘以其中分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股（不包括公司任何库存股）数量的零头，其中分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

（b）随后的股权出售。如在本债券未偿还期间的任何时间，公司或任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买或出售选择权或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置）、任何ADS、普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时固定转换价格的每股有效价格（该较低价格、“基础转换价格”和该等发行合称，a“稀释性发行”）（如如此发行的ADS、普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于固定转换价格的有效每股价格获得ADS或普通股，则该发行应被视为发生了低于该稀释性发行日期的固定转换价格），然后与每次摊薄式发行的完成（或者，如果更早，则为公告）同时，将固定的转换价格降低至与基础转换价格相等。尽管如此，将不会根据本条第5（b）款就豁免发行作出调整。如果公司进行浮动利率交易，尽管购买协议中规定了禁止，但公司应被视为已按可能转换或行使此类证券的最低转换价格发行普通股或普通股等价物。公司应不迟于任何普通股和/或ADS或受本第5（b）条约束的普通股等价物发行后的交易日书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第5（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据该摊薄发行日期或之后的基本转换价格收取若干转换股份，而不论持有人在转换通知中是否准确提及基本转换价格。

（c）随后的供股。除根据上述第5（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前，如果持有人持有的普通股数量（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前可获得的普通股数量，则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

（d）按比例分配。在本债券尚未发行期间，如公司须在本债券发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股持有人申报或进行其资产（或收购其资产的权利）的任何分配，则在每一此种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在本次债券完全转换时可获得的普通股数量（不考虑对本协议转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股股份的记录持有人参与此类分配之日（但前提是，如果持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配的程度（或由于该等分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且该分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

（e）基本交易。如果在本债券未偿还期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，ADS和/或普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此ADS可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人或一群人获得超过50%的已发行ADS和/或普通股（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与作出或作为其一方的其他人、或与之有关联或有关联的其他人持有的任何普通股，该等股票或购股协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在本次债券的任何后续转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前（不考虑第4（d）节中关于本次债券转换的任何限制）在此类转换时本可发行的每一股转换股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及紧接该基本交易之前本债券可转换为的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。就任何该等转换而言，转换价格的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中一（1）股普通股可发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊转换价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易之后的本债券的任何转换时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第5（e）款的规定，依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并在该基本交易之前经持有人批准（无理拖延），以书面方式承担公司在本债券和其他交易文件（定义见购买协议）下的所有义务，并应根据本债券持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券以换取本债券，该证券由形式和实质与本债券基本相似的书面文书证明，可转换为该继承实体（或其母实体）相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前转换本债券时可获得和应收的普通股（不考虑对本债券转换的任何限制），并附有将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值， 该等股本的股份数目及该等转换价格是为了在紧接该基本交易完成前保护该债券的经济价值），且在形式及实质上均令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本债券及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本债券及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（f）ADS比率变动。如果在发行日期之后，ADS比率增加或减少，则转换债券时将提供的转换股份数量将（分别）与每ADS的ADS的ADS比率变化成反比减少或增加。

（g）计算。根据本条第5条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第5条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

（h）通知持有人。

（i）调整转换价格。每当转换价格依据本第5条的任何规定进行调整时，公司应迅速向每一持有人交付一份通知，其中载明调整后的转换价格，并对需要进行调整的事实作出简要陈述。

（ii）允许持有人转换的通知。如（a）公司须就ADS或普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股的所有权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（及其所有子公司，作为一个整体）作为一方参与的任何合并或合并，公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将ADS转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在为转换本债券而维持的每个办事处或机构进行备案，并须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少二十（20）个历日，按其在债券登记册上出现的最后地址向持有人交付一份通知，述明（x）将为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如未作出记录，则记录的普通股持有人有权获得该股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期，但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的20天期间内转换本债券，除非本协议另有明确规定。

第6节。保留。

第7节。消极盟约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还债券本金至少67%的持有人另有书面同意，否则公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

（a）就任何种类的借款订立、创设、招致、承担、担保或容许存在任何债务，包括但不限于就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润作出或就其作出担保；

（b）除许可留置权外，就或就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权；

（c）以任何对持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书及附例；

（d）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但（i）交易文件所允许或要求的转换股份和（ii）回购公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物，但在本债券期限内，此类回购不得超过所有高级职员和董事的总额100,000美元；

（e）按比例偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得任何债务，但按原发行日期生效的定期本金及利息付款除外，但如在该时间或在该付款生效后存在或发生任何违约事件，则不得作出该等付款；

（f）就公司的任何股本证券支付现金股息或分派；

（g）与公司任何联属公司订立任何须在向监察委员会提交的任何公开文件中披露的交易，除非该等交易是在公平原则基础上作出，并获公司大多数无利害关系董事明示批准（即使少于董事会批准所需的法定人数）；

（h）更改或更改作为类别的债权证的权利、优惠或特权；

（i）批准公司或任何附属公司清盘或解散；或

（j）就上述任何一项订立任何协议。

第8节。违约事件。

（a）“违约事件”是指以下任何事件（无论该事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）任何拖欠（a）任何债权证的本金或（b）欠任何债权证持有人的利息、违约金及其他款项的支付（不论在转换日或到期日或通过加速或其他方式），而该等拖欠（仅在上述（b）条所指的利息支付或其他违约的情况下）并未在三（3）个交易日内得到纠正；

（ii）公司不得遵守或履行债权证所载的任何其他契诺或协议（公司违反其在转换时向持有人交付ADS的义务除外，该违约情况在下文第（xi）条中述及）或任何交易文件中，如有可能，则该失败未得到纠正，在（a）持有人或任何其他持有人向公司发出有关该等失败的通知后的5个交易日内及（b）公司已知悉或应知悉该等失败后的10个交易日内（以较早者为准）发生；

（iii）根据（a）任何交易文件或（b）公司或任何附属公司有义务遵守的任何其他重要协议、租赁、文件或文书（而以下第（vi）款未涵盖）发生违约或违约事件（受适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期规限）；

（iv）在本债权证、任何其他交易文件、依据本协议或其作出的任何书面陈述或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证明书中作出的任何陈述或保证，自作出或当作作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确；

（v）公司或任何重要附属公司（该术语在S-X规则1-02（w）中定义）须受破产事件规限；公司或任何附属公司须拖欠其在任何抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书下的任何债务，根据这些债务，可能会发行或可能有担保或证据证明（a）涉及超过150,000美元的债务的借款款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，这种债务现在是否存在或以后是否应产生，以及（b）导致这种债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付；

（vi）该ADS不具备在交易市场上市或报价交易的资格，且不具备在五个交易日内恢复上市或报价交易的资格；

（vii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方或应同意在一项交易或一系列关联交易中出售或处置其全部或超过33%的资产（无论该出售是否会构成控制权变更交易）；

（viii）公司须因任何理由而未能在根据第4（c）条的转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司须随时向持有人提供通知，包括以公告方式，告知公司有意不按照本协议的条款履行任何债券的转换请求；

（ix）任何人须违反根据购买协议第2.2条交付予初始持有人的任何协议；

（x）公司透过存托信托公司或其他成立的结算公司进行的ADS和/或普通股的电子转让不再可用或受到“寒意”；

（xi）任何金钱判决、令状或类似的最终程序，须以超过50,000美元的代价输入或提交予公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，而该等判决、令状或类似的最终程序须在45个日历日期间保持不腾空、不受担保或不受搁置；或

（xii）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的视为证明），证明股权条件已获满足或并无股权条件失败或是否已发生任何违约事件。

第9节。发生违约时的补救措施。如发生任何违约事件，本债券的未偿本金金额，加上截至加速日期应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，将根据持有人的选择，立即到期并按强制性违约金额以现金支付。自导致本次债券最终加速发行的任何违约事件发生后五（5）天起，本次债券的利率应按年利率18%或适用法律允许的最高利率中的较低者计息。在全额支付强制违约金额后，持有人应及时将本债券交回公司或按公司指示交回。就本文所述的此类加速而言，持有人无需提供且公司特此放弃任何形式的任何提示、要求、抗议或其他通知，并且持有人可以立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及其根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本协议支付款项之前的任何时间撤销和取消此种加速，并且持有人应拥有作为债券持有人的所有权利，直至持有人根据本条第8（b）条收到全额付款（如有）为止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第10节。杂项。

（a）通知。持有人根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均须以书面形式送达，并须亲自送达、以电子邮件附件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发出，寄给公司，地址为上述地址，或公司为此目的而透过根据本条第9（a）条向持有人送达的通知而指明的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面形式送达，并须亲自送达、以电子邮件附件方式送达，或由国家认可的隔夜快递服务以公司帐簿上出现的电子邮件地址或持有人的地址寄发，或如公司帐簿上未出现该电子邮件附件或地址，则须按采购协议的规定，在该持有人的主要营业地点送达。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件附件发送至本协议所附签字页上所载的电子邮件地址，（ii）在传输日期之后的下一个交易日，则应被视为在（i）传输日期中最早的日期发出并生效，如果此类通知或通信是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）通过电子邮件附件发送至本协议所附签名页上所载的电子邮件地址，（iii）邮寄日期后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（iv）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

（b）绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款不得改变或损害公司在本协议规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、违约金和应计利息（如适用）的绝对和无条件的义务。该债券为公司的直接债务义务。本债券与现在或以后根据本条款发行的所有其他债券享有同等地位。

（c）遗失或毁损的债券。如果本债券将被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应就如此毁损、遗失、被盗或毁损的本债券的本金金额签署并交付一份新的债券，作为交换和替代被毁损的债券以及在注销时，或代替或替代丢失、被盗或毁损的债券，但前提是收到该债券遗失、被盗或毁损的证据，以及本债券的所有权，且公司合理满意。

（d）管辖法律。有关本债券的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关任何交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）应在设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议每一方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等纽约法院的管辖，或该等纽约法院不适合或不方便进行该等程序的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本债券向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在由本债券或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本债券的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中产生的其他成本和费用。

（e）放弃。公司或持有人对违反本债券任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债券任何其他条文的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本次债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本次债券的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何放弃须以书面作出。

（f）可分割性。如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本债券的履行，及本公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺本公司将不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（g）补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本债券中提供的补救措施应是累积性的，并且是在本债券和任何其他法律上或股权上的交易文件（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施之外的补救措施，本协议中的任何内容均不得限制持有人就公司未能遵守本债券条款的任何行为寻求实际和后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除此处明确规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定的情况外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的条款和条件。

（h）下一个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（i）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第11节。披露。在公司收到或交付任何按照本债券条款的通知后，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两（2）个营业日内在表格6-K或其他形式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付该通知的同时向持有人如此表明，且在没有任何此类表明的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

*********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排由一名获正式授权人员于上述日期正式签立本债券。

附件A

转换通知

以下签署人特此选择将开曼群岛获豁免公司（“公司”）于2028年5月23日到期的可转换债券下的本金转换为公司的ADS，根据本协议的条件，截至下述日期。如果ADS将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴转让税，并在此交付公司根据该协议合理要求的证书和意见。任何转换都不会向持有人收取任何费用，除非此类转让税（如有）。

通过交付本转换通知，以下签署人向公司声明并保证，其对普通股的所有权不超过根据《交易法》第13（d）节确定的本债券第4节规定的金额。

以下签署人同意就上述普通股的任何转让遵守适用证券法下的招股说明书交付要求。

附表1

转换时间表

本金总额为750,000.00美元、将于2028年5月23日到期的可转换债券由开曼群岛豁免公司狮子集团控股有限公司发行。本转换附表反映根据上述参考债券第4节作出的转换。

日期：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日的财政年度。

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期_____

对于从到的过渡期

委托档案号：001-39301

狮子集团控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦

新加坡048693

+65 8877 3871

（主要行政办公室地址）

Chunning Wang
首席执行官
辉利街3号，# 15-04皇家集团大厦
新加坡048693

+65 8877 3871

wilson.wang@liongrouphl.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有1,346，625,244股已发行普通股，即1,281，237,399股A类普通股和65,387，845股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果本年度报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否

目 录

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

“$”、“USD”、“US $”和“US dollar”分别指美元。

“2019年认股权证”是指购买Proficient在Proficient首次公开发行和同步私募中发行的普通股股份的认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股Proficient普通股的权利。

“2023年9月债券”指高级有担保可转换债券，可转换为ADS，根据日期为2023年9月5日的高级有担保可转换债券将于2026年9月5日到期。

“2024年1月债券”是指根据日期为2024年1月23日的高级有担保可转换债券，可转换为ADS，将于2027年1月23日到期的高级有担保可转换债券。

“2024年8月债券”是指根据日期为2024年8月9日的高级有担保可转换债券，可转换为ADS，将于2027年8月9日到期的高级有担保可转换债券。

「 A股」指在中国以人民币计值并于上海及深圳证券交易所买卖的股票。港股是指在香港交易所买卖的股票。

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股。

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指现行有效的经修订及重述的狮子集团控股有限公司组织章程大纲及章程细则

「业务合并协议」指业务合并协议，日期为2020年3月10日，其后由我们、Proficient、Merger Sub、Lion、卖方及其他订约方于2020年5月12日作出修订及重述。

「企业合并」指合并及股份交换，以及企业合并协议拟进行的其他交易。

“差价合约”是指差价合约，是投资者与差价合约经纪商之间的协议，用于在合约开盘和收盘之间交换金融产品价值的差额。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司法”是指《开曼群岛公司法》（2020年修订版），可能会不时修订。

“托管股份”是指在业务合并结束时在托管中预留的在收盘时可向卖方发行的45%的交易所股份。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换股份”指业务合并完成后，卖方以交换其在Lion Financial Group Limited的原始持股而获得的普通股。

“方正股份”是指Proficient普通股的股份，其中2,875，000股目前已发行在外，是在Proficient首次公开发行股票之前向初始股东发行的。

“港元”或“港元”是指香港的法定货币。

“首次公开发行”指Proficient首次公开发行股票，于2019年6月3日完成。

“首发股东”是指方正股份的持有人。

“艾瑞咨询”即艾瑞咨询集团。

“JOBS法案”是指JumpStart Our Business Startups Act。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。

“合并”是指Merger Sub与Proficient的合并，Proficient在此类合并中幸存，Proficient的先前证券持有人接收我们的证券，Proficient成为我们的全资子公司。

“Merger Sub”指Lion MergerCo I，Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元，包括A类普通股和B类普通股，除非另有说明。

“管道认股权证”是指认股权证代表以每股3.00美元或每股ADS 3.00美元的价格以ADS形式购买一股A类普通股的权利。

“私募认股权证”或“私募认股权证”是指在首次公开发行结束时同时出售给保荐人的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使为Proficient的一股普通股。

“Proficient”、“PAAC”或“Purchaser”是指Proficient Alpha Acquisition Corp.，目前称为Lion Group North America Corp.，是一家内华达州公司。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾。

“公开认股权证”是指包含在首次公开发售中出售的单位中的认股权证，根据其条款，每一份认股权证可就Proficient的一股普通股行使。

“Purple Tee”是指Purple Tee Capital Limited，一家独立的第三方行业顾问公司。

“权利”是指包含在首次公开发行中出售的单位中的权利，根据其条款，每一单位可行使Proficient普通股的十分之一（1/10）。

“人民币”和“人民币”分别指中国的法定货币。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“卖方”指日期为2020年3月10日的业务合并协议中指定为卖方方的Lion股东。

“A系列可转换优先股”是指我们8%的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值每股1,000.00美元。

“A系列认股权证”是指截至2027年12月14日下午5：00（纽约市时间）或之前的认股权证，可根据日期为2020年12月14日的A系列美国存托股票购买认股权证以每份ADS 2.45美元的行权价行使为1,200，000份ADS。

“B系列认股权证”是指根据日期为2020年12月14日的B系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.00美元的行权价行使为5,000，000份ADS的2年期认股权证。

“C系列认股权证”是指根据日期为2020年12月14日的C系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.45美元的行权价对7,500，000份ADS行使的7年期认股权证。

“D系列认股权证”是指根据日期为2021年2月18日的D系列美国存托股票购买认股权证，在2月私募配售截止日期的五周年当天下午5点或之前（纽约市时间）可行使为2,333，333份ADS的认股权证，行使价为每份ADS 3.00美元。

“E系列认股权证”是指可按每份ADS 3.00美元的行权价对13,333，333份ADS行使的一年期认股权证，根据日期为2021年2月18日的E系列美国存托股票购买认股权证，E系列认股权证持有人有权根据每份2021年2月18日的E系列美国存托股票购买认股权证获得1份ADS和8%的现金折扣。

“F系列认股权证”是指根据日期为2021年2月18日的F系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 3.00美元的行权价对13,333，333份ADS行使的五年期认股权证，但其可行权性应根据E系列认股权证持有人行使E系列认股权证的比例不时按比例归属。

G系列认股权证”是指根据日期为2021年12月13日的G系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 2.50美元的行权价对2,285，715份ADS行使的五年期认股权证，但其可行权性应根据G系列认股权证持有人行使G系列认股权证的比例不时按比例归属。

“H系列认股权证”是指根据日期为2023年9月2日的H系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 1.90美元的行权价对13,158份ADS行使的五年期认股权证，但其可行权性应根据H系列认股权证持有人行使H系列认股权证的比例不时按比例归属。

“系列I认股权证”是指根据日期为2024年1月23日的系列I美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 1.13美元的行权价行使为8,850份ADS的五年期认股权证，但其可行权性应根据系列I认股权证持有人行使系列I认股权证的比例不时按比例归属。

“J系列认股权证”是指根据日期为2024年8月9日的J系列美国存托股票购买认股权证，可按每ADS 0.28美元的行权价行使为4,017，858份ADS的七年期认股权证，但其可行权性应根据J系列认股权证持有人行使J系列认股权证的比例不时按比例归属。

“K系列认股权证”是指根据日期为2025年1月23日的K系列美国存托股票购买认股权证，可按每份ADS 0.16美元的行权价行使10,007，812份ADS的七年期认股权证，但其可行权性应根据J系列认股权证持有人行使J系列认股权证的比例不时按比例归属。

“换股”是指将诺安100%的普通股股份换成我们的股本股份。

“保荐人”指Complex Zenith Limited，一家英属维尔京群岛公司，由Proficient的董事Shih-Chung Chou控制。Shih-Chung Chou自Proficient首次公开发售以来一直担任保荐人，直至2020年3月12日，他与Complex Zenith Limited订立协议，将其在Proficient的全部股权及其作为保荐人的权利和义务转让给Complex Zenith Limited。

“战略合作协议”指我们与姚永杰于2021年1月6日签署的战略合作协议。

“信托账户”是指持有首次公开发行部分收益和同时出售私募权证的信托账户。

“单位”是指在首次公开发行中发行的单位，每个单位由Proficient的一股普通股、一份认股权证和一份权利组成。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

“认股权证”是指购买Proficient在首次公开发行和同步私募中发行的普通股股票的认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股Proficient普通股的权利。

“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“集团”等类似词语是指狮子集团控股集团控股有限公司及其合并子公司。

这份年度报告仅为方便读者而载有港元换算成美元的资料。港元兑换美元是根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计数字所列的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有由港元兑换美元及由美元兑换港元的换算，均按7.76 77港元兑1.00美元的汇率，即截至2024年12月31日收市时的买入汇率作出。

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

狮子集团控股控股有限公司在开曼群岛注册成立。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在香港、新加坡、开曼群岛和美国的子公司开展实质性业务，我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民。因此，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营。此类政府行为：

目前，我们不知道对外汇、在我们的实体之间转移现金的能力或向中国以外的投资者分配收益的能力有任何实质性限制。此外，我们了解到，中国政府最近在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用实体可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对公司在中国的业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。我们与子公司没有任何VIE协议，相反，我们持有子公司的股权。截至本年度报告日期，我们并无在中国大陆注册成立的附属公司。中国政府未来扩大外国证券发行受政府审查的行业和公司类别的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务和我们的证券相关风险的详细描述，请参阅风险因素部分的“与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险”和“与我们的ADS和我们的证券相关的风险”。

与在中国拥有公司部分业务相关的风险

尽管我们的实质性运营以香港、新加坡和开曼群岛为基地，但我们在中国的应用商店推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们在中国受到某些法律法规的约束，并使我们面临与我们在中国的运营相关的法律和运营风险。中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展业务的公司（包括我们）开展业务的能力施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府对美国上市公司的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构的制裁，包括中国证监会或中国证监会。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司（包括我们）的外国投资实施更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府可能在任何时候对我们的经营方式施加实质性干预和影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规，以及扩大反垄断执法力度。

全球范围内收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人信息和重要数据的监管框架在中国正在迅速发展，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。中国监管部门已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中国网络安全法》确立了中国首个针对“网络运营者”的国家级数据保护，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。

2021年12月，中国网信办（“CAC”）颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室（“CRO”）进行网络安全审查备案，如该经营者计划境外上市。修订后的《网络安全审查办法》规定，除其他外，网络安全审查申请必须由发行人的证券在外国上市之前的“关键信息基础设施运营商”或其中定义的“数据处理运营商”提出，如果发行人拥有超过一百万用户的个人信息，并且如果该等政府当局确定运营商的网络产品或服务、数据处理或在外国的潜在上市影响或可能影响中国的国家安全，则中国相关政府当局可启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及为向中国境内的人员提供产品和服务或对其行为进行分析和评估而对中国境外人员的个人信息进行的处理。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量阈值的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反本法的，可处以最高5000万元人民币或上一年度产生年收入5%的罚款，并可由主管部门责令暂停任何相关活动。

2021年11月，CAC发布《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循的原则是，国家根据数据分类和多层次保护方案进行规范，根据该方案，数据大体分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的中国网络安全法律，拟购买可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

目前，网络安全法律法规尚未直接影响我们的业务和经营，但在网络安全法律法规加强实施和业务拓展的预期下，如果我们被视为《网络安全法》规定的关键信息基础设施运营者，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须按照《网络安全法》和其他适用法律的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国运营期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，我们已经在我们的业务中这样做，并且我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。截至本年报出具日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。截至本年度报告日期，我们没有涉及任何与中国数据安全法有关的数据安全合规调查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。基于上述情况，我们预计，截至本年度报告日期，中国数据安全法不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国相关政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求相关监管机构协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理立法。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构的任何问询、通知、警告或制裁。基于上述及现行有效的中国法律，我们认为，截至本年度报告日期，该等意见不会对我们的业务造成重大不利影响。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，证监会会同其他主管部门联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》，与《境外上市试行办法》《境外上市规定》合并修订，自2023年3月31日起施行。海外上市条例为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司规定了新的备案要求、报告义务和保密指导，并实现与中国证监会的行政管理。境外上市将构成发行人同时满足以下两个条件的“间接上市”：（i）发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由其中国子公司核算；（ii）主要部分经营活动在中国大陆境内进行，或主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆。根据我们管理层的评估，由于我们的业务活动和管理团队不满足任何一个条件，我们认为我们将不会受到海外上市规则下的备案和报告要求的约束。然而，由于境外上市条例近期发布，其解释和实施仍存在不确定性。

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政处分等不良后果，可能无法及时成为遵守相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响。此外，中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关任何其他行业（包括我们经营所在行业）的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——风险因素——中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。”了解更多详情。

与控股外国公司责任法相关的风险。

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布成为美国法律。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司自2021年起连续三年提交了未经美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC应于2021年12月16日禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，PCAOB发布的认定报告发现，PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（i）中国大陆，以及（ii）香港。

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求的最终修正案。2022年12月23日，AHFCA法案颁布，修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。2022年12月29日，一项名为《综合拨款法》的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《AHFCA法》相同的条款，该条款将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，而不必再等一年重新评估其决定。今后，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大确定范围，使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估总部位于中国大陆或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。

UHY LLP和HTL International，LLC不包括在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单中。如果尽管有此新框架，PCAOB无法在未来全面检查UHY LLP或HTL International，LLC（或公司的任何其他审计师），或者如果中国或美国当局以限制UHY LLP或HTL International，LLC（或公司的任何未来审计师）在香港开展工作的方式进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，公司可能会被要求更换其审计师。此外，无法保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训是否充足或与公司财务报表审计相关的资源是否充足、地域覆盖范围或经验方面对公司适用额外和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求，即允许PCAOB在两年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在该未来时间检查公司的会计师事务所（无论是UHY LLP、HTL International，LLC还是其他事务所），我们将在未来面临包括我们的证券退市在内的后果。

我们的现任核数师GGF CPA LTD（“GGF”）（FKA Guangzhou Good Faith CPA LTD），作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的事务所，作为出具本年度报告中包含的20-F表格审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。GGF，其审计报告包含在本报告中，总部位于中国广州。虽然我们的审计师常驻中国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并在2023年及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

HFCA法案还对经委员会认定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于被列为经委员会认定的发行人后一年的发行人。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年度报告的附加要求包括披露发行人的财务由未经PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，中国共产党或中共、发行人董事会成员或其经营实体的名称，以及发行人的文章是否包含中共章程，包括该章程的文本。有关更多详细信息，请参阅“如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的ADS和认股权证可能会根据《控股外国公司责任法》（经《加速控股外国公司责任法》修订）被摘牌或被禁止在‘场外’交易。”

现金是如何通过我们的组织转移的

我们于2020年2月11日在开曼群岛注册成立，于2020年6月16日完成业务合并后成为集团的最终母公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展实质性业务，我们的应用程序可在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民，这可能使我们受到中国某些法律法规的约束。根据开曼群岛法律，狮子集团控股有限公司被允许通过贷款或出资的方式向我们在香港和开曼群岛的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。狮子集团控股有限公司可以将其业务（包括子公司）的收益分配给美国投资者。自2020年下半年以来，我们在香港和开曼群岛的业务处于亏损状态，公司通过股权和债务融资交易筹集资金，并为我们在香港和开曼群岛的业务提供资金。

我们的运营子公司分别根据香港、开曼群岛、新加坡、英属维尔京群岛和美国的法律获准通过股息分配向在开曼群岛注册成立的控股公司狮子集团控股有限公司提供资金。本集团目前打算保留所有可用资金和未来收益（如有），用于经营和扩展我们的业务，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们目前没有任何股息政策，任何未来的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

目前，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展实质性业务。我们已于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group（Hangzhou）Investment Limited。中国子公司仅以中国境内被动股权投资为目的设立，无实质性经营活动，无需合同安排或可变利益实体或VIE经营。由于香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策在《基本法》中有所体现，为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。我们依赖于我们在中国的客户，中国的法律法规目前对中国公民的货币兑换、跨境汇款和离岸投资有限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换外币的限制和/或认为我们的做法违反中国法律法规。”有关中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制与我们的运营相关的风险的更多信息。然而，中国的法律法规目前对从公司向我们的开曼群岛和香港子公司转移现金到或从开曼群岛和香港子公司转移到公司和美国的投资者没有任何实质性影响。因此，现金可以在公司与其运营子公司之间、跨境和美国投资者之间自由转移。

根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可不时授权并宣布从公司已实现或未实现的利润中或从股份溢价账户中向股东派发股息，前提是公司将保持偿债能力，这意味着公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。对我们可能以股息形式分配的资金数额没有进一步的开曼群岛法定限制。

以下为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度公司向其附属公司的转帐总额：