美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-38309

 

安高盟控股公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）

 

c/o创意顾问（香港）有限公司
湾仔路185号康诺商业大厦1502-3 15楼
香港湾仔
（主要行政办公室地址）

 

Bo Zhu，首席执行官
+852-975-02047
b.zhu@agmprime.com
c/o创意顾问（香港）有限公司
湾仔路185号康诺商业大厦1502-3 15楼
香港湾仔
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将予登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.00 1美元		AGMH		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日已发行和流通的A类普通股24,254，842股和B类普通股2,100，000股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐		加速披露公司☐		非加速披露公司 ☒
				新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		由国际会计准则理事会☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

 

 

目 录

 

			页
第一部分			1
项目1	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2	报价统计及预期时间表		1
项目3	关键信息		1
项目4	关于公司的信息		45
第4a项。	未解决员工意见		57
项目5	经营和财务审查与前景		57
项目6	董事、高级管理人员和员工		70
项目7	大股东与关联交易		81
项目8	财务信息		82
项目9	要约及上市		83
项目10	附加信息		85
项目11	关于市场风险的定量和定性披露		99
项目12	权益类证券以外的证券的说明		99
第二部分			100
项目13	违约、拖欠股息和拖欠		100
项目14	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途		100
项目15	控制和程序		100
项目16	[保留]		102
项目16a。	审计委员会财务专家		102
项目16b。	Code of Ethics		102
项目16c。	首席会计师费用和服务		102
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免		103
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况		103
项目16F。	注册人的核证会计师变更		103
项目16g。	公司治理		104
项目16h。	矿山安全披露		104
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		104
项目16J。	内幕交易政策		104
项目16K。	网络安全		104
第三部分			105
项目17	财务报表		105
项目18	财务报表		105
项目19	附件		105

 

 

本年度报告中使用的公约

 

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”及“AGM Holdings”指安高盟 Holdings Inc.，一家英属维尔京群岛股份有限公司。我们有以下子公司：

 

●

AGM Canada Holdings Limited.，一间于加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司（「 AGM Canada 」），为AGM Holdings的全资附属公司；

 

●

AGM DeFi Tech Limited.，一家香港特区有限公司（“AGM DeFi Tech”），为AGM Holdings的全资附属公司；

 

●

AGM DeFi Lab Pte Limited，一家新加坡公司（“AGM DeFi Lab”），AGM Holdings的全资子公司；

 

●

AGM Electronic Technology Limited，一家香港特区公司（“AGM Electronic”）及AGM Holdings的全资附属公司；

 

●

AGM Energy Corp.，一家在加拿大艾伯塔省注册成立的公司（“AGM Energy”），由AGM Canada持股49%的实体；

 

●

AGM Integrated Tech Limited，一家香港特区公司（“AGM Integrated”），为AGM Holdings的全资附属公司；

 

●

AGM Technology Limited，一家香港特区有限公司（个别提述时为“AGM HK”），为AGM Holdings的全资附属公司；

 

●

股东周年大会天津建设发展有限公司（“股东周年大会天津”）（亦简称天津安高盟建设发展有限公司中国），前身为AGM天津建设发展有限公司（或深圳安高盟金融科技服务有限公司中国），根据中华人民共和国（“中国”）法律成立的外商独资企业（“WFOE”），为AGM HK的全资附属公司；

 

●

AGM Software Service LTD，一家英属维尔京群岛股份有限公司（个别提述时称为“AGM Software”），为AGM Holdings的全资附属公司；

 

●

北京碧芯电子科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的公司（“北京碧芯”），为AGM DeFi Tech的全资子公司；

 

●

北京可恩智科技服务有限公司，系根据中华人民共和国法律组建的公司（“北京可恩智”），为AGM DeFi Tech的全资子公司；

 

●

北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）（又称北京安高盟科技服务有限公司中国），一间中国公司及AGM天津全资附属公司；

 

这份年度报告包含将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额，完全是为了方便读者。除2024年12月31日和2023年12月31日的权益外，合并资产负债表余额分别换算为人民币7.1884元和人民币7.08 27元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损/收入报表以及综合现金流量表采用的平均换算率分别为人民币7.12 17元、人民币7.0467元和人民币6.7261元至1.00美元。

 

我们根据管理层在我们经营所在市场的知识和经验，从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告或以引用方式纳入的任何文件中使用的行业和市场数据。我们没有直接或间接地赞助或参与此类材料的发布，除在本年度报告中特别引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中具体引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。

 

 

关于前瞻性陈述的特别警示通知

 

本年度报告中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于“项目3”下讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。关键信息-风险因素，”“第4项。关于公司的信息”，“第5项。经营和财务审查与前景”，以及本年度报告的其他部分，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或出现此类前瞻性陈述的文件中可能不时确定的因素。所有可归属于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。

 

本年度报告所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告签署之日的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

 

 

第一部分

 

项目1董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2报价统计和预计时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3关键信息

 

概述

 

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑“项目3”下讨论的风险。关键信息-D.风险因素”在这份从第12页开始的年度报告中。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们在中国的运营以及相关风险。

 

安高盟 Holdings Inc.（AGM）是一家在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的控股公司。As a holding company without material operations，AGM conducts a substantially majority of operations through its subsidiaries established in the People’s Republic，or the China or China。然而，控股公司或公司的任何中国子公司均未通过与位于中国的可变利益实体的合同安排开展任何业务。我们A类普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是仅购买我们的BVI控股公司安高盟 Holdings Inc.的股权。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对位于美国境外的我们的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关公司业务运营的法律法规不断演变。此类中国法律法规以及中国经济、政治和社会状况的任何变化都可能对中国经济产生重大不利影响，进而对公司的业务产生不利影响。”载于本年度报告第33页。

 

公司Structure

 

我们的股权结构是直接控股结构。下面是一张图表，说明了我们的公司结构：

 

 

 

子公司之间的现金转移

 

在我们的直接持有结构内，我们的公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金进入股东周年大会后，可通过其附属公司直接将资金转入中国运营公司。具体而言，英属维尔京群岛法律允许AGM通过贷款或出资向我们在新加坡、香港特区、英属维尔京群岛和加拿大的子公司提供资金，不受资金金额限制，但须满足适用的政府登记、批准和备案要求。根据香港和新加坡的法律，我们在香港和新加坡的每一家子公司也被允许通过股息分配向年度股东大会提供资金，而不受资金数量的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向AGM HK、AGM DeFi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated支付股息。见本年度报告第6页“往来子公司的现金往来情况”。

 

监管权限

 

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国监管我们当前业务运营的法律法规不断演变，因此，这些风险可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全。截至本公告发布之日，尽管根据《境外上市试行办法》我们被要求在本次发行完成后的三个工作日内完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局向外国投资者发行证券的许可，我们和我们的子公司也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在未来在美国发行之前获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

 

风险因素汇总

 

投资我们的A类普通股涉及重大风险。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息-D.风险因素”，从本年度报告第12页开始。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响（见“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响”本年报第16页）；

 

●

我们可能需要额外的资本来支持业务增长（见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话”本年报第16页）；

 

●

未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们的业务和与客户站在一起（见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们的业务并与客户站在一起”本年报第18页）；

 

●

比特币网络的重要贡献者可以提议修改其协议和软件，如果接受并获得授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响（见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-比特币网络的重要贡献者可能会提议修改其协议和软件，如果这些协议和软件被接受并获得授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响”这份年报第12页）。

 

与在中国开展业务相关的风险（更详细的讨论见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在本年度报告第22页）

 

●

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力（见“风险因素-我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力”本年报第22页）；

 

●

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行完成后三个工作日内就我们的发行向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。然而，如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准或备案，而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响（见“风险因素-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行完成后三个工作日内就我们的发行向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司在未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”本年报第23页）；

 

●

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长（见“风险因素-并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长”本年报第28页）；

 

 

●

中国的法律制度正在演变，具有内在的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关公司业务运营的法律法规不断演变。此类中国法律法规以及中国经济、政治和社会状况的任何变化都可能对中国经济产生重大不利影响，进而对公司的业务产生不利影响。”本年报第33页）；

 

●

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任”本年报第36页）；

 

●

美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明提出了由纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会为我们的A类普通股的交易增加不确定因素（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们A类普通股的交易增加不确定性”本年报第38页）；

 

●

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）”本年报第30页）；

 

与我们的资本Structure和A类普通股中国相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在本年度报告第22页）

 

●

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、善意地行事，并且只能出于他们认为善意符合我们公司最佳利益和适当目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

●

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权变更（见“风险因素-与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险-我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响重要交易（包括控制权变更）结果的能力”本年报第41页）；

 

●

英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此小股东如果对我们的事务进行不满，将很少或没有追索权（见“风险因素-与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险-英属维尔京群岛的法律几乎没有为少数股东提供保护，因此如果少数股东对我们的事务进行不满意，他们将很少或没有追索权”本年报第42页）；

 

 

●

无论我们的经营表现如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌（见“风险因素-与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险-我们的A类普通股的交易价格一直并且很可能继续波动；您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们的股价下跌”本年报第42页）；

 

●

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们的A类普通股快速变化的价值（见“风险因素—与我们的Structure和A类普通股相关的风险—我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值”本年报第43页）；

 

●

2021年12月14日发行的认股权证的行使可能会进一步稀释A类普通股，并对我们A类普通股的价格产生不利影响（见“风险因素-与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险-2021年12月14日发行的认股权证的行使可能会进一步稀释普通股并对我们A类普通股的价格产生不利影响”本年报第44页）。

 

●

行使于2025年3月4日发行的认股权证可能会进一步稀释A类普通股，并对我们A类普通股的价格产生不利影响（见“风险因素-与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险-2025年3月4日发行的认股权证的行使可能会进一步稀释普通股并对我们A类普通股的价格产生不利影响”本年报第44页）。

 

在中国经营的法律及经营风险

 

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规不断演变，因此，这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全。截至本年度报告日期，尽管根据境外上市试行办法，我们被要求在本次发行完成后的三个营业日内完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局向外国投资者发行证券的许可，我们和我们的子公司也没有收到中国证监会、中国CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我公司或我们的任何子公司在未来在美国发行之前获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府的任何干预或中断。

 

 

有关更详细的讨论，请参阅本年度报告第22页开始的“-向我们的子公司转移现金”、“-追究外国公司责任行为的影响”、“-中国监管许可”和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。

 

往来子公司的现金往来

 

安高盟 Holdings Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡设立的子公司在中国、香港特区和加拿大开展业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接持有结构内，我们的公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金进入股东周年大会后，可通过其附属公司直接将资金转入中国运营公司。具体而言，根据BVI法律，安高盟 Holdings Inc.被允许通过贷款或出资向我们在新加坡、香港特区、英属维尔京群岛和加拿大的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。香港法律允许我们在香港特区的子公司向我们在中国的子公司提供资金。

 

根据经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法”）以及我们的组织章程大纲和章程细则，如果股东基于合理理由信纳在分配之后我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东进行分配。我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。有关股息的预扣税在香港获豁免。

 

香港法律允许AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic及AGM Integrated从可供分配的利润中通过股息分配向AGM Holdings提供资金。英属维尔京群岛法律允许AGM Software通过分配向AGM Holdings提供资金，只要在分配之后AGM Software的资产价值将立即超过其负债，并且它将能够在债务到期时支付债务。根据不列颠哥伦比亚省的《商业公司法》，AGM Canada被允许向AGM Holdings支付股息，无论是出于利润、资本还是其他原因，除非其章程或法令另有规定。根据加拿大艾伯塔省《商业公司法》，如果没有合理理由相信（a）公司无法在债务到期时支付其债务，或（b）公司资产的变现价值将低于其负债，AGM Energy被允许宣布或支付股息。根据《公司法》第403条，如果在申报时有利润可用，我们在新加坡成立的子公司AGM DeFi Lab可以向AGM Holdings申报股息。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向AGM DeFi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

 

我们的中国子公司向香港子公司支付的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对现金从AGM Holdings转移至AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated，或从AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated转移至AGM Holdings并无任何重大影响。根据香港法律，对港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内，公司及其子公司之间没有发生任何现金或资产转移，我们也没有向我们的股东宣布任何股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。我们没有任何现金管理政策来规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

追究外国公司责任法的影响

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院已通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法成为法律，其中除其他外，包括，与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

 

发布本年度报告其他部分所载截至2021年12月31日财政年度审计报告的独立注册会计师事务所TPS Thayer LLC和发布本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日财政年度审计报告的独立注册会计师事务所KCCW Accountancy Corp.，以及发布截至2023年12月31日财政年度审计报告和截至12月31日财政年度审计报告的独立注册会计师事务所GGF CPA LTD，各自，本年度报告其他部分所载的2024年度，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州的舒格兰，定期接受PCAOB的检查。KCCW Accountancy Corp.总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶，定期接受PCAOB的检查。GGF CPA LTD总部位于中国广州。虽然GGF CPA LTD的总部设在中国，但它在PCAOB注册并接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查GGF CPA LTD是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。TPS Thayer LLC、KCCW Accountancy Corp.或GGF CPA LTD均不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的关于无法检查或调查注册公司的决定的约束。然而，由于最近SEC和PCAOB实施了更严格的标准，这将为未来的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。见“SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们A类普通股的交易增加不确定性”，见本年度报告第38页。

 

中国监管许可

 

截至本年度报告日期，我们及我们的营运附属公司已收到我们按照中国相关法律法规在中国开展业务所需的所有材料许可和批准，包括我们的营运附属公司的营业执照。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

 

批准		受援国		发行机构		有效性
营业执照		北京可恩感科技服务有限公司		北京市市场监督管理局		2051年10月20日
营业执照		股东周年大会天境建设发展有限公司		天靖市市场监督管理局		2065年10月12日
营业执照		北京安高盟科技服务有限公司		北京市市场监督管理局		2035年11月12日

 

营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们在中国的各附属公司均已收到其营业执照。截至本协议签署之日，除此处提及的营业执照外，安高盟 Holdings Inc.和我们的中国子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准即可经营该业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或应对监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立取得大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或对用户权益可能产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。

 

我们认为，我们将不会受到有效的网络安全审查措施的约束，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有预期我们将在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束。如果网络数据安全办法草案按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解是，否则可能会使我们受到网络数据安全办法草案的约束。

 

2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报请有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

 

截至本年度报告日期，尽管根据境外上市试行办法，我们被要求在该发行完成后的三个营业日内完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们和我们的子公司也没有收到中国证监会、中国CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销，将不确定。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府的任何干预或中断。

 

请参阅本年报第30页的“根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。”

 

更多详情，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行完成后三个工作日内就我们的发行向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。然而，如果我们的控股公司或子公司被要求在未来获得批准或备案，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见本年度报告第23页。

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

 

3.D.风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

比特币网络的重要贡献者可以提议修改其协议和软件，如果接受并获得授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

 

一小群个人为GitHub.com上的比特币核心项目做出了贡献，该项目是准治理的主要来源，致力于确保比特币区块链保持去中心化并由共识管理。根据其网站，“Bitcoin Core是一个开源项目，维护和发布名为‘Bitcoin Core’的比特币客户端软件。它是中本聪在发表著名的比特币白皮书后发布的原始比特币软件客户端的直系后代。”Bitcoin Core由一个开源开发社区提供支持，但它由一小群维护者和主要贡献者维护。

 

这组贡献者目前由现任首席维护者Wladimir J. van der Laan领导。这些人可以通过一项或多项软件升级来提议对比特币网络的源代码进行改进或改进，这些升级将改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对开采新比特币的限制。升级提案和相关讨论在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小以容纳更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。

 

比特币网络协议的开源结构可能会导致对比特币协议的更改不一致，甚至可能是无效的。协议升级或维护失败可能会破坏比特币网络，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不由官方组织或权威机构代理。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币倡议资助了目前的维护者Wladimir J. van der Laan等人，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏充分解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，可能会降低充分或及时解决问题的激励。我们销售矿机的数字资产网络发生变化可能会对我们的投资产生不利影响。

 

如果对比特币的需求下降，或者如果另一种加密货币取代比特币成为最突出的加密货币，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

 

尽管比特币目前是最突出的加密货币，但有可能另一种加密货币会取代它成为最突出的加密货币，这可能会对比特币的需求产生实质性的负面影响，从而影响其转换现货价格。或者，由于公司不知道的其他原因，比特币的需求可能会下降。

 

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

 

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能保护和保护自己的数字资产。我们依靠第三方存储解决方案和数字钱包“冷库”来保护我们的数字资产不被窃取、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题；但是，恶意行为者可能能够在出售数字资产的过程中拦截我们的数字资产。此外，我们可能会将我们的数字资产转移到各种交易所，将它们兑换成法定货币，这将要求我们依赖这些交易所的安全协议来保护我们的数字资产。虽然这些交易所声称是安全的，虽然我们认为它们是安全的，但没有任何安全系统是完美的，恶意行为者可能能够在我们通过此类交易所出售它们的过程中拦截我们的数字资产。鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们认为这些交易所将成为恶意行为者更具吸引力的目标。如果我们无法识别和缓解或阻止新的安全威胁，我们的机器可能会遭受盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对对我们的投资产生不利影响。

 

 

我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。

 

随着比特币资产可能变得更加广泛可用，我们预计与其相关的服务和产品将会发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要进化。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式方面。我们无法保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的开发和接受受到多种难以评估的因素的影响。

 

除其他外，使用加密货币来买卖商品和服务并完成交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。这个行业的增长，特别是比特币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

 

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全球范围内采用和使用加密货币作为交换媒介的情况持续增长；

 

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政府和准政府监管加密货币及其使用，或限制或监管网络或类似比特币系统的访问和运营；

 

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消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；

 

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网络开源软件协议的维护与开发；

 

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通过矿池增加了比特币区块链贡献者的整合；

 

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其他买卖商品和服务的形式或方法，包括使用法定货币的新手段的可得性和受欢迎程度；

 

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使用支持加密货币的网络开发智能合约和分布式应用；

 

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与加密货币相关的一般经济状况和监管环境；和

 

●

特别是比特币和一般加密货币的负面消费者情绪和看法。

 

这些因素的结果可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生负面影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

 

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

 

一些从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府行动而停止向金融机构提供服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的回应是将其用于其管辖范围内的普通消费者交易。

 

 

受制于这些限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他与比特币相关的活动上提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并在未来损害他们的公众看法。

 

如果任何个人、机构或其一致行动人池获得对比特币网络上活跃的处理能力的50%以上的控制权，这些人、机构或其人池可能会阻止新交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转先前完成的交易，这将削弱用户对比特币的信心。

 

如果解决区块的比特币奖励和记录交易的交易费用不足以激励矿工，矿工可能会停止消耗处理能力来解决区块。矿商停止运营将降低比特币网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们中的一组人的攻击，这些人、机构或他们已经获得了比特币网络上超过50%的计算能力控制权。在这种情况下，这样的人、机构或他们中的一群人可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转先前完成的交易。这种变化或对比特币网络的确认过程或处理能力的任何信心降低可能会侵蚀用户对比特币的信心，这将减少对我们矿机的需求。

 

比特币网络源代码的管理员可以提议修改比特币网络的协议和软件，如果比特币网络社区接受并授权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

比特币网络基于一种加密、算法协议，该协议管理连接到比特币网络的计算机之间的最终用户与最终用户之间的交互。一个组织松散的组织可以通过一项或多项软件升级来提议对比特币网络的源代码进行修正，这些软件升级将改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。如果比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装了此类软件升级，比特币网络将受到新协议和软件的约束，这可能会降低我们的产品的可取性，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上安装此类软件升级的用户和矿工不到绝大多数，比特币网络可能会“分叉”。

 

比特币网络中相当大但并非压倒性的百分比的用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链出现“分叉”，导致无法合并的两个独立网络的运行。分叉区块链的存在可能会削弱用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者群体。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何想要的修改，这些修改通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出。然而，矿工和用户必须通过下载更改过的软件或升级实施更改来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络诞生以来，比特币网络的变化已被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系。然而，一个开发者或一群开发者可能会提议对比特币网络进行修改，这一修改不被绝大多数矿工和用户接受，但仍被比特币网络的大量参与者接受。在这种情况下，区块链的分叉可能会发展，可能会产生两个独立的比特币网络，一个运行预先修改的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是在2017年年中推出了一种名为“比特币现金”的加密货币。比特币网络中的这种分裂可能会削弱用户对比特币网络稳定性的信心，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。我们帮助业务增长的营销努力可能没有效果。

 

 

如果我们的营销努力未能成功地提高客户的认识，或者如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地提高了对我们业务的认识，这也可能导致公众对我们业务的审查增加，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

比特币的接受和/或广泛使用尚不确定。

 

目前，任何比特币在零售和商业市场上的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他已建立的金融机构可以拒绝为比特币交易处理资金，处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为从事比特币交易的个人或实体维持账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交换媒介的作用，因为零售商接受它作为一种支付方式的可能性要小得多。作为交换和支付方式媒介的比特币的市值可能一直很低。

 

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度，或者这种使用减少，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受下降可能对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方法。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全替代分布式账本的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们接触各种区块链技术产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

比特币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会成功，一般来说或相对于我们在比特币行业的竞争对手，及时将新技术应用到我们的系统中，或以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用于我们的运营过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到，由于我们将新技术应用到我们的运营中，我们可能期望得到的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

 

 

我们的大部分收入都依赖于我们的主要客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

 

截至2024年12月31日的财年，我们的前三大客户分别占公司收入的64%、21%和12%。截至2023年12月31日的财政年度，我们的前三大客户分别占公司收入的53%、19%和13%。如果我们在相对较短的时间内失去任何关键联盟，或者如果我们的最大客户之一未能支付或延迟支付我们大量未偿还的应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，我们客户的所有权变更可能导致这些客户的业务损失或减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们依赖数量有限的供应商，交付延迟或成本增加可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们能否满足客户对我们服务的需求，取决于能否及时获得充足的供应。我们与数量有限的供应商建立了关系。截至2024年12月31日的财年，我们的前两大供应商分别占公司总收入成本的75%和25%。截至2023年12月31日的财政年度，我们的前四大供应商分别占公司总收入成本的29%、26%、24%和10%。如果我们当前的任何供应商无法提供服务或未能及时以可接受的价格和质量交付，我们将不得不从替代供应来源中识别和质量替代品。然而，对复杂组件的新供应商进行资格认证的过程也是漫长的，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，成本增加可能会对我们的服务需求或我们的业务运营结果产生不利影响。

 

未能提供高质量的产品支持可能会对我们与客户的关系以及我们的财务业绩产生不利影响。

 

在部署和使用我们的解决方案时，我们的客户依赖我们的支持服务团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户对产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化相竞争。客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的销售高度依赖于我们的商业信誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的产品支持，或市场认为我们没有保持高质量的产品支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们现有的解决方案，改善我们的运营基础设施或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害。

 

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

 

我们的业务可能受到包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）等疫情爆发的重大不利影响。我们的财务和经营业绩可能会受到持续的新冠疫情、自然灾害和其他灾难等流行病的不利影响。如果放缓或暂停持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。新冠疫情限制措施对国民经济发展造成不利影响和减缓。为控制中国或我们的目标市场的传染病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制措施可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

 

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

 

如果我们不能继续创新或未能适应行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

加密货币和区块链技术硬件行业的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新服务推出和客户需求不断变化。此外，我们的竞争对手也在不断开发在线营销、通讯、社交网络等服务方面的创新，以增强用户的在线体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以便引入更多内容并增强我们现有的服务，从而吸引更多用户使用我们的软件。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法维持现有客户、吸引新客户或拓宽我们的市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

我们打算继续为我们的用户获取工作投入大量资源，包括建立新的获取渠道，尤其是在我们不断发展并推出新服务的情况下。整体用户数量可能受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和美誉度、我们风险控制的有效性、我们平台的效率、宏观经济环境等因素。对于科技硬件业务，资深销售人员直接与客户联系，进行产品属性、功能、运营、维护等方面的推广介绍。此外，我们计划利用搜索引擎营销、搜索引擎优化、在我们的产品中开发的固有病毒营销功能以及面向目标用户的社交网络营销。我们相信品牌价值将迅速发展，因为与竞争对手的产品相比，我们的产品固有地为零售客户带来了更多的教育价值。然而，我们确实有足够的人力资源来营销我们的服务，这将导致运营成本增加。如果我们无法拓宽我们的市场或吸引新用户，或者如果现有用户不继续使用我们的软件，我们可能无法按我们的预期增加我们的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

 

技术硬件市场由于实际需求和预测需求的快速增长而处于快速增长中。市场因此变得更具竞争性。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会被证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的客户基础、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新服务，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争以及为了扩大或维持客户群，我们可能不得不在软件中提供更多内容和功能或收取更低的费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会遇到收入减少或我们的服务可能无法实现或保持更广泛的市场认可，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

 

如果我们未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广服务的渠道的成功。很可能，我们未来的营销工作将需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

 

未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们的业务和与客户站在一起。

 

我们在业务中收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的一个重大风险是通过公共网络安全传输机密信息。对隐私担忧的感知，无论是否有效，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的数据的任何处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置都符合相关的数据保护和隐私法。保护我们的客户、员工和公司数据对我们至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。尽管我们已经采取了安全措施，但我们的设施和系统，以及我们的第三方服务提供商的设施和系统，可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何安全漏洞，或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的感知故障，以及任何未能或感知未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们无法向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞或未能防止这些漏洞将不会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们不携带网络安全保险来赔偿任何违反安全可能导致的任何损失。因此，如果我们现有的一般责任政策未涵盖安全漏洞，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

 

新的业务线或新的服务可能会使我们面临额外的风险。

 

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务或提供新的服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新服务方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和发展新业务和/或新服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、具有竞争力的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务或新服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已购买并向中国国家版权局注册了某些版权。见“第4项。公司信息-知识产权。”尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或者根本无法获得许可和技术。

 

中国越来越重视知识产权。因案件情况不同，在法律适用上存在差异。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们服务的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

●	所收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

 

●	获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

●	关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

 

●	从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

 

●	成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的服务的困难；

 

●	在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

●	与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

●	进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

●	监管风险，包括在现有监管机构中保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

●	承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

●	未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

●	被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

●	对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

●	与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的服务的成功开发，或者任何新的或增强的服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营依赖于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。高技能技术人员竞争，财务人员异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

我们尚未购买保险来覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务无法充分保护免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本。

 

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

根据表格20-F的要求，我们的管理层需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在我们关于表格20-F的年度报告中包含一份报告。在编制我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。确定的重大弱点是缺乏具备适当会计知识和经验水平的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露。截至2024年12月31日，这一实质性疲软依然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报、错误或遗漏。

 

此外，一旦我们不再是1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12b-2条所定义的“非加速申报人”，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，据此，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报、错误或遗漏，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

 

我们是一家BVI控股公司，通过我们在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡的子公司开展我们几乎所有的业务。尽管控股公司或公司的任何中国子公司均未通过与位于中国的可变利益实体的合同安排开展任何业务，但我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》（简称EIT）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本公告日期，AGM Beijing、Beijing Keen Sense、Beijing BiXin及AGM Tianjing目前没有向AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic及AGM Integrated宣派股息的计划，我们也没有向相关香港税务机关申请税务居民证明。AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic及AGM Integrated拟于AGM Beijing、Beijing Keen Sense、Beijing BiXin及AGM Tianjing计划向其宣派及派付股息时申请税务居民证明。当AGM Beijing、Beijing Keen Sense、Beijing BiXin和AGM Tianjing计划向AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated宣派和支付股息，当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行完成后三个工作日内就我们的发行向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司被要求在未来获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府对市场经济的合规性要求越来越高，因此，它可以影响我们必须开展业务活动的方式，并对我们的运营或我们在此次转售中登记的A类普通股的价值产生重大变化。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时做出重大政策变化，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本报告发布之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

 

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，不确定未来何时及是否会要求公司获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

 

2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审核办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审核。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。此外，CAC于2021年11月发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全办法草案》公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。条例规定，重要数据处理者应当对其网络数据处理活动进行年度风险评估，并向省级以上有关主管部门提交风险评估报告。我们作为境外上市公司，可能会被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

 

2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报请有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

我们一直密切关注中国监管环境的发展，尤其是在就本次发行向中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局提交备案或批准的要求方面，包括在追溯的基础上。如果任何备案、批准、复核或其他程序事实上是需要的，我们无法保证我们会及时或完全获得此类备案、批准或完成此类复核或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。目前，我们没有被要求就我们的海外上市计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准或备案，截至本年度报告日期，我们也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们计划的海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。另见“-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。”

 

由于情况不同，中国法律、法规、规章在不同情况下的解释和执行存在差异。

 

我们基本上所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外商投资的法律、法规和规章的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。由于中国经济的快速发展，中国的法律体系不断快速演变。中国经济的巨大体量和复杂性会导致法律的解释和适用出现差异。由于中国和美国在政治和法律制度方面有很大不同，如果投资者仅从美国的角度看待中国问题，可能会给我们的业务带来压力和冲击。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行完成后三个工作日内就我们的发行向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准或备案，被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”这份年报第23页。

 

 

由于案件量高，中国的行政和法庭诉讼可能需要排队等候，导致大量成本，并分流资源和管理层的注意力。因为案件的情况不同，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施该法律，《意见》仍不明确，但该《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会在未来使我们遵守合规要求。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子方式或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息，但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年的个人信息等个人信息，一旦泄露或被非法使用，极易侵犯人身尊严或损害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员整改或暂停、终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

 

2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法规定，四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估，其中包括：（i）数据处理者将重要数据转移至境外；（ii）关键信息基础设施运营者，或处理个人信息超过100万人的数据处理者，将个人信息转移至境外；（iii）数据处理者自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万以上的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我司已根据《数据跨境转移安全评估办法》的规定，就我司经营业务中部分数据的跨境转移申请了CAC的安全评估。但由于这些办法都是较新的办法，因此这些办法在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括CAC的评估结果。

 

我们认为，我们不属于上述“数据处理者”之列。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查措施》（2021年版）获得通过，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。

 

 

关于最终措施何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会对我们产生影响，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的合规要求。中国政府当局采取的此类行动可能会干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

 

案件分歧对执法的影响以及中国政府日益提高的合规要求可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知反垄断执法机构。

 

例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中国反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币8亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币40亿元，且这些经营者中至少有两家在中国境内各有8亿元以上的营业额）须经反垄断执法机关清零后方可完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也称6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部颁布《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年起施行，落实6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据前述MOFCOM规定，MOFCOM在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对特定并购进行安全审查，将提交由国家发展改革委牵头、国务院领导的6号文设立的主管部门部际小组和商务部开展安全审查。该规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事互联网内容业务的公司的合并或收购需要安全审查，也没有要求在《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。

 

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

 

你可能很难执行对我们获得的判决。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前的业务运营的很大一部分都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国国内对这些人提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。

 

此外，英属维尔京群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。此外，不确定该等英属维尔京群岛或中国法院是否会受理在英属维尔京群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

 

外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认并执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

 

美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，以及美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，均不得在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终结论性判决，根据该判决应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而主张的款项），可成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

 

 

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，其法院对英属维尔京群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。英属维尔京群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托义务没有像美国某些州的法规或司法先例规定的那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的股东有权通过向公司发出书面通知，查阅公司的组织章程大纲和章程细则、股东名册、董事名册以及股东的会议记录和决议。然而，根据英属维尔京群岛法律，如果我们的董事信纳允许股东查阅股东名册、董事名册、会议记录、股东决议或该文件的任何部分违反公司利益，他们可以拒绝允许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖BVI实践。然而，如果我们选择在未来遵循BVI的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和规定的其他情况下得到更少的保护。

 

由于上述情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

我们认为，在未来发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克的交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购由《并购规则》所定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的方式注册成立为外商独资企业是我们的实益拥有人；（ii）证监会目前没有发布任何关于我们过去发行的类似我们的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

 

然而，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定未来发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就未来发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能发售的A类普通股结算和交付之前停止未来的发售。

 

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立取得大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或对用户权益可能产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。

 

我们认为，我们将不会受到2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》根据CAC的约束，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束。如果网络数据安全措施草案按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解是，否则可能会使我们受到网络数据安全措施草案的约束。

 

2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报请有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，虽然我们根据境外上市试行办法被要求在该发行完成后的三个营业日内完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们和我们的子公司也没有收到中国证监会、CAC对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议，或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国当局。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府的任何干预或中断。

 

中国有关公司业务运营的法律法规不断演变。此类中国法律法规以及中国经济、政治和社会状况的任何变化都可能对中国经济产生重大不利影响，进而对公司的业务产生不利影响。

 

有关公司业务的中国法律法规在中国法律法规的解释和适用方面不断发展，包括但不限于有关公司业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行公司与客户的安排。根据中国法律，公司及任何未来附属公司均被视为外国人士或外国出资企业，因此，公司须遵守中国法律法规。

 

 

中美两国法律制度差异对企业国际化经营产生不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释可能并不统一，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会被利用，通过不值得或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

特别是，有关我们参与的业务的中国法律法规正在发展和演变中。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规并避免根据适用法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范该行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与该行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这些变化可能会限制或限制像我们这样的在线阅读市场，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

中国政府的政治和经济政策，虽然有利于中国的经济增长，但如果美国政府与中国发生政治摩擦和经济制裁，可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

 

基本上我们所有的业务运营和研发都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。我们自愿停止外汇交易经纪业务，并暂停交易网络平台AGMTrade上的所有活动，以确保遵守中国法律、法规和政策。虽然我们预计我们的业务不会受到中国法律法规的进一步限制或影响，但我们可能需要进一步修改我们的业务模式以保持合规。如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

 

全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是世界各地的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响我们的客户购买技术硬件。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多客户可能会减少他们要求我们提供的服务。不利的经济条件也可能减少寻求我们服务的客户数量，以及他们的支付能力。如果出现这些情况中的任何一种，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

 

一般经济、政治和社会状况影响美国、欧洲和其他全球市场和我们的业务。特别是，美国、欧洲和其他全球市场，以及我们获得融资的机会，可能受到各种因素的影响，包括经济增长或其可持续性、持续的通货膨胀、供应链中断、就业水平、停工、劳动力短缺和劳资纠纷、劳动力成本、工资停滞、能源价格、石油、天然气和燃料价格、债务和股权资本市场和货币的波动或其他重大变化、全球金融市场的流动性、全球贸易和商业的增长、贸易政策，资金和信贷的可得性和成本（包括利率提高的结果）以及投资者的情绪和信心。此外，全球市场可能受到当前或预期的网络事件或运动影响、军事冲突，包括俄乌冲突以及哈马斯-以色列冲突和中国与台湾之间的紧张局势以及中美关系不断升级，或其他地缘政治不确定性和不稳定因素的不利影响。传染病变异株如新冠病毒的持续传播，可能会中断或延迟我们的临床试验活动、监管审查、制造活动和供应链。由于医院资源优先用于爆发或其他因素，新冠疫情爆发推迟了我们临床试验的注册，如果隔离阻碍患者行动或中断医疗保健服务，一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验协议，这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管批准和将我们的候选产品商业化的能力。美国或其他地区的任何突然或长期市场低迷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括资本和流动性水平。

 

此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

中国的劳动法可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

2007年6月29日，中国政府颁布了新的劳动法，即《中国劳动合同法》，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进一步修订（2013年7月1日生效）。劳动合同法对雇主规定了更大的责任，并显着影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。劳动合同法还规定，用人单位向全体职工提供社会福利配套，增加了我们的用工成本。如果来自中国以外的竞争对手不受此类要求的影响，我们可能处于相对劣势。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国通过了一项企业所得税法（“企业所得税法”）和实施细则，两项法律均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

 

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，税务机关将如何根据每个案件的事实来确定税务居民身份，目前尚不清楚。

 

 

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们约82%的收入为非中国来源收入，因此可能受到不利影响。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

国家外汇管理局（简称外管局）于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，向外管局当地分支机构进行境外投融资登记。此外，不遵守各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（简称“2015年通知”），自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

我们没有代表我们之前是中国居民的股东提交外管局37号文报告。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施外管局37号文和2015年通知，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明其遵守我们的政策。它进一步要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体推广销售的招待都必须遵守特定的指导方针。与此同时，我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。

 

 

然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

由于我们的业务和资产位于香港，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

我们的业务和资产位于香港。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

 

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

我们可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查我们的业务或以其他方式提供信息的请求。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但无法保证向我们提供服务或与我们有关联的那些实体将遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或完全禁止。此类检查，虽然得到我们和我们的关联公司的允许，但受制于中国执法者的不可预测性，因此可能无法提供便利。

 

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能会受到中国税法的约束。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于属于非居民企业的、在中国境内没有设立机构或营业地或者在中国境内有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地无有效关联的应支付给投资者的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。同样，此类投资者转让我们的A类普通股所实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。见“第4项。公司信息-法规-税务法规。”此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让我们的A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的现行税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减免。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外成立的任何子公司被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的A类普通股的收益需要缴纳中国税，则您对我们的A类普通股的投资价值可能会显着下降。

 

 

关于货币兑换的严格程序可能会限制中国投资者进行投资的能力。

 

为确保外汇市场和汇率稳定，近几个月来，中国央行和国家外汇管理局（SAFE）实施了一系列资本管制措施，包括对中国公民向海外转移外汇以及中国公司为海外收购、股息支付和偿还股东贷款而汇出外汇的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布《国家外汇管理局关于完善真实性合规性核查进一步推进外汇管制工作的通知》，即外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。对我们的中国投资者向我们作出出资或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力产生重大不利影响。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们A类普通股的交易增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案若获得美国众议院通过，2022年12月29日，题为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的立法由拜登总统签署成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。

 

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；（2）中国香港特别行政区和属地，因为被香港的一个或多个当局采取的立场。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

TPS Thayer LLC，即发布本年度报告其他部分所载截至2021年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，KCCW Accountancy Corp.，即发布本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，以及GGF CPA LTD，即发布本年度报告其他部分所载截至2023年12月31日止财政年度审计报告和截至2024年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估此类审计师是否遵守适用的专业标准。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州舒格兰，定期接受PCAOB的检查。KCCW Accountancy Corp.总部位于加利福尼亚州洛杉矶，定期接受PCAOB的检查。GGF CPA LTD总部位于中国广州。虽然GGF CPA LTD总部设在中国，但其在PCAOB注册并接受PCAOB检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查GGF CPA LTD是因为外国司法管辖区的当局采取了立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。TPS Thayer LLC、KCCW Accountancy Corp.或GGF CPA LTD均不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定的约束。

 

然而，由于SEC和PCAOB最近实施了更严格的标准，这将为未来的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除牌，这将需要大量费用和管理时间。

 

 

中国法律法规的解释和执行与美国法律法规的差异可能会影响我们可获得的法律保护。

 

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。中国法律法规的解释和执行与美国法律法规的差异可能会影响我们可获得的法律保护。由于中国经济的快速发展，中国法律体系不断快速演变，中国经济的巨大体量和复杂性会导致法律的解释和适用差异。

 

因此，这些风险可能导致业务运营发生重大变化，我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，包括中国证监会提出的监管原则，并避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范直接借贷服务行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与非法集资、形成资金池或提供增信服务有关的任何中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的《意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于《意见》于近期发布，目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

 

 

与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更

 

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们获授权发行200,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股及200,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至2025年5月13日，已发行和流通的A类普通股为98,713，955股，B类普通股为2,100，000股。我们的每一股B类普通股每股有五（5）票，我们的每一股A类普通股每股有一（1）票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间有五比一的投票比例，我们的B类普通股持有人集体控制了我们普通股的多数合并投票权，因此即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的少数，也能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能对您的利益不利。截至本协议签署之日，董事和执行官实益拥有已发行的大多数A类普通股和所有已发行的B类普通股。截至本报告所述日期，我们的董事和执行官直接和间接合计持有A类和B类普通股合计约3.98%的投票权。我们的董事和执行官拥有28.56%的已发行B类普通股的投票权和决定权。我们的前任首席执行官汤文杰先生在A类和B类普通股的总投票权约为12.13%。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

 

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护自身利益的能力。

 

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

 

 

英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此小股东如果对我们的事务进行不满，将很少或没有追索权。

 

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主体保护是股东可以提起诉讼强制执行公司组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和公司组织章程大纲和章程细则处理公司事务。根据《英属维尔京群岛法案》，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司名义并代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东还可以因违反作为会员对其所负的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能正在以一种方式进行，或公司的任何行为或作为已经或可能以该身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令以补救这种情况。

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予救济。一般情况下，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利还要有限。

 

我们A类普通股的交易价格一直而且很可能会继续波动；您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们股价的下跌。

 

我们A类普通股的交易价格一直且很可能继续波动，并可能受到多种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围；您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

 

●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

●	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

●	我们或我们的竞争对手关于重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

●	整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

 

●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

除了上述“我们的A类普通股的交易价格一直且很可能继续波动；您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们的股价下跌”中提到的风险外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。特别是，鉴于本次发行后我们的公众持股量相对较小，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

 

我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的证券时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们A类普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这很可能会使潜在投资者难以评估我们快速变化的A类普通股的价值并理解其价值。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

 

作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

此外，作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们已经遵循并打算遵循英属维尔京群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克资本市场的公司治理要求，即上市公司必须获得其股东对公开发行以外的某些交易的批准（纳斯达克规则5635（d））。由于我们依赖“外国私人发行人”的豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的更少的保护。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们A类普通股的回报。

 

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

 

由于在这份年度报告和上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

 

2021年12月14日发行的认股权证的行使可能会进一步稀释普通股，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

截至2025年5月13日，我们已发行98,713，955股A类普通股。根据2021年12月14日发行的认股权证的行使，最多可额外发行1,652，175股A类普通股（约占我们已发行和流通股的1.67%）。此类发行将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，我们无法向您保证，此类认股权证的持有人将能够以等于或高于此类持有人支付的行权价的每股价格出售A类普通股。

 

2025年3月4日发行的认股权证的行使可能会进一步稀释普通股，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

截至2025年5月13日，我们已发行98,713，955股A类普通股。根据于2025年3月4日发行的认股权证的行使，最多可额外发行1671.78万股A类普通股。当部分条件满足时，这部分核证股份最多可调整为65,559，999股，截至本年度报告日期已行使并确认的股份为58,069，113股，而7,490，886股（约占我们已发行及流通股的7.59%）尚未行使，该发行将导致所有其他股东的所有权百分比和投票权减少。此外，我们无法向您保证，此类认股权证的持有人将能够以等于或高于此类持有人支付的行权价的每股价格出售A类普通股。

 

 

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

 

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级、改变他们对我们的A类普通股的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

项目4关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

安高盟 Holdings Inc.（“AGM Holdings”）于2015年4月27日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。

 

AGM Technology Limited（“AGM HK”）根据香港法律于2015年5月21日注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资附属公司，其主要活动是向客户提供我们的核心服务。

 

AGM天津建设发展有限公司（“AGM天津”）根据中华人民共和国法律于2015年10月13日在深圳注册成立。AGM Tianjing为AGM HK的全资附属公司。AGM Tianjin为作为于中国的股权的控股公司而注册成立。AGM天津除了现金、微不足道的费用和AGM北京100%的股权外，没有进行任何运营或拥有任何重大资产或负债。

 

北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）根据中华人民共和国法律于2015年11月13日在北京注册成立。AGM北京为AGM天津的全资附属公司，其主要活动包括软件设计、技术转让、技术咨询、技术推广及数据处理。

 

AGM Software Service LTD（“AGM Software”）于2017年6月14日根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司，其主要活动将是协助AGM HK向客户提供我们的核心技术服务。

 

2019年7月26日，AGM Holdings收购Anyi Network，Inc.（“Anyi Network”）100%的股权，作为对价，AGM Holdings支付40万美元现金，向Anyi Network的股东发行合计47.5万股AGM Holdings A类普通股。

 

2019年4月16日，于2017年7月18日注册成立的全资附属公司AGMTrade UK LTD（“AGM英国”）根据英格兰及威尔士法律解散。2019年11月20日，AGM Trade Global PTY LTD（“AGM澳大利亚”），一家于2017年7月25日注册成立的全资附属公司，根据澳大利亚法律解散。2019年10月8日，AGM Holdings转让其于2017年8月14日注册成立的香港公司AGMClub Service Limited（“AGMClub”）的100%所有权。2019年8月15日，于2018年5月24日收购的全资附属公司AGM Global Asset Management Limited（“AGM Global”）根据开曼群岛法律解散。AGM UK、AGM Australia、AGMClub和AGM Global为业务发展目的。他们是控股公司，没有从事任何实质性业务。随着业务战略的发展，AGM Holdings清盘了AGM UK、AGM Australia、AGMClub和AGM Global。

 

 

2020年5月19日，南京信高盟软件科技有限公司（“AGM南京”），一家于2016年9月28日注册成立的间接全资附属公司，已根据中国法律解散。AGM南京为控股公司，并无任何重大资产或负债于2020年12月14日，AGM Holdings通过与若干买方订立股份购买协议出售安益网络的全部股权，据此，公司向买方出售安益网络的100%股权，以换取总代价8,000，000美元，以注销买方持有的475,000股AGM Holdings A类普通股的形式支付，每股价值16.00美元，并支付400,000美元现金。安益网络的处置包括安益网络下属公司的处置。

 

2020年10月19日，AGM天津国际融资租赁有限公司（“AGM租赁”）根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。AGM Leasing是AGM HK的全资附属公司，是中国法律下的外商独资实体。AGM Leasing乃注册成立，目的是为公司进行融资租赁服务。AGM Leasing并无进行任何营运或拥有任何重大资产或负债。AGM Leasing于2021年7月解散。

 

2021年6月17日，南京路存半导体有限公司（“南京路存”）根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。南京露村为AGM HK的全资附属公司，为中国法律下的外商独资实体。南京路讯注册成立，目的是生产高性能的硬件和计算设备。2022年11月24日，南京路村在北京成立分公司。于2025年5月6日，AGM HK就AGM HK向Giant Electronics出售所持有的南京Lucun股份（“Giant Electronics”）订立股权转让协议（“股权转让协议”），并由AGM HK、Nanjing Lucun及Hong Kong Jiant Electronics Co.，Limited（“Jiant Electronics”）订立。

 

2021年7月30日，AGM DeFi Lab Pte Limited（“AGM DeFi Lab”）根据新加坡法律注册成立。AGM DeFi Lab是AGM Holdings的全资附属公司，其主要业务是在亚洲地区提供软件开发和咨询服务。

 

2021年8月8日，AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）根据香港法律注册成立。AGM Defi Tech是AGM Holdings的全资附属公司，其主要业务是在亚洲地区提供软件开发和咨询服务。

 

2021年10月21日，北京Keen Sense科技服务有限公司（“北京Keen Sense”）根据中华人民共和国法律注册成立。北京Keen Sense是AGM DeFi Tech的全资子公司，是中国法律规定的外商独资实体。北京Keen Sense成立的目的是招聘金融科技和区块链领域的人员和人才，并提供相关的开发和研究服务。

 

2024年1月26日，AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）根据香港法律注册成立。AGM Electronic为AGM Holdings的全资附属公司。

 

2024年4月17日，AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。AGM Canada是AGM Holdings的全资子公司。

 

2024年4月26日，北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）根据中华人民共和国法律注册成立。北京碧芯是AGM电子的全资子公司。

 

2024年10月1日，AGM Energy Corp.（简称“AGM Energy”）根据加拿大艾伯塔省法律注册成立。AGM Canada拥有AGM Energy 49%的股份。截至本年度报告日期，该实体并无任何业务。

 

2024年10月10日，南京鲁迅半导体股份有限公司北京分公司注销。

 

2024年12月4日，AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）根据香港法律注册成立。AGM Holdings拥有AGM Integrated的100%股权。截至本年度报告日期，该实体并无任何业务。

 

 

往来子公司的现金往来

 

安高盟 Holdings Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡设立的子公司在中国、香港特区和加拿大开展业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接持有结构内，我们的公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金进入股东周年大会后，可通过其附属公司直接将资金转入中国运营公司。具体而言，根据BVI法律，安高盟 Holdings Inc.被允许通过贷款或出资向我们在新加坡、香港特区、英属维尔京群岛和加拿大的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。香港法律允许我们在香港特区的子公司向我们在中国的子公司提供资金。

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，如果股东基于合理理由确信在分配之后我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东进行分配。我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。有关股息的预扣税在香港获豁免。

 

香港法律允许AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic及AGM Integrated从可供分配的利润中通过股息分配向AGM Holdings提供资金。英属维尔京群岛法律允许AGM Software通过分配向AGM Holdings提供资金，只要在分配之后AGM Software的资产价值将立即超过其负债，并且它将能够在债务到期时支付债务。根据不列颠哥伦比亚省的《商业公司法》，AGM Canada被允许向AGM Holdings支付股息，无论是出于利润、资本还是其他原因，除非其章程或法令另有规定。根据加拿大艾伯塔省《商业公司法》，如果没有合理理由相信（a）公司无法在债务到期时支付其债务，或（b）公司资产的变现价值将低于其负债，AGM Energy被允许宣布或支付股息。根据《公司法》第403条，如果在申报时有利润可用，我们在新加坡成立的子公司AGM DeFi Lab可以向AGM Holdings申报股息。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向AGM HK、AGM DeFi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

我们的中国子公司向香港子公司支付的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对现金从AGM Holdings转移至AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated，或从AGM HK、AGM Defi Tech、AGM Electronic和AGM Integrated转移至AGM Holdings并无任何重大影响。根据香港法律，对港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

 

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内，公司及其子公司之间没有发生任何现金或资产转移，我们也没有向我们的股东宣布任何股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。我们没有任何现金管理政策来规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于香港湾仔湾仔道185号康诺商业大厦1502-3 15楼C/o Creative Consultants（Hong Kong）Limited。我们主要行政办公室的电话号码是+ 852-975-02047。我们在英属维尔京群岛的注册办事处和我们在英属维尔京群岛的注册代理办事处均位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1的OMC会议厅。我们在美国的注册代理商是Vcorp Agent Services，Inc.。我们在www.agmprime.com维护一个网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本年度报告，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本年度报告的一部分。

 

4.B.业务概览

 

我们是一家科技公司。我们的产品和服务包括技术硬件的研发、制造以及技术硬件的组装和销售。我们的使命是成为全球科技硬件供应链和金融科技区块链生态系统的关键参与者和贡献者之一。

 

在2021年第三季度，我们形成了公司新的增长战略，并决定进入ASIC芯片研发将通过AGM HK进行。2021年8月，我们宣布推出首款ASIC加密矿工-KOI MINER C16（“C16”）。C16搭载了中芯国际N + 1制程制造的C3012芯片。C16具有高达113TH/s的哈希率和30J/T的功率效率比，支持比特币、比特币现金（BCH）等加密货币的开采。

 

加密货币挖矿设备的竞争近年来日趋激烈。我们的主要竞争对手是跨国半导体公司比特大陆、超级计算解决方案提供商嘉楠和基于区块链和人工智能的技术公司MicroBT，它们都位于中国，在中国既有ASIC研发能力，又有深厚的供应链连接。

 

C16的参数已经超越了我们竞争对手的车型，包括：比特大陆的Antminer S19 pro，其功耗为3250W，哈希率为104TH/s，嘉楠的AvalonMiner1246，其A1246哈希率为90TH/s，功耗为3420W，功率效率为38J/t，MicroBT的Whatminer M30S + +，其哈希率为112TH/s，功耗为3472W，功率效率为31J/t。自C16上市以来，我们收到了来自美国、加拿大和欧洲买家的订单。

 

 

近期发展

 

注册直接发行及同步私募

 

于2025年3月2日，英属维尔京群岛获豁免公司（“公司”）安高盟 Holdings Inc.与Maxim Group LLC订立配售代理协议（“配售代理协议”），以尽最大努力就发行和销售（“发售”）16,390，000股A类普通股（“股份”）、每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和16,390，000股认股权证各自购买一股A类普通股（“认股权证”）担任独家配售代理（“配售代理协议”），每股A类普通股和认股权证的合并发行价为0.33美元。公司亦与其中一名投资者就发售订立证券购买协议（“证券购买协议”）。

 

此次发行于2025年3月4日结束。该公司从此次发行中获得了约540万美元的总收益，未扣除配售代理费用、应计费用和其他估计的发行费用。公司拟将发售所得款项净额用于资助公司附属公司AGM Technology Limited与第三方供应商于2024年12月1日订立的购买协议，以购买2,000台比特币矿机，总购买价为962万美元。

 

认股权证的初步行使价为每股A类普通股0.33美元。认股权证将可立即行使，并可在发行后最多行使五年。在紧接认股权证首次行使日之后的第19个日历日（“重置日”），如果当时有效的行权价格高于认股权证首次行使日之后11个日历日开始至重置日止期间最低VWAP的100%，则须遵守0.099美元的地板价，该地板价等于根据纳斯达克上市规则5635（d）（根据股份分割、股份股息、资本重组、重组、重新分类、合并、首次行权日之后发生反向拆股或其他类似事项）（“重置价格”），行权价格应降至重置价格。倘行使价调整至重置价格，则根据认股权证可发行的认股权证股份数目将按比例增加，以使经该等调整后，认股权证应付的总行使价将等于紧接重置日期前认股权证的总行使价。认股权证的行使价可能会在发生某些股票股息和分配、股份分割、股份合并、重新分类或影响我们的A类普通股的类似事件时以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股份或其他财产）时进行适当调整。

 

如果在持有人购买认股权证后的任何时间，该持有人行使其认股权证以及根据《证券法》登记发行认股权证基础的A类普通股的登记声明届时不有效或不可获得（或无法获得招股说明书用于转售认股权证基础的A类普通股），则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净数量。

 

此外，认股权证持有人还可以提供通知并选择“替代无现金行使”，据此，他们将获得的股份总数等于（x）认股权证现金行使时可发行的A类普通股总数与（y）1.2的乘积。不会因行使认股权证而发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得A类普通股的零碎权益，公司将向下取整至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

 

就发售而言，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售股份及认股权证。此外，根据配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用，金额相当于销售所得款项总额的百分之七点五（7.5%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因发售而产生的法律和其他费用，金额不超过100,000美元。公司亦已向配售代理发行认股权证，以购买最多32.78万股A类普通股（相当于本次发行中出售的证券总额的2%，“配售代理认股权证”）。配售代理的认股权证可随时行使，并可不时全部或部分行使，自本招股章程构成其组成部分的登记声明生效日期后六（6）个月起开始，并将于本次发售开始销售的第五（5）周年届满。配售代理的认股权证将按相当于本次发行中发售价格的125%的价格行使。

 

 

证券购买协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、当事人的其他义务以及终止条款。

 

此外，公司同意，在本次发售结束后的九十（90）天内，公司或其任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何A类普通股（以及所有可行使或可转换为A类普通股的证券的持有人）或（ii）提交任何登记声明或对其的修订或补充，或（iii）实施或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易（定义见配售代理协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合），在每种情况下均未经配售代理或投资者事先书面同意，但须遵守若干豁免。

 

股份、认股权证、配售代理认股权证以及认股权证和配售代理认股权证相关的A类普通股由公司根据F-1表格（文件编号：333-282420）的登记声明提供，该登记声明最初于2024年9月30日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订，并于2025年2月28日由SEC宣布生效，最终招股说明书于2025年3月4日提交。

 

独立注册会计师事务所变更

 

2022年4月5日，公司通知其独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP，决定解聘JLKZ CPA LLP为公司的审计师。审计委员会和公司董事会批准任命TPS Thayer LLC为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

2023年7月3日，公司通知其独立注册会计师事务所TPS Thayer LLC决定解除TPS Thayer LLC作为公司审计师的职务。审计委员会和公司董事会批准任命KCCW Accountancy Corp.为其新的独立注册会计师事务所，以审计公司的财务报表。

 

2024年3月13日，KCCW Accountancy Corp.通知公司决定辞去公司核数师职务。审计委员会和公司董事会批准任命HTL International，LLC为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

2024年5月10日，HTL International，LLC通知公司决定辞去公司核数师职务。审计委员会和公司董事会批准聘任广发会计师事务所有限公司为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

出售南京露村

 

于二零二五年五月六日，公司香港附属公司AGM HK就AGM HK向Jiant Electronics出售所持有的南京LUCEN股份（“Jiant Electronics”）订立股权转让协议（“股权转让协议”），并由AGM HK、南京LUCEN半导体有限公司（“南京LUCEN”）及香港Jiant Electronics Co.，Limited（“Jiant Electronics”）订立股权转让协议。

 

南京路讯为AGM HK于中国注册成立的全资附属公司，主要生产高性能硬件及计算设备。根据股权转让协议，AGM HK向巨子电子出售其持有的100%南京路讯股份，转让总代价为57,450，000美元。股权转让协议项下拟进行的出售事项的完成须受若干完成条件所规限。

 

组成变动

 

2025年3月11日，公司董事会成员、董事会薪酬委员会提名委员会主任委员、审计委员会委员朱佳琪已辞去董事会职务。王月获委任为独立董事，自2025年3月19日起生效。王女士还被任命为提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。

 

销售渠道和长期机会

 

对于金融科技软件，目前我们正在通过与潜在经纪商或机构客户的直接沟通来营销我们的服务。针对ASIC业务，资深销售人员直接与客户联系，进行产品属性、功能、运维等方面的推广和介绍。此外，我们计划利用搜索引擎营销、搜索引擎优化、在我们的产品中开发的固有病毒营销功能以及面向目标用户的社交网络营销。我们相信品牌价值将迅速发展，因为与竞争对手的产品相比，我们的产品固有地为零售客户带来了更多的教育价值。

 

 

客户和供应商

 

客户

 

截至2024年12月31日的财年，我们的前三大客户分别占公司总收入的64%、21%和12%。截至2023年12月31日的财政年度，我们的前三大客户分别占公司总收入的53%、19%和13%。截至2022年12月31日止财政年度，四个客户分别占公司收入的24%、23%、15%及14%。

 

供应商

 

截至2024年12月31日的财年，我们的前两大供应商分别占公司总收入成本的75%和25%。截至2023年12月31日的财政年度，四家供应商分别占公司总收入成本的29%、26%、24%和10%。截至2022年12月31日止财政年度，两家供应商分别占公司总收入成本的56%和19%。

 

法律程序

 

截至本年度报告日期，我们知悉在中国的三项法律诉讼，均为若干个人与AGM Beijing之间的合同纠纷。在这些案件中，（i）在最初于2024年4月提出的索赔中，法院已于2025年3月26日对AGM Beijing作出金额为人民币906,906.89元（126,163美元）的最终命令的裁决；（ii）在2024年2月提出的索赔中，初审法院已对AGM Beijing作出金额为人民币733,987.98元（102,107美元）的裁决，公司已就此提出上诉；（iii）对于2024年4月提出的索赔，第一次审判仍在进行中。我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会产生不利结果。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关公司业务运营的法律法规不断演变。此类中国法律法规以及中国经济、政治和社会状况的任何变化都可能对中国经济产生重大不利影响，进而对公司的业务产生不利影响。”载于本年度报告第33页。

 

于2024年5月20日，公司接获纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的函件，函件显示，由于公司尚未提交截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年度报告”），公司未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条的规定继续上市。

 

根据《纳斯达克上市规则》，公司自该通知发出之日起有60个日历日内向纳斯达克提交合规计划。2024年6月18日，公司提交了2023年年度报告。

 

2024年6月20日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司根据2024年6月18日提交的20-F表格，纳斯达克已确定公司遵守了纳斯达克上市规则。因此，该事项已结案。

 

2024年7月15日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知公司，根据公司普通股（“普通股”）的收盘投标价，公司最近连续30个交易日内，不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续交易日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。

 

根据《纳斯达克上市规则》，公司已获得180个日历天的初始合规期，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2025年1月13日之前至少连续10个交易日至少为每股1.00美元，否则公司必须满足纳斯达克资本市场的上市要求。如果公司未能在2025年1月13日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。为符合资格，公司将被要求（其中包括）满足公司目前未达到的公众持股市值继续上市要求，以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，但最低投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正投标价格缺陷的意图。

 

2024年9月3日，该员工通知公司，其已重新遵守规则，并且该事项已结束，因为纳斯达克已确定，自2024年8月16日至2024年8月30日的连续10个工作日内，公司普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。

 

于2025年3月13日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，通知公司目前未遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求，原因是公司A类普通股的收盘价连续30个工作日期间低于每股最低1.00美元。

 

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天合规期，或至2025年9月9日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在2025年9月9日之前的任何时间，公司A类普通股的每股收盘买入价至少连续十个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项将结束。如果公司未能在2025年9月9日之前重新遵守最低投标价格要求，但须经纳斯达克工作人员确定，如果公司满足了纳斯达克资本市场关于公众持股市值的持续上市要求和所有其他首次上市标准（投标价格要求除外），则公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期，并向纳斯达克提供书面通知，说明其弥补不足之处的意图。

 

 

于2025年4月1日，公司接获纳斯达克上市资格部（“职员”）的工作人员函件（“确定函”），指于2025年3月13日，该工作人员通知公司，其A类普通股的买入价在此前连续30个营业日的收盘价低于每股1美元，因此，不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。因此，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），向公司提供了180个日历日，或直到2025年9月9日，以重新遵守该规则。认定函接着指出，截至2025年3月31日，公司A类普通股的收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元，因此，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条，工作人员已决定将公司证券从纳斯达克摘牌。

 

除非公司要求在2025年4月8日之前就该决定提出上诉，否则公司A类普通股将在2025年4月10日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，该公司已就员工的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。听证会请求将暂停暂停该公司的证券和提交25-NSE表格，以等待小组的决定。

 

条例

 

互联网信息服务监管

 

互联网信息服务，由国务院2000年9月25日公布、2024年12月6日修订的《互联网信息服务管理办法》或《比较方案办法》对其进行规范。“互联网信息服务”定义为通过互联网向网络用户提供信息的服务。提供商业服务的互联网信息服务提供商，也称互联网内容提供商、ICP，需取得工信部或省级对口单位的经营许可。

 

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健（包括医药产品和医疗设备），还必须根据管辖这些行业的法律、规则和条例获得相关行业监管机构的批准。

 

互联网内容监管

 

中国政府已通过工信部、国务院新闻办、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的措施。除了各种审批和许可要求外，这些措施特别禁止导致传播任何被发现含有色情内容、宣传赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统或危害国家安全或秘密的内容的互联网活动。ICP必须监测和控制其网站上发布的信息。如发现违禁内容，他们要立即删除此类内容，做好记录并向有关部门报告。如果ICP违反这些措施，中国政府可能会处以罚款并吊销任何相关的企业经营许可证。

 

互联网安全监管

 

中国石油天然气集团公司2000年12月28日制定的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行的下列活动，将受到刑事处罚：

 

●	获得对具有战略重要性的计算机或系统的不当进入；

 

●	传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品；

 

●

泄露国家机密；

 

●	传播虚假商业信息；或

 

●

侵犯知识产权。

 

公安部1997年12月16日发布、2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。ICP违反本办法的，公安部和各地安保局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

有关私隐保护的规例

 

ICP办法规定，禁止ICP制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因此类行为而面临中国安全当局的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂时停止服务或被吊销执照。

 

 

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，也禁止ICP未经用户同意收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。ICP必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集其服务所必需的此类信息。还要求ICP妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管部门报告材料泄露情况。

 

此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护含有个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施作出了详细要求。

 

如果互联网用户通过互联网发布任何违禁内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令ICP提供该用户个人信息的权力和权力。

 

知识产权条例

 

专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的存续期限为自申请之日起10年、15年或20年，视专利权类型而定。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商总局商标局注册。对与已经注册的另一商标相同或相近的商标申请注册或者给予初步审查批准用于同一类或相近类商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。我们正在进行我们的商标在中国的注册，我们已经在香港注册了一些商标。

 

域名。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

股息分配条例

 

我们的中国子公司之一，AGM天津，是中国法律下的外商独资企业。关于外商独资企业红利发放的主要规定有：

 

●	2023年修订的《公司法》（1993）；

 

●	2016年修订的《外商独资企业法》（1986年）；

 

●	2001年修订的《外商投资法实施条例（2019年）》；和

 

●	企业所得税法（2007年）及其实施条例（2007年）。

 

根据本条例，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，中国境内企业每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润计入一般公积，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的备用金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有酌情分配税后利润的一部分用于职工福利和奖金基金。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。

 

2007年3月16日，全国人大制定了企业所得税法，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，在中国境内的外商投资企业向其作为非居民企业的外国投资者支付的股息将被征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了规定较低预扣税率的税收协定。

 

尽管如此，AGM天津目前没有资产或业务运营，我们目前没有计划宣布股息和计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。

 

 

税务条例

 

中国企业所得税

 

中国企业所得税，即企业所得税，是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法于2008年1月1日生效，并于2018年12月29日修订。企业所得税法对包括外商投资企业在内的中国境内所有居民企业统一征收25%的企业所得税税率。

 

企业所得税法如何适用于我们的税务居民身份和我们的离岸子公司存在不确定性。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的82号文，该文对中国控股的境外注册企业的税务居民身份认定提供了指导意见，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。

 

根据82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

 

●	日常运营管理的主要地点在中国；

 

●	与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；

 

●	企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国；以及

 

●	50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，我们满足了前一段中概述的条件，如果82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则我们应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

 

如果我们或我们的任何境外子公司被视为中国居民企业：（1）我们或我们的境外子公司（视情况而定）可能需要就我们的全球应税收入按25%的税率缴纳中国企业所得税；（2）我们或我们的境外子公司（视情况而定）的股息收入，从我们的中国子公司收到的款项可免征中国预扣税；（3）支付给我们的非中国居民企业境外股东的股息以及这些股东因转让我们的股份而实现的收益可被视为来自中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税，同样，支付给我们的非中国居民个人境外股东的股息以及这些股东因转让我们的股份而实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此须按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守任何适用的避免双重征税协议的规定。

 

 

根据适用的中国法律，非中国居民的中国来源收入的付款人通常有义务从付款中预扣中国所得税。在未能扣缴的情况下，非中国居民须自行缴纳此类税款。非中国居民不遵守纳税义务将导致处罚，包括全额缴纳所欠税款、罚款和这些税款的拖欠利息。

 

中国增值税

 

2016年3月30日，财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于统筹实施营业税改征增值税试点的通知》。根据这一通知，自2016年5月1日起，在全国范围内对建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业普遍征收增值税，以取代营业税。

 

2017年11月19日，修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》公布实施。除法律另有规定外，纳税人销售服务和无形资产的税率为6%。除小规模纳税人外，销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的纳税人，应当按照当期销项税额减去同期进项税额后的余额计算增值税应纳税额。

 

外管局37号文

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

购股权规则

 

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管制管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和购股权计划所涉及的所有外汇事项均需获得外管局或其授权分支机构的批准。根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据股份激励计划获得境外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权的中国居民须（i）向外管局或其当地分支机构注册，（ii）保留一名合格的中国代理人，该代理人可能是境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股份激励计划办理外管局登记等手续，及（iii）聘请境外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金划转等事宜。

 

 

就业法

 

根据1995年1月生效并于2018年修订的《中国国家劳动法》和随后于2012年修订的2008年1月生效的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款。我们为基本和最低社会保障计划作出了贡献。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。虽然我们认为我们已在财务报表中为此类计划提供了足够的未偿还供款金额，但未能向此类计划支付足够的款项将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现违反此类法律法规，我们可能会被要求为此类计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。

 

4.C。组织结构。

 

以下是我们截至本年度报告日期的附属公司名单。

 

子公司		成立法团/成立的司法管辖权		成立日期/成立日期
AGM Technology Limited（“AGM HK”）		香港特区		2015年5月21日
AGM天津建设发展有限公司（“AGM天津”）		中华人民共和国		2015年10月13日
北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）		中华人民共和国		2015年11月13日
AGM Software Service LTD（“AGM Software”）		英属维尔京群岛		2017年6月14日
AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）		香港特区		2024年12月4日
AGM DeFi Lab Pte Limited（“AGM DeFi Lab”）		新加坡		2021年7月30日
AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）		香港特区		2021年8月8日
北京可恩智科技服务有限公司（简称“北京可恩智”）		中华人民共和国		2021年10月21日
AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）		香港特区		2024年1月26日
AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）		加拿大不列颠哥伦比亚省		2024年4月17日
北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）		中华人民共和国		2024年4月26日
AGM Energy Corp.（“AGM Energy”）		加拿大艾伯塔省		2024年10月1日

 

下面是一张图表，说明了我们的公司结构：

 

 

 

4.D.物业、厂房及设备

 

知识产权

 

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的组合来保护我们的知识产权。截至2024年12月31日，我们拥有三个域名。截至2024年12月31日，我们在中国还拥有三个注册商标。此外，截至2024年12月31日，我们在中国拥有四项已登记的软件著作权。我们的中国法律顾问已就上述知识产权进行了搜索并提供了确认。

 

财产和设备

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
电子设备		$	150,309			$	152,552
办公设备			12,764				12,954
租赁权改善			-				-
财产和设备共计			163,073				165,506
减：累计折旧			(154,541	)			(156,444	)
财产和设备共计，净额		$	8,532			$	9,062

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为400美元、668美元和1327美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司在综合经营报表中分别确认处置财产和设备的损失为零、零和零。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些财产和设备没有减值记录。

 

租赁承诺

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们租赁办公室和住宅物业用于员工宿舍租金支出分别为9,829美元、37,039美元和59,767美元。截至2024年12月31日，公司未来的最低租赁义务如下：

 

		承诺 金额
2025年			-
2026年			-
2027年			-
此后			-
减：终止时的租赁承诺			-
合计		$	-

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

项目5经营和财务审查与展望

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

 

概述

 

我们的目标是成为一家面向区块链的ASIC芯片设计、先进的加密矿机生产、金融科技软件服务的一体化科技公司。2021年，我们推出了首款内部品牌ASIC加密矿机—— KOI Miner C16（“C16”），技术参数高于行业平均水平。

 

我们从加密货币矿机和标准化计算设备的销售中获得收入。收入在承诺商品转让给客户时确认，金额反映分配给相应履约义务的对价。我们以毛额为基础确认产品收入，因为我们有责任履行提供特定商品的承诺。收入在产品控制权转移给客户时的某个时点确认。

 

成本和费用

 

我们主要产生以下成本和费用：

 

收入成本。收入成本主要包括产品收入成本，其中包括加密货币矿机和标准化计算设备的直接成本。

 

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括坏账费用、对我们公司员工和支持我们公司员工的人员的补偿费用、营销成本、办公用品、专业费用（包括咨询、审计和法律费用）、差旅和商务招待费用。

 

5.A.经营成果。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	32,044,575			$	68,758,258			$	203,106,017
收入成本			(25,188,174	)			(65,605,382	)			(160,839,953	)
毛利			6,856,401				3,152,876				42,266,064
营业（费用）/收入
销售、一般&行政（费用）/收入			(909,042	)			12,667,684				(29,621,733	)
营业总额（费用）/收入			(909,042	)			12,667,684				(29,621,733	)
（亏损）/营运收入			5,947,359				15,820,560				12,644,331
其他收入/（支出）
其他收益			50,438				37,071				727
其他费用			(259,269	)			(348,569	)			(451,797	)
其他费用合计			(208,831	)			(311,498	)			(451,070	)
所得税拨备前收入			5,738,528				15,509,062				12,193,261
所得税费用拨备			(2,330,891	)			(4,093,157	)			(3,437,982	)
持续经营净收益			3,407,637				11,415,905				8,755,279
终止经营业务（亏损）/收入，扣除所得税后净额			(288,542	)			(18,855,185	)			2,720,360
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	(7,439,280	)		$	11,475,639

 

 

收入

 

我们的总收入从截至2023年12月31日止年度的6880万美元减少至截至2024年12月31日止年度的3200万美元，减少了3680万美元或53.4%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们所有的总收入均来自第三方，没有从关联方产生收入。收入减少主要由销售合同减少、未销售我们的两个主要产品以及推迟交付日期导致收入未确认贡献。

 

我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的2.031亿美元减少到截至2023年12月31日止年度的6880万美元，减少了1.343亿美元或66.1%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们所有的总收入均来自第三方，并无来自关联方的收入。总收入减少主要是由于市场需求总体疲软导致加密货币矿机和标准化计算设备销量减少，以及由于比特币价格下降导致售价下降。

 

收入成本

 

收入成本从截至2023年12月31日止年度的6560万美元减少4040万美元或61.6%至截至2024年12月31日止年度的2520万美元。收入成本的下降与收入的下降一致。主要是我们的两个主要产品没卖出去贡献的。

 

收入成本减少9520万美元或59.2%，从截至2022年12月31日止年度的1.608亿美元降至截至2023年12月31日止年度的6560万美元。减少的主要原因是，截至2023年12月31日止年度，加密货币矿机和标准化计算设备的采购成本减少，与收入减少一致。

 

毛利

 

截至2024年12月31日止年度的毛利率为21.4%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为4.6%。由于比特币价格不断上涨导致加密货币矿机售价较高，同时采购成本稳定，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的毛利率显着增加。

 

截至2023年12月31日止年度的毛利率为4.6%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为20.8%。由于比特币价格下跌导致加密货币矿机售价降低而采购成本相对稳定，截至2023年12月31日止年度的毛利率较截至2022年12月31日止年度大幅下降。

 

销售、一般和管理费用

 

销售、一般和管理费用主要包括信贷损失转回准备金、销售和管理雇员相关费用、专业费用和办公用品。截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为90万美元。与截至2023年12月31日的年度相比，增加了1360万美元。大幅增加的主要原因是，截至2023年12月31日止年度录得1550万美元的信贷损失备抵转回。

 

销售、一般和管理费用主要包括冲回信贷损失准备金、销售和管理雇员相关费用、专业费用、差旅费和其他公司费用。截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为-1270万美元，与截至2022年12月31日止年度相比减少了4230万美元。大幅减少是由于在截至2022年12月31日止年度确认可疑债务备抵2750万美元，以及在截至2023年12月31日止年度冲回可疑债务备抵1550万美元，因为应收账款已在后一年收回。

 

 

经营收入

 

由于上述因素，截至2024年12月31日止年度的营业收入为590万美元，而截至2023年12月31日止年度的营业收入为1580万美元。减少990万美元，降幅62.4%。我们的运营收入从截至2022年12月31日止年度的1260万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1580万美元，增加了320万美元或25.1%。

 

其他费用，净额

 

截至2024年12月31日止年度，扣除其他收入后的其他费用为0.2百万美元，而截至2023年12月31日止年度为0.3百万美元。减少的主要原因是汇兑损失减少。

 

截至2023年12月31日止年度，其他费用（扣除其他收入）为30万美元，而截至2022年12月31日止年度为50万美元。其他费用的减少主要归因于2022年的违约金损失。

 

未计提所得税前的持续经营收入

 

由于上述原因，截至2024年12月31日止年度，我们在计提所得税前的持续经营收入为570万美元，即每股0.24美元（基本和稀释后），而截至2023年12月31日止年度，在计提所得税前的持续经营收入为1550万美元，即每股0.64美元（基本和稀释后）。截至2022年12月31日止年度，我们2022财年在未计提所得税前的持续经营收入为1220万美元，或每股0.50美元（基本和稀释后）。

 

所得税

 

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税拨备为230万美元，与截至2023年12月31日止年度的所得税优惠费用410万美元相比，减少了180万美元，即43%。税项开支减少主要由于毛利增加而坏账拨备未有显著转回。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的所得税拨备为410万美元，与截至2022年12月31日止年度的所得税费用340万美元相比，增加了70万美元，即19%。税费增加主要系坏账准备大额转回所致。

 

终止经营收益（亏损），扣除所得税

 

截至2024年12月31日止年度，我们的终止经营业务亏损为0.28万美元，或每股-0.01美元（基本和稀释后），而截至2023年12月31日止年度的终止经营业务亏损为1890万美元，或每股-0.78美元（基本和稀释后）。截至2022年12月31日止年度，我们来自已终止经营业务的收益为270万美元，即每股收益0.11美元（基本和稀释后）。

 

已终止经营业务的汇总经营业绩包括我们的合并经营报表如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	23,871,417			$	24,148,914			$	39,289,537
收入成本			(23,443,331	)			(22,672,758	)			(34,967,113	)
毛利			428,086				1,476,156				4,322,424
营业费用			(882,885	)			(26,538,318	)			(772,706	)
其他收入/（亏损），净额			71,756				(70,220	)			77,429
（亏损）/所得税前收入			(383,043	)			(25,132,382	)			3,627,147
所得税费用			94,501				6,277,197				(906,787	)
终止经营业务（亏损）/收入		$	(288,542	)		$	(18,855,185	)		$	2,720,360

 

 

净（亏损）/收入

 

由于上述因素，截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为310万美元，即每股0.13美元（基本和稀释后），而截至2023年12月31日止年度的净亏损为740万美元，即每股-0.31美元（基本和稀释后）。截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为1150万美元，即每股（基本和稀释后）0.47美元。

 

外币换算

 

随附的合并财务报表以美元（“$”）呈列，美元是美国的报告货币。安高盟 Holdings，Inc.、AGM Technology Limited、AGM Defi Tech Ltd.、我们根据香港法律成立的附属公司、AGM DEFI LAB PTE.Ltd.（我们根据新加坡法律成立的附属公司）及AGM Software Services Ltd（我们根据英属维尔京群岛法律成立的附属公司）的功能货币均为美元。我们根据中国法律成立的间接附属公司AGM天津建设发展有限公司、北京安高盟科技服务有限公司、北京可恩感科技服务有限公司的功能货币为人民币（“人民币”）。对于记账本位币为人民币的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。

 

除2024年12月31日和2023年12月31日的权益外，合并资产负债表余额分别换算为人民币7.1884元和人民币7.08 27元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营和综合亏损/收益表以及综合现金流量表采用的平均换算费率分别为人民币7.12 17元、人民币7.0467元和人民币6.7261元至1.00美元。

 

外汇折算产生的净损益计入综合经营报表综合收益/亏损。由于外币换算，这是一项非现金调整，我们分别报告了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的外币换算亏损686,179美元、3,571，930美元和6,578，195美元。这一非现金损失对我们报告的综合损失或收入产生了影响。

 

5.B.流动性和资本资源。

 

流动性

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

流动性是指公司产生资金以支持我们当前和未来的运营、履行我们的义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的营运资金为1300万美元，营运赤字为3830万美元，其中包括现金和现金等价物以及用于持续经营的限制性现金分别为120万美元和160万美元。因此，我们认为，我们目前的现金和我们的运营将产生的现金将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金需求。我们不依赖于从我们的关联方借款的准入。我们计划扩大我们的业务以实施我们的增长战略，以拓宽我们的服务并加强我们在市场上的地位。

 

下表列出2023年12月31日至2024年12月31日期间我们营运资金的变动汇总：

 

		12月31日，				12月31日，								百分比
		2024				2023				改变				改变
营运资金：
流动资产总额		$	46,002,900				10,204,638				35,798,262				350.8	%
流动负债合计			33,013,668				48,537,032				(15,523,364	)			(32.0	)%
营运资金		$	12,989,232				(38,332,394	)			51,321,626				(133.9	)%

 

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表反映的资产负债变动不一定与合并资产负债表反映的可比变动相同。

 

 

现金流量汇总

 

下表列出了我们2024年、2023年和2022年合并现金流量表中的某些项目。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动提供/（使用）的现金净额		$	7,111,426			$	(1,691,718	)		$	(17,342,268	)
投资活动提供/（使用）的现金净额			115,848				(10,708	)			(332,308	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			(7,242,251	)			1,322,819				7,005,744
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(407,532	)			(2,092,354	)			(3,684,350	)
现金及现金等价物和受限制现金净变动			(422,509	)			(2,471,961	)			(14,353,182	)
现金及现金等价物，年初			1,601,479				4,073,440				18,426,622
现金及现金等价物和受限制现金，年底			1,178,970				1,601,479				4,073,440

 

我们在以下国家（地区）的金融机构持有现金及现金等价物：

 

		12月31日，				12月31日，
国家（地区）		2024				2023
中国（大陆）		$	5,752			$	4,638
中国（香港）			936,264				1,310,551
新加坡			228,448				234,897
现金和现金等价物合计		$	1,170,464			$	1,550,086

 

经营活动：

 

截至2024年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为4040万美元（经营活动提供的总额为710万美元，其中包括来自已终止经营业务的经营活动提供的现金净额4750万美元），主要包括来自持续经营业务的净收入340万美元，被应收账款增加930万美元、存货增加2720万美元和应付账款减少700万美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度来自持续经营业务的经营活动提供的现金净额为3340万美元（用于经营活动的总额为170万美元，其中包括来自已终止经营业务的经营活动使用的现金净额3510万美元），主要包括来自持续经营业务的净收入1140万美元、应收账款减少7260万美元、供应商预付款减少440万美元、客户预付款增加370万美元，但被应付账款减少4440万美元和呆账准备金调整1540万美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动使用的现金净额为2000万美元（用于经营活动的总额为1730万美元，其中包括来自已终止经营业务的经营活动提供的现金净额270万美元），包括来自持续经营业务的净收入880万美元、呆账准备金调整数2750万美元、应付账款增加5050万美元，但被应收账款增加8490万美元和客户预付款减少2170万美元所抵消。

 

 

投资活动：

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为115,848美元。其中包括处置财产和设备的持续业务2433美元和已终止业务的113415美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为10708美元，其中1050美元来自持续经营业务，用于购买财产和设备，9658美元来自已终止经营业务。

 

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为332,308美元，其中包括用于购买无形资产的持续经营业务的50,000美元和来自已终止经营业务的282,308美元。

 

融资活动：

 

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为720万美元，包括用于持续经营活动筹资活动的现金净额710万美元，扣除用于已终止经营活动筹资活动的现金净额10万美元。持续经营活动筹资活动所用现金净额为偿还关联方款项8.0百万美元，由关联方收益1.0百万美元抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为130万美元，其中120万美元来自持续经营业务，10万美元来自已终止经营业务。筹资活动为持续经营提供的现金净额包括来自关联方的收益440万美元和偿还关联方的款项320万美元。

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7.0百万美元，包括来自持续经营业务的融资活动提供的现金净额8.5百万美元，扣除来自已终止经营业务的融资活动使用的现金净额1.5百万美元。来自持续经营业务的筹资活动提供的现金净额来自关联方收益1000万美元，收到融资保证金50万美元，并由偿还关联方款项200万美元抵消。

 

我们预计将产生与成为美国上市公司相关的额外成本，这主要是由于与会计和税务服务、法律费用以及投资者和股东相关费用相关的费用增加。这些额外的长期费用可能需要我们寻求其他融资来源，例如额外借款或公共或私人股本或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和经营业绩以及当时的市场状况，可能无法以我们合理接受的条款或根本无法获得。

 

对注资的监管限制

 

如果我们在未来进行发行，我们计划不时使用此类发行的收益为我们的业务提供资金。为此，我们将被要求遵守以下有关向外商投资企业注资的中国规定。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的规定。外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民通过离岸专用工具融资及往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求中国居民向当地外管局分支机构登记更新在中国境外注册成立的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于外管局37号文实施的各项指导意见和规则，其中规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局注册过程中与离岸实体的任何中国居民受益所有人进行协调和监督。

 

我们可能不知道我们所有的受益所有人的身份，他们都是中国居民。我们对我们的实益拥有人没有控制权，也无法向您保证，我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。作为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时进行登记或修改其外管局登记，或作为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，这可能是重大的。未能注册也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，政府对货币兑换进行管制。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可能会向受某些政府部门注册和/或批准的子公司提供贷款和额外贡献，包括MOFCOM、SAIC和SAFE，或其当地同行。

 

向子公司提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，须遵守中国法规和外汇贷款登记。2003年1月，中国国家发展和改革委员会、外管局和财政部联合颁布了《外债管理暂行规定的通知》，即28号文，对外商投资企业可能产生的外债总额，限定为商务部或当地对应部门批准的对该企业投资总额与该企业注册资本数额之间的差额，并要求在外管局登记任何此类贷款。2017年1月11日，中国人民银行（“中国人民银行”）发布《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文。根据中国人民银行9号文，外商投资企业和内资企业的外债上限均按这类企业净资产的两倍计算。对于净资产，各公司取其最近一期经审计财务报表所列的净资产值。人行9号文不取代28号文。它为外商投资企业提供了自其颁布之日起一年的过渡期，在此期间，外商投资企业，例如我们的外商投资企业，可以根据外债条款或中国央行9号文选择其外债上限的计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。到期后，根据人行9号文，人行和外管局将在评估人行9号文总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

 

我们可能会选择以出资方式为子公司融资。这些出资必须在商务部或当地对应部门进行登记。2015年3月，外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理改革有关事项的通知》，即外管局19号文，于2015年6月起施行。外管局19号文通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范。此外，外管局于2016年6月发布通告，外管局16号通告，对外管局19号通告中的部分条款进行了进一步修订。外管局19号、16号文规定，境内企业的资本项目外汇收入不得用于相关法律法规禁止的支出，不得用于未列入适用政府主管部门批准的经营范围的用途，不得在中国境内直接或间接进行股权投资或用于除保本型理财产品以外的任何其他种类的投资，其他法律法规另有规定的除外，不得用于发放人民币委托贷款（经适用的政府主管部门批准的经营范围或向关联企业发放人民币委托贷款的除外）、偿还企业间贷款、偿还已向第三方进行再融资的银行贷款、向非关联企业发放人民币贷款，除非经营范围明确许可，且不得用于购买非自用的不动产，除非我们是房地产企业。此外，外管局通过进一步聚焦事后监管和违规行为，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况进行监管。此前，对于外商投资企业，增加出资额需经商务部批准。2016年，核准改为注册。当前，中国对外商投资持更加开放和容忍的态度。即使对FDI和FIE的政策越来越开放，上述通函仍可能对我们使用未来发行所得款项净额投资或收购中国任何其他中国公司的能力有一定限制，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

 

资本资源

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日持续经营业务的某些选定资产负债表比较：

 

		12月31日，				12月31日，				增加
		2024				2023				（减少）				%
现金及现金等价物		$	1,170,462			$	1,548,513			$	(378,051	)			(24.4	)
受限制现金			2				1,573				(1,571	)			(100	)
应收账款			13,385,507				4,860,571				8,524,936				>100
库存			27,172,200				-				27,172,200				不适用
对供应商的预付款			99,861				3,881				95,980				>100
预付款项及其他流动资产			4,174,868				3,790,100				384,768				10.2
流动资产总额			46,002,900				10,204,638				35,798,262				>100
物业及设备净额			8,532				9,062				(530	)			(5.8	)
无形资产，净值			32,527				44,007				(11,480	)			(26.1	)
经营租赁使用权资产			-				9,726				(9,726	)			(100.0	)
递延所得税资产			2,713,808				3,488,976				(775,168	)			(22.2	)
非流动资产合计			2,754,867				3,551,771				(796,904	)			(22.4	)
总资产		$	48,757,767			$	13,756,409			$	35,001,358				>100
应付账款		$	12,909,752			$	19,909,752			$	(7,000,000	)			(35.2	)
应计费用和其他应付款			2,510,916				1,827,004				683,912				37.4
来自客户的预付款			539				3,707,166				(3,706,627	)			100
应付关联方款项			2,200,451				9,244,774				(7,044,323	)			76.2
营业租赁负债，流动			-				8,738				(8,738	)			(100	)
应交所得税			15,392,010				13,839,598				1,552,412				11.2
流动负债合计			33,013,668				48,537,032				(15,523,364	)			(32.0	)
非流动负债合计			-				-				-				-
负债总额		$	33,013,668			$	48,537,032			$	(15,523,364	)			(32.0	)

 

现金

 

截至2024年12月31日，我们共有120万美元的现金及现金等价物和受限制现金，其中0.0万美元为中国（大陆）持有，120万美元为中国（大陆）境外持有。截至2023年12月31日，我们共有160万美元的现金和现金等价物以及限制性现金，其中0.0万美元在中国（大陆）境内持有，150万美元在中国（大陆）境外持有。我们没有转移，也不打算将我们的人民币现金转移到中国（大陆）以外的地方，以避免不必要的货币兑换成本。我们在中国（大陆）的子公司不时产生费用，我们已支出并计划使用我们的人民币现金来支付这些费用。

 

 

预付费用和其他流动资产，净额

 

截至2024年12月31日，预付款项和其他流动资产余额为420万美元，而截至2023年12月31日为380万美元。增加的主要原因是应收贷款增加，部分被预付进项增值税减少所抵消，如下表所示。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收贷款		$	4,182,031			$	3,796,003
预付进项增值税			1,088				1,105
存款和其他			1,147,517				1,148,760
小计			5,330,636				4,945,868
信贷损失备抵			(1,155,768	)			(1,155,768	)
预付款项和其他流动资产合计		$	4,174,868			$	3,790,100

 

持续经营的流动资产

 

持续经营的流动资产从2023年12月31日的1020万美元增加到2024年12月31日的4600万美元，增加了3580万美元。增加的主要原因是应收账款增加850万美元，存货增加2720万美元。

 

持续经营的流动负债

 

流动负债从2023年12月31日的4850万美元减少到2024年12月31日的3300万美元，减少了1550万美元。减少的主要原因是应付账款减少7.0百万美元和应付关联方款项减少7.0百万美元。

 

信贷便利

 

我们主要通过从关联方借入的收益为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，应付关联方款项为220万美元，而截至2023年12月31日为920万美元，减少了700万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日应付关联方款项包括：

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
米宇峰			4,503				4,571
香港汽船			2,195,948				9,240,203
应付关联方款项合计		$	2,220,451			$	9,244,774

 

应付关联方款项余额为关联方在正常经营过程中发生的费用和关联方代我们支付的费用。这些贷款是无息的，无抵押的，可按要求偿还。

 

我们不时向关联方借款100万美元，向关联方偿还800万美元。截至2023年12月31日止年度，我们向关联方借款440万美元，向关联方偿还320万美元。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

请参阅“第4项。关于公司的信息-D.财产、厂房和设备-知识产权。”

 

5.D.趋势信息。

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

 

 

5.E.关键会计估计

 

关键会计政策

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出的判断的基础，而这些判断从其他来源并不明显。因为这些估计可能因情况而异，实际结果可能与估计不同。

 

本节概述的关键会计政策在本年度报告其他地方出现的经审计综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计包括（i）收入确认；（ii）信贷损失备抵；（iii）向供应商提供预付款；（iv）递延税项资产的估值备抵；以及（v）税务状况的不确定性。

 

停止运营

 

终止经营可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或业务或非营利活动。对实体组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，在发生以下任一情形时，对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；（2）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式处置；（3）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在衍生产品中向所有者进行广告分发）。

 

对于根据第360-10-45-15段以非销售方式处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在列报当期和以往所有期间的净收入（亏损）的报表中报告了已终止业务的经营业绩，减去适用的所得税费用或福利，作为单独的组成部分。

 

基于一项战略计划，公司根据于股东周年大会HK、南京路村及巨子电子订立的股权转让协议出售南京路村。截至2024年12月31日及2023年12月31日，南京露村的营运分类为终止经营。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，南京露坤的营运在已终止经营业务中呈列。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类以符合本期列报方式，以反映南京露坤的已终止经营业务。这些重新分类均未对报告的任何期间的财务状况或现金流量产生影响。

 

收入确认

 

我们采用了会计准则编纂（“ASC”）主题606，所有呈报年度的客户合同收入（“ASC 606”）。这一新收入准则的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认收入，金额应反映我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们在确定收入确认时应用以下五个步骤来实现该核心原则：

 

●

第一步：确定与客户的合同；

 

●

第二步：识别合同中的履约义务；

 

 

●

第三步：确定交易价格；

 

●

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

●

第5步：在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入。

 

我们是一家矿机开发商，从事研究、开发和销售加密货币矿机和标准化计算设备。

 

交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认，视情况在某一时点或一段时间内确认。

 

我们从截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的加密货币矿机和标准化计算设备的销售中获得收入。我们在2021年开始了业务转型成为区块链硬件机器和软件开发商。我们与客户订立的合同包括承诺转让各种产品和服务，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。收入在承诺的商品或服务转让给客户时确认，金额反映分配给相应履约义务的对价。我们在一个账户中记录和确认来自产品和服务的收入，我们在随附的综合经营报表和综合亏损/收入中将其列为来自关联方的收入和收入。

 

信贷损失备抵

 

应收账款主要包括应收贸易客户款项。根据对客户财务状况的评估提供信贷，一般不需要抵押品。

 

我们定期评估应收账款的预期信用损失。我们维持信用损失估计备抵，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。我们使用未偿还余额的时间长度、客户的付款历史、信誉和财务状况以及行业趋势作为信用质量指标，在预期信用损失模型范围内监测我们的应收款项，同时以合理和可支持的预测作为基础，发展我们的预期损失估计。当预计信用损失与实际坏账之间存在显著差异时，我们会定期调整备抵比例。如有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也在确定很可能发生损失的期间进行了具体计提。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

截至2024年12月31日止年度，我们扭转了零信用损失，并录得0.7百万美元的信用损失。截至2023年12月31日止年度，我们扭转了2190万美元的信贷损失，并录得190万美元的信贷损失。

 

向供应商提供预付款

 

(1)	垫付给供应商，当产品被我们提供并接受时结算。我们定期审查我们对供应商的预付款，并在未偿还的金额不太可能以现金收取或用于收到产品时确定拨备的充足性。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别记录了向供应商提供的预付款150万美元、350万美元和零。

 

(2)	其他流动资产，主要由保证金组成，如果没有任何违约事件，保证金将在条款结束时返还给公司。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别录得其他流动资产拨备为零、120万美元和零

 

 

递延税项资产的估值备抵

 

我们使用ASC 740“所得税会计”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，我们会记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响，在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们录得0.6百万美元、零和零的递延税项资产估值备抵。

 

税收状况的不确定性

 

中国企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，出于中国税收目的，应被视为居民企业，因此应就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。中国企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”的所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所”。2009年4月22日，中国国家税务总局进一步发布了题为《关于将中国股东控制的离岸设立企业按其有效管理地认定为居民企业的通知》的通知。根据本通知，如果（i）高级管理层和负责其日常运营的核心管理部门主要在中国运作；（ii）其财务决策和人力资源决策受中国境内个人或机构的决策或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司销售、董事会会议和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员半数以上居住在中国境内。基于对周边事实和情况的审查，我们认为，由于中国企业所得税法的指导和实施历史有限，其在中国境外的业务是否会被视为中国税务目的的居民企业，存在不确定的税务状况。如果我们的子公司被视为中国税务目的的居民企业，我们将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国税款。对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们评估了这种不确定的税务状况，并在综合资产负债表中记录了税务负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与不确定税务状况相关的应付所得税分别为1540万美元和1380万美元。

 

最近的会计公告

 

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-01号，“租赁（主题842）：共同控制安排”，对ASC 842中适用于共同控制下关联方之间安排的某些规定进行了修订。此外，ASU对所有实体的共同控制安排中的租赁物改进会计进行了修订。ASU2023-01在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始时的任何年度或中期期间提前采用。公司将于2024年1月1日起采用ASU2023-01。该公司预计，采用这一ASU对其财务报表的影响并不重要。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

FASB最近发布的ASU，除了上述那些，预计不会对我们的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。我们不讨论预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

项目6董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和管理层

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名		年龄		职位（s）
Bo Zhu		38		首席执行官、首席战略官和董事
米宇峰		48		首席技术官
Jialin Liu		66		独立董事、薪酬委员会主席。
王月		53		独立董事、提名委员会主席
Fangjie Wang		34		独立董事兼审计委员会主席
Yafang Wang		47		董事会秘书

 

各高级职员及董事的营业地址分别为香港湾仔康诺商业大厦1502-3室15楼C/o Creative Consultants（Hong Kong）Limited。

 

Bo Zhu。朱博士自2021年5月起担任首席战略官，自2023年10月起担任首席执行官和董事。朱博士具备对区块链技术应用的深入理解，以及由于过去几年在高性能计算研究上花费的时间延长而在行业内享有盛誉和广泛的网络。朱博士自2019年11月起担任香港Kisen有限公司的唯一董事，该公司从事基于通信芯片和物联网传感器模块的电子元器件进出口贸易。朱博士于2013年至2017年担任浙江大学助理研究员。朱博士在学术界也很有成就。他曾参与多个专注于数据分析、智能大数据可视化、并行计算和数值模拟的研究项目，发表研究论文20余篇，其中19篇被SCI/EI（科学与工程）收录。朱博士于2013年获得浙江大学计算机科学与技术博士学位。

 

米宇峰。米先生自2016年1月起担任首席技术官。在共同创立我们的子公司AGM北京之前，他共同创立了北京米特克科技有限公司，并于2011年至2015年在美智皇球北京科技有限公司担任IT部门经理。Mi先生在Pierre et Marie Currie大学获得计算机科学硕士学位，在Dauphine大学获得金融硕士学位，在上海交通大学获得通信技术学士学位。他是美国注册金融分析师（1级），金融风险管理师。米先生在B2C电子商务、外汇和期货交易系统、交易系统设计方面经验丰富。

 

Jialin Liu。刘先生自2017年3月起担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。2006年至今任利得井黄金投资（北京）有限公司董事长。本科毕业于中央财经大学。他在行政管理和财务方面很有经验。

 

 

王月。王月女士自2025年3月起担任我行独立董事、提名委员会主席。王女士酒店管理经验丰富，精通预算编制、公司日常经营管理、人员管理、账务处理和财务风险控制，以及财务报告分析。王女士自2023年6月起在吉林纵博投资有限公司担任总经理职务。此前，她曾于2013年1月至2023年6月任职于长春如家，任总经理。1994年获吉林广播电视大学会计电算化专业学士学位。

 

Fangjie Wang。王女士自2019年1月起担任我们的独立董事和奥迪委员会主席。王女士自2018年3月起在北京华隆鼎嘉会计师事务所有限公司担任审计经理。此前，于2017年8月至2018年2月任职于中兴华会计师事务所，任审计助理。2016年6月至2017年7月在湖北职业技术学院任国际经济与贸易讲师。她在广西师范大学成人教育学院实习担任生态旅游教师。她于2014年6月至2016年3月在广西师范大学田家兵学院实习，任助理。2013年8月至2014年5月在中国农业银行孝感分行任值班经理内助。王女士于2016年毕业于广西师范大学，获得管理学硕士学位。此前，她获得湖北大学国际经济与贸易专业学士学位。Fangjie Wang女士是一位会计专家，在建立有效的内部控制制度方面经验丰富。

 

Yafang Wang。王女士自2018年5月起担任我行董秘。王女士自2015年5月起在北京安高盟科技服务有限公司担任董事长助理，负责翻译财务和法律文件，更新统计数据，并为董事长提供行政支持。2012年4月至2015年5月，王女士在北京通州新城投资运营有限公司担任研究员，工作职责主要为搜索和收集城市建设数据和房地产趋势，为公司准备《房地产周刊》，翻译和更新公司英文网站。在此之前，王女士曾于2011年6月至2011年12月在HVS担任翻译，并于2007年6月至2010年12月在大使馆和海外机构的商业快报担任编辑，负责编辑和翻译报告和出版物。王女士于2005年获得北京外国语大学英语专业学士学位，并于1997年获得吉林大学公共关系专业副学士学位。黄女士具有丰富的工商管理经验，精通英语。

 

Bo Zhu、米宇峰、Jialin Liu、王月、Fangjie Wang及Yafang Wang各自与公司任何其他员工或董事会成员之间均不存在亲属关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

 

6.B.赔偿

 

高管薪酬

 

董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定了将支付给我们的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会将每年通过一系列绩效标准来衡量每一位被任命的高级管理人员。这些标准将根据某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。

 

我们与我们的官员的雇佣协议一般会规定特定期限的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。如果我公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付两倍于普通法定费率的费用。如果员工发生违约或终止给我们公司造成损失，该员工可能会被要求赔偿我们的损失。分别与Bo Zhu先生、米宇峰先生和Yafang Wang女士签订了聘用协议。

 

下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们提供的服务授予、赚取或支付给每位指定执行官的总薪酬的汇总信息。

 

姓名和主要职务		财政年度或 期				工资 ($)				奖金 ($)				股票奖励（美元）				所有其他报酬（美元）				合计 ($)
Bo Zhu			2024				120,000				-				-				-				120,000
首席执行官， 首席战略室及主任(1)			2023				120,000				-				-				-				120,000
米宇峰			2024				30,000				-				-				-				30,000
首席技术官			2023				30,000				-				-				-				30,000
Yafang Wang			2024				30,000				-				-				-				30,000
董事会秘书			2023				30,625.22				-				-				-				30,625.22
汤文杰			2024				-				-				-				-				-
前联席首席执行官(2)			2023				31,500				-				-				-				31,500
李晨君			2024				-				-				-				-				-
前联席首席执行官(3)			2023				-				-				-				-				-
史蒂文·西姆			2024				-				-				-				-				-
前首席财务官(4)			2023				31,204.23				-				-				-				31,204.23

 

(1)

Bo Zhu获委任为首席战略官，自2021年5月6日起生效，并于2023年10月9日出任首席执行官及董事。

 

(2)

汤文杰于2016年1月至2023年10月期间担任董事兼首席执行官，并按需继续担任顾问。

 

(3)

李晨君于2021年7月至2023年10月担任联席行政总裁，并于2021年9月至2023年10月担任董事及董事会主席。

 

(4)

Steven Sim于2021年9月至2023年12月期间担任首席财务官。

 

 

董事薪酬

 

所有董事的任期至下届股东周年大会连选连任时止，直至其继任者获正式选举合格为止。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。职工董事有权因其服务获得报酬。非职工董事担任董事有权领取一定数额的现金费用。此外，非雇员董事有权就其出席的每次董事会会议的实际差旅费用，以及他们以该身份提供的服务所产生的任何自付费用获得补偿。我们已与董事Fangjie Wang、Jialin Liu及王月订立协议。此外，我们的执行董事Bo Zhu以及前任执行董事Chenjun Li和汤文杰因担任公司高级职员而获得报酬。Bo Zhu、Chenjun Li和汤文杰作为公司董事尚未收到也将不会收到薪酬。

 

下表显示了我们在2024和2023财年以董事身份向董事会支付的薪酬：

 

姓名		财政年度或期间		工资 ($)				奖金 ($)				股票奖励（美元）				所有其他报酬（美元）				合计 ($)
Bo Zhu		2024			-				-				-				-				-
董事(1)		2023			-				-				-				-				-
Fangjie Wang		2024			10,539.07				-				-				-				10,539.07
独立董事及 审计委员会主席		2023			10,633.76				-				-				-				10,633.76
Jialin Liu		2024			9,139.48				-				-				-				9,139.48
独立董事及 薪酬委员会主席		2023			9,221.59				-				-				-				9,221.59
王月		2024			-				-				-				-				-
独立董事及 提名委员会主席		2023			-				-				-				-				-
朱佳琪		2024			-				-				-				-				-
曾任提名委员会主任兼主席(2)		2023			-				-				-				-				-
李晨君		2024			-				-				-				-				-
董事会前任主席(3)		2023			-				-				-				-				-
汤文杰		2024			-				-				-				-				-
前任董事(4)		2023			-				-				-				-				-
Jing Shi		2024			-				-				-				-				-
曾任独立董事、提名委员会主席(5)		2023			22,500				-				-				-				22,500

 

 

 

(1)

Bo Zhu获委任为首席战略官，自2021年5月6日起生效，并于2023年10月9日出任首席执行官及董事。唐先生因担任首席战略官和首席执行官而获得年薪。他作为董事没有得到任何报酬。

 

(2)

王月获委任为公司董事、提名委员会主席以及审核委员会及薪酬委员会成员，自2025年3月19日起生效。

 

(3)

朱佳琪于2023年10月9日至2025年3月11日担任公司董事、提名委员会主席、审计委员会及薪酬委员会委员。

 

(4)

李晨君于2021年7月至2023年10月担任联席行政总裁，并于2021年9月至2023年10月担任董事及董事会主席。在任职期间，李先生因担任联席首席执行官而获得年薪。他作为董事没有得到任何报酬。

 

(5)

汤文杰于2016年1月至2023年10月期间担任董事兼首席执行官，并按需继续担任顾问。在任职期间，唐先生因担任首席执行官而获得年薪。他作为董事没有得到任何报酬。

 

(6)

Jing Shi，于2021年4月至2023年10月期间担任公司董事、提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。

 

 

2024年股权激励计划

 

2024年4月，公司采纳了2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划规定可向公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、顾问或顾问授予合计3,750，000股A类普通股。

 

截至本年度报告日，尚未根据2024年股权激励计划授予任何奖励。

 

补偿追讨政策

 

2023年12月1日，我们的董事会通过了一项高管薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则可以从公司现任和前任高管那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用赔偿追回政策。赔偿追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份补偿恢复政策的副本作为附件 97.1。

 

6.C。董事会惯例

 

选举主席团成员

 

我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

董事会和董事会委员会

 

我们的董事会目前由五名董事组成，其中大多数董事是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

 

我们每年的股东大会都会重新选举董事。

 

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何该等合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事利益性质的会议记录或董事或其任何委员会的书面决议，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对此有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议投票。

 

由于上述原因，我们没有首席独立董事，也因为我们认为我们的独立董事被鼓励在一个相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家在公共交易所上市过程中相对较小的公司。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出所有相关的公司决定。作为一家规模较小、董事会人数较少的公司，我们认为让所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

 

 

董事会委员会

 

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期举行董事会会议。我们的每位董事都亲自出席了所有会议，通过电话会议，或通过书面同意特别会议。除本年度报告中的联系方式外，董事会已于2017年9月15日通过与高级职员和董事沟通的程序。在我们的年度股东大会上，将向股东提供有关他/她如何指导与公司高级管理人员和董事沟通的具体信息。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

 

董事会委员会

 

我们建立并通过了董事会下设三个常设委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。每个委员会仅由公司独立董事组成。

 

●

审计委员会：Fangjie Wang（主席），王月，Jialin Liu

 

●

薪酬委员会：Jialin Liu（主席）、王月、Fangjie Wang

 

●

提名委员会：王月（主席），Fangjie Wang，Jialin Liu

 

董事会还通过了一项内幕交易政策，允许内幕人士根据预先安排的交易计划出售公司证券。

 

自2000年10月23日起，SEC通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式程序，根据这些程序，高管和其他内部人可以根据在计划参与者不了解重大非公开信息时订立的书面计划定期出售公开交易公司的证券，并且在其他方面符合规则10b5-1的要求。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Fangjie Wang女士、Jialin Liu先生和王月女士组成。Fangjie Wang女士是我们审计委员会的主席。我们认定，Fangjie Wang女士、Jialin Liu先生和王月女士满足《1934年证券交易法》纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已确定，王女士符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专长。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Jialin Liu先生、Fangjie Wang女士和王月女士组成。Jialin Liu先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Jialin Liu先生、Fangjie Wang女士和王月女士满足纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审议通过本公司首席执行官及其他高管的薪酬，或建议董事会批准；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬确定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名委员会

 

我们提名委员会的成员为王月女士、Fangjie Wang女士和Jialin Liu先生。王月女士为我们提名委员会主席。我们认定，王月女士、Fangjie Wang女士和纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求满足TERM3项下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

 

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

我们委员会章程的副本也可在我们的网站www.agmprime.com上查阅。

 

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

维护或登记公司抵押、押记或其他产权负担的登记册。

 

有兴趣的交易

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

报酬和借款

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席本公司董事会会议或董事会各委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

资质

 

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

 

董事及高级人员法律责任的限制

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何赔偿违反公共政策（例如，针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿规定）。

 

 

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们的董事、高级人员及清盘人作出赔偿。要有权获得赔偿，这些人必须本着公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。我们的董事会就该人是否为公司的最佳利益而诚实和善意行事以及该人是否没有合理理由促使相信其行为是非法作出的决定，在没有欺诈的情况下，对赔偿的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入nolle prosequi终止任何法律程序，其本身并不构成董事没有诚实和善意行事并为了我们的最佳利益或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的推定。这种赔偿责任限制不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

 

我们可以向应我们要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额。要有权获得赔偿，这样的人必须为了我们的最大利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于该人是否出于我们的最佳利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了我们的最大利益，或该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

 

我们可以就我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以抵御对董事或高级职员提出并由董事或高级职员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级职员进行赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

内幕交易政策

 

董事会还通过了关于董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策副本作为证物。

 

商业行为和道德准则及其他公司治理政策

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的标准是书面的，并已发布在我们的网站www.agmprime.com上。以下是我们采用的Code of Ethics要点汇总：

 

●

诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理；

 

 

●

小型企业发行人向SEC提交或提交的完整、公平、准确、及时、易懂的披露报告和文件以及我公司在其他公开通讯中的披露报告和文件；

 

●

全面遵守适用的政府法律、规章和条例；

 

●

将违反守则的行为迅速内部报告给一个或多个在守则中确定的适当人员；以及

 

●

遵守守则的问责制。

 

6.D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们共有10名全职员工。我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。根据中国法规的要求，我们参加了由地方政府组织的各种员工社会保障计划。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：

 

●

我们所知的实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股超过5%的每个人；

 

●

我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和

 

●

全体董事和指定执行官为一组。

 

我公司获授权发行200,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和200,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2025年5月13日已发行和流通的98,713，955股每股面值0.00 1美元的A类普通股和2,100，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。有关实益拥有权的信息已由我们A类普通股和/或B类普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人员实益拥有的A类普通股和/或B类普通股的数量以及该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在2021年4月6日后60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券被视为已发行，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司C/O Creative Consultants（Hong Kong）Limited保管，地址为香港湾仔湾仔道185号康乐商业大厦1502-3 15楼。截至2025年5月13日，我们拥有98,713，955名A类普通股在册股东和2,100，000名B类普通股在册股东。

 

 

任命的执行官和董事		金额 有益的 所有权 （A类）				百分比 所有权 （A类）				金额 有益的 所有权 （乙类）				百分比 所有权 （乙类）				合并 投票表决 的力量 A类和 乙类				合并 投票权 A类 和乙类 普通 股票作为 百分比(3)
董事和指定执行官：
Bo Zhu，首席执行官， 首席战略官兼董事			-				-				-				-				-				-
首席技术官米宇峰(1)			1,350,000				1.37	%			600,000				28.57	%			4,350,000				3.98	%
董秘Yafang Wang			-				-				-				-				-				-
独立董事、提名委员会主席王月			-				-				-				-				-				-
独立董事、审计委员会主席Fangjie Wang			-				-				-				-				-				-
Jialin Liu，独立董事兼 薪酬委员会主席			-				-				-				-				-				-
全体董事和执行官为一组（6人）			1,350,000				1.37	%			600,000				28.57	%			4,350,000				3.98	%
5%实益拥有人：
Wenije Tang，前行政总裁兼董事(2)			5,750,000				5.82	%			1,500,000				71.43	%			13,250,000				12.13	%

 

(1)

米宇峰持有60万股B类普通股。GMT Tech Holdings Limited是一家根据香港特区法律成立的公司，持有60万股A类普通股。米宇峰是GMT Tech Holdings Limited的唯一股东和董事，因此被视为GMT Tech Holdings Limited持有的600,000股A类普通股的实益拥有人。此外，根据英属维尔京群岛法律成立的公司Light Wave Technology Holdings Ltd.持有75万股A类普通股。米宇峰是Light Wave Technology Holdings Ltd.的股东和董事，拥有Light Wave Technology Holdings Ltd.所持有的全部750,000股A类普通股的投票权和决定权。因此，米宇峰被视为Light Wave Technology Holdings Ltd.所持有的750,000股A类普通股的实益拥有人。

 

(2)

汤文杰持有1,500，000股B类普通股。DeFi Tech Holdings Ltd.是一家根据香港特区法律成立的公司，持有1,500，000股A类普通股。汤文杰是DeFi Tech Holdings Ltd.的唯一股东和董事，因此被视为DeFi Tech Holdings Ltd.持有的1,500，000股A类普通股的实益拥有人。此外，Next Block控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，持有2,050，000股A类普通股。汤文杰是Next Block Holdings Ltd.的股东和董事，拥有Next Block Holdings所持有的全部2,050，000股A类普通股的投票权和决定权。因此，汤文杰被视为Next Block控股有限公司持有的2,050，000股A类普通股的实益拥有人。此外，Firebull Tech Limited（一家根据香港特区法律成立的公司）持有2,200，000股A类普通股。汤文杰是Firebull Tech Limited的股东和董事，拥有Firebull Tech Limited所持有的全部2,200，000股A类普通股的投票权和处置权。因此，汤文杰被视为Firebull Tech Limited持有的2,200，000股A类普通股的实益拥有人。

 

(3)

公司每股B类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上获得五（5）票的权利。我们的B类普通股持有人将与我们的A类普通股持有人一起作为单一类别就提交给我们的股东以供其投票批准的所有事项进行投票。

 

 

项目7大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权。”

 

7.B.关联交易

 

截至2024年12月31日，公司关联方构成如下：

 

关联方名称		关系的性质
米宇峰		首席技术官（“CTO”）和股东
香港汽船有限公司		由首席战略官（“CSO”）最终控制的公司

 

应付关联方款项

 

该公司主要通过向关联方借款的收益为其运营提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项包括：

 

		12月31日，												利息				交换 率				12月31日，
		2023				收到				还款				费用				翻译				2024
米宇峰			4,571												-				(68	)			4,503
香港汽船			9,240,203				962,000				(8,021,693	)			9,565				5,873				2,195,948
应付关联方款项合计			9,244,774				962,000				(8,021,693	)			9,565				5,805				2,200,451

 

应付关联方款项余额为关联方在日常经营过程中发生的费用。这些金额是免息、无担保的，可以按需结算。

 

截至2024年12月31日止年度，公司不时向关联方借款962,000美元，并向关联方偿还8,021，693美元。截至2023年12月31日止年度，公司不时向关联方借款4,485，589美元，并向关联方偿还3,160，000美元。截至2022年12月31日止年度，公司不时向关联方借款10,000，000美元，并向关联方偿还2,000，000美元。

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8财务信息

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅第18项。

 

法律和行政程序

 

据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

股息政策

 

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，董事会只有在董事基于合理理由信纳，即在紧接支付股息或其他分配后，公司资产的价值将超过其负债，并且公司将能够支付到期债务时，才可授权支付股息或其他分配。授权支付股息或其他分配的董事决议必须包含声明，董事认为，公司将在支付股息或其他分配后立即满足这两项测试。

 

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。当前香港法规允许我们的香港子公司，AGM HK仅从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息。有关股息的预扣税在香港获豁免。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向AGM HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们在中国的每一家子公司也被要求进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

此外，根据企业所得税法及其实施细则，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少外，2008年1月1日之后产生并由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税。

 

根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，在中国开展业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

 

8.B.重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9要约与上市

 

9.A.要约及上市详情

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.B.分配计划

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.C。市场

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGMH”。

 

2020年1月31日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，表明我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（3），该规则要求公司至少有300名公众持有人才能在纳斯达克继续上市。该通知对该公司在纳斯达克上市没有立即影响。

 

随后，我们向纳斯达克提交了一份重新合规的计划。于2020年3月26日，我们收到延期至2020年7月29日，以重新遵守上市规则第5550（a）（3）条。在合规期内，公司普通股股票继续在纳斯达克资本市场上市交易。要重新合规，公司必须在这180天的宽限期内至少有300名公众持有人。

 

于2020年7月23日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的信函，确认公司已重新遵守上市规则第5550（a）（3）条，该事项已结案。

 

2023年5月17日，公司接获纳斯达克发来的函件，函件显示，由于公司尚未提交截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，因此公司未就继续上市遵守《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条。

 

根据《纳斯达克上市规则》，公司自该通知发出之日起有60个日历日内向纳斯达克提交合规计划。公司及时向纳斯达克提交了合规计划，并于2023年7月17日，公司收到纳斯达克通知其的信函，纳斯达克授予公司一项例外情况，使其能够重新遵守规则。根据例外情况，公司必须于2023年11月13日或之前提交截至2022年12月31日止期间的表格20-F。公司于2023年11月13日提交了截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。2023年11月13日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司，根据2023年11月13日提交的20-F表格，纳斯达克已确定公司遵守《纳斯达克上市规则》。因此，该事项已结案。

 

于2024年5月20日，公司接获纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的函件，函件显示，由于公司尚未提交截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年度报告”），公司未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条的规定继续上市。

 

根据《纳斯达克上市规则》，公司自该通知发出之日起有60个日历日内向纳斯达克提交合规计划。2024年6月18日，公司提交了2023年年度报告。

 

2024年6月20日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司根据2024年6月18日提交的20-F表格，纳斯达克已确定公司遵守了纳斯达克上市规则。因此，该事项已结案。

 

2024年7月15日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知公司，根据公司普通股（“普通股”）的收盘投标价，公司最近连续30个交易日内，不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续交易日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。

 

 

根据《纳斯达克上市规则》，公司已获得180个日历天的初始合规期，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2025年1月13日之前至少连续10个交易日至少为每股1.00美元，否则公司必须满足纳斯达克资本市场的上市要求。如果公司未能在2025年1月13日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。为符合资格，公司将被要求（其中包括）满足公司目前未达到的公众持股市值继续上市要求，以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，但最低投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正投标价格缺陷的意图。

 

2024年9月3日，该员工通知公司，其已重新遵守规则，并且该事项已结束，因为纳斯达克已确定，自2024年8月16日至2024年8月30日的连续10个工作日内，公司普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。

 

于2025年3月13日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，通知公司目前未遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求，原因是公司A类普通股的收盘价连续30个工作日期间低于每股最低1.00美元。

 

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天合规期，或至2025年9月9日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在2025年9月9日之前的任何时间，公司A类普通股的每股收盘买入价至少连续十个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项将结束。如果公司未能在2025年9月9日之前重新遵守最低投标价格要求，但须经纳斯达克工作人员确定，如果公司满足了纳斯达克资本市场关于公众持股市值的持续上市要求和所有其他首次上市标准（投标价格要求除外），则公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期，并向纳斯达克提供书面通知，说明其弥补不足之处的意图。

 

于2025年4月1日，公司接获纳斯达克上市资格部（“职员”）的工作人员函件（“确定函”），指于2025年3月13日，该工作人员通知公司，其A类普通股的买入价在此前连续30个营业日的收盘价低于每股1美元，因此，不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。因此，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），向公司提供了180个日历日，或直到2025年9月9日，以重新遵守该规则。认定函接着指出，截至2025年3月31日，公司A类普通股的收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元，因此，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条，工作人员已决定将公司证券从纳斯达克摘牌。

 

除非公司要求在2025年4月8日之前就该决定提出上诉，否则公司A类普通股将在2025年4月10日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，该公司已就员工的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。听证会请求将暂停暂停该公司的证券和提交25-NSE表格，以等待小组的决定。

 

9.D.出售股东

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.E.稀释

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

 

9.F.发行费用

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目10补充资料

 

10.A.股本

 

注册直接发行及同步私募（2021年）

 

2021年12月14日，根据与某些机构投资者（“买方”）于2021年12月10日签订的证券购买协议（“购买协议”），公司完成了（a）出售2,898，552股A类普通股（每股面值0.00 1美元）的注册直接发售，以及（b）同时进行的私募配售，用于出售购买最多1,449，276股A类普通股的未注册认股权证（“投资者认股权证”），总收益约为2000万美元。每股股份及一份投资者认股权证对应的一半的购买价格为6.90美元。投资者认股权证将于发行日期起即时行使，行使价为每股8.30美元。投资者认股权证自发行之日起3.5年到期。每份投资者认股权证均包含反稀释条款，以反映股份股息和拆分或其他类似交易，如投资者认股权证中所述。

 

根据购买协议，A类普通股以注册直接发行方式向买方发行，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据公司目前有效的F-3表格登记声明（文件编号333-236897）的招股说明书补充文件进行登记，该表格最初于2020年3月5日向SEC提交，并于2020年5月28日由SEC宣布生效。公司于2021年12月13日备案了注册直接发行的招股说明书补充文件。

 

公司根据《证券法》第4（a）（2）节和/或其下的条例D所载的注册要求豁免（“私募配售”，连同已登记的直接发售，“发售”），在同时进行的私募中向买方发行投资者认股权证。

 

根据其与公司于2021年12月10日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款，FT Global Capital，Inc.（“配售代理”）担任与此次发行有关的独家配售代理，并在此次发行结束时收到相当于此次发行募集资金总额7.5%的现金费用以及高达80,000美元的某些成本和费用的补偿。此外，公司向配售代理或其指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”，连同投资者认股权证，“认股权证”），用于购买202,899股A类普通股，行使价为每股8.30美元，期限自发行之日起3.5年届满。配售代理认股权证与发售中向买方发行的投资者认股权证具有同等的登记权利。配售代理亦有权就公司在配售代理协议终止后的12个月期间内完成的任何融资获得额外尾部补偿，前提是该等融资由投资者提供给公司，而配售代理已代表公司就发售“越界”。

 

公司已同意向SEC提交并维持一份登记声明（“登记声明”），以便在发售结束后的30个日历日内登记认股权证和认股权证相关的A类普通股（“认股权证股份”），并尽最大努力促使该登记声明在发售结束后的60个日历日内（或在SEC进行审查的情况下，在120个日历日内）生效。

 

公司在购买协议中同意，除某些例外情况外，将在发售结束后的六十（60）天内不发行任何A类普通股或A类普通股等价物。公司在配售代理协议中同意，未经配售代理同意，将不会在发售结束后一百二十（120）天内发行任何A类普通股或A类普通股等价物，但若干例外情况除外。

 

 

公司在购买协议中同意，在（x）美国证券交易委员会宣布初始登记声明生效之日和（y）所有投资者认股权证持有人可根据规则144无限制出售所有投资者认股权证股份之日（包括但不限于，数量限制），并且不需要规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）要求的当前公共信息。公司进一步同意，直至上述（x）或（y）中较早者的一周年，公司将不会发行或订立任何发行任何A类普通股或A类普通股等价物的协议，除非根据购买协议中规定的某些条款和条件向买方提供参与权，以按比例认购在该发行中提供的证券的最多50%。

 

在执行购买协议的同时，公司高级职员及董事与持有公司A类普通股5%或以上的公司股东订立锁定协议（“锁定协议”），据此，除其他事项外，他们同意在发售结束后一百二十（120）天内不出售或处置任何由他们实益拥有或将由他们实益拥有的A类普通股，以及根据配售代理协议在发售结束后九十（90）天内限制A类普通股销售的类似锁定协议。

 

注册直接发行及同步私募（2025）

 

于2025年3月2日，英属维尔京群岛获豁免公司（“公司”）安高盟 Holdings Inc.与Maxim Group LLC订立配售代理协议（“配售代理协议”），以尽最大努力就发行和销售（“发售”）16,390，000股A类普通股（“股份”）、每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和16,390，000股认股权证各自购买一股A类普通股（“认股权证”）担任独家配售代理（“配售代理协议”），每股A类普通股和认股权证的合并发行价为0.33美元。公司亦与其中一名投资者就发售订立证券购买协议（“证券购买协议”）。

 

此次发行于2025年3月4日结束。该公司从此次发行中获得了约540万美元的总收益，未扣除配售代理费用、应计费用和其他估计的发行费用。公司拟将发售所得款项净额用于资助公司附属公司AGM Technology Limited与第三方供应商于2024年12月1日订立的购买协议，以购买2,000台比特币矿机，总购买价为962万美元。

 

认股权证的初步行使价为每股A类普通股0.33美元。认股权证将可立即行使，并可在发行后最多行使五年。在紧接认股权证首次行使日之后的第19个日历日（“重置日”），如果当时有效的行权价格高于认股权证首次行使日之后11个日历日开始至重置日止期间最低VWAP的100%，则须遵守0.099美元的地板价，该地板价等于根据纳斯达克上市规则5635（d）（根据股份分割、股份股息、资本重组、重组、重新分类、合并、首次行权日之后发生反向拆股或其他类似事项）（“重置价格”），行权价格应降至重置价格。倘行使价调整至重置价格，则根据认股权证可发行的认股权证股份数目将按比例增加，以使经该等调整后，认股权证应付的总行使价将等于紧接重置日期前认股权证的总行使价。认股权证的行使价可能会在发生某些股票股息和分配、股份分割、股份合并、重新分类或影响我们的A类普通股的类似事件时以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股份或其他财产）时进行适当调整。

 

如果在持有人购买认股权证后的任何时间，该持有人行使其认股权证以及根据《证券法》登记发行认股权证基础的A类普通股的登记声明届时不有效或不可获得（或无法获得招股说明书用于转售认股权证基础的A类普通股），则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净数量。

 

 

 

此外，认股权证持有人还可以提供通知并选择“替代无现金行使”，据此，他们将获得的股份总数等于（x）认股权证现金行使时可发行的A类普通股总数与（y）1.2的乘积。不会因行使认股权证而发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得A类普通股的零碎权益，公司将向下取整至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

 

就发售而言，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售股份及认股权证。此外，根据配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用，金额相当于销售所得款项总额的百分之七点五（7.5%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因发售而产生的法律和其他费用，金额不超过100,000美元。公司亦已向配售代理发行认股权证，以购买最多32.78万股A类普通股（相当于本次发行中出售的证券总额的2%，“配售代理认股权证”）。配售代理的认股权证可随时行使，并可不时全部或部分行使，自本招股章程构成其组成部分的登记声明生效日期后六（6）个月起开始，并将于本次发售开始销售的第五（5）周年届满。配售代理的认股权证将按相当于本次发行中发售价格的125%的价格行使。

 

证券购买协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、当事人的其他义务以及终止条款。

 

此外，公司同意，在本次发售结束后的九十（90）天内，公司或其任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何A类普通股（以及所有可行使或可转换为A类普通股的证券的持有人）或（ii）提交任何登记声明或对其的修订或补充，或（iii）实施或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易（定义见配售代理协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合），在每种情况下均未经配售代理或投资者事先书面同意，但须遵守若干豁免。

 

股份、认股权证、配售代理认股权证以及认股权证和配售代理认股权证相关的A类普通股由公司根据F-1表格（文件编号：333-282420）的登记声明提供，该登记声明最初于2024年9月30日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订，并于2025年2月28日由SEC宣布生效，最终招股说明书于2025年3月4日提交。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

AGM Holdings于2015年4月27日根据2004年BVI商业公司法（经修订）注册成立为股份有限公司。截至本公告日期，公司获授权发行200,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和200,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至2025年5月13日，共有98,713，955股A类普通股和2,100，000股B类普通股已发行和流通。

 

我们的组织章程大纲和章程细则不允许董事决定他或她将获得什么报酬。所有有关董事薪酬的决定将由薪酬委员会在其成立时提出建议，并由董事会整体批准，两者均仅在达到法定人数的成员出席时行事。

 

 

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案的重要条款摘要，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。为了方便潜在投资者，我们提供以下关于BVI法律和我们的组织章程大纲和章程细则的描述，以及与特拉华州法律下类似特征的比较。

 

A类普通股

 

一般

 

公司每股A类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上每股一票的权利。我们的A类普通股持有人将与我们的B类普通股持有人一起作为单一类别就提交给我们的股东以供其投票批准的所有事项进行投票。

 

公司每股A类普通股授予股东在公司支付的任何股息中获得同等份额的权利。

 

公司的每一股A类普通股授予股东在公司清算时分配公司剩余资产的平等份额的权利。

 

我们所有已发行的A类普通股已缴足股款且不可评税。代表A类普通股的证书以记名形式发行。非英属维尔京群岛居民的我国股东可自由持有其A类普通股并对其进行投票。

 

B类普通股

 

一般

 

公司的每一股B类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上获得五票的权利。我们的B类普通股持有人将与我们的A类普通股持有人一起作为单一类别就提交给我们的股东以供其投票批准的所有事项进行投票。

 

B类普通股不得被出售、转让、转让、让出、减价、预期或以其他方式处置（包括通过遗嘱或世系和分配法律），或作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保的质押或质押，或以其他方式作保，并且不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法程序的约束，任何试图这样做的行为均为无效。

 

每股B类普通股仅向公司或其附属公司的雇员或其主要股东为公司或其附属公司雇员的实体发行。股东终止与公司或其子公司的雇佣关系，将立即导致该股东在终止之日持有的任何及所有已发行和已发行的B类普通股股份被注销。

 

B类普通股的普通股股东出售、转让、转让、转让或以其他方式处置任何A类普通股，应立即导致在此类处置之日注销同等数量的B类普通股。

 

公司B类普通股股东不得：

 

●	收取公司支付的任何股息的权利；

 

●	在公司清算时接受对公司剩余资产的任何分配的权利。

 

 

转让代理及注册官

 

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pace，Woodmere，NY 11598。

 

分配

 

我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会授权的股息或其他分配，但须遵守BVI法案以及我们的组织章程大纲和章程细则。

 

股东的表决权

 

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就此类行动进行投票的股东的正式召开的会议上采取。在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的股东将对每一A类普通股拥有一票表决权或对每一B类普通股拥有五票表决权。我们的A类普通股持有人将与我们的B类普通股持有人一起作为单一类别就提交给我们的股东以供其投票批准的所有事项进行投票。股东在会议上可能采取的行动，也可以通过股东书面同意的决议采取。

 

选举董事

 

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为普遍做法的概念，我们也没有在我们的组织章程大纲和章程细则中作出允许累积投票选举董事的规定。

 

股东大会

 

我们的任何董事均可在任何时间以任何方式召开股东大会，并将董事认为必要或可取的召开会议的董事不得向在通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的股东及其他董事发出不少于七天的会议通知。我公司董事会必须在收到书面请求之日起28日内，根据有权就请求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求召开股东大会。违反发出通知的规定而召开的股东大会，如对会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议即构成对该股东所持有的全部股份的放弃。

 

股东大会的法定人数，如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的决议进行投票的股份（或类别或系列股份）的投票人数不少于50%，则正式构成股东大会的法定人数。法定人数可由单一股东或代理人组成。自指定开会时间起两小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的，解散会议。在任何其他情况下，会议将延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间和地点，且如在延期会议上，自获委任为会议的时间起一小时内有不少于三分之一的股份或每一类别或系列股份有权就会议将审议的事项投票，出席者将构成法定人数，否则会议将解散。

 

 

董事会议

 

我们的业务和事务由我们的董事会管理，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可在董事认为有必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外自由开会董事必须至少提前3天收到董事会议通知。在任何董事会议上，如出席的董事人数不少于总人数的二分之一，即达到法定人数，除非只有2名董事，而在这种情况下，法定人数为2人。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。作为股东的个人以外的人，可根据其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的任何个人在任何股东大会上担任其代表。获正式授权的代表有权代表其所代表的人行使与该人如属个人可行使的权力相同的权力。

 

保护小股东

 

我们通常会期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，这将允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数人的欺诈的行为，（3）侵犯少数股东的个人权利（如投票权和优先购买权），以及（4）需要股东特别或特别多数的决议的通过不规范。

 

此外，英属维尔京群岛法律为权利受到侵犯或不同意公司管理方式的少数股东提供了某些股东补救措施。这些补救措施包括针对不公平偏见的诉讼和派生诉讼。

 

优先购买权

 

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，我们发行新的A类普通股不存在适用的优先购买权。

 

转让A类普通股

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股。我们的董事会不得决议拒绝或延迟任何A类普通股或B类普通股的转让，除非该股东未能就此支付到期金额。

 

清算

 

倘我们被清盘，而可供我们股东分配的资产足以偿还紧接清盘前因发行股份而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴足的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，亏损由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的金额的比例承担。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据BVI法案，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何要分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

 

呼吁A类普通股及没收A类普通股

 

我们的董事会可不时在至少在指定付款日期前14天送达该等股东的通知中，就其A类普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。凡已发出该等通知，其规定未获遵从，董事可在付款投标前的任何时间，没收及注销该通知所关乎的A类普通股。

 

 

发行A类普通股

 

在遵守《英属维尔京群岛法案》规定的情况下，我们的董事会可授权在董事决议确定的时间、向这些人、以他们可能确定的对价和条款发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、我们的组织章程大纲和章程细则以及SEC、纳斯达克资本市场或我们的证券上市所在的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

权利的变更

 

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何权利，只有在获得该类别已发行股份50%以上的持有人的书面同意或根据其在会议上通过的决议的情况下，才能更改。

 

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

 

我们可不时藉董事会决议：

 

●

修订我们的组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；

 

●

根据我们的组织章程大纲，将我们的授权及已发行股份划分为更多股份；及

 

●

根据我们的组织备忘录，将我们的授权和已发行的股份合并为较少数量的股份。

 

查阅簿册及纪录

 

根据《英属维尔京群岛法案》，我们A类普通股的持有人有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）我们的股东名册，（iii）我们的董事名册和（iv）我们的股东的会议记录和决议，并复印和摘录这些文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

10.C。物资合同

 

除本年度报告所述者外，我们并无订立任何非在日常业务过程中的重大协议。

 

10.D.外汇管制

 

外汇兑换条例

 

管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，经常项目的支付，例如涉及货物贸易、服务贸易、收入和经常转移的国际收支项下交易，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行支付，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局在2013年5月又颁布了一份通知，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。2023年12月4日，外管局颁布28号文，进一步优化资本项目交易外汇管理。根据19号文和16号文及28号文，允许在华外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（一）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（二）证券投资或银行保本型产品以外的其他投资（风险评级为二级及以下的理财产品和结构性存款除外）；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确许可的除外，不包括以下四个地区：中国（上海）自由贸易试验区临港特区、中国（广东）自由贸易试验区南沙片区，海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区；及（四）建设或购置非自用房地产（从事房地产开发经营或房地产租赁经营的企业除外）。

 

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即设立外商投资企业以取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。这份通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

 

在外管局37号文实施前曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

 

10.E.税收

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。

 

中国企业所得税按中国会计原则确定的应纳税所得额计算。《企业所得税法》（“企业所得税法”），自2008年1月1日起施行，企业缴纳统一的所得税税率为25%，统一的税收减免标准平等适用于内资企业和外商投资企业。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关随后确定AGM Holding及其在中国的子公司或任何未来的非中国子公司应被归类为中国居民企业，则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。此外，根据企业所得税法，中国子公司向我们支付的款项可能需要缴纳预扣税。企业所得税法目前规定预提税率为20%。如果AGM Holdings或其在中国的任何子公司被视为非居民企业，则其将就其中国子公司向该实体支付的任何股息按20%的税率缴纳预扣税。在实践中，税务机关通常会按照实施条例的规定，规定10%的预提税率；但由于相关政府主管部门提供了更多的指导，因此不能保证这种做法会持续下去。我们正在积极监测拟议的预扣税，并正在评估适当的组织变革，以尽量减少相应的税收影响。

 

根据1987年1月1日生效、旨在避免双重征税不利条件的《中美税收条约》，在一国发生的所得，应由该国征税，并对另一国免税，但对于在中国产生并在其他国家分配给外国人的红利，将按10%的税率征税。

 

当我们向外国投资者分配股息时，我们公司将不得不代扣该税款。如果我们不履行这一职责，我们将收到政府作为税收或其他行政处罚而应缴纳的金额的五倍以下的罚款。最坏的情况可能是向责任人提出逃税的刑事指控。这一罪名的刑事处罚取决于罪犯逃税的税额，最高将被判处3-7年有期徒刑并处罚金。

 

 

中国增值税

 

根据1993年12月发布的《中国增值税暂行条例》及其实施细则，凡从事销售货物、提供修理安放服务和向中国输入货物等业务的单位和个人，一般按收到的销售收入毛额的17%（某些货物除外，税率为13%）征收增值税，减去纳税人对其购买的用于生产商品或者提供劳务的商品或者服务已经缴纳或者承担的增值税，产生销售收入毛额的。

 

中国营业税

 

中国的公司一般须就提供服务所产生的收入和转让无形资产所产生的收入，由各地方税务机关按3%至20%的税率征收营业税及相关附加费。不过，自2016年5月1日起，中国将营业税并入增值税，这意味着不再征收营业税，相应地，此前以营业税名义征税的部分企业经营，此后将按照增值税的方式征税。总体而言，这一新实施的政策意在为当前经济放缓下的许多企业减免重税。就AGM控股中国子公司而言，尽管增值税税率为17%，但加上公司在经营过程中可能获得的免赔额，其所承担的负担将比以前的营业税更少。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前有效的《英属维尔京群岛法》，非英属维尔京群岛居民的股份持有人可就就就此类股份支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，此类股份持有人无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益在英属维尔京群岛缴纳任何所得税。英属维尔京群岛的法律不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛政府不对根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

 

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

美国联邦所得税

 

以下并不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪交易商；

 

●

选择盯市交易的交易者；

 

 

●

美国侨民；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税收负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而收购我们A类普通股的人士；或

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人。

 

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

税务条约

 

如上所述，根据1987年1月1日生效、旨在避免双重征税不利条件的《中美税收条约》，在一国发生的所得，应由该国征税，并对另一国免税，但对于在中国产生并分配给在其他国家的外国人的红利，将按10%的税率征税。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配的情况（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他美国公司获得的股息而言，这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，如果A类普通股在纳斯达克资本市场上市，则就上文第（1）条而言，A类普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，您将有资格享受0%（适用于10%或15%税级的个人）、20%（适用于39.6%税级的个人）或所有其他个人15%的减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

被动外资公司

 

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在截至2021年12月31日的当前纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2021年12月31日的当前课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束前无法确定，因此，我们无法保证在当前课税年度不会成为PFIC。因为PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，不能在该纳税年度结束前作出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

●

其毛收入的至少75%是被动收入，定义为利息、股息、租金、特许权使用费、产生外国个人控股公司收入的财产收益以及不涉及主动进行贸易或业务的某些其他收入的收入；或者

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于为资产测试目的，我们的资产价值一般将根据我们A类普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。如果我们在您持有A类普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有A类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对A类普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配A类普通股；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

 

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对A类普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的部分（如果有的话）。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）可予扣除。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于A类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“定期交易”）上以微量以外的数量进行交易的股票，包括纳斯达克资本市场。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有A类普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及就A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，现行税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展出的文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在Public Reference Room提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

 

10.I.子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

 

项目11关于市场风险的定量和定性披露

 

截至2024年12月31日的最新财年，我们拥有非实质性衍生金融工具（未平仓外汇头寸，公允价值总额为0美元），没有任何衍生商品工具。我司其他金融工具，包括为客户持有的现金及现金等价物、交易性货币资产、应收账款净额、预付费用及其他流动资产、应付账款、应付定金、应计费用及其他流动负债、客户垫款、应交所得税等，均面临一定的外汇风险、利率风险等市场风险。我们的整体风险管理计划侧重于保本和金融市场的不可预测性，并力求将对我们的财务业绩和头寸的潜在不利影响降至最低。我们的其他金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款，由于这些余额的短期性质，其账面价值接近其公允价值。因此，我们预计我们的其他金融工具不会受到市场风险的实质性影响。然而，我们仍将相关市场风险及其对我们其他金融工具的潜在影响总结如下：

 

外币兑换风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们的一些合并金融负债工具的功能货币是人民币。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币负债的价值将下降。资产负债按资产负债表日汇率折算，收入和费用按平均汇率折算，股东权益按历史汇率折算。任何由此产生的换算调整不包括在确定净收入中，而是包括在确定其他综合损失/收入中，这是股东权益的组成部分。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

人民币兑美元及其他货币的币值，除其他外，受中国政治和经济状况变化的影响。自2005年7月以来，人民币一直未与美元挂钩，尽管中国央行定期干预外汇市场以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元或欧元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

我们估计，截至2024年12月31日和2023年12月31日，人民币兑美元升值10%将导致我们以人民币计价的金融负债减少1,285，880美元和5,168，400美元，并将分别导致我们的综合综合亏损相应减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们以人民币计价的金融资产是重大的，因此可能受到重大市场波动的影响。

 

项目12权益类证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13违约、拖欠股息和拖欠

 

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

 

第14项证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

14.A.-14.D.证券持有人权利的重大变更

 

我国证券持有人的权利未发生重大修改。

 

14.E.所得款项用途

 

注册直接发行及同步私募（2025）

 

于2025年3月4日，我们与Maxim Group LLC订立配售代理协议（“配售代理协议”），以尽最大努力就发行和出售16,390，000股A类普通股（“股份”）、每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和16,390，000份认股权证的发售（“发售”）担任独家配售代理（“配售代理”），以购买一股A类普通股（“认股权证”），合并发售价为每股A类普通股和认股权证0.33美元。此次发行于2025年3月4日结束。该公司从此次发行中获得了约540万美元的总收益，未扣除配售代理费用、应计费用和其他估计的发行费用。

 

2024年12月1日，AGM Technology Limited与第三方供应商订立购买协议（“卖方协议”），收购2000台比特币矿机，总购买价为962万美元（“购买价”）。公司应在卖方协议之日起十五个工作日内支付货款的10%，并在收到机器卖方的交货通知后十五个工作日内支付货款的剩余90%。将在采购价款全部支付后约两周内安排交货。卖方协议还为我们提供了购买最多约30,000个额外采矿单位的选择权，我们有资格在2025年12月31日之前行使这些权利。

 

公司拟将发售所得款项净额主要用于根据卖方协议购买比特币矿机，并将利用所筹集的多余资金投资于数据中心和营运资金。由于我们可能不会出售在此发售的所有证券，本次发售所得款项净额可能低于我们在卖方协议下的义务。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于我们当前计划和当前业务条件的意图，随着我们的计划和当前业务条件的演变，未来可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

 

项目15控制和程序

 

(a)

评估披露控制和程序。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。规则13a-15（f）和15d-15（f）中的《交易法》将此定义为由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

●

有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；

 

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

 

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

 

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了标准，该标准是在Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制-综合框架中建立的。

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们的管理层及时记录、处理、汇总和报告重大信息，以遵守我们在《交易法》下的披露义务。

 

在编制截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制存在缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。查明的重大弱点如下：（i）没有足够的人员具备适当水平的会计知识和经验，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（ii）负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制的监督不力；（iii）对正在审计的财务报表编制的内部控制设计不足。截至2024年12月31日，这些实质性弱点依然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报、错误或遗漏。

 

为了弥补我们之前发现的重大弱点，我们已经并将继续采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括：（i）雇用更多合格资源，包括财务总监，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，（iii）建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合SEC的报告要求，以及（iv）加强内部审计职能以及聘请外部咨询公司帮助我们评估《交易法》第13a-15条规定的合规准备情况并改善整体内部控制。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。

 

本年度报告不包括公司独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们有资格作为“非加速申报人”，因为该术语是根据截至2024年12月31日的《交易法》第12b-2条规则定义的。

 

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

 

不适用。

 

（d）

财务报告内部控制的变化。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

 

 

项目16 [保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定Fangjie Wang为“审计委员会财务专家”。该公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会的成员都是“独立的”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则作为附件附于本年度报告。商业行为和道德准则的副本也可在我们的网站www.agmprime.com上查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

GGF CPA LTD获公司委任为其截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。KCCW Accountancy Corp.获公司委任为其截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。TPS Thayer LLC获公司委任为其截至2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

向独立注册会计师事务所支付的费用

 

审计费用

 

GGF CPA LTD对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表的年度审计费用分别为180,000美元和180,000美元。KCCW Accountancy Corp.对我们截至2022年12月31日止年度财务报表的年度审计费用为180,000美元。

 

审计相关费用

 

截至2024年12月31日止年度，公司与TPS Thayer LLC、KCCW Accountancy Corp.和GGF CPA LTD的审计相关服务费分别为18,000美元、50,000美元和25,000美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司未产生任何与审计相关的服务费。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司并无产生任何与审核有关的服务费用。

 

税费

 

截至2024年12月31日止年度，公司未发生任何税务服务费用。

 

截至2023年12月31日止年度，公司并无产生任何税务服务费用。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司并无就税务服务产生任何费用。

 

 

所有其他费用

 

截至2024年12月31日止年度，公司未就其他服务产生任何费用。

 

截至2023年12月31日止年度，公司并无就其他服务产生任何费用。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司并无就其他服务产生任何费用。

 

审计委员会事前审批政策

 

在GGF CPA LTD和KCCW Accountancy Corp.被公司聘用提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。GGF CPA LTD和KCCW Accountancy Corp.提供的所有服务均已如此批准。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，公司或任何关联购买者均未购买公司根据《证券交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的任何股份或其他单位。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

2022年4月5日，公司通知其独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP，决定解聘JLKZ CPA LLP为公司的审计师。审计委员会和公司董事会批准任命TPS Thayer LLC为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

2022年7月3日，公司通知其独立注册会计师事务所TPS Thayer LLC决定解除TPS Thayer LLC作为公司审计师的职务。审计委员会和公司董事会批准任命KCCW Accountancy Corp.为其新的独立注册会计师事务所，以审计公司的财务报表。

 

2024年3月13日，KCCW Accountancy Corp.通知公司决定辞去公司核数师职务。审计委员会和公司董事会批准任命HTL International，LLC为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

2024年5月10日，HTL International，LLC通知公司决定辞去公司核数师职务。审计委员会和公司董事会批准聘任广发会计师事务所有限公司为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。英属维尔京群岛（即我们的母国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异，并可能导致低于根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护。

 

在截至2024年12月31日的财政年度以及从2025年1月1日至本年度报告日期期间，我们遵循了某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克上市规则5620，该规则规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司应不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会。截至2024年12月31日的财政年度，公司未召开年度股东大会。英属维尔京群岛法律不禁止这种做法。

 

除上述情况外，公司努力遵守纳斯达克的公司治理惯例。如果我们未来选择遵循母国惯例而不是其他纳斯达克上市规则，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下获得的保护更少。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的资本Structure和A类普通股相关的风险-我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

董事会还通过了关于董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策副本作为证物。

 

项目16K。网络安全

 

我们的董事会负责审查与公司财务报告相关的公司网络安全风险管控系统，包括公司的网络安全战略。我们维持一个评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃；欺诈；勒索；对员工或客户的伤害；违反隐私法和其他诉讼和法律风险；以及声誉风险有关的风险，作为我们整体风险管理系统和流程的一部分。我们通过我们的信息技术（“IT”）委员会评估和管理我们的网络安全风险，该委员会由首席执行官和首席财务官整合而成。首席执行官每年向我们的董事会介绍在与公司最相关的风险（包括网络安全风险）相关的识别、分类和缓解程序方面开展的工作。从这个意义上说，与网络安全相关的风险被归类为公司的“高度相关性”。

 

我们IT部门负责对网络安全风险进行有针对性的定期监测。他们独立、持续地监测网络安全风险和应对措施，以防御此类威胁，并在发生网络安全威胁或网络安全事件时，通知执行管理层和我们的董事会。除执行管理层与主要由各部门负责人组成的个人风险负责人定期举行会议外，酌情对内外部风险进行全面的网络安全风险分析。

 

根据风险评估结果对网络安全风险的轻重缓急，采取具体行动处理风险，并在适当和可能的情况下采取必要的对策。为了能够对网络安全风险做出快速、灵活的反应，风险管理被纳入现有流程和报告渠道。我们的风险管理计划将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，我们的企业风险专业人员与公司主题专家协商，以收集必要的信息，以识别网络安全风险并评估其性质和严重性，以及确定缓解措施并评估这些缓解措施对剩余风险的影响。我们可能会不时聘请第三方进行风险评估。

 

 

第三部分

 

项目17财务报表

 

见项目18。

 

项目18财务报表

 

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19展品

 

附件编号		附件的说明
1.1		经修订和重述的安高盟控股公司组织章程大纲和章程细则，作为2017年5月15日提交的F-1表格的证据3.2提交，并以引用方式并入本文
2.1		2021年认股权证表格，作为2021年12月13日提交的表格6-K的证据4.1提交，并以引用方式并入本文
2.2		2021年配售代理认股权证表格，作为2021年12月13日提交的表格6-K的证据4.2提交，并以引用方式并入本文
2.3		证券说明，作为2023年11月13日提交的表格20-F的证据2.3提交，并以引用方式并入本文
2.4		认股权证表格，作为2025年2月21日提交的F-1表格的证据4.3提交，并以引用方式并入本文
2.5		配售代理认股权证表格，作为于2025年2月21日提交的F-1表格的证据4.4提交，并以引用方式并入本文
4.1		与米宇峰订立雇佣协议的英文译文，日期为2022年4月5日，作为2024年6月18日提交的表格20-F的证据4.2提交，并以引用方式并入本文
4.2		与Yafang Wang于2022年5月1日签订的雇佣协议的英文译文，作为2024年6月18日提交的20-F表格的附件4.3提交，并以引用方式并入本文
4.3		与Jialin Liu达成协议的英文译文，日期为2023年3月16日，作为证据4.4提交给2024年6月18日提交的表格20-F，并以引用方式并入本文
4.4		Agreement with Fangjie Wang的英文翻译，作为2019年1月9日提交的表格6-K的附件10.2提交，并通过引用并入本文

 

 

4.5		与Bo Zhu的雇佣协议，日期为2021年5月10日，作为2021年5月10日提交的表格6-K的证据10.1提交，并通过引用并入本文
4.6		配售代理协议，日期为2021年12月10日，作为2021年12月13日提交的表格6-K的证据10.1提交，并通过引用并入本文
4.7		证券购买协议表格，日期为2021年12月10日，作为2021年12月13日提交的表格6-K的证据10.2提交，并以引用方式并入本文
4.8		注册权利协议表格，日期为2021年12月10日，作为2021年12月13日提交的表格6-K的证据10.3提交，并以引用方式并入本文
4.9		锁定协议表格，日期为2021年12月10日，作为2021年12月13日提交的表格6-K的证据10.4提交，并通过引用并入本文
4.10		安高盟 Holdings Inc. 2024年股权激励计划，作为2024年4月30日提交的6-K表格的附件99.1提交，并以引用方式并入本文
4.11		安高盟 Holdings Inc.与Canaan Creative Global Pte Ltd.签订的日期为2024年12月1日的销售和购买合同，作为2024年12月12日提交的表格6-K的证据10.1提交，并以引用方式并入本文
4.12		配售代理协议表格，作为2025年2月21日提交的F-1表格的附件1.1提交，并以引用方式并入本文
4.13		证券购买协议表格，作为2025年2月21日提交的F-1表格的证据10.1提交，并通过引用并入本文
4.14		锁定协议表格，作为2025年2月21日提交的F-1表格的附件10.2提交，并以引用方式并入本文
4.15*		与王月的协议
8.1*		子公司名单
11.1		Code of Ethics，作为2017年9月19日提交的F-1表格的附件14.1提交，并通过引用并入本文
11.2		内幕交易政策，作为2023年11月13日提交的20-F表格的附件11.2提交，并通过引用并入本文

 

 

12.1*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第13a-14（a）条和第302条要求的首席执行官认证
12.2*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第13a-14（a）条和第302条要求的首席财务干事认证
13.1**		美国法典第18编第13a-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行干事和首席财务干事的认证
15.1*		GGF CPA LTD的同意
15.2*		KCCW Accountancy Corp.同意书
97.1		赔偿追回政策，作为2024年6月18日提交的20-F表格的证据97.1提交，并通过引用并入本文
101.INS*		XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	安高盟集团控股有限公司
	签名：	/s/Bo Zhu
		姓名：	Bo Zhu
		职位：	首席执行官， 首席战略官兼董事
日期：2025年5月13日

 

 

安高盟集团控股有限公司

 

合并财务报表

 

目 录

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2729）	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2851）	F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）	F-7
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-8
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-9
合并财务报表附注	F-10-F-33

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

安高盟控股公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的安高盟控股公司（“本公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益和现金变动放缓报表以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

   

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，并且：（1）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

向供应商垫款的减值评估

 

如综合财务报表附注2所述，预付给供应商的款项主要包括购买存货的预付款。公司定期审查其对供应商的预付款，并确定拨备的充足性。一旦公司认为与向供应商垫款相关的未来经济利益的可能性很小，将提供拨备以反映向供应商垫款的预期可收回金额。

 

由于资产负债表上的重大余额以及管理层在年内对拨备的估值使用了重大判断和假设，我们将向供应商提供预付款的拨备确定为关键审计事项，这反过来又导致了审计师在履行与管理层评估向供应商提供预付款的金额相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括以下内容：

 

-审查了公司有关未来经济利益的会计政策、合同、假设和估计，并评估管理层的结论是否适当。

 

-测试了基于证明文件确认的拨备金额。

 

/s/GGF CPA LTD

 

我们自2024年起担任公司核数师

中国广东广州

PCAOB编号：2729

2025年5月13日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

安高盟控股公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的安高盟 Holdings Inc.（“本公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表及综合亏损/收益表、股东权益变动和现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的综合财务状况以及截至2022年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

关键审计事项说明

 

如综合财务报表附注2所述，公司的收入来自其产品的交付。当产品当时交付时，公司销售产品的所有权和损失风险已转移给客户，即视为完成。

 

 

公司认为与客户的合同包含一项履约义务，公司有权在某个时点履行履约义务时获得对价。确认收入的金额由公司与客户之间的合同确定。公司在产品交付时确认收入。

 

我们确定履行与收入确认相关的程序，特别是确认和评估收入确认的时间和金额，是一个关键的审计事项的主要考虑因素，涉及管理层在识别和评估履约义务时行使的判断。在执行我们的审计程序以评估收入确认的时间和金额是否恰当陈述时涉及到审计师的判断。

 

审计中将如何应对关键审计事项

 

我们关于确定收入确认的时间和金额的审计程序涉及，除其他外，评估管理层关于收入的履约义务识别的评估。我们选择了销售交易，并执行了以下程序：

 

-在ASC 606《客户合同收入》规定的五步模型背景下评估了每笔选定交易的条款和条件以及会计处理的适当性，并评估了管理层的结论是否适当。

 

-测试了同意相关证明文件确认的收入金额。

 

/s/KCCW会计公司。

 

我们自2023年起担任公司核数师

加州钻石酒吧

2023年11月13日

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

合并资产负债表

（金额单位为美元，股份数量除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,170,462			$	1,548,513
受限制现金			2				1,573
应收账款			13,385,507				4,860,571
库存			27,172,200				-
对供应商的预付款			99,861				3,881
预付款项及其他流动资产			4,174,868				3,790,100
已终止经营业务的资产-当前			6,301,392				76,914,507
流动资产总额			52,304,292				87,119,145
非流动资产：
物业及设备净额			8,532				9,062
无形资产，净值			32,527				44,007
经营租赁使用权资产			-				9,726
递延所得税资产			2,713,808				3,488,976
终止经营的资产-非流动			6,308,929				6,876,429
非流动资产合计			9,063,796				10,428,200
总资产		$	61,368,088			$	97,547,345
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			12,909,752				19,909,752
应计费用和其他应付款			2,510,916				1,827,004
客户垫款			539				3,707,166
应付关联方款项			2,200,451				9,244,774
营业租赁负债，流动			-				8,738
应交所得税			15,392,010				13,839,598
已终止经营的负债-流动			6,472,461				29,444,690
流动负债合计			39,486,129				77,981,722
非流动负债：
已终止经营的负债-非流动			16,543				133,123
非流动负债合计			16,543				133,123
负债总额		$	39,502,672			$	78,114,845
承诺与或有事项
股东权益：
A类普通股（ 200,000,000 获授权的股份，面值$ 0.001 , 24,254,842 和 24,254,842 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）		$	24,255			$	24,255
B类普通股（ 200,000,000 获授权的股份，面值$ 0.001 , 2,100,000 和 2,100,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）			2,100				2,100
额外实收资本			26,502,856				26,502,856
法定准备金			335,696				335,696
留存收益			5,423,638				2,304,543
累计其他综合损失			( 10,423,129	)			( 9,736,950	)
股东权益合计			21,865,416				19,432,500
负债总额和股东权益		$	61,368,088			$	97,547,345

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

合并经营报表和综合收益/（亏损）

（金额单位为美元，股份数量除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	32,044,575			$	68,758,258			$	203,106,017
收入成本			( 25,188,174	)			( 65,605,382	)			( 160,839,953	)
毛利			6,856,401				3,152,876				42,266,064
营业（费用）/收入
销售、一般&行政（费用）/收入			( 909,042	)			12,667,684				( 29,621,733	)
总营业费用			( 909,042	)			12,667,684				( 29,621,733	)
经营收入			5,947,359				15,820,560				12,644,331
其他收入/（支出）
其他收益			50,438				37,071				727
其他费用			( 259,269	)			( 348,569	)			( 451,797	)
其他费用合计			( 208,831	)			( 311,498	)			( 451,070	)
未计提所得税前的持续经营收入			5,738,528				15,509,062				12,193,261
所得税费用拨备			( 2,330,891	)			( 4,093,157	)			( 3,437,982	)
持续经营净收益			3,407,637				11,415,905				8,755,279
停止运作
终止经营业务（亏损）/收入，扣除所得税后净额			( 288,542	)			( 18,855,185	)			2,720,360
终止经营收益（亏损）/收入，所得税净额			( 288,542	)			( 18,855,185	)			2,720,360
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	( 7,439,280	)		$	11,475,639
综合收益/（亏损）
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	( 7,439,280	)		$	11,475,639
其他综合收益/（亏损）
外币折算调整			( 686,179	)			( 3,571,930	)			( 6,578,195	)
综合收益总额/（亏损）		$	2,432,916			$	( 11,011,210	)		$	4,897,444
每股普通股收益/（亏损）收益
持续经营-基本及摊薄		$	0.14			$	0.47			$	0.36
终止经营业务-基本和稀释			( 0.01	)		$	( 0.78	)		$	0.11
每股普通股净收益（亏损）-基本和稀释		$	0.13			$	( 0.31	)		$	0.47
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股			24,254,842				24,254,842				24,254,842

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并股东权益变动表

 

		A类普通股数量				B类普通股数量				A类普通股				B类普通股				额外实收资本				法定准备金				（累计亏损）/留存收益				累计其他综合收益/（亏损）				合计
余额，2021年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,010,366			$	63,659			$	( 1,459,779	)		$	413,175			$	25,053,776
净收入			-				-				-				-				-				-				11,475,639				-				11,475,639
批给法定储备金			-				-				-				-				-				272,037				( 272,037	)			-				-
发行普通股时收到的保证金			-				-				-				-				492,490				-				-				-				492,490
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 6,578,195	)			( 6,578,195	)
余额，2022年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,502,856			$	335,696			$	9,743,823			$	( 6,165,020	)		$	30,443,710
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 7,439,280	)			-				( 7,439,280	)
批给法定储备金			-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 3,571,930	)			( 3,571,930	)
余额，2023年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,502,856			$	335,696			$	2,304,543			$	( 9,736,950	)		$	19,432,500
净收入			-				-				-				-				-				-				3,119,095				-				3,119,095
批给法定储备金
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 686,179	)			( 686,179	)
余额，2024年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,502,856			$	335,696			$	5,423,638			$	( 10,423,129	)		$	21,865,416

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

合并现金流量表

（金额单位：美元）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	( 7,439,280	)		$	11,475,639
终止经营业务净（亏损）/收入，税后净额			( 288,542	)			( 18,855,185	)			2,720,360
持续经营净收益			3,407,637				11,415,905				8,755,279
调整以调节净（亏损）/收入与经营活动使用的现金净额
折旧及摊销			9,577				12,147				4,474
经营租赁使用权资产摊销			9,726				34,398				52,888
（回拨）/呆账备抵			( 1,224,026	)			( 15,390,030	)			27,469,288
递延税项开支/（收益）			772,605				3,677,894				( 7,061,293	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 9,269,454	)			72,581,225				( 84,856,875	)
库存			( 27,172,200	)			-				-
对供应商的预付款			1,872,507				4,370,651				( 7,883,145	)
预付款项及其他流动资产			( 384,957	)			( 3,148,581	)			( 1,322,850	)
应付账款			( 7,000,000	)			( 44,431,668	)			50,497,027
应计费用和其他应付款			765,495				294,939				1,725,216
应交所得税			1,552,412				394,138				14,360,136
客户垫款			( 3,706,627	)			3,697,928				( 21,695,025	)
经营租赁负债			( 8,738	)			( 104,714	)			( 53,604	)
来自持续经营业务的现金净额（用于）/经营活动提供			( 40,376,043	)			33,404,232				( 20,008,484	)
由终止经营业务提供/（用于）经营活动的现金净额			47,487,469				( 35,095,950	)			2,666,216
经营活动提供/（使用）的现金净额			7,111,426				( 1,691,718	)			( 17,342,268	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			-				( 1,050	)			-
购买无形资产			-				-				( 50,000	)
处置财产和设备的收益			2,433				-				-
持续经营业务提供/（用于）投资活动的现金净额			2,433				( 1,050	)			( 50,000	)
由终止经营业务提供/（用于）投资活动的现金净额			113,415				( 9,658	)			( 282,308	)
投资活动提供/（使用）的现金净额			115,848				( 10,708	)			( 332,308	)
筹资活动产生的现金流量
关联方所得款项			962,000				4,384,975				10,000,000
收到融资保证金			-				-				492,490
偿还关联方款项			( 8,021,693	)			( 3,160,000	)			( 2,000,000	)
来自持续经营业务的筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 7,059,693	)			1,224,975				8,492,490
来自终止经营业务的筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 182,558	)			97,844				( 1,486,746	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 7,242,251	)			1,322,819				7,005,744
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			( 407,532	)			( 2,092,354	)			( 3,684,350	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 422,509	)			( 2,471,961	)			( 14,353,182	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,601,479				4,073,440				18,426,622
现金、现金等价物和受限制现金，期末			1,178,970				1,601,479				4,073,440
减去已终止经营业务的现金、现金等价物和受限现金–期末			8,506				51,393				28,188
持续经营业务的现金、现金等价物和受限制现金–期末			1,170,464				1,550,086				4,045,252
现金、现金等价物和受限制现金的调节，年初
现金、现金等价物			1,599,906				4,073,440				18,426,622
受限制现金			1,573				-				-
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,601,479				4,073,440				18,426,622
现金、现金等价物和受限制现金的调节，年底
现金、现金等价物			1,170,931				1,599,906				4,073,440
受限制现金			8,039				1,573				-
现金、现金等价物和限制性现金，期末			1,178,970				1,601,479				4,073,440
补充现金流信息
已付利息		$	-			$	-			$	6,938
缴纳的所得税		$	709			$	156,842			$	218,121
非现金投融资活动
ROU资产的增加		$	-			$	136,598			$	416,013

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

说明1-组织和主要活动

 

安高盟 Holdings Inc.（“AGM Holdings”）于2015年4月27日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。AGM Holdings是一家控股公司，除持有多个实体的股权以及某些现金和现金等价物外，不拥有任何重大资产或负债。

 

2015年5月21日，AGM Holdings在香港注册成立全资附属公司AGM Technology Limited（“AGM Technology”）。AGM科技从事销售加密货币矿机及标准化计算设备。

 

于二零一五年十月十三日，AGM Technology就于中国的股权成立中国有限责任附属公司AGM天津建设发展有限公司（「 AGM天津」），前身为深圳市安高盟金融科技服务有限公司，目的是作为控股公司。

 

2015年11月13日，AGM天津成立全资中国有限责任附属公司北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）。

 

2017年6月14日，AGM Software Service LTD（“AGM Software”）根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software为AGM Holdings的全资附属公司。

 

于2021年6月17日，AGM Technology根据中华人民共和国（“中国”）法律于中国注册成立全资中国有限责任附属公司南京路存半导体有限公司（“南京路存”）。南京路讯主要从事加密货币矿机和标准化计算设备的销售。2022年11月24日，南京路存半导体股份有限公司北京分公司注册成立。

 

2021年7月30日，AGM Holdings根据新加坡法律成立全资有限责任子公司AGM DeFi Lab Ptd Limited（“AGM DeFi Lab”）。2021年8月8日，AGM Holdings在香港成立全资有限责任附属公司AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）。于2021年10月21日，AGM Defi Tech根据中国法律于中国注册成立全资附属公司北京Keen Sense技术服务有限公司（“北京Keen Sense”）。这三家子公司主要从事软件开发。

 

2024年1月26日，AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）根据香港法律注册成立。AGM Electronic为AGM Holdings的全资附属公司。

 

2024年4月17日，AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。AGM Canada是AGM Holdings的全资子公司。

 

2024年4月26日，北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）根据中华人民共和国法律注册成立。北京碧芯是AGM电子的全资子公司。

 

2024年10月1日，AGM Energy Corp.（简称“AGM Energy”）根据加拿大艾伯塔省法律注册成立。AGM Canada拥有AGM Energy 49%的股份，而AGM Canada首席执行官Chong Chao Ma拥有16%的股份。受合同协议约束，马云将与加拿大年度股东大会投票一致。综合来看，AGM Canada持有65%的投票权。

 

2024年12月4日，AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）根据香港法律注册成立。AGM Holdings拥有AGM Integrated的100%股权。截至本年度报告日期，该等实体并无任何业务。

 

AGM Electronic、AGM Canada和AGM Integrated主要从事加密货币矿机和标准化计算设备的销售。北京必信主要从事软件开发和提供商。AGM Energy进军清洁能源行业。这些实体自成立以来至本年度报告日期均未开展任何业务。

 

2024年10月10日，南京鲁迅半导体股份有限公司北京分公司注销。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注1-组织和主要活动（续）

 

截至2023年12月31日，AGM Holdings的附属公司如下：

 

姓名

日期 注册成立

地点 注册成立

百分比 有效 所有权

主要活动

AGM Technology Limited（“AGM Technology”）

2015年5月21日

香港

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

AGM天津建设发展有限公司（“AGM天津”）原深圳市安高盟金融科技服务有限公司

2015年10月13日

中国

100

%

控股实体

北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）

2015年11月13日

中国

100

%

软件开发和提供商

AGM Software Service LTD（“AGM Software”）

2017年6月14日

英属维尔京群岛

100

%

核心技术服务商

*南京陆存半导体有限公司（“南京陆存”）

2021年6月17日

中国

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

AGM DeFi Lab Ptd Limited（“AGM DeFi Lab”）

2021年7月30日

新加坡

100

%

软件开发和提供商

AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）

2021年8月8日

香港

100

%

软件开发和提供商

北京Keen Sense科技服务有限公司（“北京Keen Sense”）

2021年10月21日

中国

100

%

软件开发和提供商

AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）

2024年1月26日

香港

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）

2024年4月17日

加拿大

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）

2024年4月26日

中国

100

%

软件开发和提供商

AGM Energy Corp.（“AGM Energy”）

2024年10月1日

加拿大

49

%

清洁能源行业

AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）

2024年10月1日

香港

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

 

*

2024年12月10日董事会决议于2025年4月30日前出售公司全资子公司南京路村。出售南京路存属于对公司实体经营、财务业绩产生重大影响的非持续经营范畴，或代表战略转变，因为它符合ASC 205-20-45-1A至45-1C和ASC 205-20-45-1E下的已终止经营定义。我们追溯归类为终止经营

 

AGM科技、AGM天津、AGM北京、AGM软件、南京路讯、AGM DeFi Lab、AGM DeFi Tech、北京Keen Sense、AGM Electronic、AGM Canada、北京碧芯、AGM Energy、AGM Integrated，简称子公司。AGM Holdings及其合并子公司在此统称为“公司”，除非具体提及某个实体。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要

 

列报依据

 

合并财务报表根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量。公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括AGM Holdings及其所有合并附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

停止运营

 

终止经营可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或业务或非营利活动。对实体组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，在发生以下任一情形时，对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；（2）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式处置；（3）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在衍生产品中向所有者进行广告分发）。

 

对于根据第360-10-45-15段以非销售方式处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在列报当期和以往所有期间的净收入（亏损）的报表中报告了已终止业务的经营业绩，减去适用的所得税费用或福利，作为单独的组成部分。

 

基于战略规划，公司决定出售南京路村。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些实体的业务被重新分类为已终止业务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，上述实体的业务在已终止经营业务中列报。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类以符合本期列报方式，以反映南京露坤的已终止经营业务。这些重新分类均未对报告的任何期间的财务状况或现金流量产生影响。

 

外币换算

 

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。功能货币为人民币（“人民币”）的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在综合经营报表中。

 

除2024年12月31日和2023年12月31日的权益外，合并资产负债表余额分别换算为人民币7.1884元和人民币7.08 27元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和现金流量表采用的平均换算率分别为人民币7.12 17元、人民币7.0467元和人民币6.7261元至1.00美元。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括（其中包括）呆账准备金、租赁贴现率、财产和设备折旧以及长期资产的减值评估以及包括递延税项资产估值准备金在内的所得税。虽然公司认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指原始到期期限为90天或更短的现金或高流动性投资的金融资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的现金等价物主要为在各金融机构的现金。

 

受限制现金

 

受限现金包括因对账逾期被冻结账户且长期未发生交易的存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金余额分别为来自持续经营业务的2美元和1573美元，来自已终止经营业务的8037美元和零。

 

库存

 

库存，主要由标准化计算设备组成，这是制造商的成品。存货以成本与可变现净值孰低者列示，实现净值以日常经营过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本为代表。存货成本采用先进先出成本法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有记录存货减记。

 

对供应商的预付款

 

对供应商的预付款主要包括购买加密货币矿机和标准化计算设备的预付款。预付款视具体情况而定，包括行业惯例、与供应商的谈判、产品稳定供应的保障、预付款后收到供应商的产品交货期等。预付给供应商的款项在公司提供并验收产品时结算。公司定期审查其对供应商的预付款，并确定拨备的充足性。当公司认为与向供应商的预付款相关的未来经济利益的可能性很小时，确认拨备以反映向供应商的预付款的预期可收回金额。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）的规定。明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，建立了公允价值层次结构，对计量公允价值所使用的输入值分类如下：

 

第1级-输入值是在活跃市场中对计量日可用的相同资产或负债进行未经调整的报价。

 

第2级-输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级----输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可得信息为资产或负债定价时使用何种假设的假设的假设。

 

随附的综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款和其他流动资产、应付账款和其他应付款、应付关联方款项和或有对价的账面金额，根据这些工具的短期到期情况，与其公允价值相近。

 

应收账款和呆账备抵

 

应收账款主要包括应收贸易客户款项。根据对客户财务状况的评估提供信贷，一般不需要抵押品。

 

公司定期对应收账款进行预期信用损失评估。公司维持估计的信用损失准备金，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。公司以未结清余额的时间长短、客户的付款历史、资信和财务状况以及行业趋势作为信用质量指标，在预期信用损失模型范围内监测公司的应收款项，同时以合理、可支持的预测为基础，制定公司的预期损失估计。当预计坏账与实际坏账发生重大差异时，公司会定期调整计提比例。如有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也会在确定很可能发生损失的期间进行特定计提。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

采用会计准则更新（“ASU”2016-13）

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13：金融工具-信用损失（主题326），其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产信用损失的计量。公司自2021年1月1日起采用ASU2016-13，其对公司合并财务报表的影响并不重大。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。可识别的重大改进被资本化，维护、维修和改善的支出，包括更换次要物品，被记入费用。

 

折旧按成本，减估计残值（如有的话），在估计可使用年限内采用直线法计算。财产和设备的残值率和使用寿命汇总如下：

 

财产和设备		残值率				有用的生活
电子设备			5	%		3年
办公设备			5	%		5年
租赁权改善			0	%		租赁期限或预计的较短者 资产的使用寿命

 

无形资产

 

具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限摊销至其预计残值。无形资产主要代表域名按成本减去预计十年使用年限内的直线法累计摊销。

 

无形资产		残值率				有用的生活
AGM域名			0	%		10 年
Software			0	%		5 年

 

收入确认

 

公司采用会计准则编纂（“ASC”）主题606，所有年度的客户合同收入（“ASC 606”）呈报。这一新收入准则的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认收入，金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司在确定收入确认时应用以下五个步骤来实现该核心原则：

 

	●	第一步：确定与客户的合同；
	●	第二步：识别合同中的履约义务；
	●	第三步：确定交易价格；
	●	第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	第五步：在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

 

该公司是一家服务器开发商，从事研究、开发和销售服务器，包括ASIC miner，以及标准化计算设备和可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑。

 

该公司的收入来自销售加密货币矿机和标准化计算设备以及可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑。公司与客户订立的合同包括承诺转让各种产品和服务，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

公司作为委托人，因为它控制了商品，对销售给消费者的商品负有主要义务，承担库存风险并拥有确定价格的自由度。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司的收入来自销售加密货币矿机和标准化计算设备。公司按毛额确认产品收入，因为公司有责任履行提供特定商品的承诺。收入在产品控制权转移给客户时的某个时点确认。

 

合同责任

 

合同负债包括来自客户的预付款，与每个报告期末未履行的履约义务有关，包括在销售服务器产品、加密货币矿机和标准化计算设备方面预收客户的现金付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司来自客户的预付款分别为来自持续经营业务的539美元和3707166美元，以及来自已终止经营业务的4537799美元和26424582美元。

 

该公司报告的收入扣除了适用的销售税和相关附加费。

 

收入成本

 

收入成本主要包括产品收入成本，其中包括加密货币矿机、标准化计算设备的直接成本。

 

租约

 

2021年1月1日，公司采用经修订的会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（ASU2016-02），取代主题840下的租赁会计指引，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。控制资产使用的权利包括获得标的资产几乎全部经济利益的权利和指导资产使用方式和用途的权利。采用ASU2016-02及相关准则后，经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是公司的增量借款利率，或者，如果有的话，租赁内含利率。当合理确定公司将行使选择权时，公司将包括作为使用权租赁资产和负债的一部分的续租选择权。当某些租赁包含公允价值购买和终止选择权并伴有相关罚款时，公司也会考虑在内。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产以及流动和非流动租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度并无融资租赁。

 

销售、一般&行政（收入）/开支

 

销售、一般和管理费用主要包括坏账费用、销售和管理员工相关费用、专业费用、差旅费用和其他公司费用。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证公司将遵守附加条件并将收到补助时予以确认。南京浦口经济开发区管理委员会（“委员会”）自2021年6月15日起，免费向公司提供办公场所5年，为南京市集成电路产业发展招引企业。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延政府补助余额分别为零和零来自持续经营业务，55,334美元和97,137美元来自终止经营业务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的政府补助的其他收入金额分别为零、零和零来自持续经营业务，以及40,074美元、40,501美元和42,431美元来自终止经营业务。

 

所得税

 

本公司受经修订的《中国所得税法》及《香港税务条例》规管。基于对周边事实和情况的审查，AGM Technology产生的收入属于离岸收入，因为其业务在香港以外地区。因此，公司认为AGM Technology根据香港税务条例，如2019年及以后的纯利低于2,000，000美元，则无须就在香港产生或源自香港的应课税溢利按16.5%或8.25%课税。

 

该公司使用ASC 740“所得税会计处理”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

 

该法案导致公司的递延所得税被重估。随着税法或税率的变化颁布，递延所得税资产和负债通过所得税费用进行调整。根据SEC员工会计公报第118号（“SAB 118”）中的指导意见，截至2017年12月31日，公司承认该法案颁布的临时影响，可以对其进行合理估计。由于公司的持续分析或可能因该法案而发布的进一步监管指导，该法案的最终影响可能与这些估计不同。

 

该公司应用了ASC 740-10-50的规定，“所得税不确定性的会计处理”，该规定澄清了与公司财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理相关的过程。审计期间继续开放供审查，直到诉讼时效通过为止。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日，公司有不确定的税务头寸应计，未来将继续对不确定头寸进行评估。

 

增值税

 

增值税（“增值税”）负债的金额通过对所提供软件服务的开票金额适用适用税率确定。公司在随附的综合经营报表中报告的所有期间的收入均为扣除中国增值税后的净额。

 

 

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附注2-重要政策概要（续）

 

综合收益/（亏损）

 

ASC 220“综合收益”建立了综合收益/（损失）、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。综合收益/（亏损）的组成部分包括净收益和外币换算调整。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，累计其他全面亏损的唯一组成部分为外币换算调整。

 

关联交易

 

关联方一般定义为（i）任何人士及其直系亲属持有公司10%或以上的证券（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人士，或（iv）任何能对公司财务和经营决策产生重大影响的人士。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。公司在日常经营过程中与关联方开展业务。关联方可能是个人或企业实体。

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述（如果作出）不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于其关联方性质，确定应收/应付关联方款项的公允价值并不实际。

 

集中度与风险

 

a）信用风险集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具为现金及现金等价物、正常经营活动产生的应收账款。该公司将现金存放在它认为信用良好的金融机构中。公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕信用风险的因素，在必要时为无法收回的账款建立备抵，因此认为其超出该备抵的应收账款信用风险敞口有限。

 

b）外币汇率风险

 

公司的记账本位币和报告货币分别为人民币和美元。公司面临的外汇汇率风险主要涉及现金及现金等价物、应收账款和应付账款。人民币兑美元的任何重大波动都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

 

c）货币可兑换风险

 

公司以人民币进行部分业务交易，人民币不能自由兑换为外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权按中国人民银行报价的汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。

 

 

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附注2-重要政策概要（续）

 

每股普通股收益

 

每股普通股基本收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数之和。

 

法定准备金

 

根据中国公司法，公司的中国子公司必须从根据中华人民共和国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司在中国注册成立的实体的法定盈余基金利润拨款分别为零、零和272,037美元。没有为任何列报期间的其他储备基金拨款。

 

分部报告

 

公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营决策者已被确定为公司的首席执行官，负责根据美国公认会计原则审查不同运营部门的财务信息。首席运营决策者现在审查客户分析的结果。这一分析仅在收入层面提出，没有直接或间接成本的分配。因此，公司确定其只有一个经营分部。

 

 

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附注2-重要政策概要（续）

 

最近发布的会计公告

 

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-01号，“租赁（主题842）：共同控制安排”，对适用于共同控制下关联方之间安排的ASC 842的某些规定进行了修订。此外，ASU对所有实体的共同控制安排中的租赁物改进会计进行了修订。ASU2023-01在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始时的任何年度或中期期间提前采用。公司将于2024年1月1日起采用ASU2023-01。公司预计采用这一ASU对合并财务报表的影响并不重要。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

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附注3-停止运营

 

2024年12月10日，公司基于战略规划，决定出售子公司南京路村。尚未确定购买者，但这些实体已准备好出售。

 

根据ASC 205-20的规定，我们确定与南京露坤相关的运营资产和负债的结果将不包括在我们的持续经营业务中，并在我们的合并财务报表中作为已终止经营业务列报。因此，我们在本年度和上一年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）中，将南京路讯的经营业绩分别归类在标题为“已终止经营业务”的标题中。此外，截至2023年12月31日，与南京路讯相关的资产和负债从以前年度报告的某些金额重新分类，分别在标题为“已终止经营的资产-流动”、“已终止经营的资产-非流动”、“已终止经营的负债-流动”和“已终止经营的负债-非流动”的标题中列报，以符合本年度财务报表的列报方式。

 

以下是截至2024年12月31日的资产和负债摘要以及截至2023年12月31日在合并资产负债表中作为已终止经营列报的财务报表附注中披露的资产和负债的对账：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
终止经营的资产
当前资产：
现金及现金等价物		$	469			$	51,393
受限制现金			8,037				-
库存			-				5,502,404
预付供应商款项，净额			2,795,162				71,299,563
预付款项和其他流动资产，净额			3,497,724				61,147
流动资产总额			6,301,392				76,914,507
非流动资产：
物业及设备净额			6,512				370,616
经营租赁使用权资产			55,334				260,522
递延所得税资产			6,247,083				6,245,291
非流动资产合计			6,308,929				6,876,429
总资产		$	12,610,321			$	83,790,936
终止经营的负债
流动负债：
应付账款		$	2,640			$	1,902,320
应计费用和其他应付款			1,233,311				156,141
客户垫款			4,537,799				26,424,582
应付关联方款项			-				182,558
递延政府补助，当前			38,792				37,610
营业租赁负债，流动			-				70,998
应交所得税			659,919				670,481
流动负债合计			6,472,461				29,444,690
非流动负债：
非流动经营租赁负债			-				73,596
递延政府补助，非流动			16,543				59,527
非流动负债合计			16,543				133,123
负债总额		$	6,489,004			$	29,577,813

 

 

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附注3-停止运营（续）

 

以下是财务报表附注中披露并在截至2024年12月31日、2023年、2023年和2022年12月31日止年度的综合净（亏损）/收入报表中列报的构成已终止经营业务南京露坤的净（亏损）/收入的主要类别财务报表细列项目的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
净收入		$	23,871,417			$	24,148,914			$	39,289,537
收入成本			( 23,443,331	)			( 22,672,758	)			( 34,967,113	)
毛利			428,086				1,476,156				4,322,424
营业费用			( 882,885	)			( 26,538,318	)			( 772,706	)
其他收入/（费用）.net			71,756				( 70,220	)			77,429
（亏损）/所得税前收入		$	( 383,043	)		$	( 25,132,382	)		$	3,627,147
所得税费用			94,501				6,277,197				( 906,787	)
终止经营业务（亏损）/收入，扣除所得税后净额		$	( 288,542	)		$	( 18,855,185	)		$	2,720,360

 

 

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附注4-应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收账款			21,545,104				12,275,650
呆账备抵			( 8,159,597	)			( 7,415,079	)
		$	13,385,507			$	4,860,571

 

该公司在截至2024年12月31日的年度扭转了零信贷损失并录得744518美元的信贷损失，在截至2023年12月31日的年度扭转了21946806美元的信贷损失并录得1892597美元的信贷损失，在截至2022年12月31日的年度分别录得27469288美元。

 

附注5-供应商预付款，净额

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
对供应商的预付款			1,639,727				3,512,292
减值准备			( 1,539,867	)			( 3,508,411	)
		$	99,861			$	3,881

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司为供应商预付款分别录得拨备1539867美元、3508411美元和零。

 

附注6-库存

 

库存，主要由加密货币矿机和标准化计算设备组成，它们是来自制造商的成品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
成品		$	27,172,200			$	-

 

截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，没有记录存货减记。

 

 

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附注7-预付款项及其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产由预付费用、其他应收款、定金组成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项和其他流动资产包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收贷款（1）		$	4,182,031			$	3,796,003
预付进项增值税			1,088				1,105
存款和其他			1,147,517				1,148,760
小计			5,330,636				4,945,868
信用损失备抵（2）			( 1,155,768	)			( 1,155,768	)
预付款项和其他流动资产合计		$	4,174,868			$	3,790,100

 

(1)	2021年，公司订立贷款协议，向安高盟有限公司提供400,000美元贷款。2022年4月，双方同意以1%的利率增加额外的900,000美元贷款金额，作为营运资金支持，并于2023年4月4日将金额进一步增加至1,200，000美元。截至2024年12月31日，安高盟贷款总额为1350000美元，产生利息收入37978美元。   于2022年4月10日、2022年7月19日及2022年10月18日，公司与第三方Muliang Agriculture Limited订立贷款协议，按1%的利率借出280,000美元、20,000美元及5,000美元，为期一年，作为营运资金支持。2023年4月9日，双方同意将期限延长至2024年12月31日，并将金额增加至总额60万美元。2024年12月3日，双方同意进一步延长任期至2025年12月31日。截至2024年12月31日，向Muliang Agriculture Limited提供的贷款总额为465,000美元，产生利息收入10,408美元。   2023年3月1日，公司与第三方Northnew Management Limited订立贷款协议，以1%的利率借出2,000，000美元。2024年3月10日，双方同意将期限延长至2024年12月31日，并将金额增加至2,300，000美元。2024年12月11日，双方同意进一步延长任期至2025年12月31日。截至2024年12月31日，Northnew Management Limited的贷款总额为2295426美元，产生利息收入28535美元。
(2)	截至2024年、2023年和2022年12月31日，信贷损失余额分别为1155768美元、1155768美元和零。

 

附注8-财产和设备，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
电子设备		$	150,309			$	152,552
办公设备			12,764				12,954
租赁权改善			-				-
财产和设备共计			163,073				165,506
减：累计折旧			( 154,541	)			( 156,444	)
财产和设备共计，净额		$	8,532			$	9,062

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为400美元、668美元和1327美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司在综合经营报表中分别确认处置财产和设备的损失为零、零和零。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些财产和设备没有减值记录。

 

 

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附注9-无形资产，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，无形资产净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
AGM域名		$	14,800			$	14,800
Software			50,000				50,000
无形资产总额			64,800				64,800
减：累计摊销			( 32,273	)			( 20,793	)
无形资产总额，净额			32,527				44,007

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，摊销费用分别为11480美元、11479美元和3147美元。以下是按会计年度估算的无形资产摊销金额，

 

截至12月31日止年度，
2025		$	11,480
2026			11,480
2027			9,567
合计		$	32,527

 

附注10-关联方交易和余额

 

截至2024年12月31日，公司关联方构成如下：

 

关联方名称		关系的性质
米宇峰		首席技术官（“CTO”）和股东
Hong Kong Kisen Co.，Limited（“Hong Kong Kisen”）		由首席战略官（“CSO”）最终控制的公司

 

应付关联方款项

 

该公司主要通过向关联方借款的收益为其运营提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项包括：

 

		12月31日，												利息				交换 率				12月31日，
		2023				收到				还款				费用				翻译				2024
米宇峰			4,571												-				( 68	)			4,503
香港汽船（1）			9,240,203				962,000				( 8,021,693	)			9,565				5,873				2,195,948
应付关联方款项合计			9,244,774				962,000				( 8,021,693	)			9,565				5,805				2,200,451

 

(1)

2022年4月7日，公司与HongKong Kisen订立贷款协议，以10个月0.1%的利率借入10,000，000美元作为营运资金支持，并于2022年提前向HongKong Kisen偿还2,000，000美元。   2023年1月1日，双方同意终止上述贷款协议，并以0.1%的利率获得最多20,000，000美元的借款，为期一年，作为营运资金支持。2024年1月1日，双方同意将贷款期限延长至2024年12月31日。   2023年，公司向HongKong Kisen借款4,384，975美元，偿还3,160，000美元，产生利息支出9,316美元。   2024年，公司向HongKong Kisen借款962,000美元，偿还8,021，693美元，产生利息支出9,565美元，截至2024年12月31日。   经双方同意，上述贷款可以展期。

 

应付关联方款项余额除向香港汽油机借款外，系关联方在日常经营过程中发生的费用。这些金额是免息、无担保的，可以按需结算。

 

 

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附注11 –股东权益

 

2021年8月，持有公司5,000，000股A类普通股和5,000，000股B类普通股的Firebull Holding Limited向Firebull Tech Limited出售并转让了5,000，000股A类普通股。根据公司组织章程大纲及章程细则第11条，Firebull Holding持有的5,000，000股B类普通股相应注销。

 

2021年12月14日，公司向投资者发行了2,898，552股A类普通股。截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股为24,254，842股，B类普通股为2,100，000股。公司向托管代理存入总额为500,000美元的款项，以便为公司的某些赔偿义务提供资金来源。2022年12月，该公司收到了492,490美元的押金退款，扣除了收费费用。

 

认股权证

 

就于2021年12月14日购买的每一股A类普通股而言，一名投资者从公司收到了二分之一的未登记认股权证，合共1,449，276份认股权证。该3.5年期认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股8.3美元。一股普通股和二分之一对应认股权证的购买价格为6.90美元。

 

此外，公司已聘请FT Global Capital，Inc.（“配售代理”）担任此次发行的独家配售代理。公司同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多202,899股A类普通股（“配售代理认股权证”）。此类配售代理的认股权证将自发行之日起以每股8.3美元的价格开始行使，但须进行某些调整，并将于发行之日起三年半（3.5）年内到期。

 

公司未偿还的认股权证被归类为权益类，因为它们被视为与公司自己的股票挂钩并需要净份额结算，因此符合衍生会计的例外条件。1220万美元认股权证的公允价值是根据Black-Scholes-Merton模型进行估值的，并根据收到的净收益的相对公允价值使用以下假设记录为来自普通股的额外实收资本：

 

年度股息收益率		-
预期寿命（年）			3.5
无风险利率			1.01	%
预期波动			152.16	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有1,652，175份和1,652，175份未行使认股权证，用于购买1,652，175份和1,652，175份A类普通股，加权平均行使价为每股8.3美元，剩余合同期限为1.45年和2.45年。

 

 

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附注11 –股东权益（续）

 

以下是截至2024年12月31日尚未行使和可行使的认股权证状况摘要：

 

		认股权证				加权平均行权价
未行使认股权证，截至2022年12月31日
已发行			1,652,175			$	8.3
已锻炼			-				-
过期			-				-
截至2023年12月31日未行使的认股权证			1,652,175			$	8.3
已发行			-				-
已锻炼			-				-
过期			-				-
截至2024年12月31日的未偿认股权证			1,652,175			$	8.3
截至2024年12月31日可行使的认股权证			1,652,175			$	8.3

 

附注12-受限制的净资产

 

公司的部分业务是通过其中国子公司进行的，公司支付股息的能力主要取决于收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规仅允许其子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国法定准备金拨款要求后支付。计入公司合并净资产的子公司实收资本和新增实收资本也不可用于分红。

 

根据中国公司法和中国关于外商投资企业的规定，无论境内企业还是在中国成立的外商独资企业（“外商独资企业”），均需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。境内企业和外商投资企业均须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其基于企业中国法定账目的注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。本公司所有中国合并附属公司均须遵守上述强制性可分配利润限制。

 

由于这些中国法律法规的影响，公司的中国子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司合并净资产中包含的合计受限净资产分别为335,696美元和335,696美元。

 

 

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附注13-所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据BVI的税法，AGM Holdings和AGM Software无需就收入或资本收益征税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

根据香港税法，AGM Technology及AGM DeFi Tech须就在香港产生或衍生的应课税溢利按16.5%课税，或就2019年及其后的纯利低于2,000，000美元课税则按8.25%课税，并获准以无限期结转的应课税经营亏损抵销其未来的应课税收入。基于对周边事实和情况的审查，AGM Technology产生的收入属于离岸收入，因为其业务在中国大陆而不是在香港，因此AGM Technology被视为中国居民企业。

 

新加坡

 

根据新加坡税法，AGM DeFi Lab须就收入或资本收益按10%征税。

 

中国

 

2007年3月16日，全国人大通过了《企业所得税法》（“中国企业所得税法”），自2008年1月1日起施行。允许在中国注册成立的公司将未来应纳税所得额与5年期结转的应纳税经营亏损相抵。

 

中国企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，出于中国税收目的，被视为居民企业，因此其全球收入需按25%的税率缴纳中国所得税。中国企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所。”2009年4月22日，中国国家税务总局进一步发布了题为“关于将中国股东控制的离岸设立企业按其有效管理地认定为居民企业的通知”的通知。根据本通知，中国公司或中国公司集团控股的外国公司，如（i）高级管理层和负责其日常运营的核心管理部门主要在中国境内运作；（ii）其财务决策和人力资源决策受中国境内个人或机构的决策或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司销售、董事会会议和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员半数以上居住在中国境内。基于对周边事实和情况的审查，公司认为，由于中国企业所得税法的指导和实施历史有限，其在中国境外的业务是否会被视为中国税务目的的居民企业存在不确定的税务状况。如果公司在中国税务方面被视为居民企业，公司将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国税款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司评估了这一不确定的税务状况，并在综合资产负债表上记录了税务负债。

 

 

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附注13-所得税（续）

 

中国企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。这类预提所得税根据之前的所得税规定免征。本公司注册地英属维尔京群岛与中国并无此种税务协定。

 

AGM北京、AGM天津、北京Keen Sense适用25%中国法定税率。AGM Beijing、AGM Tianjin、Beijing Keen Sense和AGM DeFi Lab截至2024年12月31日止年度出现净亏损。

 

所得税拨备包括以下各项：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
当前		$	( 1,558,286	)		$	( 394,138	)		$	( 10,499,015	)
延期			( 772,605	)			( 3,699,019	)			7,061,033
合计		$	( 2,330,891	)		$	( 4,093,157	)		$	( 3,437,982	)

 

法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
法定所得税率			25	%			25	%			25	%
其他法域不同税率的税务影响			5	%			1	%			2	%
不可抵扣费用的税务影响			-	%			-	%			1	%
估值备抵变动			11	%			-	%			-	%
实际税率			41	%			26	%			28	%

 

公司不同地区子公司结转的累计经营净亏损汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
中国地区		$	4,321,912			$	2,666,264			$	1,262,629
香港地区			2,544				1,908				-
新加坡地区			6,440				6,440				6,444
累计净营业亏损结转总额		$	4,330,896			$	2,674,612			$	1,269,073

 

 

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附注13-所得税（续）

 

公司递延所得税资产净额构成部分列示如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	604,689			$	469,409
呆账备抵			2,328,841				2,142,711
预付供应商款项减值准备			384,967				877,103
租赁负债			-				2,184
递延所得税资产合计		$	3,318,497			$	3,491,408
减：估值备抵			( 604,689	)
递延所得税资产净额		$	2,713,808			$	3,491,408
递延税项负债：
使用权资产		$	-			$	( 2,432	)
递延所得税负债总额			-				( 2,432	)
递延税项资产，净额		$	2,713,808			$	3,488,976

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，扣除公司的递延税项资产分别为2,713，808美元和3,488，976美元，其中包括呆账准备金和经营亏损结转。截至2024年12月31日，管理层认为，公司因子公司经常性业务产生的累计亏损构成重大有力证据，表明大部分递延税项资产将可变现，因此相应计提了604,689美元的估值备抵。

 

 

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附注13-所得税（续）

 

所得税不确定性的会计处理

 

本公司及若干附属公司于国外多个国家成立，其重要业务位于中国。公司可能无需缴纳中国所得税，也没有向中国缴纳任何所得税，但不确定中国税务机关是否会对公司的税务状况采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

中国政府税务机关在中国境内经营的工商企业完成相关纳税申报后，对其进行定期、临时纳税申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度以及自成立（2015年4月27日）至2015年12月31日期间的税务状况和确认的不确定税务状况负债。公司就不确定的税务状况确认负债，计入截至2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表的应付所得税。

 

与公司不确定税务状况相关的未确认税务状况的活动总结如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2023				2022
毛期初余额		$	6,961,166			$	6,567,028			$	2,960,155
本期税收头寸毛额增加			1,558,286				394,138				3,606,873
期末余额毛额		$	8,519,452			$	6,961,166			$	6,567,028

  

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有与公司不确定的税务状况相关的利息和罚款。

 

 

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附注14-信贷风险和主要客户的集中

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司向新加坡、香港和中国的高信用质量金融机构投放现金。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在中国银行的现金余额分别为128,093美元和144,059美元。如果银行或储蓄机构倒闭，中国的银行会保护消费者免受损失，该公司的每个银行账户都投保了最高50万元人民币（约合69,557美元）的保险。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，在中国金融机构持有的现金分别为30,578美元和30,176美元未投保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在香港银行持有的现金余额分别为1,042，371美元和1,406，027美元。香港存款保障计划为每名存款人每间银行的合资格存款提供最高50万港元（约合64,369美元）的保险。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，在香港金融机构持有的现金分别为909,606美元和1,265，389美元未投保。截至2024年12月31日，公司在此类账户中未发生任何损失。

 

公司按地理区域划分的现金状况如下：

 

		2024年12月31日								2023年12月31日
国家：
新加坡		$	228,448				19	%		$	234,897				15	%
中国（香港）			936,264				80	%			1,310,551				84	%
中国（大陆）			5,752				1	%			4,638				1	%
现金和现金等价物合计		$	1,170,464				100	%		$	1,550,086				100	%

 

公司几乎所有的销售都是赊销，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性；然而，公司认为，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低潜在的信用风险。

 

客户

 

截至2024年12月31日止年度，三个客户分别占公司收入的64%、21%及12%。截至2023年12月31日止年度，三个客户分别占公司收入的53%、19%及13%。截至2022年12月31日止年度，四名客户分别占公司收入的24%、23%、15%及14%。

 

供应商

 

截至2024年12月31日止年度，两家供应商占公司总收入成本的75%和25%。截至2023年12月31日止年度，四家供应商分别占公司总收入成本的29%、26%、24%及10%。截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占公司收入成本的56%和19%。

 

 

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附注15-承诺和或有事项

 

2024年2月，一名个人原告因合同纠纷向AGM Beijing提出索赔。初审法院已对AGM Beijing作出裁决，金额为人民币733,987.98元（102,107美元），公司已就此提起上诉。

 

附注16-后续事件

 

2025年3月2日，公司与Maxim Group LLC订立配售代理协议（“配售代理协议”），以尽最大努力作为独家配售代理（“配售代理”），就发行和销售（“发售”）16,390，000股A类普通股（“股份”）、每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和16,390，000股认股权证各购买一股A类普通股（“认股权证”），合并发售价为每股A类普通股和认股权证0.33美元。此次发行于2025年3月4日结束。该公司从此次发行中获得了约540万美元的总收益，未扣除配售代理费用、应计费用和其他估计的发行费用。公司拟将发售所得款项净额用于资助公司附属公司AGM Technology Limited与第三方供应商订立的购买协议，以收购2,000台比特币矿机，总购买价为962万美元。

 

截至2025年5月13日，A类股已累计增发74,459，113股，2025年5月13日已发行A股总数为98,713，955股。

 

于2025年5月6日，公司香港附属公司AGM HK就AGM HK向Jiant Electronics出售所持有的南京LUCUN股份（“Jiant Electronics”）订立股权转让协议（“股权转让协议”），并由AGM HK、南京LUCUN半导体有限公司（“南京LUCUN”）及香港Jiant Electronics Co.，Limited（“Jiant Electronics”）订立股权转让协议。2025年5月7日，南京露村完成出售。

 

公司通过发布截至2025年5月13日的合并财务报表对后续事项进行了评估，并注意到没有其他后续事项。