于2025年8月25日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明

根据1933年《证券法》

光明生物科技公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

电话：（647）407-2515
（主要执行办公室地址及电话）

CT公司系统
28 Liberty Street，New York，NY 10005
电话：（212）894-8940
（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

迈克尔·珊农，esq。

Sasa Jarvis，esq。

麦克米兰律师事务所

皇家中心，西乔治亚街1055号，套房1500

邮政信箱11117

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4N7

电话：（604）689-9111

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

__________

解释性说明

本登记声明载有：

•一份基本招股说明书，其中涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和出售我们的普通股、普通股购买认股权证或由普通股和认股权证组成的单位总额不超过250,000，000美元；和

•一份“市场上”发行招股说明书补充文件，涵盖由我们与Piper Sandler公司和Cantor Fitzgerald & Co.于2025年8月25日根据股权分配协议发行和出售的最高总发行价为100,000，000美元的普通股的发行、发行和销售。

招股说明书紧随其后的是这份说明。根据招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在招股章程的招股章程补充文件中指明。“平价”发售招股书补充紧随招股书后。根据“市场上”发售招股说明书补充文件可能发售、发行和出售的100,000，000美元普通股包含在我们根据招股说明书可能发售、发行和出售的250,000，000美元证券中。在终止与Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.的股权分配后，“市场上”发行招股说明书补充文件中包含的100,000，000美元中未根据股权分配协议出售的任何部分将可根据招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售，如果没有根据股权分配出售股票，则可能根据招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售全部250,000，000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

前景

以完成为准：日期为2025年8月25日的招股章程

光明生物科技公司。

最高250,000，000美元

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供普通股、普通股认股权证或由普通股和认股权证组成的单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过250,000，000美元。我们可能会在不同的系列中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售或直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅此处的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所（“CSE”）交易，代码为“DRUG”。2025年8月22日，根据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的收盘价为每股普通股43.96美元。截至2025年8月22日，根据已发行普通股7,088，639股计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值（使用纳斯达克资本市场收盘价43.96美元）约为110,732，998美元，其中非关联公司持有约2,518，949股普通股。

我们是《交易法》第3（a）节（如本文所定义）中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格获得根据《交易法》适用于报告公司的各种报告要求的某些豁免。参见本文“新兴成长型公司的地位”。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的认股权证和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

我们根据美国的披露要求编制了这份招股说明书。我们的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

证券的购买者应该意识到，购买证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民、或居住在加拿大的购买者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书补充文件中关于特定证券发行的税务讨论。

在审阅本招股说明书和以引用方式并入本文的文件时，您应仔细考虑本文“风险因素”中描述的事项。

这项投资涉及高度风险。只有在你能承受完全亏损的情况下，你才应该购买证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年8月25日。

__________

目 录

__________

关于这个前景

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，最高初始发行总价为250,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。请参阅此处的“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同以引用方式并入本文的“以引用方式并入”项下的文件，以及下文“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则提述：

•术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“Bright Minds”和“我们的业务”是指Bright Minds Biosciences Inc.，视上下文需要单独或与我们的子公司一起；

•《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》；

•《证券法》指经修订的1933年《证券法》；

•“FINRA”指金融业监管局；

•“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场；

•“SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会；以及

•“招股说明书”包括本文件以及通过引用并入本文的任何信息。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。我们的账户分别以美元和加元记账，我们的财务报表以加元列报，并根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。所有提及的“C $”、“CAD”或“CAD $”均指加元。

前景摘要

以下是此次发行的主要特征摘要，并不完整。应与本招股说明书其他地方包含的更详细的信息和财务数据及报表、本招股说明书构成部分的注册声明中包含的基础招股说明书、我们提交的任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括标题为“风险因素”的章节一起阅读。

关于公司

一般

该公司是一家生物技术公司，为神经和精神疾病患者开发创新疗法。我们的产品线包括针对大脑中关键受体的新型化合物，以解决具有高度未满足的医疗需求的情况，包括癫痫、抑郁症和其他中枢神经系统（CNS）疾病。该公司专注于提供能够改变患者生活的突破性疗法。该公司开发了一个独特的高选择性5-羟色胺能激动剂平台，在不同的5-羟色胺能受体上表现出选择性。这为神经病学和精神病学领域的新型化学实体（NCE）项目提供了丰富的投资组合。

公司Structure和主要执行办公室

我们于2019年5月31日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，名称为“1210954 B.C. Ltd。”2020年3月6日，更名为“Bright Minds Biosciences Inc.”

我们的加拿大总部位于1122 Mainland St # 228，Vancouver，BC V6B 5L1。我们的美国总部位于400 N Aberdeen St Suite 900，Chicago，IL 60642。该公司还在19 Vestry Street，New York，NY 10013设有办事处。

有关我们的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca和我们的网站https://brightmindsbio.com/。我们没有将我们的网站或www.sedarplus.ca的内容纳入本招股说明书。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，这些信息可被视为www.sec.gov。

我们的注册和记录办公室位于Suite 1500,1055 West Georgia Street，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7。

最近的发展

2025年3月4日，该公司向其科学顾问委员会任命了五名额外成员，分别是Dennis Dlugos博士、Jacqueline French博士、Terence O'Brien博士、Jo Sourbron博士和Joseph Sullivan博士。

2025年1月7日，公司任命Stephen D. Collins医学博士为首席医疗官（CMO）。

2024年11月4日，我们以每股21.70美元的价格完成了1,612，902股普通股的非经纪私募，总收益为35,000，000美元。2025年2月5日，我们在F-3表格上提交了一份登记声明，以登记根据11月私募发行的1,612，902股普通股。

新兴成长公司地位

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）在《交易法》第3（a）节中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到最早发生以下情况：（a）我们在该财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入达到1,235，000,000美元（因为SEC每5年将该金额与通货膨胀挂钩）或更多；（b）根据《证券法》下的有效登记声明，首次出售股本证券之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们在前3年期间，发行了超过1,000，000,000美元的不可转换债券；或（d）我们被视为“大型加速申报人”的日期，如《交易法》第12b-2条所定义。我们预计在不久的将来仍将是一家新兴的成长型公司。

一般来说，根据《交易法》第12条登记其任何类别证券的注册人必须在其根据《交易法》提交的第二次和随后的所有年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在既不是“加速申报人”也不是“大型加速申报人”（这些术语在《交易法》规则12b-2中定义）的注册人可获得的豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们将免于在其根据《交易法》提交的年度报告中包含关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明报告的要求，即使我们符合“加速申报人”或“大型加速申报人”的资格。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第103（a）（3）节已由《就业法》修订，规定除其他外，新兴成长型公司的审计师可豁免遵守上市公司会计监督委员会要求补充审计报告的任何规则，其中要求审计师提供有关审计和公司财务报表的额外信息。

外国私营发行人的地位

根据《证券法》颁布的第405条规则，我们被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们没有被要求遵守FD条例，这限制了选择性披露重大信息。只要我们是一家“外国私人发行人”，我们打算以20-F表格提交年度财务报表，并以6-K表格向SEC提交季度财务报表，只要我们遵守《交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息可能与美国国内发行人的10-K表格或10-Q表格年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与作为国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们被要求在第二财季结束时每年确定我们作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。如果我们失去“外国私人发行人地位”，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。

风险因素

对我们证券的投资具有高度投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有能够承担其投资全部损失风险的人才应该购买我们的证券。在投资我们的证券之前，潜在投资者应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，潜在投资者还应仔细考虑：（a）（i）我们在截至2024年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的额外风险因素，以及（ii）我们的临时管理层在表格6-K中向SEC提供的截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日的每个季度的讨论和分析；以及（b）以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。

与我们的业务和行业相关的风险

我们受加拿大公司法管辖，这可能会产生延迟或阻止收购我们全部或大部分股份或资产的效果

我们是根据《卑诗省商业公司法》注册成立的，该法对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，并可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的效果，或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。我们无法预测投资者是否会发现公司和我们的证券不那么有吸引力，因为我们受外国法律管辖。如果由于我们受《卑诗省商业公司法》管辖，一些投资者发现我们的证券吸引力下降，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

根据《加拿大投资法》（“加拿大投资法”），该公司是一家“加拿大企业”。根据《加拿大投资法》，（i）非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并在获得超过规定财务门槛的加拿大企业控制权之前获得部长的批准，以及（ii）加拿大政府有权就非加拿大人对加拿大企业的任何投资进行国家安全审查，并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人对加拿大企业的任何投资，包括非控制性少数人投资。请参阅此处的“对非加拿大人权利的限制”。

《竞争法》（加拿大）（“竞争法”）也可能限制收购和持有我们的普通股或资产的能力。《竞争法》授予竞争事务专员（“专员”）管辖权，在收购完成后最长三年内，如果专员认为会或可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止，可在竞争法庭对收购公司的重大权益（包括收购普通股或资产）提出质疑。此外，《竞争法》为超过某些财务门槛的某些类型的合并交易（包括收购股份使该人将持有公司20%以上的普通股或收购我们的资产）建立了合并前通知制度。如果超过了这些门槛，则要求此类收购的各方提交通知，并且在法定等待期届满或放弃之前不会完成此类收购。

美国和国际贸易政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府的声明和行动导致了某些变化，并可能导致美国和国际贸易政策的额外变化。例如，特朗普总统已对美国境外制造的某些产品征收或发出一系列关税的信号，包括医药产品和医药产品的原材料和组件，目前尚不清楚是否以及在多大程度上将采取额外关税（或其他新的法律或法规），也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或关税，可能会影响对我们的候选产品的需求、我们的候选产品的竞争地位，以及我们的药物开发、临床制造和未来商业活动中使用的原材料和产品的进出口。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者如果美国政府由于持续的贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国国会拟议立法，包括修改美国税法，可能会对某些投资者、我们的业务和证券价值产生不利影响

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们的业务或证券持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并做出了很多修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生更多修改。

美国国会目前正在考虑许多立法项目，这些立法可能会在未来颁布或具有追溯效力，这些立法可能会对某些投资者、我们的财务业绩和证券价值产生不利影响。2025年7月4日，美国总统签署了一项新的税收法案，通常被称为“一大美丽法案法案”，该法案可能会影响适用于该证券的某些投资者的美国联邦所得税考虑。其他类似立法被颁布的可能性是不确定的，该法案或其他类似立法的规定可能会在颁布前发生变化。投资者应结合自己的个人情况，就此类已颁布或提议的立法以及此类立法对他们的潜在影响咨询自己的税务顾问。

美元和加元之间的汇率波动可能会对我们的收益和现金流产生负面影响。

我们有加拿大、美元和澳大利亚银行账户，经常产生主要以澳元、加元和美元支付的费用。因此，我们面临的风险是，加元或澳元可能相对于美元贬值，或者，如果加元或澳元相对于美元升值，加拿大或澳大利亚的通货膨胀率可能超过美元的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于加拿大的通货膨胀。我们无法预测加拿大通胀率的任何未来趋势，也无法预测加元或澳元兑美元的贬值速度（如果有的话），或者美元兑加元或澳元的类似贬值速度。我们持有的每种货币的价值可能会随着时间而变化，从而将风险从一种或另一种货币转移，我们可能无法准确预测可能影响加元、澳元或美元的经济或全球趋势。此外，由于我们业务的国际性质，我们可能需要以其他货币运营，并进一步面临可能与其他外国相关的货币风险。

与任何发售相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在随后的招股说明书补充文件中的发售中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于任何投资者在随后的招股说明书补充文件中在发行中支付的每股价格或其他证券的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据随后的招股说明书补充文件在发售中支付的每股价格。

未来发行的债务或优先股本证券将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果在未来，我们决定发行可能优先于我们普通股的债务或优先股证券，那么这类证券很可能将受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们所持股票价值的风险。

不能保证某些证券的交易市场的流动性或某些证券的交易市场将会发展。

认股权证没有公开市场，除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们不打算申请这些证券在任何证券交易所上市。如果这些证券在首次发行后进行交易，它们可能会根据类似证券的市场情况、现行利率和其他因素（包括一般经济状况和我们的财务状况）以低于其首次发行价格的价格进行交易。不能保证任何认股权证的交易市场的流动性或这些证券的交易市场将会发展。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括已通过和将通过引用并入本招股说明书的文件，包括有关我们的战略、目标、计划和对未来的预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述，或前瞻性信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》和类似的加拿大证券法所载的前瞻性陈述安全港条款的含义并受其保护。

前瞻性陈述以及它们所依据的任何估计和假设都是善意作出的，反映了我们截至此类陈述之日对未来的看法和预期，这些看法和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能基于一些重要的估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜力”、“项目”、“应该”、“时间表”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达方式或变体，包括否定使用此类术语。本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的示例包括但不限于反映或涉及以下方面的此类前瞻性陈述：

• 公司对实现临床和监管里程碑的期望；

• 公司的高管薪酬；

• 公司董事会及管理层的组成；

• 公司关于收入、费用和研发运营的预期；

• 公司预期现金需求及其额外融资需求；

• 公司发展业务的意向及其经营情况；

• 对其5-羟色胺能疗法研发成功的预期；

• 关于公司增长率、增长计划和战略的预期；

• 预期临时专利申请将自其提交日期起12个月后转为常规专利申请或作为新的临时专利申请重新提交；

• 国际专利申请进入国家阶段的预期；

• 公司在知识产权拓展和保护方面的战略；

• 5-羟色胺能疗法的医疗益处、安全性、有效性、剂量和消费者接受度；

• 公司遵守美国、加拿大和公司经营所在其他司法管辖区的省、联邦、地方和监管机构的能力；

• 公司的竞争地位和公司经营所处的监管环境；

• 公司未来12个月的预期经营目标；

• 公司有关支付股息的计划；

• 关于与公司产品和服务的设计、生产、营销、分销和销售有关的重要商标和域名的所有权的信念和意图；

• 公司通过出售股权或债务承诺获得额外资金的能力；

• 公司获得必要监管批准的能力；

• 监管要求将维持的预期；

• 与一般商业和经济状况相关的预期；

• 公司成功执行其计划和意图的能力；

• 以合理条款向公司提供融资的情况；

• 公司吸引和留住熟练员工的能力；

• 关于市场竞争的预期；

• 对公司竞争对手提供的产品、服务和技术的期望；以及

• 预期公司目前与供应商、服务供应商及其他第三方的良好关系将得以维持。

前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设均在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的任何文件之日（如适用）作出，我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法要求。如果一项或多项前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响。正如本招股说明书中“风险因素”项下更详细讨论的那样，以及通过引用并入本文的文件，包括我们截至2024年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，我们已识别出一些重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本招股说明书日期所知的前景和情况，包括但不限于以下内容：

• 经营历史有限；

• 公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异；

• 公司可能被要求在其产品或技术正在被研究、开发或商业化的司法管辖区获得并保持某些许可、执照和批准；

• 公司的临床试验可能会遇到重大延误或困难；

• 临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施；

• 公司当前和未来的临床试验或其当前或未来合作者的临床试验可能会揭示临床前和非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会抑制监管机构对公司任何候选产品的批准或市场接受。

• 公司完成临床试验经验有限，至今仅完成一期药物试验；

• 如果公司在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，可能会延迟或阻止收到监管批准；

• 临床前研究或临床试验的成功可能无法预测未来临床试验的结果；

• 公司不时公布或发布的公司临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束；

• 公司在识别、许可或发现其他候选产品的努力中可能不会成功；

• 与公司产品处于早期开发阶段相关的风险；

• 无法保证公司将扭亏为盈或立即产生收入；

• 公司持续经营情况；

• 公司的知识产权及其许可；

• 公司可能无法实现本注册声明或我们其他公开披露文件中规定的项目开发时间表；

• 公司面临产品负债风险；

• 公司有国际业务，这使公司面临加拿大境外业务固有的风险；

• 美元兑加元汇率波动；

• 专利法变更或专利法解释；

• 专利相关或其他诉讼的风险；

• 公司可能无法在全球范围内强制执行其知识产权；

• 缺乏商业化的产品；

• 公司/管理层缺乏营销、销售、分销产品的经验；

• 公司目标市场规模难以量化；

• 公司高级职员和董事的潜在利益冲突；

• 在某些情况下，公司的声誉可能会受到损害；

• 经营性现金流为负；

• 需要额外融资；

• 收益使用的不确定性和酌处权；

• 公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷的可能性；

• 预测的困难；

• 普通股的市场价格和波动性；以及

• 稀释普通股。

上述任何一项重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。此外，无法保证我们将成功地防止这些重大风险和不确定性中的任何一项或多项可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，也无法保证上述清单代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们并不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。

我们或代表我们行事的人所作的前瞻性陈述完全受上述警示信息的明确限定。

财务资料和汇率数据的列报

除非另有说明，本招股说明书中的财务信息，包括以引用方式并入本文的文件，是根据国际财务报告准则编制的，该准则在某些方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则存在重大差异，因此这些财务信息可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。我们的账目和财务报表以美元维护和列报，我们的财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的。所有提及“CAD dollars”、“CAD”或“CAD $”均指加元。

下表列出了所示各期间以加元表示的美元汇率的高低，以及所示各期间的平均汇率。年终期间的平均数是使用有关期间内每个完整月份最后一天的汇率计算的。这些利率基于美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的美国纽约联邦储备银行为定制目的认证的午间购买利率。提供这些汇率完全是为了您的方便，不一定是我们在编制我们的综合财务报表、备考财务报表或本招股说明书其他地方使用的汇率，或将在编制我们的定期报告或将提供给您的任何其他信息时使用的汇率。我们不对本招股说明书中提及的任何加元或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或加元（视情况而定）作出任何陈述。

收益用途

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于销售和营销支出、资本支出、进一步的产品开发支出、运营支出和营运资金，用于一般公司和行政用途。

有关出售证券所得款项用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。除根据本招股章程补充章程外，我们亦可能不时发行证券。

股息政策

我们的股息政策载于我们截至2024年9月30日止年度的20-F表格年度报告中的标题“项目8.A.合并报表和其他财务信息”下，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

发售及上市详情

我们可能会在本货架招股说明书下的一项或多项交易中不时发售和发行普通股、购买普通股和单位的认股权证或其任何组合，最高初始发行总价不超过250,000，000美元。所提供证券的价格将取决于要约时可能相关的若干因素。请参阅此处的“分配计划”。

该普通股已于2021年11月8日在纳斯达克上市，代码为“DRUG”。自2021年5月17日起，我们的普通股此前在OTC Market Group Inc.的风险市场（OTCQB）交易，交易代码为“BMBIF”。普通股自2021年2月8日起在CSE上市，股票代码为“DRUG”。

股本说明

普通股

我们被授权发行无限数量的普通股，没有面值。截至2025年6月30日，即我们财务报表中包含的最近一次资产负债表日期，共有7,084，639股已发行在外的普通股和829,065股可在行使未行使的股票期权、RSU和认股权证时发行的普通股。截至2025年8月22日，共有7,088，639股已发行普通股和825,065股可在行使已发行股票期权、RSU和认股权证时发行的普通股。

我们的普通股持有人有权在所有股东大会上投票，在董事宣布的情况下获得股息，并在我们清算、清盘或其他解散时按比例参与任何财产或资产的分配。我们的普通股没有优先购买权、转换或交换权、赎回、撤回、回购、偿债基金或购买基金条款。没有规定要求我们的普通股持有人贡献额外的资本，也没有限制我们发行额外的证券。我们对回购或赎回普通股没有任何限制，除非根据BCBCA，任何此类回购或赎回会导致我们资不抵债。

转让代理

我们的普通股以记名形式记录在我们的转让代理、位于3^rd加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号楼，V6C 3B9。

认股权证说明

一般

本节介绍适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。我们不会向加拿大任何公众人士单独发售认股权证，除非该发售与收购或合并交易有关并构成其对价的一部分，或除非载有将单独发售的认股权证的具体条款的适用招股章程和\或招股章程补充文件首先获得加拿大将发售认股权证的每个省和地区的证券委员会或类似监管机构批准备案。

在符合上述规定的情况下，我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。认股权证可根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。

这份对认股权证部分条款的汇总并不完整。本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证协议及认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用的认股权证协议的所有条文，并通过参考其整体限定。有关认股权证的完整条款，您应参考与特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。与发售或认股权证有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本将在我们订立后由我们向加拿大和美国的证券监管机构提交。

与我们发售的任何认股权证有关的适用招股章程补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

每期认股权证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

•权证的指定和总数；

•认股权证的发售价格；

•认股权证的发售币种；

•权证行使权开始之日及权利到期之日；

•每份认股权证行使时可购买的普通股数量以及每份认股权证行使时可购买普通股的价格和货币；

•允许或规定对（i）可能购买的股份数量和/或类别、（ii）每股行使价或（iii）认股权证到期作出调整的任何条款的条款；

•我们是否会发行零碎股份；

•我们是否已申请将认股权证或相关股份在证券交易所上市；

•认股权证将被发售的任何证券的名称和条款（如有），以及每种证券将被发售的认股权证的数量；

•认股权证和相关证券可分别转让的日期或之后的日期（如有）；

•认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；

•拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何其他重要条款或条件。

单位说明

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的单位的某些一般条款和规定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如有）可规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•单位是否以完全注册或全球形式发放。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件可能会描述对非加拿大居民的投资者或对收购、拥有和处置我们根据其提供的任何证券的加拿大居民的投资者的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还可能描述由作为美国人的初始投资者（在美国《国内税收法》的含义内）收购、拥有和处置我们根据其提供的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果，包括（在适用范围内）与以美元以外的货币支付、以原始发行折扣发行、用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券有关的此类后果。

分配计划

我们可以向或通过承销商或交易商出售证券，也可以直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售证券，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易进行的销售，或根据适用法律以全部或部分支付我们或我们的子公司所收购资产的购买价格或任何其他方式发行证券的交易。每份招股章程补充文件将载列发售或发行的条款，包括任何承销商、代理人或出售证券持有人的名称、购买证券的价格、出售证券所得收益以及构成承销商、交易商或代理人报酬的任何佣金、费用、折扣和其他项目。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能变动的价格或出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售，包括在根据《证券法》规则415（a）（4）定义的被视为“市场上分配”的交易中出售，包括直接在纳斯达克或证券的其他现有交易市场上进行的出售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步变更为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据将与我们订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》和适用的加拿大省级证券立法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

就任何发售我们的证券而言，除“场内分销”外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持我们所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。每份招股章程补充文件将载列此类交易的条款。

根据FINRA的准则，任何FINRA成员或独立经纪自营商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过任何发售的8%；但是，预计在任何特定证券发售中将收到的最高佣金或折扣将低于此金额。

费用

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。

(*）这些费用目前无法估算，因为这些费用是根据发售的证券和发行数量计算的。与证券销售及分销有关的总开支的估计将包括在适用的招股章程补充文件中，或作为通过引用并入本招股章程的表格6-K报告的附件。

披露委员会关于证券法负债赔偿的立场

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据1933年《证券法》就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（构成该注册声明的一部分）并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请查阅注册声明及其附件。

我们被要求向加拿大各适用省份的证券委员会或权威机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受制于《交易法》的信息要求，并且根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们向SEC提交了一份20-F表格的年度报告，其中包含由一家独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，我们向SEC提交了6-K表格的未经审计的季度财务信息。

SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

参照成立

SEC允许我们将我们向其提交或提供的文件“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

•我们于2024年12月31日向SEC提交的截至2024年9月30日财政年度的20-F表格年度报告；

•我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的简明中期综合财务报表，以及管理层截至2024年12月31日止第一季度的讨论和分析，分别作为附件99.1和99.2纳入我们于2025年2月14日向SEC提交的关于6-K表格的外国私人发行人报告；

•我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月的简明中期综合财务报表，以及管理层截至2025年3月31日止第二季度的讨论和分析，分别作为附件99.1和99.2纳入我们于2025年8月11日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告；

•我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和九个月的简明中期综合财务报表，以及管理层截至2025年6月30日止第三季度的讨论和分析，分别作为附件99.1和99.2纳入我们于2025年8月15日向SEC提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告；

•我们于2025年3月4日发布的新闻稿，作为我们于2025年3月5日向SEC提供的关于表格6-K的外国私人发行人报告的附件 99.1；

•我们于2025年1月7日发布的新闻稿，作为我们于2025年1月8日向SEC提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告的99.1的附件；

•我们于2024年11月4日发布的新闻稿，作为我们于2024年11月5日向SEC提供的外国私人发行人的表格6-K报告的99.1的附件；和

•我们于2021年9月17日向SEC提交的表格20-F（文件编号000-56296）上的修订注册声明中包含的对我们普通股的描述。

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后以表格6-K向SEC提交的任何文件将仅在表格6-K中具体规定的范围内通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向我们的首席执行官提出书面或口头索取副本的请求，地址为19 Vestry Street，New York，NY 10013，或致电1（604）689-9111或发送电子邮件至ian@brightmindsbio.com。

民事责任的可执行性

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律根据BCBCA组织的。我们的大多数管理人员、审计人员和除一名董事外的所有董事都居住在美国境外。此外，他们的资产和我们的资产的很大一部分位于美国境外。因此，可能难以将美国境内的法律程序送达我们或这些人中的任何一个。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼，也可能难以在美国境内外执行美国法院针对我们或这些人的判决。此外，对于仅基于美国联邦证券法民事责任条款的责任，在加拿大针对我们或本招股说明书中指定的任何非美国居民的董事、高级管理人员和专家，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，存在重大疑问。此外，不列颠哥伦比亚省公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

重大变化

自2024年9月30日上一个财政年度结束以来至本招股说明书日期，我们的事务没有重大变化，除了根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股说明书的表格6-K报告中描述的那些变化。

法律事项

McMillan LLP就加拿大和美国证券法事项担任我公司的法律顾问。McMillan LLP目前的地址是Royal Centre，1055 W. Georgia Street，Suite 1500，PO Box 11117，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7。

专家

我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的20-F表格年度报告中以及截至2024年9月30日的三年期间各年的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所DeVisser Gray LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。DeVisser Gray LLP在不列颠哥伦比亚省温哥华West Pender Street 401-905号设有办事处，地址为V6C 1L6。此类合并财务报表以引用方式并入本文。

专家和律师的兴趣

没有一名被指名的专家或法律顾问是在或有条件的基础上受聘的，在我们公司中拥有对该人来说是重要的股份数量，或在我们公司中拥有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的经济利益。

光明生物科技公司。

最高250,000，000美元

普通股

认股权证

单位

前景

________________, 2025

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或以引用方式并入的内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并无在任何属非法的司法管辖区要约出售任何股份。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得在本招募说明书日期之后产生任何暗示本招募说明书中的信息是正确的。

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股章程补充文件不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

以完成为准：日期为2025年8月25日的招股章程补充

前景补充

（至2025年8月25日的招股章程）

光明生物科技公司。

最高可达100,000，000美元

普通股

我们已签订日期为2025年8月25日的Equity Distribution协议（“销售协议”），由Piper Sandler公司和Cantor Fitzgerald & Co.（“代理”）作为销售代理，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发售的普通股。根据销售协议，我们可能会通过我们指定的代理不时发售和出售总发行价高达100,000，000美元的普通股，如下文更详细讨论。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所（“CSE”）交易，代码为“DRUG”。2025年8月22日，据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的收盘价为每股普通股43.96美元。

根据本招股章程补充文件出售我们的普通股（如有），可由我们在配售通知中指定的代理人（“指定代理人”）采用根据《证券法》（定义见此处）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或普通股的任何其他现有交易市场进行的销售、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，以及，如经本公司明确授权，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行协商交易。除非我们在配售通知中明确授权，否则指定代理人将不得作为委托人为自己的账户购买普通股。如果我们与指定代理商定任何分销方式，而不是在美国纳斯达克资本市场或其他现有交易市场上以市场价格出售我们的普通股，我们将根据《证券法》第424（b）条规则的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。我们的普通股将不会根据此次发行在加拿大发售或出售。指定代理将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力基础上担任销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。代理商无须出售任何特定数目或美元金额的证券。

指定代理将有权获得根据销售协议出售的每股股份的总销售价格的3.0%的佣金率。就代表我们出售我们的普通股而言，指定代理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，指定代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。有关将支付给指定代理人的补偿的更多信息，请参阅第S-18页开始的“分配计划”。

在审阅本招股章程补充文件时，您应仔细考虑S-1页开始的“风险因素”标题下描述的事项以及随附招股章程第4页开始的“风险因素”标题下描述的事项以及通过引用并入本文和其中的文件中的事项。

这项投资涉及高度风险。只有在你能承受完全亏损的情况下，你才应该购买证券。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年8月25日。

__________

目 录

__________

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充涉及我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的使用货架注册程序的注册声明。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一项或多项发售中发售、出售和发行随附招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有关于我们本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件和我们提交的任何自由书写的招股说明书（除非其中另有特别说明）可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。根据本招股说明书补充文件可能提供、发行和出售的100,000，000美元普通股股份包含在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的250,000，000美元证券中。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们提交的任何免费编写的招股说明书，连同本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中所述的信息以及您做出投资决定可能需要的任何额外信息。

潜在投资者应意识到，收购此处描述的证券可能会在美国和加拿大产生税务后果（如适用）。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本招股说明书补充或随附的招股说明书中充分描述。见本招募说明书补充文件中标题为“重大所得税信息”的部分。

载有随附的招股说明书（包括提交的证物以及通过引用并入注册说明书的信息）的注册声明中包含有关我们和特此提供的证券的其他重要商业和财务信息，但未随本招股说明书补充文件一起提供或交付。该登记声明，包括与登记声明一起提交的证物以及通过引用并入登记声明的信息，可在SEC网站www.sec.gov上阅读，或在下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的本招股说明书补充部分下提及的SEC办公室阅读。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程及其任何修订或补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们和代理商都没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和代理商都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程日期或本招股章程补充文件所述其他日期准确，而我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自该等日期起可能已发生变化。

除本招股章程补充文件另有规定外，我们或代理均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。在美国境外拥有本招股章程补充文件或随附招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发售该等证券及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附招股章程有关的任何限制。

除非文意另有所指，本招募说明书中补充所称的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我公司”、“Bright Minds”及“我们的业务”均指Bright Minds Biosciences Inc.

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含构成“前瞻性陈述”的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书的多个不同地方，在某些情况下，可以通过“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”或其否定或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于：

• 公司对实现临床和监管里程碑的期望；

• 公司的高管薪酬；

• 公司董事会及管理层的组成；

• 公司关于收入、费用和研发运营的预期；

• 公司预期现金需求及其额外融资需求；

• 公司发展业务的意向及其经营情况；

• 对其5-羟色胺能疗法研发成功的预期；

• 关于公司增长率、增长计划和战略的预期；

• 预期临时专利申请将自其提交日期起12个月后转为常规专利申请或作为新的临时专利申请重新提交；

• 对已进入国家/地区阶段的专利申请开始起诉的预期；

• 公司在知识产权拓展和保护方面的战略；

• 5-羟色胺能疗法的医疗益处、安全性、有效性、剂量和消费者接受度；

• 公司遵守美国、加拿大和公司经营所在其他司法管辖区的省、联邦、地方和监管机构的能力；

• 公司的竞争地位和公司经营所处的监管环境；

• 公司未来12个月的预期经营目标；

• 公司有关支付股息的计划；

• 关于与公司产品和服务的设计、生产、营销、分销和销售有关的重要商标和域名的所有权的信念和意图；

• 公司通过出售股权或债务承诺获得额外资金的能力；

• 公司获得必要监管批准的能力；

• 监管要求将维持的预期；

• 与一般商业和经济状况相关的预期；

• 公司成功执行其计划和意图的能力；

• 以合理条款向公司提供融资的情况；

• 公司吸引和留住熟练员工的能力；

• 关于市场竞争的预期；

• 对公司竞争对手提供的产品、服务和技术的期望；以及

• 预期公司目前与供应商、服务供应商及其他第三方的良好关系将得以维持。

请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的所有可能使用的因素和假设。尽管，公司认为这些陈述背后的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，公司无法保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。实际结果、业绩或成就是否会符合公司的预期和预测，受制于若干已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，其中包括：

• 经营历史有限；

• 公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异；

• 公司可能被要求在其产品或技术正在被研究、开发或商业化的司法管辖区获得并保持某些许可、执照和批准；

• 公司目前和未来的临床试验可能会遇到重大延误或困难；

• 临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施；

• 公司当前和未来的临床试验或其当前或未来合作者的临床试验可能会揭示临床前和非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全性特征，可能会抑制监管机构对公司任何候选产品的批准或市场接受；

• 公司在识别、许可或发现其他候选产品的努力中可能不会成功；

• 公司完成临床试验经验有限，至今仅完成一期药物试验；

• 如果公司在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，可能会延迟或阻止收到监管批准；

• 临床前研究或临床试验的成功可能无法预测未来临床试验的结果；

• 公司不时公布或发布的公司临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束；

• 公司在识别、许可或发现其他候选产品的努力中可能不会成功；

• 与公司产品处于早期开发阶段相关的风险；

• 无法保证公司将扭亏为盈或立即产生收入；

• 公司持续经营情况；

• 公司的知识产权及其许可；

• 公司可能无法实现本注册声明或我们其他公开披露文件中规定的项目开发时间表；

• 公司面临产品负债风险；

• 公司有国际业务，这使公司面临加拿大境外业务固有的风险；

• 美元兑加元汇率波动；

• 专利法变更或专利法解释；

• 专利相关或其他诉讼的风险；

• 公司可能无法在全球范围内强制执行其知识产权；

• 缺乏商业化的产品；

• 公司/管理层缺乏营销、销售、分销产品的经验；

• 公司目标市场规模难以量化；

• 公司高级职员和董事的潜在利益冲突；

• 在某些情况下，公司的声誉可能会受到损害；

• 经营性现金流为负；

• 需要额外融资；

• 收益使用的不确定性和酌处权；

• 公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷的可能性；

• 预测的困难；

• 普通股的市场价格和波动性；以及

• 稀释普通股。

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警告性评论明确限定了全部归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述。公司不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。读者应仔细查阅本招股说明书及公司可能不时向证券监管机构备案的其他文件所载的警示性声明及风险因素。

前景补充摘要

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的更详细的信息，并应与这些信息一并阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的历史财务报表和相关说明，以了解我们的业务、普通股以及对您决定投资普通股很重要的其他考虑因素。请您特别注意本招股说明书补充第S-1页开始以及随附招股说明书第4页的“风险因素”部分。

概述

该公司是一家生物技术公司，为神经和精神疾病患者开发创新疗法。我们的产品线包括针对大脑中关键受体的新型化合物，以解决具有高度未满足的医疗需求的情况，包括癫痫、抑郁症和其他中枢神经系统（CNS）疾病。该公司专注于提供能够改变患者生活的突破性疗法。该公司开发了一个独特的高选择性5-羟色胺能激动剂平台，在不同的5-羟色胺能受体上表现出选择性。这为神经病学和精神病学领域的新型化学实体（NCE）项目提供了丰富的投资组合。

公司Structure和主要执行办公室

我们于2019年5月31日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，名称为“1210954 B.C. Ltd。”2020年3月6日，更名为“Bright Minds Biosciences Inc.”

我们的加拿大总部位于1122 Mainland St # 228，Vancouver，BC V6B 5L1。我们的美国总部位于400 N Aberdeen St Suite 900，Chicago，IL 60642。该公司还在19 Vestry Street，New York，NY 10013设有办事处。

有关我们的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca和我们的网站https://brightmindsbio.com/。我们没有将我们的网站或www.sedarplus.ca的内容纳入本招股说明书。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，这些信息可被视为www.sec.gov。

我们的注册和记录办公室位于Suite 1500,1055 West Georgia Street，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7。

提供

以下是本次发行的某些条款的简要摘要，并不旨在完整。它并不包含对我们证券的持有人来说很重要的所有信息。有关我们证券的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“证券说明”的部分以及本招股说明书补充文件构成部分的注册说明中包含的随附招股说明书的相关部分。

注意：

1.上述此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日的7,084，639股已发行在外，不包括：

（i）在行使未行使期权时预留发行的38.97万股普通股，加权平均行使价为24.13加元；

（ii）77,600股普通股，在归属已发行受限制股份单位（“RSU”）时预留发行，加权平均认定价格为每股9.05加元；和

（iii）361,765股普通股，在行使未行使认股权证时预留发行，加权平均行使价为1.70加元。

我们没有其他可转换或可行使为我们普通股的证券。

除另有说明外，本招股章程补充文件所载资料承担出售在此发售的全部股份。

风险因素

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们普通股的价值大幅下降。请参阅此处标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

在审阅本招股章程补充文件时，您应仔细考虑下文描述的风险因素，以及自随附招股章程第4页开始的标题“风险因素”以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险。

与本次发行相关的风险

我们的管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们普通股的价格下降，并延迟我们可能开发的任何候选产品或服务的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金，包括此次发行的净收益。见“所得款项用途”。

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向指定代理交付配售通知。在交付配售通知后通过指定代理人出售的股份数量（如有）以及我们从中变现的总收益将根据多个因素波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与指定代理人设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每一股普通股的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测我们将出售的普通股的实际数量或我们将筹集的与这些出售相关的总收益。

特此发售的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中出售普通股的时间、价格和数量。此外，本次发行中将出售的普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架登记声明、我们与指定代理的销售协议或其他原因而发生的，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或市场认为我们被允许出售大量证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动，并会因应以下因素而出现宽幅波动：

●我们季度经营业绩的实际或预期波动；

●我们未能达到或超过证券分析师对我们财务业绩的预期；

●财务估计或证券分析师建议的变动；

●管理层或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；

●未来出售我们的普通股；

●我们的普通股交易量低；

●关键人员的新增或离任；或

●研究结果或专利。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。因此，如果股东在市场负波动中出售我们的证券，他们可能无法获得完全基于我们的业务表现的每股价格。我们不能保证股东不会损失他们对我们证券的全部投资。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股43.96美元的价格（即2025年8月22日纳斯达克资本市场上我们普通股的大致上一次报告的销售价格）出售总计2274,795股普通股，总收益约为100,000，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股29.63美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，可能会进一步稀释新的投资者。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们的普通股享有同等权利、优先权或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来获得其他技术或为战略联盟提供资金，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

收益用途

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与代理的销售协议出售任何普通股作为融资来源。

我们预计将所得款项净额用于销售和营销支出、资本支出、进一步的产品开发支出、运营支出和营运资金，用于一般公司和行政用途。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的进展和我们产品的市场接受度。因此，我们的管理层将有酌情权和灵活性将此次发行的净收益用于此目的。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至每股普通股的公开发行价格与本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股账面价值。本节提供的稀释数字以美元为单位，基于加拿大银行报告的2025年8月22日将美元兑换成加元的每日平均汇率，即1.00美元等于1.3854加元。

截至2025年6月30日，我们归属于股东的有形账面净值约为37,411，380美元，约合每股普通股5.28美元。截至2025年6月30日，每股普通股的有形账面净值是指我们的总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行普通股的数量。

在以相当于100,000，000美元的价格出售我们的普通股生效后，在扣除对代理商的佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为134,084，105.83美元或每股普通股14.33美元。这些金额使我们收到了此次发行和增发股票的净收益，但没有考虑到2025年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了9.05美元/普通股，而购买此次发行普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了29.63美元/普通股。我们通过从投资者在此次发行中支付的每股普通股价格中减去本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值来确定稀释度。

下表说明了这种稀释。

注意：

1.稀释是通过从新投资者支付的假定每股公开发行价格中减去本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值确定的。

如果在行使未行使的期权或认股权证时发行任何普通股，您可能会遇到进一步稀释。

上表为说明目的假设在销售协议期限内通过代理商出售总计2,274，795股普通股，价格为每股43.96美元，这是2025年8月22日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，总收益为100,000，000美元。与代理订立的销售协议所规限的股份正不时以不同价格出售。假设我们在销售协议期限内总额为100,000，000美元的所有普通股均按该增加的价格出售，则出售普通股的价格较上表所列假定的每股43.96美元的发行价格每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股14.40美元，并将使本次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释增加到每股30.56美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。假设我们在销售协议期限内所有金额为100,000，000美元的普通股均以该降低后的价格出售，则出售股票的价格较上表中所反映的假定发行价格每股43.96美元每股减少1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股14.25美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股28.71美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用，可能会根据实际发行价格和实际发售股份数量而有所不同。

上表基于截至2025年6月30日已发行的7,084，639股普通股，不包括：

（i）在行使未行使期权时预留发行的38.97万股普通股，加权平均行使价为24.13加元；

（ii）77,600股普通股，在归属已发行受限制股份单位（“RSU”）时预留发行，加权平均认定价格为每股9.05加元；和

（iii）361,765股普通股，在行使未行使认股权证时预留发行，加权平均行使价为1.70加元。

证券说明

在此次发行中，我们将发行普通股。

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第12页开始的标题“股本说明-普通股”下进行了描述。

对非加拿大人权利的限制

我们是根据《卑诗省商业公司法》注册成立的。加拿大没有法律或政府法令或法规限制资本的出口或进口，或影响向普通股的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项，除了预扣税要求。向美国居民的任何此类汇款一般都要缴纳预扣税，但在可预见的未来不太可能发生此类汇款。见下文“美国居民的某些加拿大联邦所得税信息”。

根据《卑诗省商业公司法》或本公司章程或其他组成文件，对于非加拿大人持有本公司普通股或投票的权利不存在任何限制。然而，《加拿大投资法》可能会对“非加拿大人”获得和持有我们的普通股的能力施加限制。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民，也不是《移民和难民保护法》（加拿大）所指的加拿大永久居民的个人，自他们首次有资格申请加拿大公民资格之日起，在加拿大境内通常居住不超过一年，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

以下讨论总结了《加拿大投资法》对提议收购我们公司普通股的非加拿大人（定义见《加拿大投资法》）的主要特征。讨论仅为一般性讨论，不能替代投资者自己的顾问提供的独立法律建议。

加拿大投资法是一项广泛适用的联邦法规，适用于非加拿大人对加拿大企业的投资，例如公司。根据《加拿大投资法》，非加拿大人为获得加拿大企业的“控制权”而进行的投资要么是可审查的（净收益审查），要么是须通报的。收购公司百分之五十以上的普通股将被视为收购公司的控制权，收购公司三分之一或以上的普通股将产生可反驳的收购公司控制权的推定。如果非加拿大人为获得对现有加拿大企业的控制权而进行的投资受到净利益审查，《加拿大投资法》一般禁止实施该投资，除非，根据《加拿大投资法》负责的部长（“部长”）确信该投资很可能对加拿大产生净利益。

非国有企业的“WTO投资者”对公司控制权的收购，如果公司的企业价值等于或大于指定金额，则将受到净效益审查，该金额由部长在确定任何特定年份后公布。就2025年而言，这一数额为13.86亿加元（除非非加拿大投资者“贸易协定投资者”，包括例如根据《坎达-美国-墨西哥协定》由美国控制的投资者，在这种情况下，这一数额为20.79亿加元），其门槛每年由基于国内生产总值的指数进行调整。

《加拿大投资法》还包括一项国家安全审查制度，该制度为加拿大政府提供了与国家安全相关的广泛自由裁量权，以审查并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人对加拿大企业的任何投资，包括非控制性少数人投资。没有财务门槛适用于国家安全审查。相关的测试是，非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。部长拥有广泛的自由裁量权来确定投资者是否是非加拿大人，并可能受到国家安全审查。如果部长有合理理由认为非加拿大人的投资“可能损害国家安全”，部长可以（与总督理事会，即联邦内阁）发起一项命令，对投资进行国家安全审查。国家安全审查可在投资结束前或结束后最多45天开始（如果非加拿大投资者未根据《加拿大投资法》提交通知且该投资未受到净收益审查，则可在结束后最多五年开始）。

2022年12月，加拿大政府提出了C-34法案，这是一项修订《加拿大投资法》的法案，该法案于2024年3月22日获得王室同意，该修正案加强了《加拿大投资法》的国家安全审查条款，这是更严格执行《加拿大投资法》趋势的一部分。这一趋势包括最近更新的一份技术清单，这些技术可能被认为对国家安全审查具有敏感性，其中包括生物技术。

与收购我们公司普通股有关的某些交易，一般将不受《加拿大投资法》的约束，但须由加拿大政府酌情进行国家安全审查，包括：

（a）某人在作为证券交易商或交易商的正常业务过程中收购我们的普通股；

（b）为实现为贷款或其他财务援助而授予的担保而取得本公司控制权，且不是为了与《加拿大投资法》条款相关的目的，如果收购须根据《银行法》、《合作信用协会法》、《保险公司法》或《信托和贷款公司法》获得批准；和

（c）因合并、合并、合并或公司重组而取得我公司的控制权，其后我公司事实上的最终直接或间接控制权通过表决权权益的所有权保持不变。

重大所得税信息

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股章程补充文件之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的法规（“税法”）普遍适用的主要加拿大联邦所得税考虑的摘要，适用于作为实益拥有人在本招股章程补充文件下的任何发售中获得普通股的持有人，并且该持有人就税法而言并在所有相关时间实益持有普通股作为资本财产并与我们或承销商（“持有人”）进行公平交易，并且与我们或承销商（“持有人”）没有关联。

一般来说，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中没有持有普通股，并且没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要不适用于持有人：（a）为按市值计价规则目的的《税法》所定义的“金融机构”；（b）为《税法》所定义的“特定金融机构”；（c）为《税法》所定义的“避税投资”的权益；（d）以加拿大货币以外的货币报告其《税法》所定义的“加拿大税务结果”；（e）就普通股已订立或将订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”的人，《税法》定义的；（f）根据《税法》定义的“股息租金安排”或作为其一部分收取普通股股息；（g）根据《税法》第一部分免税；或（h）是加拿大居民的公司，并且是或成为或不与加拿大居民的公司进行公平交易，该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的，由非居民（或一组不进行公平交易的此类人员）控制。此类持有人应咨询其税务顾问，以确定普通股的收购、持有和处置对其产生的税务后果。

本摘要基于截至本协议日期生效的《税法》现行条款、所有具体提案、在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或其代表公开和正式宣布的修订《税法》（“拟议修正案”）以及顾问对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和做法的理解，由其在本协议日期之前以书面形式公布。本摘要假定建议的修订将以建议的形式颁布。然而，无法保证建议的修订将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。除拟议的修正案外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑可能与本文讨论的有很大不同。呼吁持有人咨询其税务顾问，了解收购、持有和处置普通股对他们的具体税务后果。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为向任何潜在购买者或普通股持有人提供法律或税务建议，也不就对任何潜在购买者或持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有者应就其特定情况咨询其税务顾问。

货币兑换

一般来说，就《税法》而言，与普通股的收购、持有或处置有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）必须以加元表示。以任何其他货币计值的金额，一般必须根据加拿大银行在出现此类金额之日所报的汇率并按照《税法》中的详细规则转换为加元。

加拿大居民

以下讨论适用于在所有相关时间，就税法而言是或被视为加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。

本摘要不涉及为收购普通股而借钱或以其他方式承担债务的购买者可扣除利息的问题。根据《税法》第39（4）小节，其普通股可能不构成资本财产的某些加拿大持有人可能有权在某些情况下做出不可撤销的选择，让他们持有的普通股和《税法》第39（6）小节所定义的所有其他“加拿大证券”被视为《税法》目的的资本财产。考虑举行这样一次选举的加拿大持有者应该首先咨询他们的税务顾问。

股息征税

如果加拿大持有人是个人（包括某些信托），普通股收到的或被视为收到的股息将包括在计算加拿大持有人的收入中，并将受制于一般适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则。只要我们作出适当的指定（可能包括通过在我们网站上发布的通知），就税法而言，任何此类股息将被视为“合格股息”，而作为个人的加拿大持有人将有权就此类股息获得增强的股息税收抵免。我们将股息和被视为符合条件的股息指定为合格股息的能力可能受到限制。作为个人的加拿大持有人（包括某些信托）收到或被视为收到的股息可能会导致该居民持有人根据《税法》承担替代最低税的责任。加拿大的个人持有者应该在这方面咨询他们的税务顾问。

作为公司的加拿大持有人在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算收到此类股息的纳税年度的公司收入中，但此类股息通常可在计算公司的应税收入时予以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的加拿大持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。这类加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“标的公司”（各自在《税法》中定义）的加拿大持有人可能有责任根据《税法》第IV部分就普通股收到或被视为收到的股息支付额外税款（在某些情况下可退还），前提是此类股息可在计算居民持有人该纳税年度的应税收入时予以扣除。

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义）的加拿大持有人，或在该年度的任何时间为“实质性CCPC”的加拿大持有人可能有责任就某些投资收益支付额外税款（在某些情况下可退还），包括就普通股收到或被视为收到的股息，但不包括在计算股息接受者的应税收入时可扣除的股息或被视为股息。这类加拿大持有者应就其特定情况咨询其税务顾问。

处置-对资本收益和资本损失征税

一旦处置或当作处置普通股（公司除外，除非公司在公开市场上以任何公众人士通常在公开市场上购买股份的方式购买），资本收益（或资本损失）一般将由加拿大持有人实现，只要处置收益超过（或超过）紧接处置或当作处置前持有人的普通股的调整成本基础和任何合理的处置成本的总和。此类普通股对居民持有人的调整后成本基础将通过将根据本招股说明书获得的此类普通股的成本与居民持有人在紧接此类收购之前作为资本财产持有的公司所有其他普通股的调整后成本基础进行平均以及根据税法进行某些其他要求的调整来确定。

一般来说，加拿大持有人在某一纳税年度实现的任何资本利得，（一种“应税资本利得”）金额的二分之一，必须计入该加拿大持有人当年的收入。根据《税法》的规定，加拿大持有人在一个纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一，必须由该加拿大持有人从该加拿大持有人在该年度实现的应税资本收益中扣除。可允许的资本损失超过在一个纳税年度实现的应税资本收益，可在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度或随后的任何一个年度（针对在这些年度实现的应税资本收益净额）在税法规定的范围内和情况下结转和扣除。如果加拿大持有人是一家公司，则在某些情况下，在出售普通股时实现的任何此类资本损失的金额可能会减去公司此类普通股已收到的任何股息（包括视为股息）的金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。这些规则可能适用的加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问。

加拿大持有人是个人（某些信托除外），在处置或视为处置普通股时实现资本收益，可根据《税法》承担替代最低税。作为个人的加拿大持有者应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。

加拿大持有人在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》），或在该年度的任何时间为“实质性CCPC”，可能有责任就某些投资收益（包括应税资本收益）支付额外税款（在某些情况下可退还）。这类加拿大持有者应就其特定情况咨询其税务顾问。

投资资格

根据《税法》的现行规定，如果在本招股说明书补充之日发布，并且前提是它们始终在“指定证券交易所”（定义见《税法》，目前包括CSE和纳斯达克）上市，或者我们有资格成为“公众公司”（定义见《税法》），则普通股应该是《税法》规定的受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、首套房储蓄账户和免税储蓄账户管辖的信托的合格投资，统称，“注册计划”，以及递延利润分享计划，每一个都在税法中定义。

尽管普通股可能是注册计划的合格投资，但如果普通股是注册计划税法含义内的“禁止投资”，则其年金受益人、持有人或认购人（视情况而定）将根据税法缴纳罚款税。普通股一般不会成为注册计划的“禁止投资”，前提是年金受益人、持有人或认购人（视情况而定）：（i）为《税法》的目的与公司进行公平交易；（ii）在公司中没有“重大权益”（如《税法》中为禁止投资规则的目的所定义）。此外，如果普通股是注册计划的“除外财产”（为禁止投资规则的目的在税法中定义），则普通股将不属于禁止投资。

有意在注册计划中持有普通股的潜在购买者应就其特定情况咨询其税务顾问。

非加拿大居民

以下讨论适用于为《税法》的目的，并在所有相关时间，不是、也不被视为加拿大居民，并且不使用或持有、也不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务或部分业务相关或在加拿大开展业务的过程中使用或持有普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，这一讨论不适用于在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人或“经授权的外国银行”（在税法的含义内），这类非居民持有人应咨询其税务顾问，以确定普通股的收购、持有和处置对他们的税务后果。

普通股的处置

非居民持有人一般不会因处置普通股而根据《税法》征税，除非该普通股在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

如果普通股在处置时的《税法》（目前包括CSE和纳斯达克）中定义的“指定证券交易所”上市，则届时普通股一般不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非居民持有人；（b）非居民持有人未与之进行公平交易的人；（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；或（d）（a）至（c）中所述的人和合伙企业的任何组合，拥有我们野兔任何类别或系列的已发行股份的25%或以上；及（ii）我们股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一种都在《税法》中定义），以及与这些财产有关的期权、或在这些财产中的权益或为这些财产的民法权利。尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，普通股可被视为应税加拿大财产。

即使普通股对非居民持有人是应课税的加拿大财产，根据《税法》关于根据适用的所得税条约或公约处置这类普通股的规定，这类非居民持有人也可以免税。如果非居民持有人处置或被视为处置根据《税法》或根据适用的所得税条约或公约的条款属于应税加拿大财产的普通股，则“某些加拿大联邦所得税考虑-加拿大居民-处置-资本收益和资本损失征税”标题下的后果一般将适用于此类处置。考虑处置可能构成应税加拿大财产的普通股的非居民持有人应在此类处置之前咨询税务顾问。

收到股息

根据《税法》，非居民持有人收到或被视为收到的普通股股息将被征收加拿大预扣税。预扣税的一般税率为25%，尽管根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约的规定，该税率可能会降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（《条约》），如果非居民持有人为《条约》的目的是美国居民，并有权享受《条约》的好处，则税率一般降至15%。非居民持有人应就此咨询其税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资普通股对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据本招股说明书下的发售获得的普通股的收购、所有权和处置有关。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，以及对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。

每个潜在的美国持有人应就与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。无法保证美国国税局不会对本摘要中描述的一项或多项税收考虑提出质疑。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、条约以及截至本招股说明书之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或预期适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书下的发售获得的普通股的实益拥有人，该发售用于美国联邦所得税目的：

• 美国公民或居民的个人；

• 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

• 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• （i）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（ii）根据适用的财政部条例具有有效的可被视为美国人的选举。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式的一部分，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使或注销员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；（g）持有普通股，而不是《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他通过实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（以及此类S公司的股东或投资者）；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或通过归属）我们流通股总投票权或价值的10%或更多；（k）受《守则》第877或877A条约束的美国侨民或美国前长期居民，（l）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地相关的普通股，（m）受普通股方面的特殊税务会计规则约束，或（n）受替代性最低税收约束。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股的收购、所有权和处置所产生并与之相关的美国联邦、美国各州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

分配的税收

就普通股获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在我们当前和累计“收益和利润”的范围内，将这种分配的金额作为股息计入总收入（不减少从这种分配中预扣的任何加拿大所得税），这是为美国联邦所得税目的计算的。如果我们是此类分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（定义见下文），股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则在美国持有人调整后的普通股税基范围内，此类分配将首先被视为资本的免税返还，随后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文普通股的出售或其他应税处置）。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设我们就普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。美国公司持有人收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要我们有资格享受条约的好处或普通股可以在美国证券市场上随时交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置普通股的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。在此类出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的重大限制，此处不讨论这些限制。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有其普通股期间的任何一年构成《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”或“PFIC”，那么某些潜在的不利规则将影响美国持有人因收购、拥有和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果。

如果在一个纳税年度，（a）我们在该纳税年度的毛收入的75%或以上是被动收入（“收入测试”）或（b）我们价值资产的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入（“资产测试”），基于此类资产的公平市场价值的季度平均值，我们通常将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从同样在加拿大组织的某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）处收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该相关人员的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有我们在任何同时也是PFIC的公司（“附属PFIC”）的直接或间接股权的比例份额，并且通常将就其在（a）任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下文所述，关于子公司PFIC的股票和（b）美国或另一家子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视同处置，均如同此类美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能会因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到分配，也没有对普通股进行赎回或其他处置，他们也可能根据PFIC规则被征税。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC（在资产测试或收入测试下），并且无法保证我们在当前或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。我们或相关实体不对公司或相关实体在当前或任何未来或以前年度的PFIC地位发表意见。美国持有者应就PFIC问题及其对其特定税务情况的适用性咨询自己的税务顾问。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC地位的裁决，或者目前计划被要求。因此，无法保证我们从未也不会成为美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

此外，在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么对该美国持有人收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择将我们和每个子公司的PFIC（如果有的话）视为《守则》第1295条下的“合格选择基金”或“量化宽松基金”（“量化宽松基金选举”），或根据《守则》第1296条就普通股进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。美国持有人既没有进行量化宽松基金选举，也没有进行按市值计价的选举，将在本摘要中被称为“非选举美国持有人”。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束：（a）普通股出售或其他应税处置确认的任何收益；（b）普通股收到的任何“超额分配”。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在出售普通股或其他应税处置（包括间接处置任何子公司PFIC的股票）中确认的任何收益，以及在普通股或就子公司PFIC的股票方面收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给非选举美国持有人所持有的相应普通股期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（不符合某些优先税率）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们在非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，我们将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论它是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条的默认规则征税）而不是损失来终止这种被视为PFIC的地位，就好像这些普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

量化宽松基金选举

美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条关于其普通股的默认规则的约束。及时有效地进行量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人在我们（a）净资本收益中的按比例份额缴纳美国联邦所得税，该净资本收益将作为对该美国持有人的长期资本收益征税，以及（b）普通收益，将作为对该美国持有人的普通收入征税。通常，“净资本收益”是（i）净长期资本收益超过（ii）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（x）“收益和利润”超过（y）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际由我们分配给此类美国持有人。然而，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者不会因为量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人对我们进行及时有效的量化宽松选举，一般情况下（a）可以从我们那里获得免税分配，只要这种分配代表我们的“收益和利润”，之前由于此类量化宽松选举而由美国持有人计入收入，并且（b）将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映由于此类量化宽松选举而计入收入或被允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松选举的美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在我们作为PFIC的普通股的美国持有人持有期的第一年进行这样的QE选举，则QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。如果美国持有人未在美国持有人普通股持有期的第一年及时有效地进行量化宽松选举，如果该美国持有人满足某些要求并做出确认收益（将根据上述《守则》第1291条的默认规则征税）的“清除”选择，则该美国持有人仍可能在随后一年进行及时有效的量化宽松选举，就好像这些普通股在量化宽松选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，但没有像前一句所讨论的那样进行确认收益的“清洗”选举，那么该美国持有人将在未来的基础上受量化宽松基金选举规则的约束，并将继续根据上述《守则》第1291条的默认规则就其在进行量化宽松基金选举之前的纳税年度的普通股征税。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的一个纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的那些纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金的选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述量化宽松基金规则。

美国持有者应该意识到，不能保证我们将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者我们将向美国持有者提供根据量化宽松基金规则要求这些美国持有者报告的信息，如果我们是PFIC的话。因此，美国持有者可能无法就我们进行量化宽松基金选举。每个美国持有者都应该就量化宽松基金选举的可用性和进行选举的程序咨询自己的税务顾问。

一名美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上一份填妥的IRS表格8621，包括一份PFIC年度信息报表，来进行量化宽松基金的选举。然而，如果我们不提供有关我们自己或任何附属PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行QE选举，并将继续受制于上述《守则》第1291条的默认规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。

盯市选举

美国持有者只有在普通股是可上市股票的情况下才能进行按市值计价的选举。如果普通股在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，但前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国的法律，与此类外汇规则一起，确保此类要求得到实际执行和（ii）此类外汇规则有效促进上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内，在这类股票交易的任何日历年度内进行“定期交易”，而不是以极小数量进行交易。每个美国持有者都应该在这件事上咨询自己的税务顾问。

美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，一般不会受到上述《守则》第1291条关于此类普通股的默认规则的约束。但是，如果美国持有人没有在该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始对我们作为PFIC的普通股进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行量化宽松基金的选择，则上述《守则》第1291条的默认规则将适用于普通股的某些处置和分配。

作出按市值计价选择的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该普通股中的调整后税基的部分（如果有的话）的（如果有的话）。作出按市值计价的选举的美国持有人将被允许扣除相当于（a）该美国持有人在普通股中的调整后税基超过（b）该普通股的公平市场价值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价的选举而包括的收入净额）的超出部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额的部分）。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》中规定的一般适用于损失的规则。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。按市值计价的选举适用于作出这种按市值计价的选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行这种选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效避免适用上述《守则》第1291条关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东的超额分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些普通股转让时确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果可能会根据普通股转让的方式而有所不同。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有者，无论该美国持有者是否进行量化宽松选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

此外，从死者手中收购普通股的美国持有人将不会获得将此类普通股的计税基础提高到公平市场价值的“阶梯”，除非该死者进行了及时有效的量化宽松基金选举。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，那么某些额外的不利规则可能会适用于美国持有者，无论美国持有者是否进行了QE选举。这些规则包括适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额的特殊规则。根据这些特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。美国持有者应就PFIC规则可能适用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂。上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。该公司没有也不会确定是当前纳税年度还是任何未来纳税年度的PFIC。敦促普通股的每个潜在投资者根据此类潜在投资者的自身情况，就拥有和处置股份对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应课税处置普通股时收到的付款，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率，或（如适用）在已建立的证券市场上交易的普通股的结算日（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币计税基础。任何美国持有人在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对普通股出售、交换或其他应税处置时收到的外币使用权责发生制方法的美国持有人。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

就普通股支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。有资格享受《条约》利益的某些美国持有者可以选择将此种收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就普通股股息支付（无论是直接支付还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人按美元兑换美元的美国联邦所得税负债，而抵扣将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。

外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应税处置所产生的收益一般将被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局未通知该美国持有人其须缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

非美国持有人是非美国持有人的普通股的实益拥有人（不包括合伙企业或出于美国联邦所得税目的的被忽略实体）。

根据上述美国备用预扣税规则，普通股的非美国持有者一般不会因普通股的分配、出售或处置收益而被征收美国预扣税。

在美国从事贸易或业务的非美国持有人如收到与此类贸易或业务有效关联的普通股的付款，应就普通股所有权和处置的美国税务后果咨询其自己的税务顾问。任何纳税年度在美国停留183天或以上的个人，也应就普通股所有权和处分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的关于普通股的收购、所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问。

股息及付款代理人

自公司成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们的管理层预计，我们将保留所有未来收益和其他现金资源，用于我们业务的未来运营和发展。我们不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。在考虑到包括我们的经营业绩、财务状况以及当前和预期现金需求在内的诸多因素后，任何未来股息的支付将由董事会酌情决定，但须遵守适用法律。

资本化和负债

截至2025年8月22日，我们有7,088，639股普通股、385,700份股票期权、77,600份RSU和361,765份认股权证尚未发行。截至2025年8月22日，我们没有任何有担保、无担保、有担保或无担保债务。有关为反映本招股说明书补充发售的普通股而调整的公司资本化的描述，请参见“稀释”。

分配计划

我们已与代理商订立销售协议，根据该协议，我们可通过代理商作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价格不超过100,000，000美元的普通股。这份招股说明书补充文件将提供总额高达100,000，000美元的我们的普通股。如果有任何普通股的销售，指定代理人可以通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，如果我们公司明确授权，还可以在协商交易中进行。除非我们在配售通知中明确授权，否则指定代理人将不得作为委托人为自己的账户购买普通股。如果我们与指定代理人就除以市场价格在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场上出售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。我们的普通股将不会根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在加拿大发售或出售。

指定代理将根据我们与指定代理商定的销售协议条款和条件，以现行市场价格发售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及任何低于不得进行出售的最低价格。根据销售协议的条款和条件，指定代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或指定代理人可在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过指定代理人进行的普通股发售。

我们或指定代理人均不会直接或间接进行任何行为、广告、招揽、进行或谈判，以促进在加拿大出售我们的普通股，向其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大的买方预先安排的人，或向其知道或有理由相信代表在加拿大的人行事的任何人，或向其知道或有理由相信打算重新要约的任何人，将我们的普通股转售或交付给加拿大境内的任何人或代表加拿大境内的人行事。

出售普通股的结算将发生在第一个交易日或根据《交易法》规则15c6-1不时生效的较短结算周期、在进行任何销售之日之后，或在我们与指定代理人就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与指定代理人可能商定的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将根据销售协议在每次出售我们的普通股时以现金向指定代理支付相当于每次出售我们普通股总收益3.0%的佣金。由于本次发行没有作为条件所要求的最低发行金额，因此实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）目前无法确定。根据销售协议的条款，我们还同意在执行Equity Distribution协议时向Piper Sandler偿还其法律顾问自付的合理且有文件证明的费用和支出，金额不超过100,000美元，与建立此“在市场发售”计划有关，此外其法律顾问的某些持续支出每季度金额不超过15,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给指定代理的佣金在内，我们应付的发售费用总额将约为327,275.00美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过指定代理（s）出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们就普通股销售向指定代理支付的补偿。

就代表我们销售普通股而言，指定代理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给指定代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理商提供赔偿和分摊。

根据销售协议发售我们的普通股将于（i）本招股章程补充文件中规定的所有我们的普通股的出售，或（ii）销售协议的终止（如其中允许）中较早者终止。

代理商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，在根据本招股章程补充进行发售期间，代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。我们将以6-K表格向SEC提交销售协议的副本。

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可在代理商维护的网站上查阅，代理商可通过电子方式分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。

我们将在此次发行中发行的普通股的转让代理是位于3^rd加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号楼，V6C 3B9。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和CSE交易，代码为“DRUG”。

赔偿

我们已同意根据《证券法》对代理人的责任进行赔偿。我们还同意为代理商可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过代理商维护的其他在线服务或由关联公司以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的招股章程外，代理商网站上的信息以及代理商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或代理商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

上述内容并不旨在完整说明销售协议的条款和条件。销售协议的副本已作为构成本招募说明书组成部分的注册声明的附件 1.2备案。

条例m限制

代理商可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，他们收到的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。根据本规章制度，各代理人：

被动做市

就本次发行而言，代理和任何销售集团成员可以根据交易所规则M第103条，在普通股要约或销售开始之前的一段时间内，并延伸至分配完成，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

其他

代理及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、财务顾问和其他服务，而他们已就这些服务获得并可能在未来获得这些服务的惯常费用。在业务过程中，代理及其关联机构可能会积极为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券或贷款，因此，代理及其关联机构可能随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

与本次发行相关的费用

下文列出的是我们预计与本次发行相关的总费用（不包括代理费用）的分项，其中不包括为获得本次发行生效所依据的注册声明而支付的费用和开支。所有金额均为估计数。

根据销售协议，我们将在每次出售我们的普通股时以现金向指定代理支付相当于每次出售我们普通股总收益3.0%的佣金。除现金费用外，我们已同意向代理商偿还其法律顾问自付的合理和有文件证明的费用和付款，在执行销售协议时支付，以及与订立销售协议所设想的交易有关的费用，不超过100,000.00美元。

法律事项

McMillan LLP就美国证券法事项担任我们公司的法律顾问。特此提供的证券的有效性已由同时担任我们加拿大法律顾问的McMillan LLP提出意见。McMillan LLP目前的地址是Royal Centre，1055 West Georgia Street，Suite 1500，PO Box 11117，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7。

Ellenoff Grossman & Schole LLP，担任代理律师。他们目前的地址是1345 6th Ave，New York，NY 10105，United States。

专家

我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的20-F表格年度报告中以及截至2024年9月30日的三年期间各年的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所DeVisser Gray LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。DeVisser Gray LLP在不列颠哥伦比亚省温哥华West Pender Street 401-905号设有办事处，地址为V6C 1L6。此类合并财务报表以引用方式并入本文。

指定专家和律师的利益

除此处披露的情况外，本招股章程补充文件中指名的任何专家或法律顾问，如已编制或证明本招股章程补充文件的任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或与特此发售的普通股的登记或发售有关的其他法律事项发表意见，均未在或有基础上受聘，或已或将就该发售在公司获得直接或间接的重大权益，也没有任何该等人作为发起人、管理或主要承销商、投票受托人与公司有关联，董事、高级职员或雇员。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将我们向其提交或提供的文件“通过引用纳入”本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息构成本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的任何信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程补充文件：

•我们于2024年12月31日向SEC提交的截至2024年9月30日财政年度的20-F表格年度报告；
 

•我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的简明中期综合财务报表，以及管理层截至2024年12月31日止第一季度的讨论和分析，分别作为附件99.1和99.2纳入我们于2025年2月14日向SEC提交的关于6-K表格的外国私人发行人报告；
 

•我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月的简明中期综合财务报表，以及管理层截至2025年3月31日止第二季度的讨论和分析，分别作为附件99.1和99.2纳入我们于2025年8月11日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告；
 

•我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和九个月的简明中期综合财务报表，以及管理层截至2025年6月30日止第三季度的讨论和分析，分别作为附件99.1和99.2纳入我们于2025年8月15日向SEC提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告；
 

•我们于2025年3月4日发布的新闻稿，作为我们于2025年3月5日向SEC提供的关于表格6-K的外国私人发行人报告的附件 99.1；

•我们于2025年1月7日发布的新闻稿，作为我们于2025年1月8日向SEC提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告的99.1的附件；

•我们于2024年11月4日发布的新闻稿，作为我们于2024年11月5日向SEC提供的外国私人发行人的表格6-K报告的99.1的附件；和

•我们于2021年9月17日向SEC提交的表格20-F（文件编号000-56296）上的修订注册声明中包含的对我们普通股的描述。

在本招股章程补充文件日期之后和本招股章程补充文件所提供的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均通过引用并入本招股章程补充文件，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股章程补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后以表格6-K向SEC提交的任何文件将仅在表格6-K中具体规定的范围内通过引用并入本招股说明书补充文件。

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的任何陈述，如本招股章程补充文件所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向我们的首席执行官提出书面或口头索取副本的请求，地址为19 Vestry Street，New York，NY 10013，或致电1（604）689-9111或发送电子邮件至ian@brightmindsbio.com。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就特此发行的普通股向SEC提交了F-3表格的登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不载有注册声明及其证物所载的所有资料，特此提述。关于作为证物提交给登记声明的每一份合同、协议或其他文件，为了更完整地描述所涉事项，请参考此类证物。我们向SEC提交的注册声明及其证物可能会在下面列出的SEC公共参考设施进行检查。

我们向SEC提交或将提交的注册声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F. Street NW，Washington，D.C. 20549。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

Display上的文件

本招股章程或注册声明中提及的文件副本，可于正常营业时间在我们位于19 Vestry Street，New York，NY 10013的办公室进行检查。

__________

光明生物科技公司。

最高可达100,000，000美元

普通股

前景补充

2025年8月25日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

不列颠哥伦比亚省的公司法允许我们，我们的章程要求我们（根据经修订的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（下文提到的《不列颠哥伦比亚省商业公司法》）的规定，在《不列颠哥伦比亚省商业公司法》第5部分第5部分允许的最大范围内，对我们的董事和前任董事，以及他们各自的继承人和个人或其他法定代表人进行赔偿。

根据《卑诗省商业公司法》，就此类赔偿而言：

“合资格一方”，就公司而言，指以下人士：

（a）是或曾经是公司的董事或高级人员；及

（b）是或曾经是另一法团的董事或高级人员：

（i）在该法团是或曾经是该公司的联属公司的时间；或

（ii）应公司要求；或

（c）应公司要求，是或曾经是，或担任或担任相当于合伙企业、信托、合营企业或其他非法团实体的董事或高级人员的职位，并包括/es，除非在“合资格程序”的定义和某些其他情况下，该个人的继承人和个人或其他法定代表人；

“合资格处罚”是指在符合资格的程序中作出或判处的判决、处罚或罚款，或在解决时支付的金额；

「合资格程序」指合资格一方或合资格一方的任何继承人及个人或其他法定代表人，因合资格一方是或曾经是公司或联营公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于公司或联营公司的董事或高级人员的职位而进行的程序：

（a）是或可能加入为一方；或

​

（b）对法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负有或可能负有法律责任；

​

“费用”包括成本、收费和开支，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决程序而支付的金额；和

“程序”包括任何法律程序或调查行动，不论当前、威胁、待决或已完成。

此外，根据《卑诗省商业公司法》，公司可以支付合资格一方在该程序的最终处置之前实际合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最终处置之前发生的，但前提是公司首先从合资格一方收到一份书面承诺，即如果最终确定支付费用受到下述限制的禁止，则合资格一方将偿还预付款。

尽管有上述本章程的规定，如有下列情形之一，公司不得赔偿合资格一方或支付合资格一方的费用：

（a）如弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出，而在作出弥偿或支付开支的协议时，公司被其备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；

（b）如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在作出弥偿或付款时，公司被其备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；

（c）如就合资格法律程序的标的而言，合资格一方并无为公司或联营法团（视属何情况而定）的最佳利益而诚实及善意行事；及

（d）如属非民事程序的合资格程序，则如合资格一方没有合理理由相信就该程序提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。

此外，如由公司或代表公司或由或代表联营公司对合资格一方提起合资格法律程序，公司不得采取以下任何一种做法：

（a）就该程序向合资格的一方作出赔偿；或

（b）就法律程序支付合资格一方的开支。

尽管有上述任何规定，无论是否已根据《卑诗省商业公司法》或我们的章程寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应公司或合资格一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取以下一项或多项措施：

（a）命令公司就合资格法律程序引致的任何法律责任向合资格一方作出赔偿；

（b）命令公司支付合资格一方就合资格法律程序招致的部分或全部开支；

（c）命令强制执行公司订立的赔偿协议或根据该协议作出的任何付款；

（d）命令公司支付任何人因根据本条取得命令而实际及合理招致的部分或全部开支；

（e）作出法院认为适当的任何其他命令。

此外，我们的每位董事都是该董事与公司之间的赔偿协议的一方，该协议规定，在遵守《卑诗省商业公司法》的限制和限制的情况下，公司将根据适用法律尽可能最大程度地赔偿每位董事因受偿人担任公司董事而承担的责任、成本、损害、费用或罚款或其他损失。

项目9。展品

现附上以下展品：

注意事项：

(*）如有必要，将作为对本登记声明的生效后修订的证据或作为以表格6-K提交并以引用方式并入本文的报告的证据提交。

（1）作为我们于2021年6月17日向SEC提交的20-F表格注册声明的证据提交，并以引用方式并入本文。

（2）随函提交。

项目10。事业

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售证券的任何期间内，将本登记声明的生效后修订提交至：

（i）包括《1933年证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发售价格的变化不超过20%；和

（iii）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明为表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的承诺不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；（ii）由以下签名注册人或其代表编制或由以下签名注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签名注册人或其代表提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（7）以下签名的注册人在此承诺，为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本登记声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（8）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据本文所述条款或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

__________

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此在阿拉伯联合酋长国迪拜市正式授权，于此25日^第2025年8月1日。

凭这些礼物皆知，凡其签名出现在下方的每个人，均构成并委任Ian McDonald为其真实合法的事实上的代理人及代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在房地内和房地周围所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署。

__________

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》的要求，以下签署人，即Bright Minds Biosciences Inc.在美国的正式授权代表，已在本登记声明上签署了本25日^第2025年8月1日。