美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 8-K

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本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2025年10月26日

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亨廷顿银行

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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注册人地址： 南高街41号 , 哥伦布 , 俄亥俄州 43287

注册人的电话号码，包括区号：（ 614 ) 480-2265

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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于2025年10月26日，马里兰州公司（“Huntington”）（“Huntington”）之亨廷顿银行与国家银行及Huntington之全资附属公司Huntington National Bank（“Huntington National Bank”，连同“Huntington各方”）及密西西比州特许银行（“Cadence”）之Cadence Bank订立合并协议及计划（“合并协议”）。

 

合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Cadence将与亨廷顿国家银行合并（“合并”），亨廷顿国家银行继续作为合并中的存续银行。合并协议获得亨廷顿银行、亨廷顿国民银行和Cadence各自董事会的一致通过。

 

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行的每股面值2.50美元的Cadence普通股（“Cadence普通股”），包括仅因合并而归属的任何Cadence限制性股票奖励，以及Cadence或Huntington各方持有的某些股份之外，将转换为获得2.475股普通股（“交换比率”）的权利（“交换比率”），每股面值0.01美元的Huntington（“Huntington普通股”）。Cadence普通股的持有者将获得现金而不是零碎股份。此外，根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，紧接生效时间之前已发行的Cadence（“Cadence优先股”）的每股面值0.01美元的5.50% A系列非累积永久优先股（“Cadence优先股”）的每股股份将自动转换为获得Huntington新创建的系列优先股的1/1000股份的权利，该系列优先股具有的权力、优先权或特殊权利，其优惠程度不低于Cadence优先股的条款（该新创建系列的所有股份，统称，“新亨廷顿优先股”）或与之相关的存托股份。

 

根据合并协议的条款和条件，在生效时，（i）每个未由Cadence的非雇员董事持有的已发行Cadence限制性股票单位将转换为Huntington限制性股票单位，股份数量将根据交换比率进行调整，（ii）每个由Cadence的非雇员董事持有的已发行Cadence限制性股票单位将全额加速并转换为获得（a）Huntington普通股的权利，股份数量将根据交换比率进行调整，（b）就该单位支付相当于应计股息等价物的现金，（iii）每笔未偿还的Cadence绩效股票单位奖励将转换为亨廷顿限制性股票单位，该奖励（x）的基础股份数量根据目标和通过生效时间之前的最后实际可行日期计量的实际业绩中的较大者而被视为获得（前提是，就任何受相对股东总回报（“rTSR”）修正约束且业绩期限在2025年12月31日之后结束的Cadence绩效股票单位奖励而言，rTSR修改器将根据截至2025年10月21日计量的业绩确定）和（y）根据交换比率进行调整，以及（iv）每笔未偿还的Cadence限制性股票奖励（不包括仅因合并而归属的那些）将转换为Huntington限制性股票，股票数量将根据交换比率进行调整。否则，每一项此类转换的亨廷顿奖励将继续受到适用于相应Cadence奖励的相同条款和条件的约束（不包括任何基于绩效的归属要求），这些条款和条件在紧接生效时间之前生效。

合并协议还规定，除其他事项外，亨廷顿将采取一切适当行动，以便三（3）名Cadence现任董事将被任命为亨廷顿董事会成员。每名如此委任的董事将由Huntington指定，同意其中一名指定董事为Cadence的董事长兼首席执行官James D. Rollins III。

 

此外，合并协议规定，完成合并后，亨廷顿将维持Cadence Bank基金会，并将在生效时间将Cadence BankFoundation中的任何资金用于支持Cadence足迹范围内的社区发展和再投资以及公民和慈善活动。

 

合并协议载有Huntington双方和Cadence的惯常陈述和保证，Huntington和Cadence各自已同意惯常契诺，其中包括（其中包括）与（i）其在执行合并协议和生效时间之间的过渡期间开展业务有关的契诺，（ii）其召开股东大会以批准合并和合并协议的义务，以及除某些例外情况外，建议其股东批准合并和合并协议以及（iii）Cadence与替代业务合并提案有关的非招揽义务。Cadence和Huntington还同意尽其合理的最大努力获得所有必要的许可、同意、批准和授权，以完成合并协议所设想的交易。

 

合并的完成取决于惯例条件，包括（i）亨廷顿股东批准在合并中发行亨廷顿普通股和Cadence股东批准合并协议，（ii）授权将在合并中发行的亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）在纳斯达克股票市场上市，在每种情况下均以正式发行通知为准，（iii）收到所需的监管批准，包括货币监理署的批准，（iv）表格S-4上的登记声明对合并中将发行的亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股份）的有效性，以及（v）没有任何命令、强制令、法令或其他法律限制阻止完成合并或合并协议所设想的任何其他交易，或使完成合并或合并协议所设想的任何其他交易为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（i）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性，（ii）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，以及（iii）该方收到律师的意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。

 

合并协议为Huntington双方和Cadence提供了某些终止权，并进一步规定，在某些情况下合并协议终止的情况下，Huntington或Cadence（如适用）将支付296,000，000美元的终止费。

 

合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，此类陈述和保证（i）将不会在合并完成后继续存在，以及（ii）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。因此，合并协议包含在本文件中仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Huntington或Cadence、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关亨廷顿各方、Cadence、其各自关联公司或其各自业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入表格S-4上的注册声明中，该声明将包括亨廷顿和Cadence的联合代理声明，也构成亨廷顿的招股说明书，以及表格10-K上的年度报告、表格10-Q上的季度报告，亨廷顿向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格和其他文件以及Cadence向美联储系统理事会提交的当前报告。

 

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，该全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

 

（d）  附件

 

 

*根据条例S-K第601（b）（2）项，某些附表和类似附件被省略。注册人特此同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及有关拟议交易的利益的陈述，以及亨廷顿银行（“亨廷顿”）和Cadence Bank（“节奏”）、预计交易完成的时间，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受众多假设、风险、估计、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素会随着时间而变化，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异，包括由于以下提及的因素。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“继续”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“趋势”、“目标”、“目标”等词语或类似表述，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。

Huntington和Cadence警告称，本通讯中的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以评估，并且可能会根据在许多情况下超出Huntington和Cadence控制范围的因素而发生变化。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单都是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：总体经济、政治或行业状况的变化；商业和经济状况的恶化，包括持续的通货膨胀、供应链问题或劳动力短缺、全球经济状况和地缘政治问题的不稳定，以及金融市场的波动；美国贸易政策的变化，包括征收关税和报复性关税；流行病和其他灾难性事件或灾难对全球经济和金融市场状况以及我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；与银行倒闭和其他波动相关或导致的影响，包括潜在的监管要求和成本增加，例如联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）特别评估、长期债务要求和提高的资本要求，以及对宏观经济状况的潜在影响，这可能会影响包括美国在内的存款机构的能力，吸引和留住储户并借入或筹集资金；未投保存款意外流出，这可能要求我们亏本出售投资证券；利率变动可能对我们的投资证券组合的价值产生负面影响；我们的投资组合价值损失，这可能会对市场对我们的看法产生负面影响，并可能导致存款撤出；社交媒体对市场对美国和银行的看法的影响；网络安全风险；美国财政和货币政策的不确定性，包括美国联邦储备系统理事会的利率政策（the“美联储”）；全球资本、外汇和信贷市场的波动和中断；利率变动；产品定价和服务方面的竞争压力；我们业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受程度，包括那些实施我们“公平竞争”银行理念的产品或服务；对银行合并进行监管审查的政策和标准的变化；政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、程度、时机和结果，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《巴塞尔协议III》监管资本改革相关的那些，以及涉及美国证券交易委员会（“SEC”）、货币监理署、美联储、FDIC、消费者金融保护局和州级监管机构；任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止Huntington和Cadence之间的合并协议的变更或其他情况；可能对Huntington或Cadence提起的任何法律诉讼的结果；涉及Huntington和Cadence的拟议交易延迟完成；未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加条件的风险可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响）；未能及时或根本无法获得Huntington股东批准或Cadence股东批准或满足交易的任何其他条件；交易的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于以下因素的影响或产生的问题，两家公司的整合或由于亨廷顿和Cadence开展业务的地区的经济实力和竞争因素；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；亨廷顿和Cadence在交易的时间、完成以及会计和税务处理方面达到预期的能力；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；对业务、客户或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因公告或完成交易而产生的；成功完成亨廷顿和Cadence的交易和整合的能力；亨廷顿就交易增发其股本造成的稀释；以及可能影响亨廷顿和Cadence未来业绩的其他因素。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在亨廷顿截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中找到，包括截至2025年6月30日止季度的季度报告，每一份报告均已在美国证券交易委员会备案，并可在亨廷顿网站http://www.huntington.com的“投资者关系”部分的“投资者关系”标题下查阅，并在亨廷顿提交给美国证券交易委员会的其他文件中，以及在Cadence截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中，2024年及其随后的10-Q表格季度报告，包括截至2025年6月30日的季度报告，每一份都在美联储备案，可在Cadence的投资者关系网站ir.cadencebank.com上以“公共文件”为标题查阅，并在Cadence向美联储提交的其他文件中查阅。

所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，并以当时可获得的信息为基础。Huntington和Cadence均不承担更新前瞻性陈述的任何义务，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设变化或情况变化或影响前瞻性陈述的其他因素，或反映意外事件的发生，联邦证券法要求的除外。如果Huntington或Cadence更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断Huntington或Cadence将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

重要补充信息

 

关于拟议交易，亨廷顿将向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括亨廷顿和Cadence的联合代理声明和亨廷顿的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。涉及Huntington和Cadence的拟议交易将提交给Huntington的股东和Cadence的股东，供其考虑。本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。投资者、亨廷顿股东和CADENCE股东被敦促在交易可用时阅读登记声明和关于交易的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC和联邦储备局提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息。股东将能够分别在SEC网站（http://www.sec.gov）和Cadence网站（https://ir.cadencebank.com/fdic-federal-reserve-filings）免费获得最终联合委托书/招股说明书的副本，以及包含有关Huntington和Cadence信息的其他文件。联合委托书/招股说明书的副本（如有）以及将以引用方式并入联合委托书/招股说明书的SEC和美联储备案文件也可以免费获得，方法是向Huntington Investor Relations，亨廷顿银行，Huntington Center，41 South High Street，Columbus，Ohio 43287，（800）576-5007提出请求。联合委托书/招股说明书（如有）以及包含Cadence相关信息的文件的副本可在向美联储（https://ir.cadencebank.com/fdic-federal-reserve-filings）提交文件后获得，直接向Cadence投资者关系部Will Fisackerly提出请求，Cadence Bank，（800）698-7878，IR@cadencebank.com。对Cadence网站的引用不构成通过引用将网站上包含的信息并入，不是也不应该被视为此备案的一部分。

 

参加征集的人员

 

Huntington、Cadence以及他们各自的某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易向Huntington的股东和Cadence的股东征集代理。有关Huntington和Cadence的董事和执行官以及其他可能被视为与交易相关的Huntington和Cadence股东征集参与者的人的利益以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与交易相关的最终联合代理声明/招股说明书中，该声明将由Huntington向SEC提交。有关Huntington董事和执行官的信息可在其与2025年年度股东大会相关的最终联合代理声明中查阅，于2025年3月6日向SEC提交，以及亨廷顿向SEC提交的其他文件。有关Cadence董事和执行官的信息可在其与2025年年度股东大会相关的最终代理声明中获得，该声明于2025年3月14日向美联储提交，以及Cadence向美联储提交的其他文件。有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有量或其他方式对其直接和间接利益的描述，将分别由Huntington和Cadence向SEC和美联储提交的联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中包含。这些文件的免费副本可按上述“重要附加信息”项下所述获得。

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。