深圳中浩（集团）股份有限公司
重整计划
深圳中浩（集团）股份有限公司管理人
二〇一五年八月 三十一日
目 录
释义………………………………………………………………………1前言………………………………………………………………………2 一、深中浩基本情况……………………………………………………4 二、出资人权益调整方案………………………………………………8 三、债权分类和债权调整方案…………………………………………10 四、债权受偿方案………………………………………………………12 五、经营方案……………………………………………………………13 六、重整计划的批准……………………………………………………16 七、重整计划的执行、执行监督和其他事项 …………………………17
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释 义
“法院” 指 深圳市中级人民法院
“破产法” 指 《中华人民共和国企业破产法》
“公司法” 指 《中华人民共和国公司法》
“管理人” 指 由法院指定的深圳中浩（集团）股份有限公司
管理人
“深中浩”或“公司 ” 指 深圳中浩（集团）股份有限公司
“海南慧轩” 指 海南慧轩实业投资有限公司，是深中浩的第一
大股东
“出资人”或“股东” 指 深中浩的股东
“股份” 指 中浩A3 和中浩B3，证券代码 400011、420011“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“股转系统” 指 全国中小企业股份转让系统
“登记结算公司 ” 指 中国证券登记结算有限责任公司及其北京分
公司
“基金” 指 持有出资人让渡深中浩股份的合伙企业
“金元浩公司 ” 指 深圳市金元浩股权管理有限公司，基金的普通
合伙人和执行事务合伙人
“债权人” 指 深中浩的债权人
“税款债权” 指 依据破产法第82条第 1款第 3项，深中浩所
欠税款
“普通债权” 指 依据破产法第82条第 1款第 4项，深中浩的
普通债权
“预计债权” 指 已向管理人申报但尚未确认，以及尚未申报但
可能存在的债权
“元” 指 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明
外，均为人民币元
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前 言
受经济环境、投资失控、债务负担加重等因素影响，深中浩自1997 年起连年发生严重的经营亏损。2001 年10 月22 日，深中浩股票被终止上市。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金。 因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请， 法院于2015年1月28 日裁定受理深中浩破产一案。2015 年6月25 日，海南慧轩以深中浩具有重整价值、尚有挽救希望为由向法院申请对公司进行重整。法院于2015 年8月3日裁定对深中浩进行重整。 重整期间，深中浩向管理人提交了《深圳中浩（集团）股份有限公司重整计划草案（建议稿）》。管理人依据法律规定，结合公司资产和负债的实际情况，以及主要股东、债权人和潜在重组方的意见和建议，参考深中浩提交的建议稿，制定深中浩重整计划草案， 现提交债权人会议审议表决。根据本重整计划，深中浩本次重整如获实施：
一、深中浩法律主体不变。经重整的深中浩仍是一家股份在股转系统交易的非上市股份有限公司。
二、深中浩全体非流通股股东让渡持有深中浩股份的 40%，合计 4,364.43万股。相关股份全部注入基金，基金财产份额用于向普通债权人实施分配。全体普通债权人以债权金额按比例持有基金财产份额，管理人代表预计债权持有基金财产份额，成为基金的有限合伙人。税款债权全额受偿。
三、自上述4,364.43 万股深中浩股份转入基金证券账户之日起 24个月内，潜在重组方和海南慧轩承诺按照总价格43,644.3 万元，收购全体普通债权人和管理人持有的基金财产分额。收购款优先支付重整费用、共益债务、职工安置费用和税款债权。经测算，在潜在重组方和海南慧轩完成基金财产份额收购后，普通债权受偿率约21.515% 。重整计划执行完毕之日起满两年，未申报或者申报后未获确认的预计债权对应基金财产分额的收购款，用于向普通债权追加分配，提高普通债权受偿率。
四、深中浩非流通股股东让渡40% 的股份将作为深中浩实现同股同权的基础。实现深中浩同股同权将以上述对价支付办法为基础制定方案，并根据相关法律法规履行程序，采取包括但不限于股权分置改革等方式实现深中浩实全体股东同股同权。
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五、潜在重组方承诺在重整计划获得批准后，向深中浩捐赠不少于4.5 亿元净资产的可持续盈利的优质资产。相应资产应具备持续盈利能力 ，负债不超过总资产的45% ，且2015 年税后净利润不少于3,000 万元。潜在重组方捐赠资产计入资本公积，深中浩以资本公积转增不低于2亿股。转增股份全部分派给潜在重组方，不分派给公司原股东和基金。潜在重组方将持有重组后深中浩48% 以上的股份，并保证重组后深中浩每股净资产不低于1元。
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正 文
一、深中浩基本情况
（一）设立及历史沿革
深中浩的前身为深圳中厨股份有限公司，成立于1988 年4月8日。 1991年公司完成股份制改造工作，成为深圳市首家由全民内联企业改造为公众股份公司的企业，1992 年6月，深圳中厨股份有限公司股票正式上市挂牌交易。 1993年3月 23日，深圳中厨股份有限公司经请示深圳市人民政府后，改为现名。 2001年10月22 日，深中浩股票终止上市。
自2015 年3月6日起，深中浩 A股、 B股股票根据《全国中小企业股份转让股份公司交易规则》及相关规定停牌。停牌前一交易日深中浩 A股股票收盘价格为3.85 元/股， B股股票收盘价格为港币 0.237元/股。
根据现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103167300 ），深中浩的注册资本为人民币15,721.3 万元；注册地址为深圳市福田区八卦岭工业区八卦四路中浩大厦；法定代表人为缪凯；经营范围主要为电子产品、通信设备、家用电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装的购销及其它国内商业、物资供销业（含专营、专控、专卖商品）从事自己开发建设项目的监理业务；经营期限自1988 年4月8日起至 2038年4月8日止； 2013年已通过年检；企业类型为非上市股份有限公司。
（二）股东及股权结构
截至2015 年3月 31日，公司总股本为 157,213,420股，其中非流通股份109,110,820股，流通股份 48,102,600股，股东总数为 11,754名。公司控股股东为海南慧轩，持有公司非流通股2,945.9 万股，占总股本的18.74% 。公司股权结构如下：
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表1：股权结构表
项目 股份数（股） 比例（%）
非流通股份合计 109,110,820 69.40
1．发起人股份 76,521,691 48.67
其中：境内法人持有股份 76,521,691 48.67
境内自然人持有股份 - -
2．募集股份 32,589,129 20.73
其中：境内法人持有股份 32,589,129 20.73
境内自然人持有股份 - -
流通股份合计 48,102,600 30.60
股份总数 157,213,420 100.00
表2：前十大股东持股情况表
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（ %）
1 海南慧轩实业投资有限公司 2,945.9 18.74
2 中国食品工业（集团）公司 1,646.1 10.47
3 天同证券公司（原山东证券公司） 1150 7.31
4 中国银行广州信托咨询公司 637 4.05
5 申银万国证券股份有限公司 431.2 2.74
6 上海宏峰食品有限公司 396.6 2.52
7 上海岩鑫实业投资有限公司 396.03 2.52
8 江苏证券有限责任公司 373 2.37
9 天津经济建设投资集团总公司 346 2.20
10 北京国翔资产管理有限公司 270 1.72
合计 8,591.83 54.64
（三）重整情况
因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，法院于2015年1月28 日裁定受理深中浩破产一案。2015 年6月25 日，海南慧轩以深中浩具有重整价值、尚有挽救希望为由向法院申请对公司进行重整。法院于2015年8月3日裁定对深中浩进行重整。
（四）资产负债情况
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1．深中浩营业及财务状况
受经济环境、投资失控、债务负担加重等因素影响，深中浩自1997 年起，连年发生严重的经营亏损。2001 年10月22 日，深中浩股票被终止上市。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金。根据深中浩最新的审计报告，截至2014 年12月31 日，深中浩报表的账面资产总额为23,571.49 元，负债总额为1,915,087,162.10 元。
2．深中浩财产情况
经管理人调查，深中浩已无有效财产。因多年未从事生产经营，其应收款主要是在2001 年以前形成，主要为内部往来账款，对方单位或被吊销营业执照，或经营异常，或无法联络，且账龄超过3年。现本年度发生和在职职工往来款总额为23,140.24 元。深中浩长期股权单位为31家，主要为三大类投资，对子公司的投资、对联营企业的投资及其他投资。被投资单位除深中浩全国高技术产业化中试配套基地有限公司的营业执照正常年检外，其余被投资单位或被吊销营业执照，或股权被处置，或已不从事生产经营无法联络。深中浩账面固定资产或已被执行，或报废，或房改，或无实物。
3．债权审查确认情况
（1）债权申报情况
截至2015 年5月15 日债权申报期限届满，有效申报债权的债权人共34家：申报普通债权34家，申报金额计 2,080,255,250.66元；申报税款债权 1家（其同时申报普通债权），申报金额计4,643,092.55 元；申报总额计2,084,898,343.21 元。
（2）债权审核确认情况
根据相关法律法规规定，管理人对已有效申报债权的初步审查结论如下：普通债权28家，初步确认金额计 1,144,418,279.91 元；税款债权 1家，初步确认金额计4,643,092.55 元；暂缓确认普通债权4家，申报金额计 346,884,821.72元；不予确认2家，申报金额计 49,792,635.84元。
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（3）未申报的债权
此外，根据深中浩提供的账面记载负债情况，未在债权申报期限内申报的债权约49笔，该部分债权约46,368 万元。
（五）偿债能力分析
经分析，深中浩如破产清算， 其财产不足以支付破产费用，债权受偿率为零。
表3：偿债能力分析表（单位：万元）
序号 项目 依据/公式 金额（万元）
一 账面总资产 审计报告 0
二 评估后总资产 预计 0
三 破产费用 1+2 60
1 管理人执行职务费用 预估 30
2 营业事务管理费用 预估 30
四 共益债务 1+2+3+4+5 110
1 信息披露费用 合同 10
2 股转系统费用 合同 20
3 常年法律顾问费用 合同 20
4 审计费用 合同 20
5 职工工资和社保费用 预估 40
五 优先债权 1+2 684
1 职工债权 管理人调查 220
2 税款债权 裁定 464
六 可偿付普通债权的破产财产 二-三-四-五 -854
七 需偿付普通债权 裁定+预计 195,498
八 普通债权偿付率 六/七 -0.44%
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二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
由于深中浩已经严重资不抵债，面临破产清算，已无资产清偿债务。为实现以下目标，重整计划设计出资人权益调整方案：
1．贯彻股东与债权人共同分担损失的原则，通过调整出资人权益取得用于清偿债务的资源；
2．为实施同股同权做出准备，由非流通股股东支付相应对价获得流通权；
3．通过调整出资人权益引入潜在重组方，向深中浩注入优质资产，恢复深中浩的持续经营和盈利能力。
（二）出资人组
破产法第85 条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
出资人组由深中浩全体股东组成。股东在深中浩重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方和承继人。
（三）出资人权益调整的内容
1．深中浩现有股权结构
深中浩非流通股股东共持股10,911.08万股，占总股本的 69.4%，A 股流通股股东共计持股2,626.26 万股，占总股本的16.71% ，B 股流通股股东共计持股2,184万股，占总股本的 13.89%。
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2．出资人权益调整方式
（1）非流通股股东让渡股份
深中浩全体非流通股股东无偿让渡所持非流通股股份的40% ，共计让渡非流通股份4,364.43 万股。非流通股股东让渡的上述4,364.43 万股全部注入基金。最终让渡的准确数量以在登记结算公司 实际划转的数量为准。
（2）实现同股同权的基础工作
因深中浩非流通股股东让渡40%的股份用于支持深中浩清偿债务，完成重整后的深中浩将不再对原有负债承担任何责任，将极大地改善深中浩的资产负债结构，全体非流通股股东代流通股股东清偿债务，属于非流通股股东向流通股股东支付对价。深中浩非流通股让渡40%的股份用于支持深中浩清偿债务将作为深中浩实现同股同权的基础。
实现深中浩同股同权将以上述对价支付办法为基础制定方案，并根据相关法律法规履行程序，采取包括但不限于股权分置改革等方式实现深中浩实全体股东同股同权。
（3）实现深中浩同股同权的框架内容
潜在重组方承诺在重整完成后，以捐赠资产+资本公积转增股本的方式推动实现深中浩的同股同权。潜在重组方向深中浩注入不低于4.5 亿元的优质经营性资产，提高其持续经营能力，使企业步入正常发展的轨道。重组完成后，深中浩总股本不低于4.1 亿股，且股份全部为流通股。本次资本公积金转增的股份仅向潜在重组方分派，不向深中浩原股东及基金进行分派。包括基金在内的深中浩全体股东同意上述转增股份全部由潜在重组方受让。
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三、债权分类和债权调整方案
（一）债权分类
根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，深中浩重整设税款债权组和普通债权组，具体情况如下：
1．税款债权组
税款债权组包括深圳市保税区地方税务局等1家债权人，税款债权金额4,643,092.55元。税款滞纳金依法作为普通债权受偿。
2．普通债权组
普通债权组包括债权已获法院裁定确认以及管理人审查初步确认的28 家债权人，普通债权金额1,144,418,279.91 元。前述普通债权包括了税款滞纳金。
3．预计债权
预计债权是指申报的债权未获管理人审核确认，债权人提出异议或者向法院提起诉讼的争议债权，以及深中浩账面上记载但未进行申报的债权合计约 81,057万元。
债权人会议由税款债权组和普通债权组对重整计划进行分组表决，预计债权不参加表决。
（二）债权调整方案
1．税款债权
税款债权不作调整，由潜在重组方支付现金全额清偿。潜在重组方根据支付的现金金额对未来基金财产份额收购对价享有优先受偿权。
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2．普通债权
普通债权人以债权金额按比例持有基金财产份额，成为基金的有限合伙人。
3．预计债权
管理人代表预计债权按比例持有基金财产份额，成为基金的有限合伙人。预计债权获得审核确认或者生效司法文书确认，以及补充申报后获得确认的，应当按照重整计划对同类债权的清偿方式通过管理人取得相应的基金财产份额。
4．潜在重组方和海南慧轩的承诺
潜在重组方和海南慧轩承诺自4,364.43 万股非流通股登记至基金所属证券账户内之日起24个月内，按照总价格 43,644.3万元收购管理人和债权人持有全部基金财产份额。潜在重组方和海南慧轩在上述规定期间内按照约定价格收购普通债权人持有的基金财产份额的，债权人不得拒绝。拒绝收购的债权人将根据基金的合伙协议及相关规定予以强制退伙。收购款优先支付重整费用、共益债务、职工安置费用和税款债权。经测算，在潜在重组方和海南慧轩完成基金财产份额收购后，普通债权受偿率约为21.515% 。
自本重整计划执行完毕之日起，深中浩不再承担清偿责任。
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四、债权受偿方案
（一）税款债权
税款债权在重整计划执行期限内以现金一次性清偿完毕。
（二）普通债权
普通债权人在重整计划执行期限内 以取得基金财产份额的方式受偿。普通债权人取得基金财产份额后即已通过重整程序获得受偿。
（三）预计债权
预计债权对应的基金财产份额由管理人代为持有。在基金份额被收购前预计债权获得确认的，管理人向债权人转让相应的基金财产份额；在基金份额被收购后预计获得确认的，管理人向债权人支付收购款项。
（四）追加清偿
重整计划执行完毕之日起满两年，预计债权仍未获得确认的，管理人将为其预留的基金财产份额对应的收购款项在支付相应的费用后剩余的部分向债权已经确认的普通债权人按比例进行追加分配。如深中浩在重整中新发现其他财产的，包括但不限于深中浩因承担担保责任而行使求偿权取得的财产，由管理人在支付相应的费用后将剩余部分向普通债权人追加分配。追加分配将提高普通债权受偿率。
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五、经营方案
深中浩现已无主营业务，为恢复深中浩的持续经营能力和盈利能力，必须引入有实力的重组方，注入优质资产，恢复深中浩的盈利能力及持续经营能力，以实现良性发展。
（一）潜在重组方介绍
潜在重组方名下拥有优质资产。本次注入的资产，需经具有证券从业资格的评估机构评估净资产价值不低于4.5 亿元；且经具有证券从业资格的审计机构审计该资产具备持续盈利能力，负债不超过总资产的45%；且 2015年税后利润不低于3,000 万元。注入优质资产后，深中浩将快速实现业务转型和主营业务定位，发展成盈利能力较强、具有竞争力的优秀企业，为公司可持续发展打下坚实基础。
（二）潜在重组方的重组路径
潜在重组方分三个阶段对深中浩进行投资和重组：
1．第一阶段
海南慧轩发起设立金元浩公司，并由金元浩公司作为普通合伙人发起设立基金。金元浩公司负责管理基金合伙事务，普通债权人和管理人作为基金的有限合伙人并按照重整计划之债权调整方案和受偿方案确定的比例持有基金财产份额。基金持有深中浩非流通股4,364.43 万股，在完成出资人权益调整至潜在重组方将相应资产注入深中浩前，基金是深中浩的第一大股东。
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表４：基金结构图
2．第二阶段
在重整计划获得法院批准后，潜在重组方将通过捐赠资产+资本公积金转增的方式向深中浩捐赠优质资产，相应资产按照评估价格记入深中浩资本公积。捐赠完成后，深中浩将具备经营能力并恢复经营，资本公积金将不低于6亿元。深中浩以资本公积金转增股本，共计转增不低于2亿股，转增后深中浩总股本不低的深中浩全体股东同意让渡全部转增股份，并全部由潜在重组方受让。转增完成后，潜在重组方持有深中浩不低于2亿股股份，成为深中浩的第一大股东。
于4.1 亿股。本次资本公积金转增的股份不向深中浩原股东分派。包括基金在内
3．第三阶段
潜在重组方成为深中浩第一大股东后，将承担深中浩经营管理的责任，采取各项合法有效措施，提升深中浩持续经营和盈利能力，准备申请深中浩股票重新上市。
（三）盈利和业绩预测
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重整计划生效后，重组方承诺向深中浩捐赠净资产不少于4.5 亿元的可持续盈利的优质资产，资产盈利概述为：净资产价值不低于 4.5亿元，具备持续盈利能力，负债不超过总资产的 45%，且 2015年税后净利润不少于 3,000万元。 重组方捐赠资产计入资本公积后，深中浩转增不低于2亿股股份给重组方，重组方将持有深中浩股份不低于总股本的48% ，并保证深中浩重组后每股净资产不低于1元。
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六、重整计划的批准
（一）分组表决
债权人会议对重整计划草案，分有税款债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据破产法第84 条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第103 条第2款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（二）法院批准
1．各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。
2．部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。
3．重整计划未获得债权人会议通过并且未依照破产法第 87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告深中浩破产。
（三）批准的效力
1．重整计划经法院裁定批准生效。重整计划对深中浩、债权人、出资人、潜在重组方等各方均具有约束力。
2．重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。
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七、重整计划的执行、执行监督和其他事项
本重整计划由深中浩负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。
（一）执行期限
本重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，深中浩应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（二）执行期限的延长
如非深中浩自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，深中浩应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
（三）重整计划执行完毕的标准
本重整计划执行完毕的标准包括：
1．税款债权全额受偿；
2．非流通股股东让渡的股份过户登记至基金证券账户。
（四）协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，深中浩和/或管理人向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
（五）管理人代持基金份额
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截至重整计划获得法院裁定批准时尚未确定的普通债权、未申报的债权、依法不能持有或者不同意持有基金财产份额的债权人，对应的基金财产份额由管理人代为持有。在潜在重组方和海南慧轩收购普通债权人及管理人代为持有的基金财产份额后，由管理人将收购款支付给相关债权人或者依法提存。
（六）其他执行事务
重整计划出资人权益调整方案之潜在重组方向深中浩赠予资产、资本公积金转增股本、实现同股同权工作、海南慧轩和潜在重组方在规定期限内向债权人回购基金财产份额、保障普通债权人获得债权金额21.515%的受偿率、深中浩根据重整计划经营方案营业等事务，不作为重整计划执行完毕的标准。深中浩、海南慧轩、潜在重组方等应当按照重整计划的规定，在重整计划执行完毕后继续履行相应义务、承担相应责任。
（七）重整计划执行的监督
本重整计划执行的监督期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期届满或者深中浩提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
（八）监督期内深中浩的职责
本重整计划执行监督期内，深中浩应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
（九）重整计划执行完毕的效力
自本重整计划执行完毕之日起，深中浩不再承担清偿责任。
（十）重整费用 、共益债务、职工安置费用、税款债权受偿款的支付
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深中浩重整涉及的重整费用、共益债务、职工安置费用、税款债权受偿款由潜在重组方提供现金根据程序进展随时支付。潜在重组方根据支付的现金金额对未来基金财产份额收购对价享有优先受偿权。
1．潜在重组方应当在重整计划获得法院批准后 10日内向管理人账户内支付80万元用于支付案件受理费 30万元，预付管理人执行职务费用、股票过户税费、重整计划执行监督费用50 万元。预付金额不足以支付相关费用的，潜在重组方应当随时补足。
2．潜在重组方应当在重整计划获得法院批准后，根据深中浩与职工解除劳动合同工作的进展情况向深中浩账户内支付约220 万用于支付解除劳动合同经济补偿金。解除劳动合同经济补偿金的金额根据深中浩在管理人监督下与职工共同确认的为准。
3．潜在重组方应当在重整计划获得法院批准后，重整计划执行期限内向管理人账户支付4,643,092.55 元用于清偿税款债权。
4．管理人报酬依据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第2条的规定，根据债务人最终清偿的财产价值总额以分段计收的比例上限计算和确定。以该管理人报酬金额作为可获受偿的金额由管理人持有相应的基金财产份额。海南慧轩和潜在重组方承诺在回购债权人持有基金财产份额的同时，向管理人回购该基金财产份额，使管理人收取现金报酬。
深圳中浩（集团）股份有限公司管理人
二〇一五年八月三十一日
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