公司公告

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　证券代码： 400011、 420011 证券简称：中浩A5、中浩B5

　　深圳中浩（集团）股份有限公司

　　重大资产重组报告书

　　独立财务顾问

　　二〇一六年七月

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意：

　　一、本次交易标的 “迅宝系 ” 资产权利限制尚未解除的风险

　　根据迅宝重整计划，本次交易对方深圳中元鼎在将“迅宝系”资产无偿捐赠给深中浩之前，由偿债基金及深圳中元鼎完全承接“迅宝系”的债权及债务，承接完成后“迅宝系”不再向该等债权人承担清偿责任。有关偿债基金及深圳中元鼎自“迅宝系”承接的债权及债务具体情况，请参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”相关部分的内容。截至本重组报告书签署之日，由于迅宝系重整计划尚未执行完毕，“迅宝系”仍存在需向债权人承担偿债义务的潜在风险。同时，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中，土地、厂房等不动产上设置的抵押尚需待迅宝系重整计划执行完毕后方能解除，截至本重组报告书签署之日，“迅宝系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除，提请投资人注意。

　　二、与 “迅宝系 ” 业务相关的资产未完全注入深中浩的风险

　　 “迅宝系”主要从事环保新材料及环保食品包装容器的研发、生产加工、销售业务，根据迅宝系及深中浩重整计划，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝股份及迅宝环保三个主体，除此之外与“迅宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结，在深中浩重整计划通过深圳中院裁定通过之日前无法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重整计划中暂未将该主体纳入本次深圳中元鼎捐赠的资产范围之中。为杜绝同业竞争同时减少关联交易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺，在本次重大资产重组完成后，立即启动相应的资产置换程序，将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权注入深中浩，以保证深中浩环保板块业务的完整性。

　　三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险

　　迅宝投资在自有土地上建设的A厂房及3号厂房，均尚未办理房屋产权证。其中A厂房建成于2006年10月，目前使用正常； 3号厂房主体完工于2012年3月，目前属毛坯房，水电尚未进行安装暂未投入使用。前述两项房产的实际建筑面积为41,462.57平方米，提请投资者关注迅宝投资因生产厂房房屋产权证未办理可能引致的影响公司正常生产经营的风险。

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　　四、本次交易标的刘关清等八套房产的资产权利限制尚未解除的风险

　　根据迅宝系重整计划，刘关清等名下的八套房产作为“迅宝系”破产重整案的案外资产，均已经抵押给了“迅宝系”破产重整案中的破产债权人，具体的抵押情况请参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”相关部分的内容，该等房产抵押的解除及后续过户给深中浩尚待迅宝重整案执行完毕后方可进行。

　　五、本次交易与迅宝系及深中浩重整方案的执行互为前提

　　本次交易“迅宝系”、苏州丰泽及黄金珠宝板块资产的注入均系在迅宝系及深中浩重整方案的框架下进行的，迅宝系及深中浩重整方案执行完毕的标准包含债务清偿、股份登记等核心要素，因此本次交易对方标的公司股权、资产的注入与重整方案的执行互为前提，提请投资人关注。

　　六、深中浩非流通股让渡 4,364.43 万股股份用于偿还深中浩债务的远期回购安排

　　根据“迅宝系”及深中浩的重整计划，本次深中浩重大资产重组的交易各方，对重组完成后交易对方获取的深中浩股份具有如下未来收购或划转的安排，该等安排会影响未来交易各方持有上市公司股份的数量及持股比例，提请投资人关注：

　　根据深中浩的重整计划，深中浩全体非流通股股东让渡持有深中浩股份的权人实施分配。自上述4,364.43万股深中浩股份转入基金证券账户之日起24个月内，重组方和海南慧轩承诺按照总价格43,644.3万元，收购全体普通债权人和管理人持有的基金财产分额。收购款优先支付重整费用、共益债务、职工安置费用和税款债权。

　　40% ，合计4,364.43万股，相关股份全部注入基金，基金财产份额用于向普通债

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　　七、中元鼎对承接的 “迅宝系 ” 担保债权金额的股票质押安排及相关偿债安排

　　根据“迅宝系”重整计划，深圳中元鼎通过资本公积转增获得深中浩股份后2个月内，按照其承接有财产担保债权金额，以13.48元/股的价格将深中浩股票出质给上述有财产担保债权人。

　　同时，在重整计划生效之日起4年内，深圳中元鼎按照其承接的有财产担保债权金额，以现金形式向上述有财产担保债权人清偿全部债权，期间应停止计息。因此，深圳中元鼎负有对有财产担保债权人偿还债务的潜在义务。该等股票质押的远期安排及中元鼎的远期偿债安排，可能影响深圳中元鼎持有上市公司控制权的稳定性，提请投资人关注。

　　八、整合完成后存在较大未弥补亏损的风险

　　鉴于深中浩及“迅宝系”均因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方向深中浩注入了盈利能力较强的环保及黄金珠宝业务的相关资产，而且通过债务重整计划解决了深中浩及“迅宝系”的债务负担，但由于前期深中浩积累了金额较大的经营亏损，前述经营亏损的补足需要一定的期限，短期内深中浩将无法对股东进行现金分红，提请投资人关注。

　　九、交易标的的经营风险

　　（一）政策监管风险

　　本次重大资产重组交易对方中融金鼎向深中浩捐赠的 “克拉钻石” 资产，系一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台，依托自主研发的克拉星钻交易系统与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化交易，同时，依托线下和线上商城，提供钻石及其镶嵌饰品和标准黄金的批发、销售及实物交割交易。由于目前基于标准化钻石份额的线上交易平台相关的行业、法律等监管政策尚未明确，尽管克拉钻石目前尚未开展具体业务，而且其在进行平台搭建过程中持续与上海钻石交易所等行业内官方平台公司进行了沟通，但仍存在克拉钻石未来的业务因新的行业、法律监管措施出台而需要进行相应调整的风险。

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　　（二）收购后的业务整合风险

　　本次交易完成后，深中浩将成为同时经营环保、黄金珠宝类业务的非上市公众公司，而本次注入的“迅宝系”资产在过去几年因债务问题影响了正常的生产经营，根据迅宝系及深中浩的重整计划，本次交易将很大程度上解决“迅宝系”资产的流动性问题，减轻“迅宝系”债务负担，使其主营业务得以逐步恢复正常；对于环保系、珠宝类业务板块的运营，将保持原有的核心技术、经营团队，同时通过深中浩的融资平台提供相应的资本服务。但由于深中浩、“迅宝系”资产在过去几年均因债务问题而使得经营受到很大程度的影响，本次重组完成后，在业务、人员、机构等方面均需要进行磨合，核心资产盈利能力的充分释放需要一定的时间，提请投资人关注业务整合的风险。

　　（三）迅宝投资注入资产带来的折旧成本

　　本次交易对方深圳中元鼎注入的迅宝投资项下持有账面价值为4.92亿元的在建工程，由于该等在建工程在“迅宝系”资产恢复正常生产经营，后续建设资金到位建成后将陆续转固定资产核算，而如果“迅宝系”的业务拓展力度与目前的资产规模不相匹配，则该部分固定资产将给后续“迅宝系”带来较高的固定资产折旧成本，进而影响深中浩的盈利水平。

　　（四）内部控制的规范尚需一定过程的风险

　　本次注入深中浩的七家标的公司，其中“迅宝系 ”因债务问题使得其日常生产经营管理活动受到较大影响；苏州丰泽及黄金珠宝系三家公司均系处于有限公司阶段，其关于内部控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通监督等内部控制要素的建立、健全与完善尚需要一定时间，按照上市公司治理要求对下属标的公司进行规范亦需要一定过程，本公司提醒投资者关注因各标的公司内部控制的规范尚需一定过程，短期内可能存在一定内部控制缺陷的风险。

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　　（五）黄金珠宝板块业务市场竞争的风险

　　目前黄金珠宝板块的三家标的公司，利润主要来源于黄金、珠宝饰品的零售及批发业务，由于该等业务的竞争壁垒较低，业务模式的可复制性较强，市场上面临的同质化竞争较为激烈，若标的公司无法在产品的品牌、设计、创意、内涵等方面构筑竞争壁垒或竞争优势，则可能面临因市场竞争过于激烈导致营业收入、利润出现波动的风险。

　　（六）苏州丰泽在报告期内存在个人账户收取货款的行为

　　报告期内，苏州丰泽存在以其原控股股东尤志强的名义开设个人银行账户收取客户货款的情形。根据苏州丰泽的说明，苏州丰泽的产品主要为环保餐盒，其下游部分客户为个体工商户，由于该等个体工商户对公汇款受网点营业时间、办理流程较为繁琐等方面的限制，为提高该等个体工商户销售回款的便利性，公司自2011年7月起以尤志强的名义开立个人账户，收取个体工商户的销售货款。截至本重组报告书出具之日，该等个人账户正在办理注销手续，该账户的余额已全数转入公司的对公账户。本公司提醒投资者关注因苏州丰泽开立个人账户收取货款的行为可能引致的内部控制及税务风险。

　　十、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受深中浩盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。深中浩本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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　　重大事项提示 ...............................................................................................................3

　　一、本次交易标的“迅宝系”资产权利限制尚未解除的风险................................................3

　　二、与“迅宝系”业务相关的资产未完全注入深中浩的风险 ...............................................3

　　三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险...............................................................3

　　四、本次交易标的刘关清等八套房产的资产权利限制尚未解除的风险...........................4

　　五、本次交易与迅宝系及深中浩重整方案的执行互为前提...............................................4

　　六、深中浩非流通股让渡 4,364.43 万股股份用于偿还深中浩债务的远期回购安排 .......4

　　七、中元鼎对承接的“迅宝系”担保债权金额的股票质押安排及相关偿债安排................5

　　八、整合完成后存在较大未弥补亏损的风险.......................................................................5

　　九、交易标的的经营风险.......................................................................................................5

　　十、股票价格波动风险...........................................................................................................7

　　目录 .............................................................................................................................8

　　释义 ........................................................................................................................... 11

　　第一节本次交易概述 ...............................................................................................14

　　一、本次交易方案.................................................................................................................14

　　二、本次交易的背景和目的.................................................................................................18

　　三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准.........................................................21

　　四、表决情况.........................................................................................................................24

　　五、本次交易不会导致公司控制权变化.............................................................................25

　　第二节公众公司基本情况 .......................................................................................28

　　一、公众公司的基本信息.....................................................................................................28

　　二、公众公司的设立情况及最新股本结构.........................................................................28

　　三、公众公司最近两年的控股权变动情况.........................................................................30

　　四、主要业务发展情况和主要财务.....................................................................................31

　　五、公司控股股东及实际控制人基本情况.........................................................................32

　　六、重组前后公司治理结构的变化情况.............................................................................33

　　七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况.............................................................34

　　第三节交易对方基本情况 .......................................................................................35

　　一、交易对方基本情况.........................................................................................................35

　　二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 .........................................39

　　三、交易对方与公众公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况40四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................................................................................................40

　　第四节交易标的基本情况 .......................................................................................41

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　　一、迅宝投资的基本信息.....................................................................................................41

　　二、迅宝环保的基本信息.....................................................................................................47

　　三、迅宝股份的基本信息.....................................................................................................52

　　四、苏州丰泽的基本信息.....................................................................................................64

　　五、宝易金的基本信息.........................................................................................................78

　　六、克拉钻石的基本信息.....................................................................................................89

　　七、吉林黄金的基本信息...................................................................................................100

　　八、刘关清等名下八套房产............................................................................................... 113

　　九、标的公司资产评估情况............................................................................................... 113

　　十一、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形...............................................130

　　第五节本次资本公积转增股份情况 .....................................................................131

　　一、公众公司交易价格和资本公积转增股份价格...........................................................131

　　二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性...................................131

　　三、资本公积转增股份的种类及面值...............................................................................134

　　四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的比例 ...............................134

　　五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺...................................................................................................................................135

　　六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标...................135

　　七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构...........................................................136

　　八、私募投资基金备案情况...............................................................................................137

　　第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................138

　　一、合同主体、签订时间...................................................................................................138

　　二、交易价格、定价依据以及支付方式...........................................................................138

　　三、股份转增.......................................................................................................................138

　　四、本次交易的实施与完成...............................................................................................139

　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式...............................139

　　六、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款...........................................................140

　　七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.......................................141

　　八、与资产相关的人员安排...............................................................................................141

　　第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项 .........................................142

　　一、股份锁定承诺...............................................................................................................142

　　二、业绩补偿承诺...............................................................................................................142

　　三、竞业禁止的承诺...........................................................................................................142

　　第八节财务会计信息 ...........................................................................................143

　　一、注册会计师审计意见...................................................................................................143

　　二、 “迅宝系”三家标的公司的财务数据 ...........................................................................143

　　三、苏州丰泽的财务数据...................................................................................................144

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　　四、克拉钻石的财务数据...................................................................................................147

　　五、吉林黄金的财务数据...................................................................................................150

　　六、宝易金的财务数据.......................................................................................................156

　　第九节独立财务顾问和律师的结论性意见 .......................................................160

　　一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见...........................................................160

　　二、律师对本次交易出具的结论性意见...........................................................................160

　　第十节本次交易聘请机构的有关信息 ...............................................................161

　　一、独立财务顾问相关信息...............................................................................................161

　　二、律师事务所相关信息...................................................................................................161

　　三、会计师事务所相关信息...............................................................................................161

　　四、资产评估机构相关信息...............................................................................................162

　　第十二节附件 .......................................................................................................178

　　一、独立财务顾问报告.......................................................................................................178

　　二、财务会计报表及审计报告...........................................................................................178

　　三、法律意见书...................................................................................................................178

　　四、资产评估报告...............................................................................................................178

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　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　一、一般词语

　　深中浩、公司、本公司、指深圳中浩（集团）股份有限公司

　　公众公司

　　根据深圳中院（2015）深中法破字第 7-3 号《民事裁定书》裁定批准生效的

　　深中浩重整计划，深圳市中元鼎股权投资有限公司拟将持有的深圳迅宝投资

　　发展有限公司 100%股权、深圳迅宝环保股份有限公司 99.14%股权、迅宝股

　　份有限公司 99%股权、苏州丰泽塑业有限公司 100%股权以及刘关清等名下

　　的 8 套不动产，北京中融金鼎投资基金管理有限公司、陈晓晨以及贵州图腾

　　印象传媒有限公司拟将合计持有的上海克拉时代钻石资产管理有限公司

　　 100%股权，北京中融金鼎投资基金管理有限公司、深圳吉金黄金有限公司、

　　本次重组、本次交易指徐博以及北京大企飞腾科技发展有限公司拟将合计持有的吉林黄金集团有

　　限公司 100%股权，北京中融金鼎投资基金管理有限公司、天津北易投资有

　　限公司拟将合计持有的北京宝易金珠宝饰品有限公司 100%股权，共计 7 家

　　标的公司股权和八套房产捐赠与深中浩，捐赠资产评估值合计为人民币

　　 216,232.147 万元，捐赠资产全部计入深中浩资本公积金，深中浩以捐赠资

　　产形成的资本公积金不向原股东分派，全体股东同意让渡全部转增股份，由

　　深圳市中元鼎股权投资有限公司等 8 家重组方受让，本次转增形成的股份不

　　低于 2 亿股。

　　深圳市中元鼎股权投资有限公司、北京中融金鼎投资基金管理有限公司、深

　　交易对方/重组方指圳吉金黄金有限公司、北京大企飞腾科技发展有限公司、天津北易投资有限

　　公司、贵州图腾印象传媒有限公司等 6 家法人企业和徐博、陈晓晨等 2 名自

　　然人

　　交易各方指深中浩及 8 名交易对方/重组方

　　深圳中元鼎指深圳市中元鼎股权投资有限公司

　　中融金鼎指北京中融金鼎投资基金管理有限公司

　　吉金黄金指深圳吉金黄金有限公司

　　飞腾科技指北京大企飞腾科技发展有限公司

　　北易投资指天津北易投资有限公司

　　图腾传媒指贵州图腾印象传媒有限公司

　　深圳迅宝投资发展有限公司 100%股权、深圳迅宝环保股份有限公司 99.14%

　　交易标的、标的资产指股权、迅宝股份有限公司 99%股权、苏州丰泽塑业有限公司 100%股权、刘

　　关清等名下的 8 套房产、上海克拉时代钻石资产管理有限公司 100%股权、

　　吉林黄金集团有限公司 100%股权、北京宝易金珠宝饰品有限公司 100%股权

　　迅宝投资指深圳迅宝投资发展有限公司

　　迅宝环保指深圳迅宝环保股份有限公司

　　迅宝股份指迅宝股份有限公司

　　迅宝系指经法院裁定进入重整程序的深圳市迅宝投资发展有限公司、深圳迅宝环保股

　　份有限公司及迅宝股份有限公司的统称

　　苏州丰泽指苏州丰泽塑业有限公司

　　克拉钻石指上海克拉时代钻石资产管理有限公司

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　　吉林黄金指吉林黄金集团有限公司

　　宝易金指北京宝易金珠宝饰品有限公司

　　海南慧轩指海南慧轩实业投资有限公司

　　元维财富指深圳市元维财富投资管理有限公司

　　迅宝新材料指深圳迅宝新材料有限公司

　　深圳中院指深圳市中级人民法院

　　股转系统指全国中小企业股份转让系统

　　报告书、本报告书指《深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书》

　　深中浩重整计划指深圳中院于 2015 年 9 月 21 日作出的（2015）深中法破字第 7-3 号《民事裁

　　定书》裁定批准通过的深中浩破产重整计划。

　　深圳中院于 2015 年 11 月 4 日作出的（2014）深中法破字第 27-2、 28-2、 29-2

　　迅宝系重整计划指号《民事裁定书》裁定批准通过的迅宝投资、迅宝环保和迅宝股份破产重整

　　计划。

　　海南慧轩分别与深圳市中元鼎股权投资有限公司、北京中融金鼎投资基金管

　　《重组框架协议》指理有限公司、深圳吉金黄金有限公司、北京大企飞腾科技发展有限公司、天

　　津北易投资有限公司、贵州图腾印象传媒有限公司等 6 家法人企业和徐博、

　　陈晓晨等 2 名自然人签署的《深圳中浩（集团）股份有限公司重组框架协议》

　　深中浩分别与深圳市中元鼎股权投资有限公司、北京中融金鼎投资基金管理

　　《资产赠与合同》指有限公司、深圳吉金黄金有限公司、北京大企飞腾科技发展有限公司、天津

　　北易投资有限公司、贵州图腾印象传媒有限公司等 6 家法人企业和徐博、陈

　　晓晨等 2 名自然人签署的《资产赠与合同》

　　长城证券、独立财务顾指长城证券股份有限公司

　　问

　　秀中律所、法律顾问指北京秀中律师事务所

　　利安达会计指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所

　　大信会计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中科评估指北京中科华资产评估有限公司

　　厦大评估指厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　同致信德指同致信德（北京）资产评估有限公司

　　审计/评估基准日指 2015 年 8 月 31 日或 2015 年 9 月 30 日

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

　　《重组办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

　　《重组业务指引》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试

　　行）》

　　《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

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　　《投资者细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

　　元、万元指人民币元、人民币万元

　　对于吉林黄金、克拉钻石、宝易金，指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-8 月；

　　最近两年一期、报告期指对于迅宝投资、迅宝环保、迅宝股份、苏州丰泽，指 2013 年、 2014 年和 2015

　　年 1-9 月；对于深中浩，指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月

　　二、专业术语

　　聚合物基梯度材料 (Polymeric Gradient Materials,简称 PGM)，是从梯度功能

　　PGM 指材料概念出发，将不同种类的聚合物与聚合物或者其他材料通过特殊制备技

　　术复合制得的新型梯度功能材料。

　　降解塑料指保存期内性能不变，而使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质

　　的塑料。

　　改性塑料指在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工改性，

　　提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品。

　　聚丙烯指是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。

　　为硅酸镁盐类矿物滑石族滑石，主要成分为含水硅酸镁，经粉碎后，用盐酸

　　滑石粉指处理，水洗，干燥而成。用于橡胶、塑料、油漆、等化工行业作为强化改质

　　填充剂

　　PP 粉指高锰酸钾，无机化合物，深紫色细长斜方柱状结晶，有金属光泽。

　　母粒指增强塑料内被纤维或其他增强材料分散于其中的树脂组分或基料。

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

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　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易方案

　　（一）交易对方和交易标的

　　本次交易对方为深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等6家法人企业和徐博、陈晓晨等2名自然人。

　　本次交易标的深圳中元鼎持有的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套不动产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金100%股权。

　　本次交易对方及交易标的具体明细如下：

　　序号交易对方交易标的

　　 1 深圳中元鼎迅宝投资100%股权

　　 2 深圳中元鼎迅宝环保99.14%股权

　　 3 深圳中元鼎迅宝股份99%股权

　　 4 深圳中元鼎苏州丰泽100%股权

　　 5 深圳中元鼎刘关清等名下8套房产

　　 6 中融金鼎、陈晓晨、图腾传媒克拉钻石100%股权

　　 7 中融金鼎、吉金黄金、徐博、飞腾科技吉林黄金100%股权

　　 8 中融金鼎、北易投资宝易金100%股权

　　刘关清等名下8套房产具体明细如下：

　　序号交易标的房地产权证号面积（m2）

　　 1 盐田大梅沙东部华侨城天深房地字第7000075470号 303.29

　　麓六区7栋7B

　　 2 盐田大梅沙东部华侨城天深房地字第7000074448号 218.93

　　麓六区35栋202

　　 3 盐田大梅沙东部华侨城天深房地字第7000075188号 215.73

　　麓六区30栋501

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　　 4 南澳镇南农村洋畴湾花园深房地字第6000500114号 445.24

　　 17栋复式A

　　 5 南澳镇南农村洋畴湾花园深房地字第6000500239号 81.76

　　 17栋复式B

　　 6 盐田大梅沙东部华侨城天深房地字第7000074703号 301.20

　　麓六区5栋5A

　　 7 盐田大梅沙东部华侨城天深房地字第7000074705号 299.62

　　麓六区5栋5B

　　 8 盐田大梅沙高速公路北侧深房地字第7000047761号

　　万科东海岸社区畔山居34 267.67

　　号104

　　（二）本次交易价格

　　本次交易标的系在深中浩的重整计划框架下，由重组方捐赠深中浩，不需要深中浩支付交易对价，本次交易价格为0元。捐赠资产全部计入深中浩资本公积，深中浩以捐赠资产形成的资本公积定向重组方转增股份，捐赠资产形成的资本公积由评估机构评估结果确定，转增价格为1.5元/股。

　　本次交易标的分别采用资产基础法、收益法、市场比较法评估，评估机构以资产基础法、收益法和市场比较法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

　　根据中科评估于2015年11月 4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第199号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2015年8月 31 日，吉林黄金净资产账面值24,957.32万元，评估值27,166.99万元，增值2,209.67万元，增值率8.85% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中吉林黄金100%股权形成资本公积金27,166.99万元。

　　根据中科评估于2015年11月 4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第198号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2015年8月 31 日，克拉钻石净资产账面值19,983.43万元，评估值20,022.63万元，增值39.20万元，增值率0.20% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中克拉钻石100%股权形成资本公积金20,022.63万元。

　　根据中科评估于2015年11月 4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第197号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2015年8月 31 日，宝易金净资产账面值19,234.61万元，评估值18,402.84万元，减值831.77万元，减值率4.32% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中宝易金100%股权形成资本公积金18,402.84万元。

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　　根据厦大评估于 2015 年 11 月 6 日出具的《评估报告书》（大学评估丰泽净资产账面值1,379.23万元，评估值8,939.00万元，增值7,559.77万元，增值率548.12% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中苏州丰泽100%股权形成资本公积金8,939.00万元。

　　[2015]GD0035号），经采用收益法评估，截止评估基准日 2015年9月 30 日，苏州

　　根据同致信德于2015年9月 30 日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第031号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2015年9月 30 日，迅宝投资股东全部权益账面值76,335.41万元，评估值108,970.07万元，增值额32,634.66万元，增值率42.75% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中迅宝投资100%股权形成资本公积金108,970.07万元。

　　根据同致信德于2015年9月 30 日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第032号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2015年9月 30 日，迅宝环保股东全部权益账面值5,978.72万元，评估值9,180.84万元，增值额3,202.12万元，增值率53.56% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中迅宝环保99.14%股权形成资本公积金9,180.84万元。

　　根据同致信德于2015年9月 30 日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第030号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2015年9月 30 日，迅宝股份股东全部权益账面值70.11万元，评估值62.02万元，减值8.09万元，减值率11.54% 。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中迅宝股份99%股权形成资本公积金62.02万元。

　　根据同致信德于2015年9月 30 日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第029号），经采用市场比较法评估，截止评估基准日2015年9月 30 日，在评估假设条件成立的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，委托评估范围内的案外资产（刘关清等名下8套房产）的市场价值评估值为22,025.32万元。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中刘关清等名下8套房产形成资本公积金22,025.32万元。

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　　本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0万元，交易对方向深中浩捐赠前述标的资产，捐赠的标的资产计入资本公积，深中浩以资本公积转增不低于自捐赠标的资产的交易价格分配公司转增股份，具体如下：

　　2亿股，全体股东同意无偿向交易对方让渡转增形成全部股份。交易对方按照各

　　交易对方标的公司转增股份数量（股）占转增后总股本的百

　　分比

　　深圳中元鼎迅宝投资、迅宝环保、迅 1,004,264,580 62.82%

　　宝股份、苏州丰泽

　　中融金鼎克拉钻石、吉林黄金、宝 244,073,641 15.27%

　　易金

　　吉金黄金吉林黄金 25,754,307 1.61%

　　徐博吉林黄金 38,631,460 2.42%

　　飞腾科技吉林黄金 41,203,268 2.58%

　　陈晓晨克拉钻石 28,619,013 1.79%

　　北易投资宝易金 12,268,560 0.77%

　　图腾传媒克拉钻石 46,732,818 2.92%

　　合计 1,441,547,647 90.18%

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　公司2014年12月 31 日经审计的财务会计报表期末资产总额为23,571.49元，期末净资产总额为-1,915,063,590.61元。此次交易标的的资产总额为159,709.64万元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为6,767,357.63% 。本次交易标的资产交易价格为0万元。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　相关指标计算如下：

　　项目资产总额（万元）资产净额（万元）

　　迅宝投资100%股权（a） 76,335.41 76,335.41

　　迅宝环保99.14%股权（b） 5,978.72 5,978.72

　　迅宝股份99%股权（c） 70.11 70.11

　　苏州丰泽100%股权（d） 4,900.24 1,379.23

　　吉林黄金100%股权（e） 27,886.69 24,957.32

　　克拉钻石100%股权（f） 20,386.98 19,983.43

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　　项目资产总额（万元）资产净额（万元）

　　宝易金100%股权（g） 19,473.31 19,234.61

　　刘关清等名下8套房产（h） 22,025.32 22,025.32

　　深中浩（i） 2.36 -191,506.36

　　比例（j=x/i） 6,767,357.63% -

　　注： 1、 x=a+b+c+d+e+f+g+h； 2、根据《重组办法》第三十五条规定： “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”。深中浩的资产总额、资产净额取自其2014年度报告；迅宝投资、迅宝环保、迅宝股份、苏州丰泽、吉林黄金、克拉钻石、宝易金的资产总额、资产净额取自本次标的资产的审计值。

　　（四）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，标的公司股东深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒、徐博和陈晓晨均持有深中浩的股份，具体持股情况见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明”部分。

　　本次交易前，马骧间接持有深圳中元鼎、海南慧轩的股权，且担任深圳中元鼎董事长、总经理，同时担任深中浩董事；范慧敏担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩监事；黎红光担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩董事。

　　因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　　二、本次交易的背景和目的

　　深中浩自 1997 年起连年发生严重的经营亏损，公司于 2001 年 10 月 22 日自深圳证券交易所终止上市，并于 2002 年 10 月 25 日起在全国股份转让系统开始挂牌公开转让，股票简称：中浩 A5、 B5，股票代码： 400011、 420011 。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金。因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，深圳中院于 2015 年 1 月 28 日裁定受理深中浩破产一案。 2015 年 6 月 25 日，海南慧轩以深中浩具有重整价值、尚有挽救希望为由向深圳中院申请对公司进行重整。深圳中院于 2015 年 8 月 3 日裁定对深中浩进行重整。根据深中浩重整计划，重组方注入的资产，需经具有证券从业资格的评估机构评估净资产价值不低于 4.5亿元；且经具有证券从业资格的审计机构审计该资产具备持续盈利能力，负债不超过总资产的 45% ；且 2015 年税后利润不低于 3,000 万元。注入优质资产后，深中浩将快速实现业务转型和主营业务定位，发展成盈利能力较强、具有竞争力的优秀企业，为公司可持续发展打下坚实基础。

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　　标的公司 “迅宝系”是专门从事GT改性高分子环保材料及其制品（环保食品包装容器）的研发、生产和销售的企业法人，于2014年7月 10 日被申请破产重整，并于2015年11月4 日经深圳中院裁定批准“迅宝系”重整计划，根据迅宝系重整计划，迅宝系资产、负债将由深圳中元鼎和基金承接，深圳中元鼎将承接的迅宝系资产注入深中浩，以实现迅宝系重生之目的。“迅宝系”主营产业及产品完全符合国家资源节约、环境保护和循环经济政策的要求，属于国家重点扶持的行业。“迅宝系”环保食品包装容器项目先后被深圳市政府认定为2005年度、 2006年度、 2007年度、 2008年度重大建设项目，深圳市高新技术项目；于2006年4月被龙岗区政府列为发展循环经济资源再生示范项目； 2007年1月被深圳市政府认定为深圳市第一批循环经济示范项目。“迅宝系”产品先后通过ISO14001环境管理体系认证、“中国安全环保产品认证”、 ISO9001:2000质量管理体系认证和国家质检总局统一颁发的强制性QS生产许可证； 2008年通过HACCP食品安全体系认证，中国CNAS实验室认证， ISO14001:2004环境管理体系认证， OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证、 AAA级标准化良好行为企业认证。“迅宝系”已建成国内最大的环保食品容器生产及回收基地——迅宝工业园，总建筑面积超过22万平方米，采用国外最先进的全自动生产设备及工艺技术，可以独立进行模具设计制造、材料研发到工艺制造、产品成型等完整的生产流程，具备扩大生产经营规模所需的生产资料。“迅宝系”目前客户涵盖肯德基、沃尔玛、家乐缘、红荔村等200多家企业，更是远销日本、美国、加拿大等国。该行业系涉及食品领域的绿色环保产业，随着当今社会对食品安全的愈加重视，消费者对食品包装文化的高档次需求已经成为市场发展的必然趋势，市场对该领域的产品需求将更加旺盛，因此未来市场前景十分乐观。标的资产刘关清等名下的8套房产作为“迅宝系”破产重整案外资产无条件赠与深圳中元鼎，并由深圳中元鼎注入深中浩。

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　　标的公司苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售。产品主要包括 BOPS 系列、冷冻容器系列以及餐盒系列，产品广泛应用于大型连锁超市、食品冷冻企业、连锁快餐厅、甜品店、铁路及航空等领域。苏州丰泽资产的注入目的在于使迅宝系获得高效率水平的团队，统筹经营迅宝系资产，最大限度提升“迅宝系”资产的运营价值及盈利能力。

　　标的公司宝易金是一家以高档黄金珠宝批发、零售、黄金、投资咨询为主营业务的现代黄金企业，宝易金将全新的回购理念和实时金价理念融入传统的黄金珠宝行业当中，以全透明的价格优势、品牌优势发掘黄金背后的投资价值，致力于成为消费者身边的黄金投资专家。宝易金的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。宝易金以面向大众消费者为主营方向，以销售黄金，钻石为主打产品，由零售业务为主，逐渐向批发业务拓展，不断寻求更好的销售模式来占领市场的份额，提升公司的发展。

　　标的公司克拉钻石致力于构建克拉钻石标准化的购销、投资及交易平台，现阶段平台尚在搭建过程当中。克拉钻石的业务开展依托于克拉钻石的钻石交易平台，钻石金融化交易量化解决方案，钻石 B2B 和 B2C 销售软件，钻石交易客户端软件，移动端软件等核心平台，该等平台系统均克拉钻石自主研发，软件所有权属于克拉钻石。克拉钻石自主研发的“克拉星钻”钻石标准化定价机制、“星钻交易所”钻石数字化交易平台系统以及配套的“五星合一”钻石电子金融体系解决方案都已向国家相关部门递交了知识产权和专利的申请，并已被受理。

　　标的公司吉林黄金下辖三个公司，其中吉林黄金集团黄金珠宝有限公司系公司主要的利润来源，负责黄金等贵金属、珠宝产品的零售批发。吉林黄金的主要产品包括黄金、珠宝等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。吉林黄金的产品按照价值属性可以区分为文化典藏产品及常规珠宝首饰产品，其中文化典藏类产品包括文化金条、定制贵金属产品、贵金属衍生品及贵金属艺术品，具备投资理财、文化鉴赏及收藏属性。常规珠宝首饰产品主要是穿戴、美化、装饰作用的首饰。文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元素，使其具备收藏价值，目前吉林黄金设计、开发的文化典藏类产品如下：毛主席贵金属设计研发、 24届金鸡百花电影节贵金属系列产品研发设计生产、吉林黄金造币博物馆和吉祥三宝系列黄金制品。目前，吉林黄金已与中华爱国英才协会、吉林市政府、金鸡百花电影节等的公益、文化或政府组织建立了良好的合作关系，共同致力于吉林黄金品牌文化的建设。

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　　深中浩已无主营业务，本次重组目的是为恢复深中浩的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复深中浩的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。交易对方深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等 6 家法人企业和徐博、陈晓晨等 2 名自然人向深中浩捐赠迅宝系、宝易金、克拉钻石以及吉林黄金等标的公司，捐赠资产按照评估价格计入深中浩资本公积。完成捐赠后，深中浩将形成“钻石珠宝+金融服务+互联网”与环保食品包装容器生产销售双主业，因此，将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。

　　三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

　　（一）公众公司的决策过程

　　 2015年11月 6 日，公司召开第七届董事会第三次临时会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经出席会议的全体无关联董事审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司关于改选董事的议案》等议案。鉴于《关于公司执行重整计划的议案》、《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框架协议>的议案》及《关于公司与重组方签署<资产赠与合同>的议案》等三个议案因关联董事回避表决导致表决董事人数不符合法定要求，故该三个议案需直接提交股东大会审议。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司执行重整计划的议案》、《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框架协议>的议案》、《关于公司与重组方签署<资产赠与合同>的议案》等议案。

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　　 2015年11月 26 日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议通知已于2015

　　年11月 10 日在股转系统公告，并于2015年11月 16 日、 2015年11月 23 日在股转系统

　　发布两次提示性公告，参加该次股东会议现场投票及网络投票股东及代理人47

　　名，代表有效表决权股份数61,974,659股，占公司股份总数的39.42% 。其中，出

　　席现场会议的非流通股股东及代理人3名，代表有效非流通股股份数57,420,000

　　股，占公司非流通股股份总数的52.63% ，占公司股份总数的36.52% ；出席会议

　　的流通股股东及代理人共计44名，代表有效表决权股份数4,554,659股，占公司流

　　通股股份总数的9.47% ，占公司股份总数的2.90% 。经出席会议的无关联股东审

　　议，通过了《关于公司执行重整计划的议案》、《关于公司第一大股东海南慧轩实

　　业投资有限公司与重组方签署<重组框架协议>的议案》、《关于公司与重组方签

　　署<资产赠与合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行

　　重整计划相关事宜的议案》等议案。

　　（二）交易对方的决策过程

　　 1、迅宝系及刘关清等名下8套房产

　　（ 1 ）迅宝系

　　 2014年7月 10 日，深圳中院作出（2014）深中法破字第27号、 28号、 29号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对迅宝投资、迅宝环保和迅宝股份的重整申请。在重整程序中，迅宝系制定重整计划并提交债权人会议及出资人组表决通过。2015年11月4 日，深圳中院作出（2014）深中法破字27-2号、 28-2号、 29-2号《民事裁定书》，裁定批准迅宝系重整计划生效。根据生效的迅宝系重整计划，迅宝系债务全部由深圳中元鼎和基金承接，深圳中元鼎承接出资人让渡的迅宝投资系股权及案外资产进行整合后，向深中浩捐赠。深圳中元鼎通过“捐赠资产+资本公积转增股本”的方式获得深中浩股权，并成为深中浩第一大股东。

　　100%股权、迅宝环保99.14%股权及迅宝股份99%股权，深圳中元鼎在承接迅宝

　　（2）刘关清等名下8套房产

　　按照刘关清、谢秀华及深圳市迅宝检测中心有限公司出具的书面承诺，权利人同意将“深房地字第7000075470号”、“深房地字第7000074448号”、“深房地字第7000075188号”、“深房地字第6000500114号”以及“深房地字第6000500239号”等5套房产让渡给深圳中元鼎。“深房地字第7000074703号”、“深房地字第物，抵押权人的债权已经通过法院确认，根据法院裁定生效的迅宝系《重整计划》，迅宝系债权由深圳中元鼎承接，其债权项下的担保权利应转由深圳中元鼎享有。

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　　7000074705号”以及“深房地字第7000047761号”等3套房产为迅宝系债权抵押

　　按照迅宝系《重整计划》的规定，刘关清等名下8套房产归深圳中元鼎承接，在迅宝系《重整计划》执行期，有关迅宝系债权人应配合解除对案外人赠与资产的查封、冻结及担保措施，以满足深圳中元鼎向深中浩捐赠案外资产的相关条件。

　　 2、苏州丰泽

　　 2015年12月 4 日，苏州丰泽股东深圳中元鼎作出决定，同意苏州丰泽股东变

　　更为深中浩，并与深中浩签订《股权转让协议》，苏州丰泽100%股权转让价格为

　　0万元。

　　 3、宝易金

　　 2015年12月7 日，宝易金召开股东会，中融金鼎、北易投资等2名股东全体一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、并同意签署《重组框架协议》。

　　 4、克拉钻石

　　 2015年10月 8 日，克拉钻石召开股东会，中融金鼎、图腾传媒和陈晓晨等3

　　名股东一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、与海南慧轩签署《重组框架协

　　议》。

　　 5、吉林黄金

　　 2015年10月 13 日，吉林黄金召开股东会，吉金黄金、中融金鼎、飞腾科技和徐博等4名股东一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、与海南慧轩签署《重组框架协议》。

　　（三）尚需取得的授权和批准

　　本次交易不存在尚需取得授权和批准的情形。

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　　四、表决情况

　　（一）董事会

　　公司董事会于2015年11月 6 日在公司会议室召开了第七届董事会第三次临时会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　该次董事会需要审议的议案如下：

　　 1、《关于公司执行重整计划的议案》；

　　 2、《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框

　　架协议>的议案》；

　　 3、《关于公司与重组方签署<资产赠与合同>的议案》；

　　 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》；

　　 5、《关于修改公司章程的议案》；

　　 6、《公司关于改选董事的议案》；

　　 7、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　　以上议案1-6项将提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过。其中议案1、议案2、议案3董事郭孝坤、马路通、黎红光、吕耀辉、邢巨军需回避表决，故议案1、议案2、议案3需直接提交股东大会审议；议案4、议案5、议案6、议案

　　7全部由本次董事会审议一致通过。

　　（二）股东大会表决情况

　　公司股东于2015年11月 26 日在深圳市福田区民田路新华保险大厦十二楼元维财富公司会议室召开了第二次临时股东大会，会议通知已于2015年11月 10 日在股转系统公告，并于2015年11月 16 日、 2015年11月 23 日在股转系统发布两次提示性公告，参加该次股东会议现场投票及网络投票股东及代理人47名，代表有效表决权股份数61,974,659股，占公司股份总数的39.42% 。其中，出席现场会议的非流通股股东及代理人3名，代表有效非流通股股份数57,420,000股，占公司非流通股股份总数的52.63% ，占公司股份总数的36.52% ；出席会议的流通股股东及代理人共计44名，代表有效表决权股份数4,554,659股，占公司流通股股份总数的9.47% ，占公司股份总数的2.90% 。会议采取现场投票表决、网络投票表决相结合的方式，由公司董事会担任会议召集人。

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　　经出席会议无关联股东表决，审议通过了以下议案：

　　 1、《关于公司执行重整计划的议案》；

　　 2、《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框架协议>的议案》；

　　 3、《关于公司与重组方签署<资产赠与合同>的议案》；

　　 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议

　　案》；

　　 5、《关于修改公司章程的议案》；

　　 6、《关于改选董事的议案》；

　　 7、《关于改选监事的议案》。

　　五、本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，公司第一大股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南，宿南南接受王吉舟委托代为行使提案权、表决权，从而实际控制中融金鼎 92.5%股权表决权，故宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩 51% 的股权，从而通过控制海南慧轩间接持有公司 18.74% 的股份表决权。本次交易前，深中浩产权控制结构图如下：

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　　本次交易完成后，深圳中元鼎将持有公司 62.82% 的股权，成为公司第一大股东、控股股东。宿南南直接持有深圳中元鼎 30%股权并与北京标准方向顾问有限公司签订《一致行动人及委托表决协议》，北京标准方向顾问有限公司已将涉及深中浩事项的提案权、表决权委托宿南南代为行使，并承诺与宿南南保持一致行动人关系，故宿南南构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制。因此，宿南南通过深圳中元鼎间接控制公司 62.82% 的表决权股份，通过中融金鼎间接持有公司 15.27%股份表决权，合计控制公司 78.09% 的股份表决权，仍为公司实际控制人。

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　　本次交易后，深中浩产权控制结构图如下：因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

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　　第二节公众公司基本情况

　　一、公众公司的基本信息

　　公司名称：深圳中浩（集团）股份有限公司

　　股票简称：中浩A5、中浩B5

　　股票代码： 400011、 420011

　　注册资本： 15,721.3万元

　　注册地址：深圳市福田区八卦岭工业区八卦四路中浩大厦

　　办公地址：深圳市民田路新华保险大厦12楼

　　统一社会信用代码： 91440300192171663A

　　公司法定代表人：王吉舟

　　公司董事会秘书：范慧敏

　　联系电话： 0755-82074235-617

　　公司电子邮箱： Huimin_f@hotmail.com

　　经营范围：电子产品、通信设备、家用电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、

　　日用化学品、鞋帽服装的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、

　　专卖商品)；从事自己开发建设项目的监理业务。

　　主营业务：无。

　　所属行业：无。

　　上市日期： 1992年6月

　　终止上市日期： 2001年10月

　　二、公众公司的设立情况及最新股本结构

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　公司前身为深圳中厨股份有限公司，成立于1988年4月 8 日。 1991年，公司完成股份制改造工作，成为深圳市首家由全民内联企业改造为公众股份公司的企业。 1992年6月，深圳中厨股份有限公司股票正式上市交易。 1993年3月 23 日，深圳中厨股份有限公司经请示深圳市人民政府后，更名为“深圳中浩（集团）股份有限公司”。 2001年10月 22 日，深中浩股票终止上市，之后转入全国中小企业股份转让交易系统交易， A股、 B股股票简称分别为“中浩A3”、“中浩B3”，股票代码分别为400011 、 420011 。截至本报告书签署日，深中浩A股、 B股股票简称已变更为“中浩A5”、“中浩B5”。

　　 2015年3月 27 日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7号《民事裁定书》及《指定管理人决定书》，裁定受理申请人惠州市东方联合实业有限公司对深中浩的破产申请，并指定北京金杜（深圳）律师事务所担任深中浩破产管理人。 2015年9月 21 日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7-3号《民事裁定书》，裁定批准深中浩重整计划、终止深中浩重整程序。

　　截至本报告签署日，公司股本结构情况如下：

　　项目股份数（股）比例（%）

　　非流通股份合计 109,110,820 69.40

　　1.发起人股份 76,521,691 48.67

　　其中：境内法人持有股份 76,521,691 48.67

　　境内自然人持有股份 - -

　　2.募集股份 32,589,129 20.73

　　其中：境内法人持有股份 32,589,129 20.73

　　境内自然人持有股份 - -

　　流通股份合计 48,102,600 30.60

　　股份总数 157,213,420 100.00

　　截至2016年5月 11 日日，公司前十大股东持股情况如下：

　　序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质

　　 1 海南慧轩 29,368,572 18.68 境内法人

　　 2 中国食品工业（集团）公司 16,461,099 10.47 境内法人

　　 3 三联集团有限公司 10,158,339 6.46 境内法人

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 4 段向宁 4,600,000 2.93 境内自然人

　　 5 申万宏源证券有限公司 4,312,037 2.74 境内法人

　　 6 苏宁 3,855,000 2.45 境内自然人

　　 7 王博 2,865,000 1.82 境内自然人

　　 8 北京国翔资产管理有限公司 2,700,000 1.72 境内法人

　　 9 中润经济发展有限责任公司 2,338,089 1.49 境内法人

　　 10 曾庆华 1,390,970 0.88 境内自然人

　　三、公众公司最近两年的控股权变动情况

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　四、主要业务发展情况和主要财务

　　（一）公司从事的主要业务

　　受经济环境、投资失控、债务负担加重等因素影响，深中浩自 1997 年起，连年发生严重的经营亏损。 2001 年 10 月 22 日，深中浩股票被终止上市。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金，多年未从事生产经营。根据深中浩最新的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，深中浩报表的账面资产总额为 23,571.49 元，负债总额为 1,915,087,162.10 元。

　　（二）最近两年一期主要财务指标

　　公司2013年财务报表经中喜会计师事务所有限责任公司审计，中喜会计出具了无法表示意见的中喜深审字[2014]0093号《审计报告》，公司2014年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，出具了无法表示意见的天健粤审[2015]398号《审计报告》，公司2015年1-9月份财务报表未经审计。最近两

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　　年一期，公司简要财务数据如下：

　　 1、资产负债表主要数据

　　项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　资产总额（元） 23,571.49 23,571.49 123,750,527.76

　　负债总额（元） 1,942,112,140.04 1,915,087,162.10 1,990,646,390.39

　　所有者权益（元） -1,942,088,568.55 -1,915,063,590.61 -1,866,895,862.63

　　 2、利润表主要数据

　　项目 2015 年 1 月至 9 月 2014 年度 2013 年度

　　营业收入（元） - - -

　　营业利润（元） -27,024,977.94 -46,773,509.48 -55,029,243.77

　　利润总额（元） -27,024,977.94 -46,773,509.48 -55,542,258.33

　　所有者的净利润（元） -27,024,977.94 -46,773,509.48 -55,542,258.33

　　 3、现金流量表主要数据

　　项目 2015 年 1 月至 9 月 2014 年度 2013 年度

　　经营活动产生的现金流量净额（元） - - -

　　投资活动产生的现金流量净额（元） - - -

　　筹资活动产生的现金流量净额（元） - - -

　　现金及现金等价物净增加额（元） - - -

　　 4、主要财务指标

　　项目 2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年

　　年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

　　归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） -12.35 -12.18 -11.87

　　资产负债率 8,239,242.15% 8,124,591.03% 11,535,610.22%

　　基本每股收益（元） - -0.30 -0.35

　　加权平均净资产收益率 - - -

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - -

　　五、公司控股股东及实际控制人基本情况

　　本次交易前，公司的控股股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南。海南慧轩

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　　的基本情况如下：

　　统一社会信用代 91460000721254983E 法定代表人郭孝坤

　　码

　　类型其他有限责任公司成立日期 2000 年 6 月 23 日

　　注册资本 900 万经营期限 2000 年 06 月 23 日至 2030 年 06

　　月 22 日

　　登记状态存续住所海口市和平大道 16 号银谷苑第二

　　座 3B 房

　　高科技项目、工业项目、农业项目、旅游业项目、交通运输项目、能源项目投资；软

　　经营范围件、硬件开发；网络工程；农产品、通信器材、计算机及设备、化工产品（专营除外）、

　　金属材料、电子产品、纺织品、橡胶制品、农业机械、五金交电、建材、普通机械设

　　备销售。

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　中融金鼎 459 51%

　　股东海口新亚欧科技开发有限公司 400 44.44%

　　海南万众实业投资有限公司 41 4.56%

　　实际控制人宿南南的基本情况如下：

　　宿南南，女， 1984年7月出生，中国国籍，身份证号22032219840728****，本科学历。 2003年至2007年，就读于美国福特海斯州立大学。 2007年至2008年，就职于颐和资本管理有限公司，担任业务董事； 2009年至2015年，就职于凤凰会艺术品基金会，担任总裁； 2015年起，加入中融金鼎。

　　六、重组前后公司治理结构的变化情况

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司法人治理结构、内部控制和完善的现代企业制度，按照《公司章程》和有关规章制度建立完善的公司治理结构并能得到有效运转。

　　本次重组后，公司改选了董事会、监事会以及高级管理人员。 2015年11月 26日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于改选董事的议案，改选前后公司董事会成员情况如下：

　　改选前改选后

　　姓名董事会任职姓名董事会任职

　　缪凯董事长王吉舟董事长

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　　马骧董事马骧副董事长

　　郭孝坤董事潘酩董事

　　马路通董事陈晓晨董事

　　吕耀辉董事范俊宇董事

　　邢巨军董事刘健董事

　　周伟都董事郭孝坤董事

　　缪辉董事杨兆宇董事

　　黎红光董事龚涵仙董事

　　同日，公司股东大会审议通过了公司关于改选监事的议案，改选前后公司监事会成员情况如下：

　　改选前改选后

　　姓名公司任职姓名公司任职

　　聂秋英监事王战勤股东代表监事

　　刘志强监事李少辉股东代表监事

　　范慧敏监事席宝成股东代表监事

　　 - - 黎红光职工代表监事

　　 - - 刘松铮职工代表监事

　　本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。

　　七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况

　　本次重组前，交易标的虽属于公司的关联方，但报告期内与公司未发生交易，且其主营业务不存在与公司竞争的情况，因此，本次重组对公司规范关联交易和避免同业竞争不构成不利影响。

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　　第三节交易对方基本情况

　　一、交易对方基本情况

　　公司拟接受深圳中元鼎赠与的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套房产；接受中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒赠与的克拉钻石100%股权；接受中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技赠与的吉林黄金100%股权；接受中融金鼎、北易投资赠与的宝易金100%股权。捐赠标的资产全部计入资本公积，深中浩以资本公积转增不低于2亿股，转增股份全部分派给交易对方，不分派给公司原股东和基金。深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等6家法人企业和徐博、陈晓晨等2名自然人为本次交易的交易对方，具体如下：

　　（一）深圳中元鼎

　　统一社会信用代 914403003497239816 法定代表人马骧

　　码

　　类型有限责任公司成立日期 2015 年 07 月 28 日

　　注册资本 1000 万元经营期限永续经营

　　登记状态登记成立住所深圳市福田区福田街道民田新华

　　保险大厦 12 楼

　　股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务;受托管理股权投资基金（不得从事证券

　　投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

　　经营范围受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实

　　业（具体项目另行申报）；投资管理、投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、

　　国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） ;经济信息咨询（不

　　含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　宿南南 300 30%

　　股东北京标准方向顾问有限公司 300 30%

　　深圳市元维财富投资管理有限公司 400 40%

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　　（二）中融金鼎

　　统一社会信用代 911101053271489716 法定代表人马路通

　　码

　　类型有限责任公司（自然人投资或控成立日期 2014 年 12 月 10 日

　　股）

　　注册资本 80,000 万元经营期限 2014 年 12 月 10 日至 2044 年 12

　　月 9 日

　　登记状态在营（开业）企业住所北京市朝阳区望京园 402 号楼 18

　　层 2108

　　非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务： 1、发放贷款；

　　 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资

　　企业以外的企业提供担保）；投资管理；资产管理；投资咨询；经济合同担保（不含

　　融资性担保）；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；

　　经营范围组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不

　　得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不

　　得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺

　　投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

　　依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

　　产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　丁冬 8,000 10

　　股东马路通 8,000 10

　　宿南南 56,000 70

　　陈晓晨 8,000 10

　　（三）吉金黄金

　　注册号 440301109502592 法定代表人龚吓霞

　　类型有限责任公司成立日期 2014 年 06 月 04 日

　　注册资本 500 万元经营期限 2014 年 06 月 04 日至 2034 年 06

　　月 04 日

　　登记状态登记成立住所深圳市罗湖区翠竹街道水贝工业

　　园 3 栋 1 层

　　经营范围黄金饰品、手表、铂金饰品、珠宝首饰、钯金首饰、工艺品的购销及其他国内贸易。

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　股东陈满 115 23%

　　周洪东 100 20%

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　　龚涵英 135 27%

　　龚吓霞 150 30%

　　（四）飞腾科技

　　统一社会信用代 911101143484689742 法定代表人娄承科

　　码

　　类型有限责任公司（自然人投资或控成立日期 2015 年 5 月 20 日

　　股）

　　注册资本 500 万元经营期限 2015 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月

　　 19 日

　　登记状态在营（开业）企业住所北京市昌平区回龙观东大街 336

　　号院 3 楼 2 层 204

　　技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设

　　计；经济信息咨询（不含中介）；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；项目投资；

　　投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和

　　经营范围金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、

　　不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；设计、制作、代理、发布

　　广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示；

　　会议服务；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。（依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　张美琴 15 3.00

　　石赞玉 60 12.00

　　北京东方华宴信息科技有限公司 30 6.00

　　邢巨全 25 5.00

　　胡永明 85 17.00

　　股东陈建斌 150 30.00

　　王领 5 1.00

　　徐淑平 10 2.00

　　舒垚 70 14.00

　　陈文高 10 2.00

　　娄承科 40 8.00

　　（五）北易投资

　　统一社会信用代 91120113675958110J 法定代表人刘亚庚

　　码

　　类型有限责任公司成立日期 2008 年 06 月 11 日

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　注册资本 5000 万经营期限 2008 年 06 月 11 日至 2018 年 06

　　月 10 日

　　登记状态存续住所北辰区宜兴埠津围公路东侧

　　经营范围对冶金焦化、煤炭、机械制造、电子产品、五金交电项目进行投资以及相关项目的咨

　　询服务。（国家有专营、专项规定的、按专营、专项规定办理）

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　股东付平平 4900 98%

　　刘亚庚 100 2%

　　（六）图腾传媒

　　统一社会信用代 520100000048135 法定代表人文心

　　码

　　类型有限责任公司（自然人投资或控成立日期 2011 年 3 月 10 日

　　股）

　　注册资本 500 万元经营期限

　　贵州省贵阳市贵州省贵阳市南明

　　登记状态存续住所区文昌南路亨特国际 3、 4、 5 号楼

　　 4 单元 6 层 3 号房

　　法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许

　　可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定

　　规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　　经营范围章程、协议、申请书记载的经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理广告业务；

　　影视策划；文化交流活动策划；旅游产品推广；模特培训咨询服务；礼仪培训活动咨

　　询服务；会议会展服务及咨询；礼仪庆典咨询服务；旅游项目咨询服务；企业形象策

　　划；会展、礼仪活动策划；文化旅游项目投资。 ※※许可经营项目：（无）。

　　名称出资额（万元）股权比例（%）

　　文心 300 60%

　　股东

　　鲍学锋 200 40%

　　（七）徐博

　　姓名徐博性别男

　　国籍中国身份证号 64010219850705****

　　住所广东省深圳市福田区八卦四路中浩大厦

　　通讯地址广东省深圳市福田区八卦四路中浩大厦

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　　是否取得其他国家或者地区的居否

　　留权

　　最近三年的职业和职务及任职单 2012 年加入深中浩，担任投融部总经理。截止本报告书签署日，其持

　　位产权关系有深中浩 10,000 股非流通股份，其认缴出资占吉林黄金注册资本的

　　 21.33%，实缴出资占吉林黄金实收资本的 21.33%。

　　控制的核心企业和关联企业的基除持有吉林黄金股权外，徐博未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　本情况

　　（八）陈晓晨

　　姓名陈晓晨性别男

　　国籍中国身份证号 11010519881112****

　　住所北京市朝阳区万红西街 9 号院 7 号楼 4 单元 401 号

　　通讯地址北京市朝阳区万红西街 9 号院 7 号楼 4 单元 401 号

　　是否取得其他国家或者地区的否

　　居留权

　　 NGCC 创始合伙人,NGCCouncil 副理事长， NGCCapital 副董事长，天津

　　桦清信息技术股份有限公司董事长，颐和资本董事。与中国民生银行股

　　最近三年的职业和职务及任职份公司合作 P2P 金融平台、二级市场基金公司等。

　　单位产权关系截止本报告书签署日，其直接持有深中浩 10,000 股非流通股份，持有中

　　融金鼎 2.5%的股权，其认缴出资占克拉钻石注册资本的 21.44%，实缴

　　出资占克拉钻石实收资本的 21.44%。

　　控制的核心企业和关联企业的除持有克拉钻石股权外，陈晓晨亦持有中融金鼎股权。

　　基本情况

　　二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明

　　本次交易前，交易对方深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒、徐博和陈晓晨均持有深中浩的股份，交易对方持股情况如下：

　　序号交易对方证券账户持股数（股）

　　 1 深圳中元鼎 080026**** 50,000

　　 2 中融金鼎 080026**** 10,000

　　 3 吉金黄金 080026**** 10,000

　　 4 飞腾科技 080026**** 10,000

　　 5 北易投资 080026**** 10,000

　　 6 图腾传媒 080026**** 10,000

　　 7 徐博 016091**** 10,000

　　 8 陈晓晨 018837**** 10,000

　　本次交易前，马骧间接持有深圳中元鼎、海南慧轩股权，且担任深圳中元鼎董事长、总经理，而马骧同时担任深中浩董事；范慧敏担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩监事。

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　　三、交易对方与公众公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　本次交易涉及的交易对方均为持有本公司股份的股东。本次交易前，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。

　　四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　本次交易涉及的6名法人股东和2名自然人股东在最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

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　　第四节交易标的基本情况

　　本次交易标的为深圳中元鼎持有的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套房产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金100%股权。

　　一、迅宝投资的基本信息

　　（一）迅宝投资的基本情况

　　公司名称：深圳市迅宝投资发展有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　成立日期： 1998年3月 27 日

　　注册资本：人民币 12,000万元

　　法定代表人：刘健

　　注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金业路金涌小区迅宝工业园

　　统一社会信用代码： 91440300279539117W

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；生产环保食品容器；空调安装；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第[2001]1055号资格证书”执行）。经营废旧塑料的回收、加工业务（营业执照另行办理，回收、储存及分拣整理场所另设）（按深经贸函日）

　　[2002]187号文办理）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年7月 26

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（二）迅宝投资的历史沿革

　　 1、 1998 年 3 月 27 日，迅宝投资由刘关清、刘添发共同出资设立，注册资

　　本为 1,000 万元。设立时，迅宝投资股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 刘关清 600.00 60.00

　　 2 刘添发 400.00 40.00

　　合计 1,000.00 100.00

　　 2、 2003 年 5 月 6 日，迅宝投资注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本由刘关清、刘添发按比例缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 刘关清 3,000.00 60.00

　　 2 刘添发 2,000.00 40.00

　　合计 5,000.00 100.00

　　 3、 2008 年 3 月 18 日，根据刘关清与刘添发签订的《股权转让协议书》，刘关清受让刘添发持有的迅宝投资 40%股权。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 刘关清 5,000.00 100.00

　　合计 5,000.00 100.00

　　 4、 2009 年 7 月 9 日，迅宝投资注册资本增加至 9,000 万元，新增注册资本

　　由刘关清缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 刘关清 9,000.00 100.00

　　合计 9,000.00 100.00

　　 5、 2010 年 5 月 25 日，迅宝投资注册资本增加至 12,000 万元，新增注册资

　　本由刘关清缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 刘关清 12,000.00 100.00

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　合计 12,000.00 100.00

　　 6、 2016 年 1 月 6 日，根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第 27-2

　　号《民事裁定书》，因执行迅宝投资的重整计划，迅宝投资股东由刘关清变更为

　　深圳中元鼎。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 深圳中元鼎 12,000.00 100.00

　　合计 12,000.00 100.00

　　 7、 2016 年 2 月 5 日，根据深圳中院深圳中院（2015）深中法破字第 7-3

　　号《民事裁定书》，因执行深中浩的重整计划，迅宝投资股东由深圳中元鼎变更

　　为深中浩。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 深中浩 12,000.00 100.00

　　合计 12,000.00 100.00

　　（三）迅宝投资的产权控制关系

　　 1、股权结构

　　本次重组前，迅宝投资的股权结构变更如下：

　　根据深圳中院对深中浩的破产重整裁定，本次重组后，迅宝投资的股权结构变更如下：

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 2、迅宝投资章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　迅宝投资章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。迅宝投资及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

　　截至本报告出具之日，迅宝投资的管理层人员具体情况如下：

　　姓名职务

　　刘健执行董事

　　黎红光监事

　　尤志强总经理

　　本次交易原则上不涉及迅宝投资的管理层人事变更；考虑到深中浩及迅宝投资未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对迅宝投资的高级管理人员任职进行调整。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　迅宝投资主要资产为在建工程及固定资产。

　　根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1124号），截至2015年9月 30 日，迅宝投资的主要资产情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 -

　　应收账款 -

　　存货 -

　　长期股权投资 -

　　固定资产净值 129,043,407.30

　　账外生产模具 106,404,529.17

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　项目金额（元）

　　在建工程 190,676,865.76

　　无形资产 36,012,693.86

　　账外在建工程 301,216,596.87

　　资产合计 763,354,092.96

　　 2、对外担保情况

　　根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中的担保事项的担保对象为迅宝投资，不涉及对外担保事项。

　　 3、主要负债情况

　　根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝投资的债权人在破产重整程序中申报及截至2014年12月 31 日确认的债权情况（即迅宝投资的债务）如下：

　　债权申报情况

　　债权类型金额（元）债权人数量（人次）

　　（一）受理申报债权总额 4,598,718,808.54 113

　　其中： 1、普通债权 3,089,962,051.33 108

　　 2、有财产担保债权 1,503,595,141.26 4

　　 3、税款债权 661,615.95 1

　　（二）确认债权总额 2,277,907,274.42 93

　　其中： 1、普通债权 2,148,081,214.60 91

　　 2、对特定财产优先受偿债权 129,164,443.87 2

　　 3、税款债权 661,615.95 1

　　（三）暂缓认定债权总额 1,825,841,949.77 13

　　（四）不予认定债权总额 11,209,066.92 7

　　根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，上述已确认的债权在重整计划实施完毕后将终结。

　　 4、迅宝投资最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　迅宝投资最近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，迅宝投资按照法院裁定同意的重整计划实施破产重整。根据2015年11月 5 日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2015）第031号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2015年9月 30 日迅宝投资的的总资产账面值为76,335.41万元，评估值为108,970.07万元，全部股东权益账面值为76,335.41万元，评估值为108,970.07万元，负债为0。

　　（五）迅宝投资的主要业务情况

　　 1、房屋租赁情况

　　迅宝投资持有的土地使用权如下：

　　产权证书编号面积土地位置用途取得日期终止日期宗地号抵押状况

　　深房地字 52,746.12 葵涌镇金涌工业 2004 4 13 2054 4 13 G15308 0010 是

　　 - - - - -

　　6000132285 号㎡小区

　　深房地字 57,296.19 龙岗区葵涌工业 2009 1 1 2058 12 31 G15309 0009 是

　　 - - - - -

　　6000385109 号㎡镇

　　深房地字 28,479.98 龙岗区葵涌工业 2009 1 1 2058 12 31 G15309 0010 是

　　 - - - - -

　　6000385108 号㎡镇

　　其中，已获得法院裁定确认处于担保状态的资产如下：

　　债权人债权金额（元）担保财产

　　广东发展银行股份有限公司深圳分行 47,618,227.88 宗地号G15308-0010号工业土地

　　另外，中信银行股份有限公司深圳分公司及中国建设银行股份有限公司深圳分公司申报的债权均主张对上述土地使用权享有抵押权，相关诉讼暂未了结，相关债权未被法院裁定列入已确认的债权范围。

　　因土地使用权被抵押，迅宝投资名下已完工并转固的迅宝工业园1期房产尚未取得房屋所有权证明， 2期、 3期因在建工程尚未竣工而未取得房产相关的所有权证书。目前，迅宝投资不存在租赁他人房产的情况。

　　 2、主要固定资产的使用情况

　　目前，迅宝投资截至2015年9月 30 日的固定资产净值为129,043,407.30元，主要为已转固但未取得房屋所有权证的厂房，由迅宝投资、其下属全资子公司迅宝新材料及同一控制下的关联企业、迅宝股份、迅宝环保使用，未签订租赁协议。

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 3、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　无。

　　二、迅宝环保的基本信息

　　（一）迅宝环保的基本情况

　　公司名称：深圳迅宝环保股份有限公司

　　公司性质：非上市股份有限公司

　　成立日期： 2005 年 11 月 17 日

　　注册资本：人民币 10,000 万元

　　法定代表人：陶玉宝

　　注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金涌小区迅宝工业园 A 厂房一楼第一车间

　　统一社会信用代码： 9144030078275253XB

　　经营范围：环保食品容器的生产（不含限制项目），环保食品容器的购销，国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（二）迅宝环保的历史沿革

　　 1、 2005 年 11 月 17 日，迅宝环保前身深圳迅宝环保容器制品有限公司（简

　　称“迅宝环保有限”）由迅宝投资、谢秀华共同出资设立，注册资本为 1,000 万

　　元。设立时，迅宝环保有限股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 迅宝投资 900.00 90.00

　　 2 谢秀华 100.00 10.00

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　合计 1,000.00 100.00

　　 2、 2007 年 3 月 22 日，迅宝环保有限注册资本增加至 3,800 万元，新增注册资本由迅宝投资、谢秀华分别认缴 2,786 万元、 14 万元，本次变更后，迅宝环保有限的股权结构如下：

　　序号股东出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 迅宝投资 3,686.00 97.00

　　 2 谢秀华 114.00 3.00

　　合计 3,800.00 100.00

　　 3、 2007 年 4 月 29 日，迅宝环保有限以净资产折股方式整体变更为迅宝环保，变更后股权结构如下：

　　序号股东股份数（万股）股权比例（%）

　　 1 迅宝投资 3,686.00 97.00

　　 2 谢秀华 114.00 3.00

　　合计 3,800.00 100.00

　　 4、 2007 年 11 月 26 日，迅宝环保注册资本增加至 6,000 万元，新增注册资

　　本由迅宝投资认购，本次变更后，迅宝环保的股权结构如下：

　　序号股东股份数（万股）股权比例（%）

　　 1 迅宝投资 5, 886.00 98.10

　　 2 谢秀华 114.00 1.90

　　合计 6,000.00 100.00

　　 5、 2009 年 7 月 13 日，迅宝环保注册资本增加至 10,000 万元，新增注册资

　　本由迅宝投资认购，本次变更后，迅宝环保的股权结构如下：

　　序号股东股份数（万股）股权比例（%）

　　 1 迅宝投资 9, 886.00 98.86

　　 2 谢秀华 114.00 1.14

　　合计 10,000.00 100.00

　　 6、 2015 年 11 月 4 日，根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第 28-2

　　号《民事裁定书》，因执行迅宝环保的重整计划，迅宝环保股东由迅宝投资、谢

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　秀华变更为深圳中元鼎、迅宝投资。本次变更后，迅宝环保的股权结构如下：

　　序号股东股份数（万元）股权比例（%）

　　 1 深圳中元鼎 9,914.00 99.14

　　 2 迅宝投资 86.00 0.86

　　合计 10,000.00 100.00

　　 7、 2016 年 2 月 5 日，根据深圳中院深圳中院（2015）深中法破字第 7-3号《民事裁定书》，因执行深中浩的重整计划，深圳中元鼎将其所持有的迅宝环保 99.14%股份赠与深中浩。 2016 年 2 月 28 日，迅宝环保完成本次股份调整变更工商备案手续。本次变更后，迅宝环保的股权结构如下：

　　序号股东股份数（万元）股权比例（%）

　　 1 深中浩 9,914.00 99.14

　　 2 迅宝投资 86.00 0.86

　　合计 10,000.00 100.00

　　（三）迅宝环保的产权控制关系

　　 1、股权结构

　　本次重组前，迅宝环保的股权结构变更如下：

　　根据深圳中院对深中浩的重整裁定，本次重组后，迅宝环保的股权结构如下：

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 2、迅宝环保章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　迅宝环保章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股份转让前置条件条款。迅宝环保及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

　　截至本报告出具之日，迅宝环保的管理层人员具体情况如下：

　　成员职务

　　陶玉宝董事长

　　黎红光、尤志强、范慧敏、陈天新董事

　　王丽慧、蔡夏苗、徐建莲监事

　　尤志强总经理

　　本次交易原则上不涉及迅宝环保的管理层人事变更；考虑到深中浩及迅宝环保未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对迅宝环保的高级管理人员任职进行调整。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月 30 日，迅宝环保的主要资产情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 -

　　应收账款 -

　　存货 -

　　长期股权投资 -

　　固定资产净值 59,787,219.63

　　在建工程 -

　　无形资产 -

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　项目金额（元）

　　资产合计 59,787,219.63

　　 2、对外担保情况

　　根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第28-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中的担保事项的担保对象为迅宝环保，不涉及对外担保事项。

　　 3、主要负债情况

　　根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第28-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝环保的债权人在破产重整程序中申报及截至2014年12月 31 日确认的债权情况（即迅宝环保的债务）如下：

　　债权申报情况

　　债权类型金额（元）债权人数量（人次）

　　（一）受理申报债权总额 4,460,924,390.96 81

　　其中： 1、普通债权 3,349,986,524.44 81

　　 2、有财产担保债权 1,110,636,431.82 2 （重合）

　　 3、税款债权 0 0

　　（二）确认债权总额 2,035,639,201.36 64

　　其中： 1、普通债权 1,947,070,420.91 64

　　 2、对特定财产优先受偿债权 88,568,780.45 1

　　 3、税款债权 0 0

　　（三）暂缓认定债权总额 1,782,526,013.89 10

　　（四）不予认定债权总额 87,623,650.00 7

　　根据深圳中院（2014）深中法破字第28-2号，上述已确认的债权在重整计划实施完毕后将终结。

　　 4、迅宝环保最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　迅宝环保最近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，迅宝环保按照法院裁定同意的重整计划实施破产重整。根据2015年11月 5 日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2015）第032号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2015年9月东权益账面值为5,978.72万元，评估值为9,180.84万元，负债为0。

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　30 日迅宝股份的的总资产账面值为5,978.72万元，评估值为9,180.84万元，全部股

　　（五）迅宝环保的主要业务情况

　　 1、主要固定资产的使用情况

　　目前，迅宝环保截至2015年9月 30 日的固定资产净值为59,787,219.63元，主要为空调等办公设备、检测设备、生产设备。

　　其中，已获得法院裁定确认处于担保状态的资产如下：

　　债权人债权金额（元）担保财产

　　广东发展银行股份有限公司深圳分行 88,568,780.45 失重式喂料机及辅助系统等机器设备一批

　　 2、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　无。

　　三、迅宝股份的基本信息

　　（一）迅宝股份的基本情况

　　公司名称：迅宝股份有限公司

　　公司性质：非上市股份有限公司

　　成立日期： 2010 年 9 月 2 日

　　注册资本：人民币 10,000 万元

　　法定代表人：陶玉宝

　　注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金涌小区迅宝循环经济园

　　统一社会信用代码： 914403005615273639

　　经营范围：环保新材料及环保食品包装容器的研发、生产加工、销售；兴办实业（具体项目另报）；货物及技术进出口；物业管理；信息咨询；投资管理。（以上不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（二）迅宝股份的历史沿革

　　 1、 2010 年 9 月 2 日，迅宝股份由迅宝投资、迅宝环保以发起方式共同出资设立，注册资本为 10,000 万元。

　　 2010 年 8 月 31 日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字[2010]192号《验资报告书》，验证截至 2010 年 8 月 30 日，迅宝环保现金出资 1,400 万元，迅宝投资现金出资 600 万元，合计出资 2,000 万元。根据章程，剩余出资应在公司设立后 1 年内付清。

　　设立时，迅宝股份有限股权结构如下：

　　序号股东认缴出资（万元）股权比例（%）实缴出资（万元）

　　 1 迅宝投资 3,000.00 30.00 600.00

　　 2 迅宝环保 7,000.00 70.00 1,400.00

　　合计 10,000.00 100.00 2,000.00

　　 2、 2011 年 12 月 22 日，根据迅宝环保、迅宝投资与刘关清、谢秀华签订的《股份转让协议书》，刘关清受让迅宝环保持有的迅宝股份 7,000 万股及迅宝投资持有的迅宝股份 2,500 万股，谢秀华受让迅宝投资持有的迅宝股份 500 万股。修订后的章程约定剩余出资期限为公司成立后 2 年内。本次变更后，迅宝股份的股权结构如下：

　　序号股东认缴出资（万元）股权比例（%）实缴出资（万元）

　　 1 刘关清 9,500.00 95.00 1,900.00

　　 2 谢秀华 500.00 5.00 100.00

　　合计 10,000.00 100.00 2,000.00

　　 2012 年 8 月 2 日、 2013 年 8 月 8 日，迅宝股份先后 2 次修改章程，出资期

　　限先后延期至 2013 年 8 月 10 日、 2014 年 8 月 10 日。截至本报告书出具之日，

　　剩余出资 8,000 万元尚未缴足。

　　 3、 2015 年 11 月 4 日，根据深圳中院（2014）深中法破字第 29-2 号《民事裁定书》，因执行迅宝股份的重整计划，迅宝股份股东由刘关清、谢秀华变更为深圳中元鼎、迅宝投资。本次变更后，迅宝股份的股权结构如下：

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　序号股东认缴出资（万元）股权比例（%）实缴出资（万元）

　　 1 深圳中元鼎 9,900.00 99.00 1,980.00

　　 2 迅宝投资 100.00 1.00 20.00

　　合计 10,000.00 100.00 2,000.00

　　 4、 2016 年 2 月 5 日，根据深圳中院（2015）深中法破字第 7-3 号《民事裁定书》，因执行深中浩的重整计划，深圳中元鼎将其持有的迅宝股份的 99%股份赠与深中浩。 2016 年 2 月 18 日，迅宝股份完成本次股份调整变更工商备案手续。本次变更后，迅宝股份的股权结构如下：

　　序号股东认缴出资（万元）股权比例（%）实缴出资（万元）

　　 1 深中浩 9,900.00 99.00 1,980.00

　　 2 迅宝投资 100.00 1.00 20.00

　　合计 10,000.00 100.00 2,000.00

　　（三）迅宝股份的产权控制关系

　　 1、股权结构

　　本次重组前，迅宝股份的股权结构变更如下：

　　根据深圳中院对深中浩的重整裁定，本次重组后，迅宝股份的股权结构如下：

　　 2、迅宝股份章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　除尚有出资 8,000 万股尚未缴足外，迅宝股份章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股份转让前置条件条款。迅宝股份及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

　　成员职务

　　陶玉宝董事长

　　黎红光、尤志强、范慧敏、陈天新董事

　　王丽慧、蔡夏苗、徐建莲监事

　　尤志强总经理

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月 30 日，迅宝股份的主要资产情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 -

　　应收账款 -

　　存货 -

　　长期股权投资 -

　　固定资产净值 454,316.35

　　在建工程 -

　　无形资产 246,809.38

　　资产合计 701,125.73

　　 2、对外担保情况

　　根据广东省深圳中院（2014）深中法破字第 29-1 号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中不涉及担保事项。

　　 3、主要负债情况

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　根据广东省深圳中院（2014）深中法破字第29-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝投资的债权人在破产重整程序中申报及截至

　　2014年12月 31 日确认的债权情况（即迅宝股份的债务）如下：

　　债权申报情况

　　债权类型金额（元）债权人数量（人次）

　　（一）受理申报债权总额 582,929,246.36 13

　　其中： 1、普通债权 582,929,246.36 13

　　 2、有财产担保债权 0 0

　　 3、税款债权 0 0

　　（二）确认债权总额 190,637,662.67 11

　　其中： 1、普通债权 190,637,662.67 11

　　 2、对特定财产优先受偿债权 0 0

　　 3、税款债权 0 0

　　（三）暂缓认定债权总额 331,085,239.36 2

　　（四）不予认定债权总额 0 0

　　根据深圳中院（2014）深中法破字第 29-2 号《民事裁定书》，上述已确认的债权在重整计划实施完毕后将终结。

　　 4、迅宝股份最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　迅宝股份最近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院（2014）深中法破字第 29-2 号《民事裁定书》，迅宝环保按照法院裁定同意的重整计划实施破产重整。根据 2015 年 11 月 5 日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2015）第 030 号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2015 年 9 月 30 日迅宝股份的的总资产账面值为 70.11 万元，评估值为 62.02 万元，全部股东权益账面值为 70.11 万元，评估值为 62.02 万元，负债为 0。

　　（五）迅宝股份的主要业务情况

　　 1、迅宝股份的主要业务

　　迅宝股份主要从事 PGM 改性高分子环保材料及光-生物降解塑料（环保食品包装容器）的研发、生产和销售。

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　塑料的优点主要有：①质轻，化学性质稳定，不会锈蚀；②耐冲击性好；③较好的透明性和耐磨耗性；④绝缘性好，导热性低；⑤一般成型性、着色性好、加工成本低。但是，普通塑料也有一定缺点：①耐热性差，热膨胀率大，易燃烧；②尺寸稳定性差，容易变形；③耐低温性差，低温下变脆；④容易老化；⑤某些塑料易溶于溶剂。因此绝大多数塑料品种无法直接用于制造工业产品，必须加以改性，使其达到在下游家电和汽车等产品上的使用标准。通过物理、化学或两者兼而有之的方法添加不同添加剂改变原材料性质的方法进行改性，经改性的塑料产品即为改性塑料。

　　改性塑料在保持了塑料优良性能的同时，又克服了塑料的不利特性，在家电和汽车等产品减轻重量、降低成本、美观舒适等方面起到重要作用。改性塑料的基材可以是通用塑料、工程塑料以及特种工程塑料，添加剂可以是另一种塑料或者是塑料助剂，而且塑料本身固有的问题几乎均可以通过添加改性来得到解决或是改善，改性塑料涉及塑料行业的很多方面，是塑料行业发展的新阶段。

　　改性塑料属于石油化工产品供应链的最后一环，处于石油化工材料供应链的最末段，其在产业链中的位置如下图示1：

　　1 来源于中国产业信息网 http://www.chyxx.com

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　　 2、迅宝股份的主要产品和用途及主要生产工艺

　　迅宝股份的主营业务中的改性高分子材料属于改性塑料范畴，主要应用在一次性餐盒、汤碗、杯子等环保食品包装容器。迅宝股份通过特有的配方，在生产原材料中加入滑石粉实现对塑料原材料的改性，在实现材料耐高温、强度等物理性能的同时，大量减少了单位产品所消耗石油化工原料用量，从而达到环保生产的目的。

　　主要产品及产品用途如下：

　　类用途产品图片

　　别

　　餐

　　盒用于水果、糕点、生鲜、熟食、

　　/ 鱼类、肉类、蔬菜及豆制品、日

　　托本寿司料理、生鱼片、西式糕点

　　盘等食品的餐盒、托盘系列。

　　系

　　列

　　碗

　　杯用于快餐行业的汤碗。

　　系

　　列

　　迅宝股份的产品主要生产工艺为：

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　　 3、迅宝股份的商业模式和主要业务流程

　　（1）采购模式及采购流程

　　迅宝股份生产所需的原材料主要为聚丙烯、滑石粉、 PP粉、填充母粒和增强母粒等。迅宝股份在分析采购品及其供方对产品可能产生的影响的基础上，对采购品及供应商进行分级管理，通过建立评价体系建立《合格供应商名录》进行管理。原材料由生产部门根据生产计划和库存情况编制需求计划，生产设备及其零配件由工程部门编制需求计划，报总经理批准。迅宝股份的采购流程如下：

　　（2）生产模式及生产流程

　　迅宝股份的生产模式为以销定产，公司收到订单后，进行产品设计和原材料配置，并组织生产。具体流程如下：

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　　（3）销售模式及销售流程

　　迅宝股份的产品以销售主要为直销，同时通过经销商、代理商进行销售，主

　　要销售渠道包括三类： ①食品、产业企业供应链采购，如百胜集团、通用磨坊、

　　家乐缘等； ②通过经销商、代理商在全国各大批发市场进行销售； ③海外客户主

　　动采购。

　　迅宝股份的销售流程如下：

　　（4）研发模式及研发流程

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　　迅宝股份的研发流程如下：

　　 4、主要业务的相关情况

　　（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要

　　消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

　　最近二年，迅宝股份的主营业务收入分产品划分的具体情况如下：

　　 2015 年 2014 年

　　项目金额（元）金额（元）

　　占比占比

　　餐盒 42,523,389.00 70.87% 69,753,250.00 69.75%

　　汤碗 6,326,661.00 10.54% 12,537,564.00 12.54%

　　盖 8,356,258.00 13.93% 8,357,524.00 8.36%

　　合计 57,206,308.00 95.34% 90,648,338.00 90.65%

　　最近二年，迅宝股份向前五名客户销售情况如下：

　　序号客户名称销售收入（元）占当期主营业务收入

　　比重

　　 2015 年

　　 1 百胜餐饮集团下属企业* 31,141,672.30 43.36%

　　 2 长沙市村木贸易有限公司 2,923,586.27 4.07%

　　 3 重庆禹崔食品有限公司 2,504,253.85 3.49%

　　 4 深圳家乐缘餐饮顾问有限公司沙井分公司 2,237,510.42 3.12%

　　 5 广州市昊宸隆贸易有限公司 2,029,172.99 2.83%

　　合计 40,836,195.83 56.85%

　　 2014 年

　　 1 百胜餐饮集团下属企业 33,630,683.90 31.44%

　　 2 长沙市村木贸易有限公司 17,977,181.62 16.80%

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　　 3 重庆禹崔食品有限公司 7,488,724.78 7.00%

　　 4 广州市昊宸隆贸易有限公司 5,329,318.80 4.98%

　　 5 深圳家乐缘餐饮顾问有限公司沙井分公司 2,856,591.45 2.67%

　　合计 67,282,500.56 62.89%

　　 *注：上述百胜餐饮集团下属企业销售额包括中国境内“肯德基”、“必胜客”、“小肥羊”

　　品牌的直营及加盟店企业主体合计的销售额。

　　（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

　　迅宝股份生产采购的主要原材料为滑石粉、聚丙烯等，最近二年，迅宝股份主要原材料的采购情况如下：

　　 2015 年 2014 年

　　项目采购金额（元）采购金额（元）

　　占采购总额比占采购总额比例

　　 1005/5018T/622P/8101 聚丙烯 9,272,153.00 25.70% 9,319,177.00 14.08%

　　 OPS （定向聚苯丙烯） 5,824,182.00 16.15% 8,243,990.00 12.46%

　　 T30/5502 聚乙烯 5,379,230.00 14.92% 20,628,945.00 31.17%

　　 APET 环保胶片材 5,068,000.00 14.06% 8,652,273.00 13.07%

　　合计 25,543,565.00 70.83% 46,844,385.00 70.78%

　　最近二年，迅宝股份向前五名供应商采购情况如下：

　　序号供应商名称采购金额（元）占当期主营业务成本比重

　　 2015 年

　　 1 东莞市金涧塑胶有限公司 9,272,153.85 14.29%

　　 2 深圳永合高分子材料有限公司 5,824,182.64 8.98%

　　 3 北方华锦化学工业股份有限公司 5,379,230.01 8.29%

　　 4 远纺工业（上海）有限公司 5,068,000.00 7.81%

　　 5 辽宁精华新材料股份有限公司 2,279,750.00 3.51%

　　合计 27,823,316.50 42.88%

　　 2014 年

　　 1 北方华锦化学工业股份有限公司 20,628,945.40 21.31%

　　 2 秦皇岛市恒捷塑料有限公司 9,319,177.50 9.63%

　　 3 远纺工业（上海）有限公司 8,652,273.00 8.94%

　　 4 宁波东升包装材料有限公司 8,243,990.62 8.52%

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　　 5 深圳永合高分子材料有限公司 3,279,164.18 3.39%

　　合计 50,123,550.70 51.77%

　　（3）所从事业务的许可资格或资质情况

　　迅宝股份办理的业务许可及资质情况如下：

　　资质名称证书编号有效期许可内容

　　食用工具：一次性塑料餐饮具[材质：

　　全国工业产品生产许可粤 XK16-204-01268 2017 年 7 月 2 日聚丙烯（PP）、聚苯乙烯（PS）、聚

　　对苯二甲酸乙二醇酯（PET） ]

　　 5、与业务相关的资源要素

　　（1）主要业务的技术含量

　　迅宝股份拥有自主知识产权的聚丙烯复合材料的配方及生产工艺，以特定比例的聚丙烯与滑石粉的混合物加热融化方式生产改性环保高分子环保片材。该配方及生产工艺既能保证滑石粉不被烧焦，也能保证聚丙烯能充分融化，且该配方材料轻、耐高温、又增加了通过该配方生产出来的食品包装容器的硬度和可降解性。

　　（2）土地、房产、房屋租赁情况

　　目前，迅宝股份无房产所有权、土地使用权。生产经营使用的房产、土地为迅宝投资持有迅宝工业园1期土地及房产，未签订租赁协议及支付租赁费用。

　　（3）主要固定资产的使用情况

　　目前，迅宝股份截至2015年9月 30 日的固定资产净值为454,316.35元，主要为电脑等办公设备。其使用的生产设备主要为迅宝投资及迅宝环保的生产设备，未签订租赁协议及支付租赁费用。

　　（4）专利、商标及软件著作权情况

　　目前，迅宝股份名下无已授权的专利、商标、软件著作权等知识产权。

　　（5）员工及其核心业务人员

　　截至 2015 年 12 月 31 日，迅宝股份的员工情况如下：

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　　项目人数占比

　　（1）按年龄划分

　　 25 岁以下 35 16.75%

　　 26-30 岁 117 55.98%

　　 31-40 岁 38 18.18%

　　 41 岁以上 19 9.09%

　　合计 209 100.00%

　　（2）按专业结构划分

　　管理人员（包括人事，行政，财务等） 26 12.44%

　　研发人员 21 10.05%

　　生产人员 145 69.38%

　　销售人员 15 7.18%

　　采购人员 2 0.96%

　　合计 209 100%

　　（3）按教育程度划分

　　研究生 2 0.96%

　　本科 27 12.92%

　　大专 49 23.44%

　　高中及以下 128 61.24%

　　合计 209 100%

　　（6）其他业务相关的资源要素情况

　　无。

　　 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　无。

　　四、苏州丰泽的基本信息

　　（一）苏州丰泽的基本情况

　　公司名称：苏州丰泽塑业有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期： 2011 年 6 月 9 日

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　　注册资本： 1,000 万元

　　法定代表人：尤志强

　　注册地：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小区

　　主要办公地点：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小区

　　统一社会信用代码： 91320506576670920P

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料包装盒；销售：包装材料、机械设备及配件、塑胶制品、塑料、化工产品、模具、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）苏州丰泽的历史沿革

　　 1、 2011 年 6 月，苏州丰泽设立

　　 2011 年 6 月 8 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金鼎会验字[2011]3066 号），验证截至 2011 年 6 月 8 日，苏州丰泽（筹）已收到投资者投入的资本人民币 1,000 万元整，占注册资本的 100.00% 。

　　 2011 年 6 月 9 日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽设立并颁发了注册号为 320506000245316 的《企业法人营业执照》。苏州丰泽设立时的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东出资金额（万元）出资比例

　　 1 尤志强 400.00 40.00%

　　 2 朱金英 300.00 30.00%

　　 3 赵位清 300.00 30.00%

　　合计 1,000.00 100.00%

　　 2、 2013 年 1 月，苏州丰泽第一次股权转让

　　 2013 年 1 月 17 日，苏州丰泽召开股东会并通过决议，同意朱金英将持有苏州丰泽的 50 万元和 150 万元出资分别转让给尤志强和赵位清。

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　　 2013 年 1 月 23 日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权转让。本次股权转让完成后，苏州丰泽的股权结构如下：

　　序号股东出资金额（万元）出资比例

　　 1 尤志强 450.00 45.00%

　　 2 赵位清 450.00 45.00%

　　 3 朱金英 100.00 10.00%

　　合计 1,000.00 100.00%

　　 3、 2015 年 11 月，苏州丰泽第二次股权转让

　　 2015 年 11 月 3 日，尤志强、赵位清和朱金英分别与深圳市中元鼎股权投资有限公司签署《股权转让协议书》，约定尤志强、赵位清和朱金英分别将其持有苏州丰泽的 450 万元、 450 万元和 100 万元出资，转让给深圳市中元鼎股权投资有限公司。

　　 2015 年 11 月 4 日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权转让。本次股权转让完成后，苏州丰泽变更为深圳市中元鼎股权投资有限公司的全资子公司。

　　（三）苏州丰泽的产权控制关系

　　 1、股权结构

　　截至本报告书签署日，苏州丰泽为深圳中元鼎的全资子公司，苏州丰泽无下属子公司。

　　 2、苏州丰泽章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　苏州丰泽章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。苏州丰泽及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

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　　截至本报告出具之日，苏州丰泽的管理层人员具体情况如下：

　　姓名职务

　　尤志强总经理

　　刘何刚产品研发经理

　　印建兵品质科长

　　本次交易原则上不涉及苏州丰泽高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩及苏州丰泽未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对苏州丰泽的高级管理人员任职进行调整。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》，截至2015年9月 30 日，苏州丰泽的主要资产构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 1,029,024.22

　　应收票据 4,168,105.29

　　应收账款 20,037,648.47

　　预付款项 629,062.38

　　其他应收款 8,672,192.70

　　存货 6,853,680.02

　　一年内到期的非流动资产 2,031,834.28

　　流动资产合计 43,421,547.36

　　固定资产 5,347,225.88

　　长期待摊费用 233,663.26

　　非流动资产合计 5,580,889.14

　　资产合计 49,002,436.50

　　苏州丰泽的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制。截至本报告签署之日，苏州丰泽不存在其他正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　（ 1 ）应收票据

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　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应收票据均为银行承兑汇票。

　　（2）应收账款

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应收账款为应收客户货款，账龄均在

　　1 年以内，应收账款余额前五名客户情况如下：

　　单位名称与本公司关系金额（元）占应收账款总额比例

　　郑州思念食品有限公司非关联方 4,667,064.67 23.18%

　　郑州千味央厨食品有限公司非关联方 1,407,713.59 6.99%

　　河南创新食品有限公司非关联方 1,336,406.98 6.64%

　　郑州蜀海实业有限公司非关联方 1,088,730.78 5.41%

　　郑州全惠食品有限公司非关联方 1,013,888.79 5.03%

　　合计 -- 9,513,804.81 47.24%

　　（3）其他应收款

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的其他应收账款主要为应收关联方尤志强及尤志慧的资金占用款 6,767,950 元。

　　（4）存货

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的存货不存在减值迹象，未计提跌价准备，具体构成如下：

　　项目账面价值（元）

　　原材料 1,178,946.52

　　在产品 2,073,397.61

　　库存商品 3,120,858.82

　　周转材料 480,477.07

　　合计 6,853,680.02

　　（5）固定资产

　　苏州丰泽生产经营使用厂房及办公场所系租赁房产。截至 2015 年 9 月 30日，苏州丰泽的固定资产主要为机器设备、运输设备及电子设备等。

　　 2、对外担保情况

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　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽不存在对外担保情况。

　　 3、主要负债情况

　　根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》，截至2015年9月 30 日，苏

　　州丰泽的负债均为流动负债，具体构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　应付票据 4,168,105.29

　　应付账款 9,423,333.46

　　预收款项 19,983.00

　　应付职工薪酬 648,646.64

　　应交税费 6,952,300.73

　　其他应付款 12,022,926.77

　　一年内到期的非流动负债 431,096.00

　　流动负债合计 35,210,120.33

　　（ 1 ）应付票据

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应付票据均为银行承兑汇票。

　　（2）应付账款

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应付账款为应付供应商货款，账龄均

　　在 1 年以内，应付账款余额前五名供应商情况如下：

　　单位名称与本公司关系金额占应付账款总额比例

　　苏州虹光工程塑料有限公司非关联方 2,130,474.84 22.61%

　　昆山盈达五金塑业有限公司非关联方 1,796,724.43 19.07%

　　南京晟博新材料科技有限公司非关联方 1,332,304.43 14.14%

　　太仓市达诺塑料有限公司非关联方 631,800.00 6.70%

　　苏州昌能电子科技有限公司非关联方 564,250.00 5.99%

　　合计 -- 6,455,553.70 68.51%

　　（3）应交税费

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应交税费主要为增值税和企业所得税：

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　　项目 2015 年 9 月 30 日

　　增值税（元） 5,383,762.95

　　企业所得税（元） 1,568,537.78

　　合计 6,952,300.73

　　（4）其他应付款

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的其他应付款主要为向自然人借入的资

　　金，账龄均在 1 年以内，其他应付款前五名客户情况如下：

　　单位名称与本公司关系金额（元）占其他应付账款总额比例

　　潘建平非关联方 3,900,000.00 32.44%

　　王军非关联方 2,500,000.00 20.79%

　　尤志慧关联方 2,400,000.00 19.96%

　　闵永义非关联方 2,100,000.00 17.47%

　　赵位清关联方 500,000.00 4.16%

　　合计 -- 11,400,000.00 94.82%

　　 4、苏州丰泽最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　苏州丰泽最近两年内发生过二次股权转让，除因本次交易而进行评估外，

　　未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革”

　　部分。

　　（五）苏州丰泽的主要业务情况

　　 1、苏州丰泽的主要业务

　　苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售。

　　 2、苏州丰泽的主要产品和用途及主要生产工艺

　　苏州丰泽的产品广泛应用于大型连锁超市、食品冷冻企业、连锁快餐厅、

　　甜品店、铁路及航空等领域，其主要产品及产品用途如下：

　　类别用途产品图片

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　　类别用途产品图片

　　BOPS 系适用于需要展示色彩的产品的包装，如水果、糕点等

　　列

　　冷冻容耐冷冻、耐高温、可微波及高阻隔超长期保质期产品包装

　　器系列

　　餐盒系包括快餐行业的便当盒系列，生鲜、熟食、鱼类、肉类、蔬

　　列菜及豆制品等食品的生鲜托盘系列，以及日本寿司料理、生

　　鱼片、西式糕点等高级食品的寿司盒系列

　　苏州丰泽的产品主要生产工艺为：

　　 3、苏州丰泽的商业模式和主要业务流程

　　（1）采购模式及采购流程

　　苏州丰泽产品生产所需的原材料主要为聚丙烯、 BOPS片材、聚乙烯、 PP粉、填充母粒和增强母粒等。苏州丰泽一般根据生产计划及销售订单情况制定原材料采购计划。首次采购产品的原辅材料、半成品或成品前，需要经过质量评估、确认后才能采购入厂；首次向新供应商采购产品原料、半成品或成品，需要经过质量评估、确认后才能提供采购订单；化学品的采购需要评估其危险性；成套加工设备，计量器具、安全特种设备，需求人员应组织相关资源对其进行性能确认，性能符合预期的要求，方可验收合格。

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　　苏州丰泽的采购流程如下：

　　（2）生产模式及生产流程

　　苏州丰泽的生产模式为以销定产，公司收到订单后，首先进行产品设计和原材料配置，并组织生产。苏州丰泽产品的生产均由生产运营部负责，质量问题的处理与跟踪由质量安全管理中心负责。

　　苏州丰泽严格按照“QS食品安全生产许可证”之要求组织产品的生产及服务，以确保产品质量。

　　（3）销售模式及销售流程

　　苏州丰泽销售主要为直销，销售合同多数通过投标方式取得。行业内经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式，同时由于存在供应商资质认定制度，因此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，公司根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。

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　　苏州丰泽的销售流程如下：

　　（4）研发模式及研发流程

　　苏州丰泽的研发主要为自主研发，研发流程如下：

　　 4、主要业务的相关情况

　　（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

　　苏州丰泽产品主要运用于各类食品包装。最近一年及一期，苏州丰泽的主营业务收入均来自于塑料包装容器的销售收入，其他业务收入为废纸箱、废料等销售收入，主营业务收入分产品划分的具体情况如下：

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　　 2015年1-9月 2014年

　　项目金额（元）占主营业务收入比重金额（元）占主营业务收入比重

　　BOPS 系列 7,988,169.12 18.10% 9,637,075.58 16.76%

　　冷冻容器系列 27,479,461.67 62.25% 32,198,542.03 56.00%

　　餐盒系列 8,672,803.79 19.65% 15,662,509.47 27.24%

　　主营业务收入合计 44,140,434.58 100.00% 57,498,127.08 100.00%

　　最近一年及一期，苏州丰泽向前五名客户销售情况如下：

　　序号客户名称销售收入（元）占当期主营业务收入比重

　　 2015年1-9月

　　 1 郑州思念食品有限公司 11 325 748.37 26.66%

　　 , ,

　　 2 郑州千味央厨食品有限公司 3,928,280.52 9.25%

　　 3 郑州蜀海（四川海底捞） 3,216,718.33 7.57%

　　 4 郑州全新食品有限公司 1,790,468.12 4.21%

　　 5 河南全惠食品有限公司 1,678,796.54 3.95%

　　合计 21,940,011.88 51.64%

　　 2014年

　　 1 郑州思念食品有限公司 12,444,889.76 19.52%

　　 2 郑州千味央厨食品有限公司 5,557,835.28 8.72%

　　 3 麦德龙 4,276,405.81 6.71%

　　 4 郑州蜀海（四川海底捞） 3,729,081.03 5.85%

　　 5 河南创新思念食品有限公司 2,354,880.03 3.69%

　　合计 28,363,091.91 44.49%

　　（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

　　苏州丰泽生产采购的主要原材料为聚丙烯和聚乙烯等，最近一年及一期，苏州丰泽主要原材料的采购情况如下：

　　 2015年1-9月 2014年

　　项目采购金额（元）占采购总额比例采购金额（元）占采购总额比例

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　　 2015年1-9月 2014年

　　项目采购金额（元）占采购总额比例采购金额（元）占采购总额比例

　　聚丙烯 6,332,151.92 29.68% 12,829,267.61 27.98%

　　 BOPS 4,229,168.54 19.82% 8,174,239.72 17.83%

　　聚苯硫醚 1,114,090.94 5.22% 3,254,555.10 7.10%

　　线型低密度聚乙烯 2,193,128.21 10.28% 3,196,358.97 6.97%

　　合计 13,868,539.61 65.00% 27,454,421.40 59.88%

　　最近一年及一期，苏州丰泽向前五名供应商采购情况如下：

　　序号供应商名称采购金额（元）占当期主营业务成本比重

　　 2015年1-9月

　　 1 苏州虹光工程塑料有限公司 3,408,546.48 10.7%

　　 2 南京晟博新材料科技有限公司 2,966,764.51 9.32%

　　 3 昆山盈达五金塑料有限公司 2,889,533.28 9.07%

　　 4 苏州昌能电子科技有限公司 2,604,100.00 8.18%

　　 5 太仓市达诺塑料有限公司 2,381,204.06 7.48%

　　合计 14,250,148.33 44.75%

　　 2014年

　　 1 南京晟博新材料科技有限公司 7,041,059.79 13.26%

　　 2 苏州虹光工程塑料有限公司 6,385,099.70 12.02%

　　 3 昆山盈达五金塑料有限公司 4,282,225.97 8.06%

　　 4 上海朗跃国际贸易有限公司 3,569,410.13 6.72%

　　 5 上海阜泰实业有限公司（正沣） 2,845,598.29 5.36%

　　合计 24,123,393.88 45.42%

　　（3）苏州丰泽所从事业务的许可资格或资质情况

　　苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售业务，办

　　理的业务许可及资质情况如下：

　　资质名称有效期

　　全国工业产品生产许可 2016 年 9 月 5 日

　　 5、与业务相关的资源要素

　　（1）主要业务的技术含量

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　　苏州丰泽自主开发的一体式挤出成形机，相比普通的需要两台高速机联合工作的生产流程相比，具有能耗低、效率高的特点：

　　机型优缺点

　　挤出一体成型机优点：

　　一次成型，降低成本

　　成型均匀，克重稳定

　　出品率及产量较高

　　多套模具灵活对应多种品种、提高效率

　　负压成型机缺点：

　　两次工段多次加热耗电成本高

　　产能低、不能灵活对应较多品种

　　生产周期相对较长

　　（2）房屋租赁情况

　　截至本报告签署日，苏州丰泽作为承租人，向胥口镇马舍村经济合作社租赁位于苏州市吴中区马舍工业园的系列房屋的情况如下：

　　序号房屋座落租金（元/年）面积（平方米）租赁期限

　　厂房 631,800 3,900

　　 1 副房 120,384 912 2015.1.1-2019.12.31

　　集体宿舍 117,612 1,089

　　 2 厂房、办公楼 405,900 2,255 2015.3.1-2018.2.28

　　 3 厂房、办公楼 542,880 3,770 2016.1.1-2021.12.31

　　 4 厂房、办公楼 312,000 2,000 2016.5.1-2021.4.30

　　（3）主要固定资产的使用情况

　　截止 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽主要的固定资产情况如下：

　　序号固定资产类别原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率

　　 1 机器设备 6,482,215.74 1,461,793.60 5,020,422.14 77.45%

　　 2 运输工具 408,009.95 140,513.93 267,496.02 65.56%

　　 3 电子设备及其他 148,674.80 89,367.08 59,307.72 39.89%

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　　序号固定资产类别原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率

　　合计 7,038,900.49 1,691,674.61 5,347,225.88 75.97%

　　苏州丰泽固定资产目前使用状态良好，总体成新率为75.97% ，不存在减值迹

　　象。

　　（4）专利及软件著作权情况

　　截至本报告书签署日，苏州丰泽持有两项实用新型专利证书，情况如下表所

　　示：

　　序号发明人名称权利人专利号专利申请日授权公告日

　　 1 尤志强一次性快餐盒苏州丰泽 ZL201320057212.4 2013.2.1 2013.9.18

　　 2 尤志强一次性饭盒苏州丰泽 ZL201320057211.X 2013.2.1 2013.9.18

　　（5）员工及其核心业务人员

　　截至本重组报告书签署日，苏州丰泽的员工情况如下：

　　项目人数占比

　　（1）按年龄划分

　　 25 岁以下 6 6.52%

　　 26-30 岁 32 34.78%

　　 31-40 岁 28 30.43%

　　 41 岁以上 26 28.26%

　　（2）按专业结构划分

　　管理人员（包括人事，行政，财务等） 8 8.70%

　　研发人员 3 3.26%

　　技术人员 13 14.13%

　　生产人员 61 66.30%

　　采购人员 2 2.17%

　　销售人员 5 5.43%

　　（3）按教育程度划分

　　研究生 —— ——

　　本科 4 4.35%

　　大专 17 18.48%

　　高中及以下 71 77.17%

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　　（6）其他业务相关的资源要素情况

　　苏州丰泽无其他与经营业务相关的资源要素。

　　 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　截至本重组报告书签署之日，苏州丰泽不存在可能妨碍权属转移的其他情

　　形。

　　五、宝易金的基本信息

　　（一）宝易金的基本情况

　　公司名称：北京宝易金珠宝饰品有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期： 2011年5月4 日

　　注册资本：人民币50,000万元

　　实缴资本：人民币21,000万元

　　法定代表人：王海龙

　　注册地：北京市海淀区复兴路51号1幢1层1001-10和02层2001-06

　　主要办公地点：北京市海淀区复兴路51号1幢1层1001-10和02层2001-06

　　统一社会信用代码： 91110108575246423Y

　　经营范围：销售首饰、金银制品、工艺品、小饰品、礼品、金属矿石；软件

　　服务；计算机技术开发；企业管理咨询；投资咨询；收购黄金制品。（依法须经

　　批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）宝易金的历史沿革

　　 1、 2011 年 5 月，宝易金前身北京颐和黄金制品有限公司设立

　　宝易金前身系北京颐和黄金制品有限公司，由昆明颐和黄金制品加工有限

　　公司出资 198 万元、自然人王海龙出资 2 万元于 2011 年 5 月 4 日设立。

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　　 2000 年 4 月 27 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中永焱[2011]验第 60355 号），验证截至 2011 年 4 月 27 日，北京颐和黄金制品有限公司已收到投资者投入的资本人民币 200 万元整，占注册资本的100.00% 。

　　 2011 年 5 月 4 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准北京颐和黄金制品有限公司设立并颁发了注册号为 110107013847305 的《企业法人营业执照》，法定代表人为王海龙，注册资本及实收资本均为 200 万元，营业期限自 2011 年

　　5 月 4 日至 2031 年 5 月 3 日。

　　北京颐和黄金制品有限公司设立时的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东出资金额（万元）出资比例（%）

　　 1 昆明颐和黄金制品加工有限公司 198 99.00

　　 2 王海龙 2 1.00

　　合计 200.00 100.00

　　 2、 2011 年 8 月，增加注册资本至 500 万元

　　 2011 年 8 月 10 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，同意注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 300.00 万元由原股东王海龙全部认缴。同日，昆明颐和黄金制品加工有限公司和王海龙签署了新的公司章程。

　　 2011 年 8 月 12 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

　　告》（中永焱[2011]验第 60521 号），验证截至 2011 年 8 月 12 日，北京颐和黄金

　　制品有限公司已收到王海龙增加投入的资本人民币 300 万元整，变更后注册资

　　本为 500 万元，投入资本总额为 500 万元。

　　 2011 年 8 月 23 日，北京颐和黄金制品有限公司取得了新的营业执照。本

　　次增资完成后，北京颐和黄金制品有限公司股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 昆明颐和黄金制品加工有限公司 198 198 39.60

　　 2 王海龙 302 302 60.40

　　合计 500.00 500.00 100.00

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　　 3、 2011 年 9 月，第一次股权转让及增加注册资本至 6000 万元

　　 2011 年 8 月 28 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，同意王海龙将持有的 302 万元出资转让给深圳颐和黄金珠宝有限公司，昆明颐和黄金制品加工有限公司分别向深圳颐和黄金珠宝有限公司转让 196 万元、向北易投资转让 1 万元出资、向大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司转让 1万元出资。同日，王海龙与深圳颐和黄金珠宝有限公司，昆明颐和黄金制品加工有限公司分别与深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司签订股权转让协议。

　　 2011 年 8 月 28 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，

　　同意深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄金制品技术

　　有限公司组成新的股东会，公司注册资本由 500 万元增加至 6000 万元，其中，

　　深圳颐和黄金珠宝有限公司以货币方式增加出资人民币 1962 万元，北易投资以

　　货币方式增加出资人民币 2159 万元，大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司

　　以货币方式增加出资人民币 1379 万元。同日，上述股东签署了新的公司章程。

　　 2011 年 9 月 5 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

　　（中永焱[2011]验第 60558 号），验证截至 2011 年 9 月 5 日，北京颐和黄金制品

　　有限公司已收到深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄

　　金制品技术有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 5500 万元，变更后注册资

　　本为 6000 万元，投入资本总额为 6000 万元。

　　 2011 年 9 月 19 日，北京颐和黄金制品有限公司法定代表人变更为王吉舟，

　　并取得了新的营业执照。本次股权转让及增资完成后，北京颐和黄金制品有限

　　公司的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 深圳颐和黄金珠宝有限公司 2,460.00 2,460.00 41.00

　　 2 北易投资 2,160.00 2,160.00 36.00

　　 3 大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司 1,380.00 1,380.00 23.00

　　合计 6,000.00 6,000.00 100.00

　　 4、 2012 年 4 月，第二次股权转让

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　　 2012 年 4 月 29 日，大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司与北京东方新杉投资管理有限公司签订了股权转让协议，约定大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司将其持有的北京颐和黄金制品有限公司 1380.00 万元的出资转让给北京东方新杉投资管理有限公司。 2012 年 4 月 29 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜并修订公司章程。

　　 2012 年 7 月 11 日，北京颐和黄金制品有限公司法定代表人变更为张雁梅，并领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，北京颐和黄金制品有限公司的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 深圳颐和黄金珠宝有限公司 2,460.00 2,460.00 41.00

　　 2 北易投资 2,160.00 2,160.00 36.00

　　 3 北京东方新杉投资管理有限公司 1,380.00 1,380.00 23.00

　　合计 6,000.00 6,000.00 100.00

　　 5、 2012 年 5 月，第三次股权转让

　　 2012 年 5 月 20 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，同意股东深圳颐和黄金珠宝有限公司将其持有的 2460 万元出资转让给北易投资。同日，就上述股权转让事宜，深圳颐和黄金珠宝有限公司与北易投资签署了股权转让协议。

　　 2012 年 7 月 11 日，北京颐和黄金制品有限公司取得新营业执照。本次股

　　权转让完成后，北京颐和黄金制品有限公司的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 北易投资 4,620.00 4,620.00 77.00

　　 2 北京东方新杉投资管理有限公司 1,380.00 1,380.00 23.00

　　合计 6,000.00 6,000.00 100.00

　　 6、 2012 年 8 月，变更公司名称为宝易金

　　 2012 年 7 月 20 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，

　　同意公司名称变更为“北京宝易金珠宝饰品有限公司”。

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　　 2012 年 8 月 3 日，北京颐和黄金制品有限公司取得新的营业执照。

　　 7、 2014 年 7 月，第四次股权转让

　　 2014 年 5 月 25 日，公司股东北易投资与北京东方新杉投资管理有限公司签署出资转让协议书，约定北京东方新杉投资管理有限公司将其持有的 1,380万元出资全部转让给北易投资。 2014 年 7 月 7 日公司签署新的公司章程。

　　 2014 年 7 月 8 日，宝易金变更为法人独资有限责任公司，并取得新营业执照，本次股权转让完成后，宝易金的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 北易投资 6,000.00 6,000.00 100.00

　　合计 6,000.00 6,000.00 100.00

　　 8、 2015 年 6 月，第五次股权转让及增加注册资本至 50000 万元

　　 2015 年 6 月 24 日，北易投资与中融金鼎签订《出资转让协议书》，北易投资将其持有的宝易金 1,000 万元出资额转让给中融金鼎，同时新增 44,000 万元注册资本由中融金鼎全额认缴。

　　 2015 年 6 月 25 日，宝易金取得新营业执照。

　　根据北京安正会计师事务所有限公司出具的京安会验字【2016】第 0380 号验资报告，截至 2015 年 8 月 14 日，宝易金已收到股东中融金鼎缴纳的新增注册资本 15,000 万元，均已货币形式出资。

　　本次股权转让及增资完成后，宝易金的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

　　 1 北易投资 5,000.00 5,000.00 10%

　　 2 中融金鼎 45,000.00 16,000.00 90%

　　合计 50,000.00 21,000.00 100%

　　（三）宝易金的产权控制关系

　　 1、股权结构

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　　 2、宝易金章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　宝易金章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。宝易金及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

　　截至本报告出具之日，宝易金的管理层人员具体情况如下：

　　姓名职务

　　王海龙执行董事兼经理

　　本次交易原则上不涉及宝易金高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩及宝易金未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对宝易金的高级管理人员任职进行调整。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　根据大信审字【2015】第7-00049号，截至2015年8月 31 日，宝易金的主要资产构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 13,545,343.62

　　应收账款 753,019.66

　　预付款项 84,382,571.39

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　　项目金额（元）

　　其他应收款 612,727.58

　　存货 82,947,661.74

　　其他流动资产 11,809,436.40

　　流动资产合计 194,050,760.39

　　固定资产 118,948.48

　　长期待摊费用 563,352.69

　　非流动资产合计 682,301.17

　　资产合计 194,733,061.56

　　宝易金的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制。截至本报告签署之日，宝易金不存在其他正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　（ 1 ）预付账款

　　截止 2015 年 8 月 31 日，宝易金的预付账款主要为预付贵金属采购款，具体明细如下：

　　单位名称与本公司关系金额占预付账款比例

　　深圳市黄金资讯有限公司非关联方 10,013,889.94 11.87%

　　深圳市鑫钻福珠宝有限公司非关联方 46,251,387.42 54.81%

　　美亿珠宝（深圳）有限公司非关联方 28,117,294.03 33.32%

　　合计 —— 84,382,571.39 100.00%

　　（2）存货

　　截止 2015 年 8 月 31 日，宝易金的存货均为黄金、珠宝首饰。

　　 2、对外担保情况

　　截至2015年8月 31 日，宝易金不存在对外担保情况。

　　 3、主要负债情况

　　根据大信审字【2015】第7-00049号，截至2015年8月 31 日，宝易金的主要负债构成情况如下：

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　　项目金额（元）

　　应付账款 2,059.00

　　预收款项 2,900.00

　　应付职工薪酬 90,777.87

　　应交税费 371,929.03

　　其他应付款 1,919,320.00

　　流动负债合计 2,386,985.90

　　负债总额合计 2,386,985.90

　　宝易金的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日，宝易金不存与债权人之间的正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁。

　　 4、宝易金最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　除因本次交易而进行评估外，宝易金未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革” 部分。

　　（五）宝易金的主要业务情况

　　 1、宝易金的主要业务

　　宝易金是一家以高档黄金珠宝批发、零售、黄金、投资咨询为主营业务的现代黄金企业，公司将全新的回购理念和实时金价理念融入传统的黄金珠宝行业当中，以全透明的价格优势、品牌优势发掘黄金背后的投资价值，致力于成为消费者身边的黄金投资专家。宝易金在北京凯德晶品购物中心开设一家黄金销售商铺，商铺面积为76平方米

　　 2、宝易金的主要产品和用途及主要生产工艺

　　宝易金的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。公司目前的产品及主要用途如下表所示：

　　序号产品名称主要用途

　　 1 黄金及饰品投资、工艺、饰品

　　 2 钻石饰品

　　 3 铂金饰品

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　　 4 翡翠饰品

　　 3、宝易金的商业模式和主要业务流程

　　宝易金以面向大众消费者为主营方向，以销售黄金，钻石为主打产品，由零售业务为主，逐渐向批发业务拓展，不断寻求更好的销售模式来占领市场的份额，提升公司的发展。销售方式包括：

　　（ 1 ）商铺及 VIP 客户室

　　宝易金商铺店内设计高雅时尚，配套设施完备、先进，销售各类黄金饰品、珠宝、钻石、翡翠等，并设有个人投资交易、黄金区、 VIP 客户洽谈休息区。

　　（2）电商销售

　　宝易金与京东、天猫、淘宝、寺库等电商平台签订合作协议进行线上销售。

　　 4、主要业务的相关情况

　　（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

　　宝易金自设立以来便致力于黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品的零售及批发，2014 年及 2015 年 1-8 月宝易金的主营业务收入分别为 5,562,143.28 元、16,502,973.14 元，其中零售业务与批发业务的具体分类情况如下：

　　主营业务收入 2015 年 1-8 月 2014 年

　　零售业务 16,502,973.14 5,562,143.28

　　批发业务 - -

　　合计 16,502,973.14 5,562,143.28

　　其中零售业务主要针对门店销售的顾客。

　　（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

　　宝易金黄金、珠宝饰品销售不涉及生产环节，上游供应商为黄金、珠宝的加工商或批发商，报告期内宝易金的主要供应商的采购情况如下：

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　　主要供应商 2015 年 1-8 月 2014 年

　　深圳市金叶珠宝有限公司 - 300,263.23

　　深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 - 428,865.76

　　深圳城市领秀珠宝首饰有限公司 - 441,310.74

　　深圳市粤豪珠宝有限公司 222,339.57 887,127.70

　　深圳市瑞金国际投资控股有限公司 225,520.51 1,261,321.94

　　厦门宝亨利珠宝有公司 3,014,000.00 -

　　美亿珠宝（深圳）有限公司 9,899,748.54 -

　　深圳市鑫钻福珠宝有限公司 63,631,293.45 -

　　合计 76,992,902.07 3,318,889.37

　　（3）宝易金所从事业务的许可资格或资质情况

　　宝易金从事的黄金、珠宝首饰零售及批发业务无行业前置审批许可，宝易金已按工商部门的要求办理了营业执照。

　　 5、与业务相关的资源要素

　　（1）主要业务的技术含量

　　宝易金主要从事黄金、珠宝首饰的零售及批发业务，盈利模式中不存在生产环节。

　　（2）房屋租赁情况

　　截至本报告签署日，宝易金作为承租人，向北京凯德晶品房地产经营管理有限公司租赁的店面及办公场所情况如下：

　　房屋座落租金面积租赁期限

　　第一个租金计收年度为每平米

　　北京市海淀区海淀中街 15 360 元/月，保底租金为 27,360 元 2015 年5 月 1 日至2017 年

　　号 15 14 /月，第二及第三个收租年度为每 76 平方米 4 月 19 日

　　 - 月，保底租金为

　　平米 440 元/

　　 33,440 元/月。

　　（3）主要固定资产的使用情况

　　宝易金的主要固定资产为电脑、收银机及打印机、保险柜等办公室设备，整体价值较低，截至 2015 年 8 月 31 日，固定资产净值为 118,948.48 元，运行情况良好。

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　　（4）专利及软件著作权情况截至本重组报告书签署日，宝易金未持有专利或软件著作权。

　　（5）员工及其核心业务人员截至本重组报告书签署日，宝易金的员工情况如下：

　　项目人数占比

　　（1）按年龄划分

　　 25 岁以下 4 25.%

　　 26-30 岁 2 12.5%

　　 31-40 岁 6 37.5%

　　 41 岁以上 4 25%

　　合计 16 100%

　　（2）按专业结构划分

　　管理人员（包括人事，行政，财务等） 9 56.25%

　　研发人员 —— ——

　　生产人员 —— ——

　　销售人员 5 31.25%

　　采购人员 2 12.5%

　　合计 16 100%

　　（3）按教育程度划分

　　研究生 —— ——

　　本科 2 12.5%

　　大专 8 50%

　　高中及以下 6 37.5%

　　合计 16 100%

　　（6）其他业务相关的资源要素情况

　　宝易金无其他与经营业务相关的资源要素。

　　 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　截至本重组报告书签署之日，宝易金不存在可能妨碍权属转移的其他情形。

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　　六、克拉钻石的基本信息

　　（一）克拉钻石的基本情况

　　公司名称：上海克拉时代钻石资产管理有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期： 2011年8月 10 日

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：白玉峰

　　注册地：上海市嘉定工业区叶城路912号J226室

　　主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路912号J226室

　　统一社会信用代码： 91310114580587812M

　　经营范围：投资管理，投资咨询，图文设计制作，展览展示服务，计算机科

　　技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，珠宝饰品的销售。

　　（二）克拉钻石的历史沿革

　　 1、 2011 年 8 月，克拉钻石设立

　　克拉钻石于 2011 年 8 月由王吉舟、吴敏一以及刘沛姝共同出资设立。克拉

　　钻石设立时的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东出资金额（万元）出资比例

　　 1 王吉舟 510 51%

　　 2 吴敏一 245 24.5%

　　 3 刘沛姝 245 24.5%

　　合计 1,000 100%

　　 2、 2011 年 12 月，第一次股权转让

　　 2011 年 12 月 5 日，克拉钻石召开股东会并通过决议，同意王吉舟受让吴

　　敏一持有的克拉钻石 24.5%股权、受让刘沛姝持有的克拉钻石 23.5%股权，同

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　意王海龙受让刘沛姝持有的克拉钻石 1%股权。

　　同日，吴敏一、刘沛姝分别与王吉舟签署《股权转让协议》、刘沛姝与王海龙签署《股权转让协议》，股权转让价格均为 1 元/注册资本。克拉钻石就上述变更修改了公司章程。

　　本次股权转让完成后，克拉钻石股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称出资额（万元）股权比例

　　 1 王吉舟 990 99%

　　 2 王海龙 10 1%

　　合计 1,000 100%

　　 3、 2015 年 6 月，第二次股权转让及第一次增加注册资本至 10,000 万元

　　 2015 年 6 月 5 日，克拉钻石召开股东会并作出决议，同意王吉舟将持有的克拉钻石 51%股权转让给中融金鼎、将持有的克拉钻石 48%股权转让给陈晓晨，同意王海龙将持有的克拉钻石 1%股权转让给陈晓晨。股权转让完成后，中融金鼎持有克拉钻石 51% 的股权、陈晓晨持有克拉钻石 49%股权。同日，王吉舟分别与中融金鼎、陈晓晨签订了《股权转让协议》，王海龙与陈晓晨签订了《股权转让协议》，股权转让价格为 1 元/注册资本。

　　 2015 年 6 月 5 日，克拉钻石召开股东会并作出决议，同意克拉钻石注册资本由 1,000 万增加至 10,000 万，其中，中融金鼎认缴出资 5,100 万元，陈晓晨认缴出资 4,900 万元。同日，克拉钻石就上述变更修改了公司章程。

　　 2015 年 6 月 11 日，克拉钻石取得了新的营业执照。本次股权转让及增资

　　完成后，克拉钻石的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称出资额（万元）股权比例

　　 1 中融金鼎 5,100 51%

　　 2 陈晓晨 4,900 49%

　　合计 10,000 100%

　　 4、 2015 年 7 月，第二次增加注册资本至 20,000 万元

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　　 2015 年 7 月 9 日，克拉钻石股东会作出决议，同意注册资本由 10,000 万增加至 20,000 万，其中，中融金鼎认缴出资 10,200 万元、陈晓晨认缴出资 9,800万元。

　　 2015 年 7 月 14 日，克拉钻石领取了新的营业执照。本次增资完成后，克

　　拉钻石的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称出资额（万元）股权比例

　　 1 中融金鼎 10,200 51%

　　 2 陈晓晨 9,800 49%

　　合计 20,000 100%

　　 5、 2015 年 9 月，第三次股权转让

　　 2015 年 8 月 19 日，克拉钻石股东会作出决议，同意陈晓晨、中融金鼎分

　　别将持有的克拉钻石 27.56% 、 7.45% 的股权转让给图腾传媒，同日，陈晓晨、

　　中融金鼎分别与图腾传媒签订了《股权转让协议》，克拉钻石就前述变更修改了

　　公司章程。

　　 2015 年 9 月 8 日，克拉钻石取得新营业执照。本次股权转让完成后，克拉钻石的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 中融金鼎 8,710 43.55%

　　 2 陈晓晨 4,288 21.44%

　　 3 图腾传媒 7,002 35.01%

　　合计 20,000 100%

　　（三）克拉钻石的产权控制关系

　　 1、股权结构

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　　 2、克拉钻石章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　克拉钻石章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。克拉钻石及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

　　截至本报告出具之日，克拉钻石的管理层人员具体情况如下：

　　姓名职务

　　白玉峰执行董事

　　孙诗尧监事

　　本次交易原则上不涉及克拉钻石高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩及克拉钻石未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对克拉钻石的高级管理人员任职进行调整。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　根据大信审字【2015】第7-00050号，截至2015年8月 31 日，克拉钻石的主要资产构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 5,766,126.60

　　预付款项 63,518,558.39

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　　项目金额（元）

　　其他应收款 209,155.20

　　存货 114,805,505.24

　　其他流动资产 19,517,942.25

　　流动资产合计 203,817,287.68

　　固定资产 52,501.76

　　非流动资产合计 52,501.76

　　资产合计 203,869,789.44

　　克拉钻石的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制。截至本报告签署之日，克拉钻石不存在其他正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　（ 1 ）预付账款

　　截止 2015 年 8 月 31 日，克拉钻石的预付账款主要为预付裸钻、镶钻制品的采购款，具体明细如下：

　　单位名称与本公司关系金额占预付账款比例

　　深圳市鑫钻福珠宝有限公司非关联方 20 123 639.18 31.68%

　　 , ,

　　深圳格拉夫珠宝有限公司非关联方 18,359,689.00 29.19%

　　上海嘉钻贸易有限公司非关联方 16,912,230.21 26.63%

　　深圳市鑫嘉福珠宝首饰有限公司非关联方 8 062000.00 12.69%

　　 , ,

　　合计 —— 63,457,558.39 98.81%

　　（2）存货

　　截止 2015 年 8 月 31 日，克拉钻石的存货包括镶嵌饰品、裸钻及黄金，具体情况如下

　　存货类别金额占比

　　镶嵌饰品 82,629,108.99 71.97%

　　裸钻 31,968,703.97 27.85%

　　黄金 207,692.28 0.18%

　　合计 114,805,505.24 100%

　　 2、对外担保情况

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　　截至2015年8月 31 日，克拉钻石不存在对外担保情况。

　　 3、主要负债情况

　　根据大信审字【2015】第7-00050号，截至2015年8月 31 日，克拉钻石的主要负债构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　应付职工薪酬 35,500.00

　　其他应付款 4,000,000.00

　　流动负债合计 4,035,500.00

　　负债总额合计 4,035,500.00

　　克拉钻石的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日，克拉钻石不存与债权人之间的正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁。

　　其他应付款为应付自然人刘诗南的款项，其性质为其个人向克拉钻石的借款。

　　 4、克拉钻石最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　除因本次交易而进行评估外，克拉钻石未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）克拉钻石历史沿革”部分。

　　（五）克拉钻石的主要业务情况

　　 1、克拉钻石的主要业务

　　克拉钻石是一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台，依托自主研发的克拉星钻交易系统与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化交易，同时，依托线下和线上商城，提供钻石及其镶嵌饰品和标准黄金的批发、销售及实物交割交易。

　　 2、克拉钻石的主要产品和用途及主要生产工艺

　　克拉钻石的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。

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　　业务类别主要产品商业模式

　　钻石及标准金销售裸钻、钻石镶嵌饰品、标准公司采购后对外批发、销售

　　黄金

　　投资者通过克拉星钻交易软件及其内嵌的交易系

　　统买卖星钻米，或者通过线上和线下星钻商城以

　　克拉星钻金融化类交易克拉星钻交易软件、星钻米、持有的星钻米交割钻石或钻石镶嵌饰品，从而实

　　钻石及钻石镶嵌饰品现投资收益。在此过程中，公司获取投资者买卖

　　星钻米的交易手续费以及钻石或钻石镶嵌饰品交

　　割过程中实现的销售利润。

　　 3、克拉钻石的商业模式和主要业务流程

　　克拉钻石是一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台，依托自主研发的克拉星钻交易系统与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化交易，同时，依托线下和线上钻石商城，提供钻石批发、销售及实物交割交易。

　　公司目前拥有一个实体钻石展厅，收入来源主要为裸钻、钻石镶嵌饰品和标准黄金的批发销售。

　　公司正在开发的克拉星钻交易平台，将“星钻米”作为可量化标的的互联网小额投资金融产品，并通过“星钻系数”将星钻米和实物钻石相关联，从而为星钻米交易提供信用背书和实物交割基础。该交易平台上线后，将作为钻石的金融衍生品交易平台，一方面以“星钻米”作为交易标的为投资者提供实时交易平台，另一方面通过“星钻钱包”、“星钻商城”等功能为投资者提供星钻米交易融资、钻石实物流通等渠道，从而为实物钻石赋予投资属性和金融价值，为传统珠宝行业提供新的增值途径。

　　克拉钻石主营业务的具体商业模式及业务流程具体如下：

　　（ 1 ）钻石及标准黄金销售业务

　　克拉钻石依托位于深圳的展厅进行大克拉（超过1克拉）裸钻及钻石饰品、标准黄金的批发销售业务。由于大克拉钻石产品具有稀缺性，克拉钻石主要采取备货销售的模式。克拉钻石向供应商采购后，既可以通过展厅对外批发销售，又可以作为后续克拉星钻互联网金融产品交易的钻石储备，为克拉星钻平台交易提供实物交割和信用保证。

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　　克拉钻石供应商包括珠宝首饰公司、钻石贸易公司等，克拉钻石主要采用询价方式，向三家以上供应商进行询价，在权衡产品质量、价格、交货时间等因素基础上进行评估，以选定供应商，付款期限通常不超过3个月。克拉钻石下游客户主要是珠宝首饰公司，由于大克拉钻石产品的稀缺性以及良好的购货渠道，使得克拉钻石产品在市场上具备竞争优势，克拉钻石采取批发销售的方式，并给与客户不超过3个月的信用期限，通过批发销售以保持资产的流动性。

　　（2）克拉星钻金融化类交易

　　克拉钻石将“克拉星钻”定义为一颗标准的一克拉钻石，其品级选择目前市场上成交量最大的品种，即： 1克拉D VVS1 EX。克拉星钻和实物钻石通过“星钻系数”相对应，星钻系数根据4C标准采集和计算，实物钻石价格=克拉星钻价格*星钻系数。基于克拉星钻和星钻系数，克拉钻石以“星钻米”作为可量化的投资标的，并根据De Beers钻石报价数据确定星钻米价格，并通过实时定价系统发布其最新价格，投资者可以通过克拉钻石线上线下商场将持有的星钻米交割为实物钻石。

　　克拉星钻金融化类交易通过克拉钻石自主研发的克拉星钻交易平台进行，以星钻米作为投资标的。克拉星钻交易平台基于互联网和移动互联网设计，在功能端，通过星钻米交易平台、星钻财富平台、星钻商城等功能为用户提供投资理财及实物钻石交易渠道；在资金端，通过星钻钱包功能与银联、支付宝、微信等支付工具相连接，用户可以进行资产管理和融资理财。

　　克拉星钻交易平台各模块及交易流程具体如下：

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　　星钻钱包作为资金的进出通道，与银联、支付宝、微信等支付工具相连接，通过星钻钱包用户进行资金和星钻米资产管理。投资者买入“星钻米”后，资金通过托管银行进行托管，同时交易平台采取闭环设计以确保资金安全。

　　星钻在线交易平台系星钻米交易模块，通过该模块，用户可以查看星钻米实时交易价格、星钻米价格K线图及用户交易情况。

　　星钻商城系星钻米交割平台，通过星钻系数系统对克拉钻石持有的实物钻石以星钻米为单位进行标准量化，投资者在商城上选择实物钻石，并以其持有的星钻米进行实物交割。后续还将通过钻石租赁、钻石回购等方式为投资者持有的实物钻石提供变现和融资渠道，从而增加投资者资产流动性。

　　星钻财富平台系后续规划的应用模块，未来随着用户通过线上或线下钻石商城进行钻石租赁、回购，通过克拉钻石钻石量化支持系统，依据用户持有的钻石实物资产为其提供融资服务。

　　克拉星钻金融化类交易业务中，克拉钻石通过星钻米交易平台收取交易手续费，在实物钻石交割过程中获取钻石销售利润，通过星钻财富平台，获取融资利息收入和借贷利差，后续随着交易规模的增长，通过与其他珠宝首饰公司合作，可获取的更多的营销及金融增值服务。

　　 4、主要业务的相关情况

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　　（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

　　克拉钻石致力于构建克拉钻石标准化的购销、投资及交易平台，现阶段平台尚在搭建过程当中，报告期内尚无销售收入。

　　（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

　　克拉钻石持有的上游供应商为黄金、珠宝的加工商或批发商，报告期内宝易金的主要供应商的采购情况如下：

　　主要供应商采购内容 2015 年 1-8 月 2014 年

　　深圳市鑫钻福珠宝有限公司金条 207,692.28 -

　　深圳市隶源基首饰有限公司钻石镶嵌 4,333,333.32 -

　　深圳市同心珠宝首饰有限公司钻石镶嵌 9,829,059.85 -

　　深圳市鑫钻福珠宝有限公司钻石镶嵌 68,466,715.82 -

　　深圳市鑫钻福珠宝有限公司成品钻 22,025,898.87 -

　　耶鲁沙米兄弟钻石（上海）有限公司成品钻 812,231.55 -

　　深圳市隶源基首饰有限公司成品钻 4,376,068.58 -

　　上海嘉钻贸易有限公司成品钻 2,639,119.52 -

　　深圳市鑫嘉福珠宝首饰有限公司成品钻 2,115,385.45 -

　　合计 114,805,505.24 -

　　（3）克拉钻石所从事业务的许可资格或资质情况

　　克拉钻石从事的克拉钻石标准化交易平台运营暂无行业前置审批许可，克拉钻石已按工商部门的要求办理了营业执照。

　　 5、与业务相关的资源要素

　　（1）公司主要业务的技术含量

　　克拉钻石的业务开展依托于克拉钻石的钻石交易平台，钻石金融化交易量化解决方案，钻石 B2B 和 B2C 销售软件，钻石交易客户端软件，移动端软件等核心平台，该等平台系统均克拉钻石自主研发，软件所有权属于上海克拉钻石钻石资产管理有限公司。

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　　（2）房屋租赁情况

　　截至本报告签署日，克拉钻石作为承租人，向上海嘉定工业区绿色经济发展有限公司租入办公场所情况如下：

　　房屋座落租金面积租赁期限

　　嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 —— —— 2015 年 5 月 25 日至 2016

　　 2100 室年 5 月 25 日

　　（3）主要固定资产的使用情况

　　克拉钻石的主要固定资产为电脑、家具等办公室设备，整体价值较低，截至 2015 年 8 月 31 日，固定资产净值为 52,501.76 元，运行情况良好。

　　（4）专利及软件著作权情况

　　截至本重组报告书签署日，克拉钻石自主研发的“克拉星钻”钻石标准化定价机制、“星钻交易所”钻石数字化交易平台系统以及配套的“五星合一”钻石电子金融体系解决方案都已向国家相关部门递交了知识产权和专利的申请，并已被受理。

　　（5）员工及其核心业务人员

　　截至本重组报告书签署日，克拉钻石的员工情况如下：

　　项目人数占比

　　（1）按年龄划分

　　 25 岁以下 7 16.67%

　　 26-30 岁 30 71.43%

　　 31-40 岁 5 11.90%

　　 41 岁以上 —— ——

　　合计 42 100%

　　（2）按专业结构划分

　　管理人员（包括人事，行政，财务等） 19 45%

　　研发人员 10 24%

　　生产人员 —— ——

　　销售人员 6 14%

　　采购人员 7 17%

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　项目人数占比

　　合计 42 100%

　　（3）按教育程度划分

　　研究生 8 19.05%

　　本科 34 80.95%

　　大专 —— ——

　　高中及以下 —— ——

　　合计 42 100%

　　（6）其他业务相关的资源要素情况

　　克拉钻石无其他与经营业务相关的资源要素。

　　 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　截至本重组报告书签署之日，克拉钻石不存在可能妨碍权属转移的其他情形。

　　七、吉林黄金的基本信息

　　（一）吉林黄金的基本情况

　　公司名称：吉林黄金集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2014年5月 23 日

　　注册资本： 25,000万元

　　法定代表人：龚涵仙

　　注册地：吉林市昌邑区青年路2000号

　　主要办公地点：吉林市昌邑区青年路2000号

　　统一社会信用代码： 912202013078153001

　　经营范围：黄金相关产业企业管理;以自有资产对外投资；资产管理（不含股权投资管理、风险投资管理、证券、期货投资管理）；金属制品经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 100

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（二）吉林黄金的历史沿革

　　 1、 2014 年 5 月，吉林黄金设立

　　吉林黄金于 2014 年 5 月 23 日由深圳爱博珠宝有限公司出资设立。 2014 年5 月 23 日，吉林黄金领取了吉林是工商行政管理局核发的注册号为

　　220200000106724 的《企业法人营业执照》，法定代表人为龚涵仙，注册资本为

　　5,000 万元，营业期限自 2014 年 5 月 23 日至 2024 年 5 月 20 日。

　　吉林黄金设立时的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东认缴出资（万元）实缴出资

　　 1 深圳爱博珠宝有限公司 5,000 —

　　合计 5,000 —

　　 2、 2015 年 4 月，第一次股权转让

　　 2015 年 4 月 20 日，吉林黄金作出股东会决议，同意深圳爱博珠宝有限公司股东将持有的吉林黄金 100%股权转让给吉金黄金。同日，深圳爱博珠宝有限公司与吉金黄金签订了《转让公司注册资本金协议书》，股权转让价格为 1 元/注册资本。吉林黄金就前述变更修改了公司章程。

　　截至吉金黄金与深圳爱博珠宝有限公司协议签订之日，吉林黄金的实收出资情况如下：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 吉金黄金 5,000 565 100

　　合计 5,000 565 100

　　深圳爱博珠宝有限公司尚未缴足的4,435 万出资由吉金黄金缴足，截至2015年 7 月 31 日，吉林黄金全额收到了吉金黄金补足的出资款。

　　本次股权转让及出资补足后，吉林黄金股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 101

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 1 吉金黄金 5,000 5,000 100

　　合计 5,000 5,000 100

　　 3、 2015 年 7 月，增加注册资本至 25,000 万元

　　 2015 年 7 月 20 日，吉林黄金股东会作出决议，同意注册资本由 5,000 万元

　　增加至 25,000 万元，新增 20,000 万元由中融金鼎以货币方式认缴。同日，吉林

　　黄金就前述变更事项修改了公司章程。

　　根据吉林市共益会计师事务所出具的《验资报告》（吉市共益会师验字【2016】 4 号），截至 2015 年 7 月 31 日，吉林黄金已全额收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2.5 亿元整，其中全部为货币出资。

　　 2015 年 7 月 20 日，吉林黄金取得了新的营业执照。本次增资完成后，吉林黄金的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

　　 1 吉金黄金 5,000 5,000 20%

　　 2 中融金鼎 20,000 20,000 80%

　　合计 25,000 25,000 100%

　　 4、 2015 年 8 月，第二次股权转让

　　 2015 年 8 月 21 日，吉林黄金股东会作出决议，同意吉金黄金将持有的 5.78%吉林黄金股权转让给徐博，中融金鼎将持有的 22.75%吉林黄金股权转让给飞腾科技、 15.55%吉林黄金股权转让给给徐博。同日，中融金鼎分别与飞腾科技、徐博签订了《转让公司注册资本金协议书》，吉金黄金与徐博签订了《转让公司注册资本金协议书》，股权转让价格为 1 元/注册资本。吉林黄金就前述变更修改了公司章程。

　　 2015 年 8 月 25 日，吉林黄金领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，吉林黄金的股东及出资情况如下表所示：

　　序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

　　 1 中融金鼎 10,425 10,425 41.7%

　　 2 飞腾科技 5,687.5 5,687.5 22.75%

　　 102

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 3 徐博 5,332.5 5,332.5 21.33%

　　 4 吉金黄金 3,555 3,555 14.22%

　　合计 25,000 25,000 100.00%

　　（三）吉林黄金的产权控制关系

　　 1、股权结构

　　 2、吉林黄金章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　吉林黄金章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。吉林黄金及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　 3、原管理层人员的安排

　　截至本报告出具之日，吉林黄金的管理层人员具体情况如下：

　　姓名职务

　　龚涵仙董事长

　　胡伟总经理

　　关善猛副总经理

　　洪吉树财务经理

　　本次交易原则上不涉及吉林黄金高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩及吉林黄金未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对吉林黄金的高级管理人员任职进行调整。

　　 103

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　 1、主要资产情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第7-00051号），截至2015年8月 31 日，吉林黄金的主要资产构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　货币资金 13,367,447.58

　　应收账款 81,517,389.72

　　预付款项 233,333.33

　　其他应收款 3,110,000

　　存货 196,023,294.37

　　其他流动资产 31,345,047.03

　　流动资产合计 325,596,512.03

　　固定资产 52,143.21

　　非流动资产合计 52,143.21

　　资产合计 325,648,655.24

　　吉林黄金的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制。截至本报告签署之日，吉林黄金不存在其他正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　（ 1 ）应收账款

　　截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的应收账款主要为黄金、珠宝首饰的销售款，具体明细如下：

　　单位名称与本公司关系金额占应收账款比例

　　广州市诺南珠宝有限公司非关联方 44,979,623.00 55.18%

　　深圳市荣德珠宝有限公司非关联方 36,003,312.93 44.17%

　　大商集团吉林百货大楼非关联方 534,453.79 0.65%

　　合计 —— 81,517,389.72 100%

　　（2）存货

　　截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的存货包括黄金、珠宝首饰等，具体情况如下

　　 104

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　存货类别金额占比

　　原材料黄金标准金 140,212,882.06 71.53%

　　 —

　　库存商品黄金饰品 44,526,756.45 22.72%

　　 —

　　库存商品珠宝首饰 11,283,655.86 5.75%

　　 —

　　合计 196,023,294.37 100%

　　（3）其他流动资产

　　截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的其他流动资产为待抵扣进项税，具体情况如下

　　其他流动资产类别金额占比

　　待抵扣进项税 31,345,047.03 100%

　　合计 31,345,047.03 100%

　　 2、对外担保情况

　　截至2015年8月 31 日，吉林黄金不存在对外担保情况。

　　 3、主要负债情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第7-00051号），截至2015年8月 31 日，吉林黄金的主要负债构成情况如下：

　　项目金额（元）

　　应付账款 11,320,858.98

　　预收款项 236,698.00

　　应交税费 11,876,275.52

　　其他应付款 34,136,650.73

　　流动负债合计 57,570,483.23

　　吉林黄金的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日，吉林黄金不存与债权人之间的正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁。

　　（ 1 ）应付账款

　　截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的应付账款主要为黄金、珠宝首饰的采购款，具体明细如下：

　　 105

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　单位名称与本公司关系金额占应付账款比例

　　深圳市七彩金刚首饰有限公司非关联方 68.21%

　　 7,721,666.39

　　深圳市睿钻珠宝有限公司非关联方 3,217,957.04 28.43%

　　深圳市宝泰鑫实业有限公司非关联方 283,035.55 2.50%

　　深圳粤通国际投资有限公司非关联方 98,200.00 0.86%

　　合计 —— 11,320,858.98 100%

　　（2）其他应付款

　　截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的其他应付账款具体明细如下：

　　名称与本公司关系金额占其他应付款比例

　　深圳吉金黄金有限公司非关联方 28,580,000.00 83.72%

　　深圳市钻恋今生珠宝有限公司非关联方 5,000,000.00 14.65%

　　龚涵仙非关联方 490,000.00 1.44%

　　合计 —— 34,070,000.00 99.81%

　　 4、吉林黄金最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

　　除因本次交易而进行评估外，吉林黄金未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）吉林黄金历史沿革”部分。

　　（五）吉林黄金的主要业务情况

　　 1、吉林黄金的主要业务

　　吉林黄金下辖三个公司完成，其中黄金珠宝公司目前系公司主要的利润来源，负责黄金等贵金属、珠宝产品的零售批发。

　　 106

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　目前吉林黄金集团黄金珠宝有限公司下辖八家零售店，具体如下：

　　店面位置名称

　　吉林市昌邑区重庆路国贸购物中心一楼吉林黄金国贸店

　　吉林市昌邑区重庆路百货大楼购物中心一楼吉林黄金百货大楼店

　　吉林市昌邑区大润发超市东市店一楼吉林黄金东市店

　　吉林市昌邑区解放北路大润发超市一楼吉林黄金解放北路店

　　吉林市船营区河南街大润发超市船营店一楼吉林黄金河南街店

　　吉林市船营区珲春中街大润发超市西山店一楼吉林黄金西山店

　　吉林市丰满区欧亚商都综合体店一楼吉林黄金欧亚尚都综合体店

　　吉林省白城市洮北路大润发超市一楼吉林黄金白城店

　　 2、吉林黄金的主要产品和用途及主要生产工艺

　　吉林黄金的主要产品包括黄金、珠宝等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。

　　 3、吉林黄金的商业模式和主要业务流程

　　吉林黄金的产品按照价值属性可以区分为文化典藏产品及常规珠宝首饰产品，其中文化典藏类产品包括文化金条、定制贵金属产品、贵金属衍生品及贵金属艺术品，具备投资理财、文化鉴赏及收藏属性。常规珠宝首饰产品主要是穿戴、美化、装饰作用的首饰。

　　文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元素，使其具备收藏价值，目前吉林黄金设计、开发的文化典藏类产品如下：

　　序号产品名称主要用途

　　 1 毛主席贵金属设计研发终端礼品销售、终端纪念品收藏

　　 107

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 2 24届金鸡百花电影节贵金属系列产品研发设计生产终端礼品销售、终端纪念品收藏

　　 3 吉林黄金造币博物馆文化传播及教育基地

　　 4 吉祥三宝系列黄金制品终端饰品销售

　　 4、主要业务的相关情况

　　（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

　　吉林黄金自设立以来便致力于黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品的零售及批发， 2014 年及 2015 年 1-8 月吉林黄金的主营业务收入分别为 33,158,195.51 元、393,440,394.42 元，其中零售业务与批发业务的具体分类情况如下：

　　主营业务收入 2015 年 1-8 月 2014 年

　　零售业务 20,915,915.04 3,414,605.75

　　批发业务 372,524,479.38 29,743,589.76

　　合计 393,440,394.42 33,158,195.51

　　其中零售业务主要针对门店销售的顾客，批发业务的主要客户统计如下：

　　批发业务主要客户 2015 年 1-8 月 2014 年

　　瑞佳万通（北京）商贸有限公司 - 5,800,000.00

　　北京永乐丰德贸易有限公司 - 2,800,000.00

　　北京鑫联基商贸有限公司 - 3,100,000.00

　　北京慧联启帆国际贸易有限公司 - 2,880,000.00

　　北京龙宇腾达商贸有限公司 - 5,800,000.00

　　北京凯瑞丽贸易有限公司 - 2,670,000.00

　　美亿珠宝（深圳）有限公司 56,700,235.57 -

　　广州市诺南珠宝有限公司 60,129,623.00 -

　　广州市蓝搜贸易有限公司 69,232,150.00 -

　　深圳市荣德珠宝有限公司 36,003,312.93 -

　　深圳九九九九黄金首饰有限公司 23,730,058.97 -

　　天津中金和润贵金属经营有限公司 29,925,000.00 -

　　深圳市国泰珠宝首饰有限公司 20,050,591.03 -

　　合计 295,770,,971.50 23,050,000.00

　　（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

　　 108

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　吉林黄金上游供应商为黄金、珠宝的加工商或批发商，报告期内吉林黄金的主要供应商的采购情况如下：

　　主要供应商采购内容 2015 年 1-8 月 2014 年

　　深圳金一文化发展有限公司黄金饰品 42,443,222.58

　　深圳市左岸珠宝首饰有限公司珠宝首饰 1,239,689.00

　　深圳粤通国际投资有限公司黄金饰品 712,400.00

　　上海黄金交易所黄金标准金 453,108,778.43 -

　　深圳黄金资讯集团公司黄金标准金 60,000,000.00 -

　　深圳同心珠宝首饰有限公司黄金饰品 61,700,000.00 -

　　深圳市睿钻珠宝有限公司珠宝首饰 13,337,961.88 -

　　深圳市七彩金刚首饰有限公司珠宝首饰 11,621,666.39 -

　　合计 599,768,406.70 44,395,311.58

　　（3）吉林黄金所从事业务的许可资格或资质情况

　　吉林黄金从事的黄金、珠宝首饰零售及批发业务无行业前置审批许可，宝易金已按工商部门的要求办理了营业执照。

　　 5、与业务相关的资源要素

　　（1）主要业务的技术含量

　　吉林黄金的文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元素，使其具备收藏价值，因此对吉林省黄金文化、历史的发掘、提炼、推广是吉林黄金建立差异化品牌的关键。目前吉林黄金已与中华爱国英才协会、吉林市政府、金鸡百花电影节等的公益、文化或政府组织建立了良好的合作关系，共同致力于吉林黄金品牌文化的建设。

　　（2）房屋租赁情况

　　吉林黄金集团注册地为吉林市昌邑区青年路 2000 号，房屋坐落于吉林市艺术中心院内（原吉林机器局旧址），为吉林省重点保护文物。吉林黄金集团为吉林市政府重点招商引资项目，该地点为吉林市政府免费提供给集团公司作为办公地使用。吉林黄金各个实体店面的房屋均为租赁形式，出租方为各个商场房屋所有方，具体情况如下：

　　 109

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 110

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　序号销售网址/点名称地址场地出租方面积（㎡）租赁期间月租金

　　 1 吉林黄金东市店吉林市大润发超市东市店商店街吉林市大润发超市有限公司 86 2015.7.6 2016.12.31 3.28万

　　 —

　　 1003号

　　 2 大商集团百货大楼大商集团吉林百货大楼一楼大商集团吉林百货大楼 90 2014.10.1 2016.8.31 联营扣点

　　 —

　　吉林黄金店

　　 3 白城大润发吉林黄白城市大润发商店街1006号白城大润发商业有限公司 149 2015.7.15 2016.12.31 2.18万

　　 —

　　金店

　　 4 吉林市大润发超市吉林市大润发超市西山店商店街青岛润泰事业公司吉林市分公司 137 2015.7.13 2016.12.31 1.92万

　　 —

　　吉林黄金西山店 1005号

　　 5 吉林黄金解放北路大润发解放北路店商店街1010号昆山润华商业公司吉林市分公司 60 2015.7.15 2016.12.31 1.50万

　　 —

　　店柜位

　　 6 吉林黄金河南街店大润发解放中路船营店商店街吉林市润泰商业有限公司 79 2015.7.1 2016.12.31 3.29万

　　 —

　　 1021 号柜位

　　 7 欧亚综合体吉林黄丰满区松江南路488号，一层精品吉林市欧亚置业有限公司 125 2014.12.20 2016.12.19 1.25万

　　 —

　　金专柜区

　　 8 吉林黄金国贸店吉林国贸购物中心外廊吉林国贸商业流通集团公司 160 2016.2.24—2018.2.23 4.58万

　　备注：以上合同租赁期间到期后如公司不提出异议，商场将自动往后顺延合同期限。

　　 111

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（3）主要固定资产的使用情况

　　吉林黄金的主要固定资产为电脑、家具等办公室设备，整体价值较低，截

　　至 2015 年 8 月 31 日，固定资产净值为 52,143.21 元，运行情况良好。

　　（4）专利及软件著作权情况

　　截至本重组报告书签署日，吉林黄金获取的许可使用资质情况如下：

　　资质名称取得时间发证机关证书编号有效期许可内容

　　毛泽东主席贵金属 2015 年 10 月中华爱国英 —— 2020 年毛泽东主席肖像

　　开发授权 5 日才协会权使用与开发

　　 24 届金鸡百花电 2015 年 1 月 1 吉林市政府，开发销售金鸡百

　　影节黄金珠宝指定日金鸡百花电 0001 2016 年花电影节系列产

　　品牌影节执委会品

　　吉尼斯世界记录 2015 年 6 月吉尼斯世界 03355 终身 ——

　　 “世界最大金鸡” 记录总部

　　（5）员工及其核心业务人员

　　截至本重组报告书签署日，吉林黄金的员工情况如下：

　　项目人数占比

　　（1）按年龄划分

　　 25 岁以下 7 13%

　　 26-30 岁 22 42%

　　 31-40 岁 18 35%

　　 41 岁以上 5 10%

　　合计 52 100%

　　（2）按专业结构划分

　　管理人员（包括人事，行政，财务等） 12 23%

　　研发人员 5 10%

　　生产人员 —— ——

　　销售人员 33 63%

　　采购人员 2 4%

　　合计 52 100%

　　（3）按教育程度划分

　　研究生 2 4%

　　本科 12 23%

　　 112

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　项目人数占比

　　大专 24 46%

　　高中及以下 14 27%

　　合计 52 100%

　　（6）其他业务相关的资源要素情况

　　吉林黄金无其他与经营业务相关的资源要素。

　　 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　截至本重组报告书签署之日，吉林黄金不存在可能妨碍权属转移的其他情

　　形。

　　八、刘关清等名下八套房产

　　序号权证编号产权人建筑物名称建筑面积（m2）权属受限情况

　　 1 深房地字第刘关清、谢秀东部华侨城天麓 303.29 抵押给江苏银行

　　 7000075470号华六区7栋7B

　　 2 深房地字第刘关清东部华侨城天麓 301.20 抵押给个人

　　 7000074703号六区5栋5A

　　 3 深房地字第刘关清东部华侨城天麓 299.62 抵押给江苏银行

　　 7000074705号六区5栋5B

　　 4 深房地字第刘关清东部华侨城天麓 218.93 抵押给中国银行

　　 7000074448号六区35栋202

　　 5 深房地字第谢秀华东部华侨城天麓 215.73 抵押给个人

　　 7000075188号六区30栋501

　　 6 深房地字第刘关清万科东海岸社区 267.67 抵押建行

　　 7000047761号畔山居34号104

　　深房地字第深圳市迅宝检南澳镇南农村洋

　　 7 6000500114号测中心有限公畔湾花园 17栋复 445.24 抵押浦发银行

　　司式A

　　深房地字第深圳市迅宝检南澳镇南农村洋

　　 8 6000500239号测中心有限公畔湾花园 17栋复 81.76 抵押浦发银行

　　司式B

　　九、标的公司资产评估情况

　　（一）交易标的评估概述

　　 1、评估概述

　　 113

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　本次交易的标的为深圳中元鼎持有的迅宝投资 100% 股权、迅宝环保套房产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石 100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金 100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金 100%股权。

　　99.14%股权、迅宝股份 99%股权、苏州丰泽 100%股权以及刘关清等名下的 8

　　经交易双方协商，标的资产计入资本公积的定价依据主要考虑标的资产的审计、评估情况。本次交易标的资产作价情况如下：

　　单位：万元

　　交易对方交易标的经审计净资产经评估净资产计入资本公积的作

　　价依据

　　中融金鼎、吉金黄金、吉林黄金 26,807.82 27,166.99 27,166.99

　　徐博、飞腾科技 100%股权

　　中融金鼎、陈晓晨、克拉钻石 19,983.43 20,022.63 20,022.63

　　图腾传媒 100%股权

　　中融金鼎、北易投资宝易金 100% 19,234.61 18,402.84 18,402.84

　　股权

　　深圳中元鼎迅宝投资 76,335.41 108,970.07 108,970.07

　　 100%股权

　　深圳中元鼎迅宝环保 5,978.72 9,180.84 9,180.84

　　 99.14%股权

　　深圳中元鼎迅宝股份 99% 70.11 62.02 62.02

　　股权

　　深圳中元鼎苏州丰泽 1,379.23 8,939.00 8,939.00

　　 100%股权

　　深圳中元鼎刘关清等名下 - 22,025.32 22,025.32

　　 8 套房产

　　（1）吉林黄金

　　根据大信会计于 2015 年 10 月 26 日出具的《吉林黄金集团有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 7-00051 号），截至 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的账面净资产为 268,078,172.01 元。根据北京中科华资产评估有限公司于 2015 年 11月 4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第 199 号），吉林黄金的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　 114

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率

　　资产基础法 24,957.32 27,166.99 2,209.67 8.85%

　　（2）克拉钻石

　　根据大信会计于 2015 年 9 月 22 日出具的《上海克拉时代钻石资产管理有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 7-00050 号），截至 2015 年 8 月 31 日，克拉钻石的账面净资产为 199,834,289.44 元。根据中科评估于 2015 年 11 月 4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第 198 号），吉林黄金的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 19,983.43 20,022.63 39.20 0.20

　　（3）宝易金

　　根据大信会计于 2015 年 10 月 15 日出具的《北京宝易金珠宝饰品有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 7-00049 号），截至 2015 年 8 月 31 日，宝易金的账面净资产为 192,346,075.66 元。根据中科评估于 2015 年 11 月 4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第 197 号），宝易金的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估减值额评估减值率（%）

　　资产基础法 19,234.61 18,402.84 831.77 4.32

　　（4）迅宝投资

　　根据利安达会计于2015年11月 3 日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1124号），截至2015年9月 30 日，迅宝投资的账面净资产为763,354,092.96元。据2015年11月 5 日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2015）第031号《资产评估报告书》，截至2015年9月 30 日，迅宝投资净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　 115

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75

　　（5）迅宝环保

　　根据利安达会计于2015年11月 3 日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月 30 日，迅宝环保的账面净资产为59,787,219.63元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月 5 日出具的同致信德评咨字（2015）第032号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2015年9月 30日 ,迅宝环保净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56

　　（6）迅宝股份

　　根据利安达会计于2015年11月 3 日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月 30 日，迅宝股份的账面净资产为701,125.73元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月 5 日出具的同致信德评咨字（2015）第030号《资产评估报告书》，截至2015年9月 30 日，迅宝股份净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估减值额评估减值率（%）

　　资产基础法 70.11 62.02 8.09 11.54

　　（7）苏州丰泽

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 3 日出具的《苏州丰泽塑业有限公司审计报告》（利安达审字[2015]粤 A1240 号），截至 2015 年土地房地产估价有限责任公司于 2015 年 11 月 6 日出具的《评估报告书》（大学评估[2015]GD0035 号），苏州丰泽的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　9 月 30 日，苏州丰泽的账面净资产为 13,792,316.17 元。根据中厦门市资产评估

　　 116

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 1,379.23 1,464.18 84.95 6.16%

　　收益法 1,379.23 8,939.00 7,559.77 548.12%

　　（8）刘关清等名下 8 套房产

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2015 年 11 月 5 日出具的《资产评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第 029 号），刘关清等名下 8 套房产在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值评估值为 22,025.32 万元。

　　 2、评估范围

　　（1）吉林黄金

　　吉林黄金本次评估的基准日为 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金本次评估范围为吉林黄金申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、其他应收款、长期股权投资、固定资产、其他应付款等。详见下表：

　　单位：元

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 273,827,909.43 四、流动负债合计 29,293,694.00

　　货币资金 69,609.43 短期借款

　　应收票据应付账款

　　应收账款预收账款

　　预付账款应付职工薪酬

　　其他应收款 273,758,300.00 应交税费

　　存货其他应付款 29,293,694.00

　　二、非流动资产合计 5,039,016.80

　　长期股权投资 5,000,000.00

　　固定资产 39,016.80

　　递延所得税资产五、负债合计 29,293,694.00

　　三、资产总计 278,866,926.23 六、净资产 249,573,232.23

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和吉林黄金确认。具体范围以吉林黄金申报的评估明细表为准。

　　 117

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第 7-00051 号）。

　　（2）克拉钻石

　　克拉钻石本次评估的基准日为 2015 年 8 月 31 日，克拉钻石本次评估范围为克拉钻石申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、应付职工薪酬等。详见下表：

　　单位：元

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 203,817,287.68 四、流动负债合计 4,035,500.00

　　货币资金 5,766,126.60 短期借款

　　应收票据应付账款

　　应收账款预收账款

　　预付账款 63,518,558.39 应付职工薪酬 35,500.00

　　其他应收款 209,155.20 应交税费

　　存货 114,805,505.24 其他应付款 4,000,000.00

　　二、非流动资产合计 52,501.76

　　长期股权投资

　　固定资产 52,501.76

　　递延所得税资产五、负债合计 4,035,500.00

　　三、资产总计 203,869,789.44 六、净资产 199,834,289.44

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和克拉钻石确认。具体范围以克拉钻石申报的评估明细表为准。

　　纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第 7-00050 号）。

　　（3）宝易金

　　宝易金本次评估的基准日为 2015 年 8 月 31 日，宝易金本次评估范围为宝易金申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。详见下表：

　　单位：元

　　 118

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 194,050,760.39 四、流动负债合计 2,386,985.90

　　货币资金 13,545,343.62 短期借款

　　应收票据应付账款 2,059.00

　　应收账款 753,019.66 预收账款 2,900.00

　　预付账款 84,382,571.39 应付职工薪酬 90,777.87

　　其他应收款 612,727.58 应交税费 371,929.03

　　存货 82,947,661.74 其他应付款 1,919,320.00

　　二、非流动资产合计 682,301.17

　　长期股权投资

　　固定资产 118,948.48

　　长期待摊费用 563,352.69 五、负债合计 2,386,985.90

　　三、资产总计 194,733,061.56 六、净资产 192,346,075.66

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和宝易金确认。具体范围以宝易金申报的评估明细表为准。

　　纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第 7-00049 号）。

　　（4）迅宝投资

　　迅宝投资本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，迅宝投资本次评估范围为迅宝投资申报的经审计后的资产及负债，具体包括：固定资产净值、账外固定资产净值、在建工程、账外在建工程、无形资产等。详见下表：

　　单位：元

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 - 四、流动负债合计 -

　　二、非流动资产合计 -

　　固定资产净值 129,043,407.30

　　账外固定资产净值 106,404,529.17

　　在建工程 190,676,865.76 五、负债合计 -

　　账外在建工程 301,216,596.87

　　无形资产 36,012,693.86

　　三、资产总计 763,354,092.96 六、净资产 763,354,092.96

　　 119

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和迅宝投资确认。具体范围以迅宝投资申报的评估明细表为准。

　　纳入评估范围的资产及负债业经利安达会计审验并出具了无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]粤 A1124 号）。

　　（5）迅宝环保

　　迅宝环保本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，迅宝环保本次评估范围为迅宝环保申报的经审计后的资产及负债，具体包括：固定资产净值。详见下表：

　　单位：元

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 - 四、流动负债合计 -

　　二、非流动资产合计五、负债合计 -

　　固定资产净值 59,787,219.63

　　三、资产总计 59,787,219.63 六、净资产 59,787,219.63

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和迅宝环保确认。具体范围以迅宝环保申报的评估明细表为准。

　　纳入评估范围的资产及负债业经利安达会计审验并出具了无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]粤 A1123 号）。

　　（6）迅宝股份

　　迅宝股份本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，迅宝股份本次评估范围为迅宝股份申报的经审计后的资产及负债，具体包括：固定资产净值、无形资产等。详见下表：

　　单位：元

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 - 四、流动负债合计 -

　　二、非流动资产合计五、负债合计 -

　　固定资产净值 454,316.35

　　无形资产 246,809.38

　　三、资产总计 701,125.73 六、净资产 701,125.73

　　 120

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和迅宝股份确认。具体范围以迅宝股份申报的评估明细表为准。

　　纳入评估范围的资产及负债业经利安达会计审验并出具了无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]粤 A1122 号）。

　　（7）苏州丰泽

　　苏州丰泽本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽本次评估范围为苏州丰泽申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、固定资产、长期待摊费用、应付票据、应付账款、应交税费等。详见下表：

　　单位：元

　　科目名称账面价值科目名称账面价值

　　一、流动资产合计 43,421,547.36 四、流动负债合计 35,210,120.33

　　货币资金 1,029,024.22 应付票据 4,168,105.29

　　应收票据 4,168,105.29 应付账款 9,423,333.46

　　应收账款 20,037,648.47 预收账款 39,500.00

　　预付账款 629,062.38 应付职工薪酬 648.646.64

　　其他应收款 8,672,192.70 应交税费 6,952,300.73

　　存货 6,853,680.02 其他应付款 12,022,926.77

　　一年内到期的非流动资产 2,031,834.28 一年内到期的非流动负债 431,096.00

　　其他流动负债 1,543,728.44

　　二、非流动资产合计 5,580,889.14

　　长期股权投资

　　固定资产 5,347,225.88

　　长期待摊费用 233,663.26 五、负债合计 35,210,120.33

　　三、资产总计 49,002,436.50 六、净资产 13,792,136.17

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和苏州丰泽确认。具体范围以苏州丰泽申报的评估明细表为准。

　　纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]粤 A1240 号）。

　　（8）刘关清等名下 8 套房产

　　 121

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　刘关清等名下 8 套房产本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估范围为 “迅宝系”破产重整案外资产，具体为 8 套房产，分别是刘关清及谢秀华名下的房产 1 套、刘关清名下房产 4 套、谢秀华名下房产 1 套以及深圳市迅宝检测中心有限公司房产 2 套。详见下表：

　　序号权证编号产权人建筑物名称建筑面积（m2）

　　 1 深房地字第刘关清、谢秀华东部华侨城天麓六区7 303.29

　　 7000075470号栋7B

　　 2 深房地字第刘关清东部华侨城天麓六区5 301.20

　　 7000074703号栋5A

　　 3 深房地字第刘关清东部华侨城天麓六区5 299.62

　　 7000074705号栋5B

　　 4 深房地字第刘关清东部华侨城天麓六区 218.93

　　 7000074448号 35栋202

　　 5 深房地字第谢秀华东部华侨城天麓六区 215.73

　　 7000075188号 30栋501

　　 6 深房地字第刘关清万科东海岸社区畔山 267.67

　　 7000047761号居34号104

　　 7 深房地字第深圳市迅宝检测中南澳镇南农村洋畔湾 445.24

　　 6000500114号心有限公司花园17栋复式A

　　 8 深房地字第深圳市迅宝检测中南澳镇南农村洋畔湾 81.76

　　 6000500239号心有限公司花园17栋复式B

　　评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深中浩和深圳中元鼎确认。具体范围以深圳中元鼎申报的评估明细表为准。

　　 3、评估方法

　　本次交易的标的资产采用了资产基础法、收益法和市场比较法进行评估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与接近评估基准日时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正，得出待估房地产价格的一种估价方法。

　　 122

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（二）标的公司的评估结果

　　（1）吉林黄金

　　在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金经审计的资产总额为 27,886.69万元，负债 2,929.37 万元，股东全部权益 24,957.32 万元；评估值总资产为比较，总资产评估增值 2,209.67 万元，增值率为 7.92% ，股东全部权益评估增值 2,209.67 万元，增值率为 8.85% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　30,096.36 万元，负债 2,929.37 万元，股东全部权益 27,166.99 万元。与账面值

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　序号项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 27,382.79 27,382.79 - -

　　 2 非流动资产 503.90 2,713.57 2,209.67 438.51

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - - -

　　 4 持有至到期投资 - - - -

　　 5 长期应收款 - - - -

　　 6 长期股权投资 500.00 2,709.05 2,209.05 441.81

　　 7 投资性房地产 - - - -

　　 8 固定资产 3.90 4.53 0.63 16.15

　　 9 在建工程 - - - -

　　 10 工程物资 - - - -

　　 11 固定资产清理 - - - -

　　 12 生产性生物资产 - - - -

　　 13 油气资产 - - - -

　　 14 无形资产 - - - -

　　 15 开发支出 - - - -

　　 16 商誉 - - - -

　　 17 长期待摊费用 - - - -

　　 18 递延所得税资产 - - - -

　　 19 其他非流动资产 - - - -

　　 123

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 20 资产总计 27,886.69 30,096.36 2,209.67 7.92

　　 21 流动负债 2,929.37 2,929.37 - -

　　 22 非流动负债 - - - -

　　 23 负债总计 2,929.37 2,929.37 - -

　　 24 净资产（股东全部权益） 24,957.32 27,166.99 2,209.67 8.85

　　（2）克拉钻石

　　在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，克拉钻石资产账面值 20,386.98 万元，评估值 20,426.18 万元，增值 39.20 万元，增值率 0.19% ；负债账面值 403.55 万元，评估值 403.55 万元，增值 0 万元，增值率 0.00% ；净资产账面值 19,983.43 万元，评估值 20,022.63 万元，增值 39.20 万元，增值率 0.20% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　序号项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 20,381.73 20,421.00 39.27 0.19

　　 2 非流动资产 5.25 5.18 -0.07 -1.33

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - - -

　　 4 持有至到期投资 - - - -

　　 5 长期应收款 - - - -

　　 6 长期股权投资 - - - -

　　 7 投资性房地产 - - - -

　　 8 固定资产 5.25 5.18 -0.07 -1.33

　　 9 在建工程 - - - -

　　 10 工程物资 - - - -

　　 11 固定资产清理 - - - -

　　 12 生产性生物资产 - - - -

　　 13 油气资产 - - - -

　　 14 无形资产 - - - -

　　 15 开发支出 - - - -

　　 16 商誉 - - - -

　　 124

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 17 长期待摊费用 - - - -

　　 18 递延所得税资产 - - - -

　　 19 其他非流动资产 - - - -

　　 20 资产总计 20,386.98 20,426.18 39.20 0.19

　　 21 流动负债 403.55 403.55 - -

　　 22 非流动负债 - - - -

　　 23 负债总计 403.55 403.55 - -

　　 24 净资产（股东全部权益） 19,983.43 20,022.63 39.20 0.20

　　（3）宝易金

　　在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，宝易金资产账面值 19,473.31 万元，评估值 18,641.54 万元，减值 831.77 万元，减值率 4.27% ；负债账面值 238.70 万元，评估值 238.70 万元，增值 0 万元，增值率 0.00% ；净资产账面值 19,234.61 万元，评估值 18,402.84 万元，减值 831.77 万元，减值率 4.32% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　序号项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 19,405.08 18,567.05 -838.03 -4.32

　　 2 非流动资产 68.23 74.49 6.26 9.17

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - - -

　　 4 持有至到期投资 - - - -

　　 5 长期应收款 - - - -

　　 6 长期股权投资 - - - -

　　 7 投资性房地产 - - - -

　　 8 固定资产 11.89 18.15 6.26 52.65

　　 9 在建工程 - - - -

　　 10 工程物资 - - - -

　　 11 固定资产清理 - - - -

　　 12 生产性生物资产 - - - -

　　 13 油气资产 - - - -

　　 125

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 14 无形资产 - - - -

　　 15 开发支出 - - - -

　　 16 商誉 - - - -

　　 17 长期待摊费用 56.34 56.34 - -

　　 18 递延所得税资产 - - - -

　　 19 其他非流动资产 - - - -

　　 20 资产总计 19,473.31 18,641.54 -831.77 -4.27

　　 21 流动负债 238.70 238.70 - -

　　 22 非流动负债 - - - -

　　 23 负债总计 238.70 238.70 - -

　　 24 净资产（股东全部权益） 19,234.61 18,402.84 -831.77 -4.32

　　（4）迅宝投资

　　在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，迅宝投资资产账面值 76,335.41 万元，评估值 108,970.07 万元，增值额 32,634.66 万元，增值率 42.75% ；净资产账面值76,335.41 万元，评估值 108,970.07 万元，增值额 32,634.66 万元增值率 42.75% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　序号项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 - - - -

　　 2 非流动资产 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75

　　 3 固定资产 23,544.79 32,581.93 9,037.14 38.38

　　 4 在建工程 49,189.35 76,362.30 27,172.95 55.24

　　 5 无形资产 3,601.27 25.84 -3,575.43 -99.28

　　 6 其他非流动资产 - - - -

　　 7 资产总计 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75

　　 8 流动负债 - - - -

　　 9 非流动负债 - - - -

　　 10 负债总计 - - - -

　　 11 净资产（股东全部权益） 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75

　　 126

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（5）迅宝环保

　　在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，迅宝环保资产账面值 5,978.72 万元，评估值 9,180.84 万元，增值额 3,202.12 万元，增值率 53.56% ；净资产账面值 5,978.72万元，评估值 9,180.84 万元，增值额 3,202.12 万元，增值率 53.56% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　序号项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 - - - -

　　 2 非流动资产 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56

　　 3 固定资产 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56

　　 4 其他非流动资产 - - - -

　　 5 资产总计 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56

　　 6 流动负债 - - - -

　　 7 非流动负债 - - - -

　　 8 负债总计 - - - -

　　 9 净资产（股东全部权益） 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56

　　（6）迅宝股份

　　在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，迅宝股份资产账面值 70.11 万元，评估值 62.02 万元，减值额 8.09 万元，减值率 11.54% ；净资产账面值 70.11 万元，评估值 62.02 万元，减值额 8.09 万元，减值率 11.54% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　序号项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 - - - -

　　 2 非流动资产 70.11 62.02 -8.09 -11.54

　　 127

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 3 固定资产 45.43 37.34 -8.09 -17.81

　　无形资产 24.68 24.68 - -

　　 4 其他非流动资产 - - - -

　　 5 资产总计 70.11 62.02 -8.09 -11.54

　　 6 流动负债 - - - -

　　 7 非流动负债 - - - -

　　 8 负债总计 - - - -

　　 9 净资产（股东全部权益） 70.11 62.02 -8.09 -11.54

　　（7）苏州丰泽

　　在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽资产账面值 4,900.24 万元，评估值 4,985.19 万元，增值 84.95 万元，增值率 1.73% ；负债账面值 3,521.01 万元，评估值 3,521.01 万元，增值 0 万元，增值率 0.00% ；净资产账面值 1,379.23 万元，评估值 1,464.18 万元，增值 84.95 万元，增值率 6.16% 。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　账面价值评估价值增减值增值率(%)

　　序号项目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 4,342.15 4,366.68 24.53 0.56

　　 2 非流动资产 558.09 618.51 60.42 10.83

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - - -

　　 4 持有至到期投资 - - - -

　　 5 长期应收款 - - - -

　　 6 长期股权投资 - - - -

　　 7 投资性房地产 - - - -

　　 8 固定资产 534.72 618.51 83.79 15.67

　　 14 无形资产 - - - -

　　 16 商誉 - - - -

　　 17 长期待摊费用 23.37 - -23.37 -100.00

　　 18 递延所得税资产 - - - -

　　 20 资产总计 4,900.24 4,985.19 84.95 1.73

　　 128

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 21 流动负债 3,521.01 3,521.01 - -

　　 22 非流动负债 - - - -

　　 23 负债总计 3,521.01 3,521.01 - -

　　 24 净资产（股东全部权益） 1,379.23 1,464.18 84.95 6.16

　　（三）评估结论

　　吉林黄金、克拉钻石、宝易金、迅宝投资、迅宝环保以及迅宝股份均采用资产基础法进行评估。资产基础法下，截至 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金股东全部权益价值为 27,166.99 万元，克拉钻石股东全部权益价值为 20,022.63 万元，宝易金股东全部权益价值为 18,402.84 万元；资产基础法下，截至 2015 年 9 月30 日，迅宝投资股东全部权益价值为 108,970.07 万元，迅宝环保股东全部权益价值为 9,180.84 万元，迅宝股份股东全部权益价值为 62.02 万元。

　　刘关清等名下八套房产采用市场比较法进行过评估。市场比较法下，刘关清等名下八套房产在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值评估值为22,025.32 万元。

　　苏州丰泽采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法评估的苏州丰泽股东全部权益价值为 1,464.18 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 8,939.00 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 7,474.82万元，差异率 510.51% 。

　　苏州丰泽采用了资产基础法和收益法进行评估，苏州丰泽评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的股东全部权益评估值为 8,939.00 万元。

　　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。

　　就苏州丰泽评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括上下游资源的集约整合能力、管理水平、营销渠道等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。

　　 129

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　因此，苏州丰泽评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即苏州丰泽的股东全部权益评估值为 8,939.00 万元。

　　十一、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

　　截至本报告签署日，本次交易中有可能存在以下妨碍资产权属转移的情形：

　　本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中，土地、厂房等不动产上设置的抵押尚需待迅宝系重整计划执行完毕后方能解除，“迅宝系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除。

　　根据迅宝系及深中浩重整计划，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝股份及迅宝环保三个主体，除此之外与“迅宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结，在深中浩重整计划通过深圳中级人民法院裁定通过之日前无法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重整计划中暂未将该主体纳入本次深圳中元鼎捐赠的资产范围之中。为杜绝同业竞争同时减少关联交易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺，在本次重大资产重组完成后，立即启动相应的资产置换程序，将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权注入深中浩，以保证深中浩环保板块业务的完整性。

　　 130

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　第五节本次资本公积转增股份情况

　　一、公众公司交易价格和资本公积转增股份价格

　　本次交易标的资产的交易价格为0元，不存在公众公司发行股份或支付现金购买资产的情形。

　　根据深中浩重整计划安排，公司第一大股东海南慧轩引入重组方，重组方成为公司股东后，拟采取向公司赠送资产及股份的方式，向公司注入优质资产以恢复公司持续经营能力和盈利能力；同时重组方通过捐赠资产+资本公积转增方式获得深中浩股份，具体方案如下：重组方与公司签署《资产赠与合同》，约定重组方股东向公司捐赠净资产评估值为人民币65,592.46万元的吉林黄金、克拉钻石及宝易金三家公司 100%股权；净资产评估值为人民币 119,675.37万元的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权及迅宝股份99%股权；净资产评估值为人民币8,939万元苏州丰泽100%股权；同时由重组方向公司捐赠资产评估值为人民币216,232.147万元。上述资产赠与公司后形成资本公积金216,232.147万元，以1.5元/股的价格转增股本后，形成144,154.7647万股深中浩股份。本次资本公积金转增的股份仅向重组方分派，不向深中浩原股东及基金进行分派。

　　22,025.317万元的刘关清等人持有的八套房产，以上资产评估值合计为人民币

　　二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理

　　性

　　本次交易的标的资产为深圳中元鼎持有的迅宝投资 100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套不动产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金100%股权。根据深中浩重整计划，标的资产作价0万元由交易对方捐赠与深中浩，上述资产赠与公司后形成资本公积金216,232.147万元，以1.5元/股的价格转增股本后，形成144,154.7647万股深中浩股份，本次资本公积金转增的股份仅向重组方分派。标的资产形成资本公积的定价依据主要参考标的资产的审计、评估情况。

　　 131

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 1、迅宝投资审计、评估情况

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75

　　 2、迅宝环保审计、评估情况

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56

　　 3、迅宝股份审计、评估情况

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估减值额评估减值率（%）

　　资产基础法 70.11 62.02 8.09 11.54

　　 132

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 4、刘关清等名下8套房产评估情况

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2015 年 11 月 5 日出具的同致信德评咨字（2015）第 029 号《资产评估报告书》，经市场比较法评估，截至2015 年 9 月 30 日，刘关清等名下 8 套房产的市场价值评估值为 22,025.32 万元。

　　 5、苏州丰泽审计、评估情况

　　根据利安达会计于 2015 年 11 月 3 日出具的《苏州丰泽塑业有限公司审计

　　报告》（利安达审字[2015]粤 A1240 号），截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的

　　账面净资产为 13,792,316.17 元。根据中厦门市资产评估土地房地产估价有限责

　　任公司于 2015 年 11 月 6 日出具的《评估报告书》（大学评估[2015]GD0035 号），

　　截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 1,379.23 1,464.18 84.95 6.16

　　收益法 1,379.23 8,939.00 7,559.77 548.12%

　　 6、宝易金黄金审计、评估情况

　　根据大信会计于2015年10月 15 日出具的《审计报告》（大信审字【2015】第7-00049号），截至2015年8月 31 日，宝易金的账面净资产为192,346,075.66元。根据中科评估于2015年11月4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第197号），截至2015年8月 31 日，宝易金的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估减值额评估减值率（%）

　　资产基础法 19,234.61 18,402.84 831.77 4.32

　　 7、克拉钻石黄金审计、评估情况

　　根据大信会计于2015年9月 22 日出具的《审计报告》（大信审字【2015】第7-00050号），截至2015年8月 31 日，克拉钻石的账面净资产为199,834,289.44元。根据中科评估于2015年11月4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第198号），截至2015年8月 31 日，克拉钻石的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　 133

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 19,983.43 20,022.63 39.20 0.20

　　 8、吉林黄金审计、评估情况

　　根据大信会计于2015年10月 26 日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第根据中科评估于2015年11月4 日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第199号），截至2015年8月 31 日，吉林黄金的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

　　7-00051号），截至2015年8月 31 日，吉林黄金的账面净资产为249,573,232.23元。

　　单位：万元

　　评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率（%）

　　资产基础法 24,957.32 27,166.99 2,209.67 8.85

　　评估情况详见第四节“交易标的基本情况”之“二、标的公司资产评估情况”。

　　上述评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。

　　三、资本公积转增股份的种类及面值

　　本次资本公积转增股份的股票种类为普通股，每股面值为1.00元。

　　四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的

　　比例

　　交易对方向深中浩完成标的资产捐赠后，深中浩拟以捐赠资产形成的深中浩股份，并将该144,154.7647万股深中浩股份全部分派给深圳中元鼎等6家法人以及陈晓晨等2名自然人。深中浩资本公积转增股份数量及转增后总股本及占比情况如下：

　　216,232.147万元资本公积，以1.5元/股的价格转增股本后，形成144,154.7647万股

　　 134

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　名称转增股份数量（股）占转增后总股本的比例

　　深圳中元鼎 1,004,264,580 62.82%

　　中融金鼎 244,073,641 15.27%

　　吉金黄金 25,754,307 1.61%

　　徐博 38,631,460 2.42%

　　飞腾科技 41,203,268 2.58%

　　陈晓晨 28,619,013 1.79%

　　北易投资 12,268,560 0.77%

　　图腾传媒 46,732,818 2.92%

　　资本公积转增合计 1,441,547,647 90.17%

　　深中浩原股本 157,213,420 9.83%

　　资本公积转增后深中浩股本合计 1,598,761,067 100%

　　五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关

　　于自愿锁定所持股份的相关承诺

　　根据海南慧轩与重组方于2015年11月 6 日签订的《重组框架协议》，重组各方承诺其取得的深中浩股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。

　　六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重

　　要财务指标

　　以 2015 年 1-9 月份财务数据计算，本次交易前后主要财务数据及指标如下：

　　项目交易前交易后

　　营业收入（元） - -

　　归属于母公司股东的净利润（元） -27,024,977.94 -27,024,977.94

　　基本每股收益（元） - -

　　加权平均净资产收益率（%） - -

　　经营活动产生的现金流量净额（元） - -

　　总资产（元） 23,571.49 23,571.49

　　归属于母公司股东的净资产 -1,942,088,568.55 -1,942,088,568.55

　　股本（股） 157,213,420.00 1,598,761,067.00

　　归属于母公司股东的每股净资产（元/股） -12.35 -1.21

　　 135

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构

　　 1、本次交易股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况

　　股份性质交易前交易后

　　数量（股）比例数量（股）比例

　　 1、控股股东、实际控制人 - - 1,004,264,580 62.8152%

　　 2、董事、监事及高级管理人员* - - 28,619,013 1.7901%

　　流通股 3、核心员工

　　 - - - -

　　份

　　 4、其他 48,102,600 30.60% 565,877,474 35.39%

　　流通股份股份合计 48,102,600 30.60% 1,598,761,067 100%

　　 1、控股股东、实际控制人 29,459,000 18.74%

　　 2、董事、监事及高级管理人员* 10,000 0.01%

　　非流通 3、核心员工

　　 - - - -

　　股份

　　 4、其他 79,641,820 50.65% - -

　　非流通股份合计 109,110,820 69.40% - -

　　总股本 157,213,420 100% 1,598,761,067 100%

　　注：本次交易完成后，控股股东、实际控制人和董事、监事及高级管理人员持有的股份为有限售条件的股份，限售期为 12 个月。

　　本次交易前，公司的控股股东海南慧轩持有 29,459,000 股，持股比例为18.74% 。公司以重组方捐赠资产定向转增 1,441,547,647 股，本次交易完成后深圳中元鼎将持有 1,004,264,580 股，持股比例为 62.82% ，公司控股股东由海南慧轩变更为深圳中元鼎。

　　本次交易前，宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩 51% 的股权，间接控制深中浩 18.74% 的表决权，是深中浩的实际控制人。本次交易完成后，深圳中元鼎将持有公司 62.82% 的股权，成为公司第一大股东、控股股东。宿南南直接持有深圳中元鼎 30%股权并与北京标准方向顾问有限公司签订《一致行动人及委托表决协议》，北京标准方向顾问有限公司已将涉及深中浩事项的提案权、表决权委托宿南南代为行使，并承诺与宿南南保持一致行动人关系，故宿南南构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制。因此，宿南南通过深圳中元鼎间接控制公司 62.82% 的表决权股份，通过中融金鼎间接持有公司 15.27%股份表决权，合计控制公司 78.09% 的股份表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易后公司实际控制人未发生变更。

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　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　八、私募投资基金备案情况

　　截至2016年5月 11 日，深中浩已完成确权股东共5,260人，其中有少部分确权股东为非自然人股东。根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，深中浩法人股东海南慧轩、中国食品工业（集团）公司（全民所有制企业）、三联集团有限公司、申万宏源证券有限公司、北京国翔资产管理有限公司、中润经济发展有限责任公司、深圳市天健(集团)股份有限公司、深圳联合产权交易所股份有限公司以及中国平保（香港）公司等均不属于私募投资基金，不涉及私募基金的备案。

　　本次重大资产重组中，资本公积转增股本的转增对象为深圳中元鼎等6名法人和陈晓晨等2名自然人，根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，深圳中元鼎等6名法人均不涉及私募投资基金的备案。

　　 137

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　第六节本次交易合同的主要内容

　　一、合同主体、签订时间

　　 2015年11月 6 日，海南慧轩与重组方签署了《重组框架协议》，对本次重组的整体方案、捐赠资产、资本公积金转增股本，实现深中浩股份全流通、损益归属、注入资产交割相关事宜等事项做出了约定。

　　 2015年11月 6 日，公司与重组方签署了《资产赠予合同》，对本次交易的赠与标的资产、资产赠与的实施等事项做出了约定。

　　二、交易价格、定价依据以及支付方式

　　（一）交易价格、定价依据

　　《重组框架协议》第三条约定，重组各方承诺向深中浩捐赠吉林黄金、克拉钻石、宝易金、迅宝投资、苏州丰泽五家公司 100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权及刘关清等名下的八套房产。本次交易价格为0元。

　　（二）支付方式

　　本次交易为重组方向深中浩捐赠资产，不存在需要深中浩向重组方支付现金或股份的情形。

　　三、股份转增

　　（一）转增股份的种类、面值、认购方式

　　本次交易中，重组方向深中浩捐赠资产后，捐赠资产全部计入公司资本公积金，并以捐赠资产形成的资本公积金向重组方定向转增股份。公司向深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等6家法人企业和徐博、陈晓晨等2名自然人定向转增股份为人民币普通股，面值1元，转增股份作价1.5元/股。

　　 138

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（二）转增数量

　　深中浩向重组方合计转增的的股份数量为1,441,547,647股。

　　四、本次交易的实施与完成

　　 1、《重组框架协议》中关于资产过户的时间安排

　　《重组框架协议》第八条约定，根据本协议第2条所约定的先决条件确定的

　　注入资产交割基准日，重组各方应按本协议约定的条件，依据法律规定将注入资

　　产转让给甲方（深中浩），同时协助完成吉林黄金、克拉钻石、宝易金、迅宝系、

　　苏州丰泽七家公司股权的工商变更登记。如因客观原因或不可抗力在上述期限不

　　能完成相关变更登记的，经双方同意可以相应顺延。

　　《重组框架协议》第2条详见本重组报告书第六节“六、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款”之“ （一）合同的生效条件与时间”。

　　 2、《资产赠予协议》中关于资产过户的时间安排

　　《资产赠予协议》第四条约定，合同双方一致同意，甲方（重组方）将于乙方（深中浩）重整计划执行事务股东会议批准后六十日内向乙方（深中浩）转让过户净资产评估值为人民币 194,206.83万元的七家公司 100%股权和将资产评估值为人民币22,025.317万元的八套房产于重整计划执行期限六个月内转移登记至乙方（深中浩）名下。

　　截至本重组报告书签署之日，重组方持有的七家标的公司的股权均已过户至上市公司名下。

　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现

　　方式

　　 1、《重组框架协议》中关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

　　《重组框架协议》第七条约定，各方同意，在评估审计基准日与注入资产交割基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于深中浩所有；如果注入资产发生亏损，则由重组各方按持股比例以现金方式补足。本次重组完成后，深中浩转增前滚存的未分配利润由新老股东共同享有，未弥补亏损将由深中浩新老股东共同承担。

　　 139

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　 2、《资产赠予协议》中关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归

　　属和实现方式

　　《资产赠予协议》中无关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式的条款。

　　六、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款

　　（一）合同生效条件和时间

　　 1、《重组框架协议》的生效条件与时间

　　《重组框架协议》第二条约定，各方同意，在下列先决条件全部满足后，本协议生效：（ 1 ）本协议己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经深中浩以及各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过（重组方为自然人除外），且已经各方盖章或签署。（2）资产捐赠以及资本公积金转增股本和实现同股同权方案，深中浩股票实现全流通按照相关规定办理，并获得相关部门确认。

　　 2、《资产赠予合同》的生效条件与时间

　　《资产赠予合同》第十五条约定，在下述先决条件全部满足之后，本合同正式生效：（ 1 ）甲方（重组方）受让海南慧轩所持有深中浩12万非流通股正式过户于各捐赠方名下，各捐赠方成为乙方（深中浩）的正式股东。（2）乙方（深中浩）重整计划执行事务获得深中浩董事会及相关股东会议审议通过。（3）第（ 1 ）条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付的费用，且双方互不承担责任。

　　（二）其他重大条款

　　根据海南慧轩与重组方签订的《重组框架协议》，重组各方承诺通过资本公积转增取得的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行。

　　 140

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　　根据《重组框架协议》，海南慧轩与重组方同意，在下列先决条件全部满足后，协议方可生效：

　　（ 1 ）《重组框架协议》已经按照公司法及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经深中浩以及各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过（重组方为自然人除外），且已经各方盖章或签署；

　　（2）资产捐赠以及资本公积金转增股本和实现同股同权方案，深中浩股票实现全流通按照相关规定办理，并获得相关部门确认。

　　根据《重组框架协议》第四条：“实施本次重组方案包含以下几个步骤：（ 1 ）重组各方受让深中浩非流通股份；（2）重组各方将所持有的吉林黄金、克拉钻石、宝易金、迅宝系、苏州丰泽七家公司 100%股权及刘关清等名下八套房产捐赠给深中浩；（3）公司以资本公积金转增股本给重组各方，并按照重整计划的规定，由深中浩非流通股股东让渡 40%股份用于支持深中浩清偿债务作为对价支付给深中浩流通股股东，实现深中浩同股同权，实现深中浩股票全流通；（4）上述受让股份、资产注入、资本公积转增、同股同权不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；若本次交易终止或本协议解除本协议中某一项内容已经实施，各方均有义务将已实施内容恢复原状。”

　　八、与资产相关的人员安排

　　本次交易为重组方向深中浩赠予其所持有的标的公司 100%股权，不涉及人员变动。标的公司的全体员工与标的公司签订的合同将继续有效。因此，《重组框架协议》、《资产赠予协议》中均未对人员安排作出另行规定。

　　 141

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项

　　一、股份锁定承诺

　　根据海南慧轩与重组方签订的《重组框架协议》，重组各方承诺通过资本公积转增

　　取得的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规

　　定执行。

　　二、业绩补偿承诺

　　无。

　　三、竞业禁止的承诺

　　无。

　　 142

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　第八节财务会计信息

　　一、注册会计师审计意见

　　本次深中浩拟并入的标的公司的审计情况如下：

　　标的公司名称审计机构基准日审计报告号审计意见

　　迅宝投资利安达 2015年9月30日利安达专字【2015】粤A1124号 ——

　　迅宝环保利安达 2015年9月30日利安达专字【2015】粤A1123号 ——

　　迅宝股份利安达 2015年9月30日利安达专字【2015】粤A1122号 ——

　　苏州丰泽利安达 2015年9月30日利安达审字【2015】粤A1240号标准无保留审计意见

　　克拉钻石大信 2015年8月31 日大信审字【2015】第7-00050号标准无保留审计意见

　　吉林黄金大信 2015年8月31 日大信审字【2015】第7-00051号标准无保留审计意见

　　宝易金大信 2015年8月31 日大信审字【2015】第7-00049号标准无保留审计意见

　　注：由于“迅宝系”三家标的公司处于破产重整状态，故利安达会计师事务所出具的审计报告为专项审计报告。

　　二、 “迅宝系 ” 三家标的公司的财务数据

　　单位：元

　　项目迅宝投资迅宝环保迅宝股份

　　流动资产：

　　流动资产合计 - - -

　　非流动资产： - - -

　　长期股权投资 - - -

　　固定资产 235,447,936.47 59,787,219.63 454,316.35

　　在建工程 491,893,462.63

　　无形资产 36,012,693.86 246,809.38

　　非流动资产合计 763,354,092.96 59,787,219.63 701,125.73

　　资产总计 763,354,092.96 59,787,219.63 701,125.73

　　负债合计 - - -

　　所有者权益：

　　实收资本 120,000,000.00 100,000,000.00 20,000,000.00

　　资本公积 643,354,092.96 -

　　盈余公积 -

　　未分配利润 -40,212,780.37 -19,298,874.27

　　所有者权益合计 763,354,092.96 59,787,219.63 701,125.73

　　负债和所有者权益总计 763,354,092.96 59,787,219.63 701,125.73

　　 143

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　三、苏州丰泽的财务数据

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　项目 2015年9月30日 2014年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 1,029,024.22 4,606,524.08

　　应收票据 4,168,105.29

　　应收账款 20,037,648.47 23,732,718.02

　　预付账款 629,062.38 694,703.45

　　应收利息

　　其他应收款 8,672,192.70 1,961,694.96

　　存货 6,853,680.02 8,455,758.85

　　一年内到期的非流动资产 2,031,834.28 1,016,823.14

　　其他流动资产

　　流动资产合计 43,421,547.36 40,468,222.50

　　非流动资产：

　　长期股权投资 - -

　　固定资产 5,347,225.88 3,413,517.60

　　在建工程 - -

　　无形资产 - -

　　长期待摊费用 233,663.26 381,921.70

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 5,580,889.14 3,795,439.30

　　资产总计 49,002,436.50 44,263,661.80

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付票据 4,168,105.29 4,708,070.15

　　应付账款 9,423,333.46 11,094,808.94

　　预收款项 19,983.00 39,500.00

　　应付职工薪酬 648,646.64 673,618.07

　　应交税费 6,952,300.73 3,922,716.53

　　其他应付款 12,022,926.77 10,338,588.68

　　一年内到期的非流动负债 431,096.00 1,774,248.00

　　其他流动负债 1,543,728.44 1,281,970.65

　　流动负债合计 35,210,120.33 33,833,521.02

　　非流动负债：

　　长期借款

　　 144

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　长期应付款 295,120.00

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计 - 295,120.00

　　负债合计 35,210,120.33 34,128,641.02

　　所有者权益：

　　实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00

　　资本公积

　　其他综合收益

　　盈余公积

　　未分配利润 3,792,316.17 135,020.78

　　所有者权益合计 13,792,316.17 10,135,020.78

　　负债和所有者权益总计 49,002,436.50 44,263,661.80

　　（二）利润表

　　单位：元

　　项目 2015年1-9月 2014年度

　　一、营业收入 42,489,464.22 63,744,478.77

　　减：营业成本 31,842,031.49 53,107,082.68

　　营业税金及附加 77,970.76 69,674.68

　　销售费用 2,632,899.16 3,184,036.82

　　管理费用 1,604,681.28 1,718,267.03

　　财务费用 1,401,632.10 748,548.93

　　资产减值损失 144,270.56 -

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

　　投资收益（损失以“－”号填列） - -

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,785,978.87 4,916,868.63

　　加：营业外收入 134,018.67 131,722.43

　　其中：非流动资产处置利得 - -

　　减：营业外支出 43,603.69 88,653.80

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,876,393.85 4,959,937.26

　　减：所得税费用 1,219,098.46 1,239,984.32

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,657,295.39 3,719,952.94

　　五、其他综合收益的税后净额

　　六、综合收益总额

　　七、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　 145

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　项目 2015年1-9月 2014年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 44,140,434.58 57,498,127.08

　　收到的税费返还 - -

　　收到其他与经营活动有关的现金 4,453,772.48 156,957.92

　　经营活动现金流入小计 48,594,207.06 57,655,085.00

　　购买商品、接受劳务支付的现金 28,199,744.67 48,196,483.20

　　支付给职工以及为职工支付的现金 4,300,328.52 5,179,991.32

　　支付的各项税费 578,072.36 418,692.09

　　支付其他与经营活动有关的现金 9,509,100.98 2,230,511.68

　　经营活动现金流出小计 42,587,246.53 56,025,678.29

　　经营活动产生的现金流量净额 6,006,960.53 1,629,406.71

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,444,544.65 569,336.38

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 2,444,544.65 569,336.38

　　投资活动产生的现金流量净额 -2,444,544.65 -569,336.38

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金 13,498,600.00 19,882,001.72

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 13,498,600.00 19,882,001.72

　　偿还债务支付的现金 14,926,861.36 15,906,150.00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,453,584.23 4,850,310.99

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 16,380,445.59 20,756,460.99

　　筹资活动产生的现金流量净额 -2,881,845.59 -874,459.27

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 680,570.29 185,611.06

　　 146

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　加：期初现金及现金等价物余额 348,453.93 162,842.87

　　六、期末现金及现金等价物余额 1,029,024.22 348,453.93

　　四、克拉钻石的财务数据

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　项目 2015年8月31日 2014年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 5,766,126.60 220.87

　　应收票据

　　应收股息

　　应收账款

　　预付账款 63,518,558.39 9,900,000.00

　　应收利息

　　其他应收款 209,155.20

　　存货 114,805,505.24

　　其他流动资产 19,517,942.25

　　流动资产合计 203,817,287.68 9,900,220.87

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　固定资产 52,501.76

　　在建工程

　　无形资产

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 52,501.76

　　资产总计 203,869,789.44 9,900,220.87

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付账款

　　预收款项

　　应付职工薪酬 35,500.00

　　应交税费

　　其他应付款 4,000,000.00 520.00

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 4,035,500.00 520.00

　　非流动负债：

　　 147

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　长期借款

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计 4,035,500.00 520.00

　　所有者权益：

　　实收资本 200,000,000.00 10,000,000.00

　　资本公积

　　其他综合收益

　　盈余公积

　　未分配利润 -165,710.56 -100,299.13

　　所有者权益合计 199,834,289.44 9,899,700.87

　　负债和所有者权益总计 203,869,789.44 9,900,220.87

　　（二）利润表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、营业收入

　　减：营业成本

　　营业税金及附加

　　销售费用

　　管理费用 65,331.61

　　财务费用 79.82

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列） -65,411.43

　　加：营业外收入

　　其中：非流动资产处置利得

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -65,411.43

　　减：所得税费用

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列） -65,411.43

　　五、其他综合收益的税后净额

　　六、综合收益总额

　　七、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　 148

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 4,002,105.61

　　经营活动现金流入小计 4,002,105.61

　　购买商品、接受劳务支付的现金 187,880,863.90

　　支付给职工以及为职工支付的现金 22,136.35

　　支付的各项税费

　　支付其他与经营活动有关的现金 279,091.63

　　经营活动现金流出小计 188,182,091.88

　　经营活动产生的现金流量净额 -184,179,986.27

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,108.00

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 54,108.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -54,108.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 190,000,000.00

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 190,000,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额 190,000,000.00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 5,765,905.73

　　 149

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　加：期初现金及现金等价物余额 220.87 220.87

　　六、期末现金及现金等价物余额 5,766,126.60 220.87

　　五、吉林黄金的财务数据

　　（一）资产负债表

　　 1、合并资产负债表

　　单位：元

　　项目 2015年8月31日 2014年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 13,367,447.58 2,320,947.54

　　应收票据

　　应收股息

　　应收账款 81,517,389.72 736,156.84

　　预付账款 233,333.33 15,614,150.26

　　应收利息

　　其他应收款 3,110,000.00 14,464,270.00

　　存货 196,023,294.37 4,412,985.24

　　其他流动资产 31,345,047.03

　　流动资产合计 325,596,512.03 37,548,509.88

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　固定资产 52,143.21 58,448.69

　　在建工程

　　无形资产

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 52,143.21 58,448.69

　　资产总计 325,648,655.24 37,606,958.57

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付账款 11,320,858.98 10,682,244.39

　　预收款项 236,698.00

　　应付职工薪酬

　　应交税费 11,876,275.52 -408,099.95

　　其他应付款 34,136,650.73 17,109,599.00

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　 150

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　流动负债合计 57,570,483.23 27,383,743.44

　　非流动负债：

　　长期借款

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计 57,570,483.23 27,383,743.44

　　所有者权益：

　　实收资本 250,000,000.00 5,650,000.00

　　资本公积

　　其他综合收益

　　盈余公积

　　未分配利润 18,078,172.01 -460,676.59

　　归属于母公司所有者权益合计 268,078,172.01 5,189,323.41

　　少数股东损益 5,033,891.72

　　所有者权益合计 268,078,172.01 10,223,215.13

　　负债和所有者权益总计 325,648,655.24 37,606,958.57

　　 2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　项目 2015年8月31日 2014年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 69,609.43 62,043.50

　　应收票据

　　应收股息

　　应收账款

　　预付账款

　　应收利息

　　其他应收款 273,758,300.00 10,000.00

　　存货

　　其他流动资产

　　流动资产合计 273,827,909.43 72,043.50

　　非流动资产：

　　长期股权投资 5,000,000.00 5,550,000.00

　　固定资产 39,016.80 49,108.00

　　在建工程

　　无形资产

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　 151

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　非流动资产合计 5,039,016.80 5,599,108.00

　　资产总计 278,866,926.23 5,671,151.50

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付账款

　　预收款项

　　应付职工薪酬

　　应交税费

　　其他应付款 29,293,694.00 301,700.00

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 29,293,694.00 301,700.00

　　非流动负债：

　　长期借款

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计 29,293,694.00 301,700.00

　　所有者权益：

　　实收资本 250,000,000.00 5,650,000.00

　　资本公积

　　其他综合收益

　　盈余公积

　　未分配利润 -426,767.77 -280,548.50

　　所有者权益合计 249,573,232.23 5,369,451.50

　　负债和所有者权益总计 278,866,926.23 5,671,151.50

　　（二）利润表

　　 1、合并利润表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、营业收入 393,440,394.42 33,158,195.51

　　减：营业成本 363,756,729.70 32,267,301.98

　　营业税金及附加 984,893.87 73,448.04

　　销售费用 783,348.12 42,728.98

　　管理费用 3,157,092.22 1,347,500.19

　　财务费用 923,410.02 3,086.58

　　资产减值损失

　　 152

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列） 699,108.38

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,534,028.87 -575,870.26

　　加：营业外收入

　　其中：非流动资产处置利得

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,534,028.87 -575,870.26

　　减：所得税费用 6,367,137.72 25,239.68

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,166,891.15 -601,109.94

　　其中：归属于母公司所有者的净利润 19,086,959.70 -460,676.59

　　少数股东损益 -920,068.55 -140,433.35

　　五、其他综合收益的税后净额

　　六、综合收益总额

　　七、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　 2、母公司利润表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、营业收入

　　减：营业成本

　　营业税金及附加

　　销售费用

　　管理费用 143,368.20 280,107.70

　　财务费用 2,851.07 440.80

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列） -146,219.27 -280,548.50

　　加：营业外收入

　　其中：非流动资产处置利得

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -146,219.27 -280,548.50

　　减：所得税费用

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列） -146,219.27 -280,548.50

　　 153

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　五、其他综合收益的税后净额 -- --

　　六、综合收益总额 -146,219.27 -280,548.50

　　七、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　（三）现金流量表

　　 1、合并现金流量表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 377,213,065.78 37,982,619.88

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 247,838,795.68 53,758,864.89

　　经营活动现金流入小计 625,051,861.46 91,741,484.77

　　购买商品、接受劳务支付的现金 632,330,811.20 56,831,753.58

　　支付给职工以及为职工支付的现金 1,482,543.32 679,254.83

　　支付的各项税费 1,029,069.26 114,514.05

　　支付其他与经营活动有关的现金 229,835,618.97 40,567,098.10

　　经营活动现金流出小计 864,678,042.75 98,192,620.56

　　经营活动产生的现金流量净额 -239,626,181.29 -6,451,135.79

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -3,419,713.12

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 -3,419,713.12 -

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,850.00 65,709.00

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 6,850.00 65,709.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -3,426,563.12 -65,709.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 244,350,000.00 6,140,000.00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 490,000.00

　　取得借款收到的现金 10,000,000.00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　 154

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　筹资活动现金流入小计 254,350,000.00 6,140,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 250,755.55

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 250,755.55 -

　　筹资活动产生的现金流量净额 254,099,244.45 6,140,000.00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 11,046,500.04 -376,844.79

　　加：期初现金及现金等价物余额 2,320,947.54 2,697,792.33

　　六、期末现金及现金等价物余额 13,367,447.58 2,320,947.54

　　 2、母公司现金流量表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 365,768,795.63 1,235,113.55

　　经营活动现金流入小计 365,768,795.63 1,235,113.55

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　支付的各项税费 125,000.00

　　支付其他与经营活动有关的现金 608,026,229.70 1,217,370.05

　　经营活动现金流出小计 608,151,229.70 1,217,370.05

　　经营活动产生的现金流量净额 -242,382,434.07 17,743.50

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 55,700.00

　　投资支付的现金 1,960,000.00 5,550,000.00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 1,960,000.00 5,605,700.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -1,960,000.00 -5,605,700.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　 155

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　吸收投资收到的现金 244,350,000.00 5,650,000.00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 244,350,000.00 5,650,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额 244,350,000.00 5,650,000.00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 7,565.93 62,043.50

　　加：期初现金及现金等价物余额 62,043.50

　　六、期末现金及现金等价物余额 69,609.43 62,043.50

　　六、宝易金的财务数据

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　项目 2015年8月31日 2014年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 13,545,343.62 436,074.56

　　应收票据

　　应收股息

　　应收账款 753,019.66 11,072.25

　　预付账款 84,382,571.39 3,031,525.94

　　应收利息

　　其他应收款 612,727.58 21,939,033.36

　　存货 82,947,661.74 13,825,074.75

　　其他流动资产 11,809,436.40 2,114,846.30

　　流动资产合计 194,050,760.39 41,357,627.16

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　固定资产 118,948.48 203,095.22

　　在建工程

　　无形资产

　　长期待摊费用 563,352.69 1,732,750.80

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 682,301.17 1,935,846.02

　　 156

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　资产总计 194,733,061.56 43,293,473.18

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付账款 2,059.00 124,216.94

　　预收款项 2,900.00 13,149.00

　　应付职工薪酬 90,777.87 126,127.84

　　应交税费 371,929.03 21,155.59

　　其他应付款 1,919,320.00 7,900,000.00

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 2,386,985.90 8,184,649.37

　　非流动负债：

　　长期借款

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计 2,386,985.90 8,184,649.37

　　所有者权益：

　　实收资本 210,000,000.00 60,000,000.00

　　资本公积

　　其他综合收益

　　盈余公积

　　未分配利润 -17,653,924.34 -24,891,176.19

　　所有者权益合计 192,346,075.66 35,108,823.81

　　负债和所有者权益总计 194,733,061.56 43,293,473.18

　　（二）利润表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、营业收入 16,502,973.14 5,562,143.28

　　减：营业成本 8,051,206.60 5,408,533.01

　　营业税金及附加 562,439.96 212,101.99

　　销售费用 609,956.92 1,228,841.30

　　管理费用 3,662,650.05 5,134,464.96

　　财务费用 139,556.20 60,665.53

　　资产减值损失 -3,753,492.76 3,856,675.90

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,230,656.17 -10,339,139.41

　　 157

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　加：营业外收入 14,438.60 100.11

　　其中：非流动资产处置利得

　　减：营业外支出 7,842.92 676.12

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,237,251.85 -10,339,715.42

　　减：所得税费用

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,237,251.85 -10,339,715.42

　　五、其他综合收益的税后净额

　　六、综合收益总额

　　七、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　项目 2015年1-8月 2014年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 19,774,628.35 6,728,043.48

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 17,557,723.37 315,374.00

　　经营活动现金流入小计 37,332,351.72 7,043,417.48

　　购买商品、接受劳务支付的现金 171,071,660.56 1,282,071.81

　　支付给职工以及为职工支付的现金 1,102,321.91 2,394,128.97

　　支付的各项税费 228,612.83 240,318.92

　　支付其他与经营活动有关的现金 1,798,718.69 3,468,282.84

　　经营活动现金流出小计 174,201,313.99 7,384,802.54

　　经营活动产生的现金流量净额 -136,868,962.27 -341,385.06

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,768.67 3,438.00

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 21,768.67 3,438.00

　　 158

　　深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书

　　投资活动产生的现金流量净额 -21,768.67 -3,438.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 150,000,000.00

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 150,000,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额 150,000,000.00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 13,109,269.06 -344,823.06

　　加：期初现金及现金等价物余额 436,074.56 780,897.62

　　六、期末现金及现金等价物余额 13,545,343.62 436,074.56

　　 159

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　　第九节独立财务顾问和律师的结论性意见

　　一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

　　独立财务顾问长城证券认为，公司本次交易符合《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价合理；本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题；交易合同约定的资产交付安排不会引起公众公司不能及时获得对价的风险；本次交易构成关联交易，未损害公众公司及其他股东的利益。

　　二、律师对本次交易出具的结论性意见

　　秀中律师认为，本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的重大法律问题和风险，其实施不存在实质性法律障碍。本次重组已取得现阶段必需的批准和授权，本次重组尚需股转系统完成备案。

　　 160

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　　第十节本次交易聘请机构的有关信息

　　一、独立财务顾问相关信息

　　名称：长城证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、 16、 17层

　　法定代表人：黄耀华

　　联系电话： 0755-83516222

　　传真： 0755-83516266

　　经办人员：张涛、谭奇

　　二、律师事务所相关信息

　　名称：北京秀中律师事务所

　　地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场B座1217

　　负责人：张志胜

　　联系电话： 010-65252448

　　传真： 010-65259148

　　经办人员：张志胜、曹广

　　三、会计师事务所相关信息

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505室

　　负责人：胡咏华、吴卫星

　　联系电话： 0086-10-82330558、 82330550、 82330556

　　传真： 0086-10-82327668经办人员：王树奇、曹斌名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所

　　 161

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　　地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼15A

　　负责人：黄锦辉

　　联系电话： 0755-83753769传真： 0755-83753955经办人员：周阿春、杨梅

　　四、资产评估机构相关信息

　　资产评估机构名称：北京中科华资产评估有限公司

　　地址：北京市海淀区苏州街49号一层102号

　　法定代表人：曹宇

　　联系电话： 010-88354530、 88357513

　　传真： 010-88356964

　　经办人员：薛勇、王川红资产评估机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

　　地址：北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D

　　法定代表人：杨鹏

　　联系电话： 010-87951683传真： 010-87951601

　　经办人员：李金晖、文小平资产评估机构名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　地址：厦门市思明区湖滨南路609号厦门海峡农业科技交流中心9层A、 B、 C、

　　 162

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　　D单元

　　法定代表人：王健青

　　联系电话： 0592-5897701、 0755-82920589

　　传真：无

　　经办人员：程立功、胡长东

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