惠州市唐群座椅科技股份有限公司 公开转让说明书
惠州市唐群座椅科技股份有限公司
TangTring Seating Technology Inc
惠州市惠阳区平潭镇怡发工业园
公开转让说明书
主办券商
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
二○一六年四月
惠州市唐群座椅科技股份有限公司 公开转让说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特
别关注如下重大事项或可能出现的风险，并认真阅读本公开转让说明书全部内
容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、客户相对集中的风险
公司的主要客户是延锋江森、江森自控、李尔集团等行业内的国际知名企
业 ， 2014 年 度 及 2015 年 度 ， 公 司 对 前 五 大 最 终 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为
43,973,728.51 元 和 64,349,068.16 元 ， 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
87.79%和 95.04%。如果对相互间有控制关系的客户的销售额进行合并 为一个
客 户 计 算 ， 则 2014 年 和 2015 年 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为
46,127,302.79 元和 65,710,287.56 元，分别占当期营业收入的比重为 92.10%
和 97.11%。报告期内公司对前五大客户的销售比重呈上升趋势。
公司对前五大客户销售占比较高，主要是由于汽车座椅生产行业垄断竞争
的市场结构所导致；其次是公司优越的产品品质和售后服务，使行业内的国际
知名企业主动选择公司并成为公司主要客户。公司客户的相对集中也可能造成
一定风险：如因国际环境变化导致公司与其主要交易伙伴发生摩擦，致使该贸
易伙伴减少、终止与公司的交易合作，或该交易伙伴自身发生经营性困难，则
将对本公司的销售和回款产生一定不利影响。
二、供应商相对集中的风险
公司产品生产所需要的原材料及配件合计有数十种，其中重要的原材料及
电子配件有气泵、电磁铁、 TPU 皮料、二极管、三极管等。 2014 年 及 2015
年 ， 公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 为 13,669,127.24 元 和
21,081,724.17 元，占公司当期采购总额的比重分别为 52.732%和 62.28%。报
告期内，公司向前五大供应商采购的比重较高，且呈上升趋势。
公司向前五大供应商采购比重较高，主要是由于气泵、电磁铁、皮料、二
极管及三极管等原材料在公司材料成本构成中占比较高所致。为了保证重要原
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材料的供应品质，公司与常年合作的供应商建立了战略合作关系，使进货渠
道、供货时间及供货品质有了稳定可靠的保障，并可适当延迟付款时间。在行
业竞争加剧的背景下，稳定的战略合作关系有利于提高公司的盈利水平。公司
供应商的相对集中也可能造成一定风险：如公司主要原材料供应商的经营环
境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。
三、汇率变动风险
本公司为外商投资企业，截至 2015 年 12 月 31 日，尚有 100 万美金的外
币贷款；同时，2014 年和 2015 年，公司以美金结算的海外销售金额为 105.03
万美元和 102.96 万美元，同期以美元结算的海外采购金额分别为 52.38 万美元
和 6.18 万美元。随着公司与国际知名汽车座椅厂之间战略合作关系的进一步加
深，公司的海外销售比重有望进一步扩大；同时如当前的外币借款继续保持优
惠利率，公司将考虑继续保持适度规模的外币借款。
根据公司测算， 2015 年在其他变量不变的假设前提下，人民币对美元贬
值（或升值）3%，公司的净利润将减少（或增加）5.59 万元；2014 年在其他
变量不变的假设前提下，人民币对美元贬值（或升值）3%，公司的净利润将减
少（或增加）13.79 万元。上述测算表明，公司的损益情况受人民币汇率波动
的影响较大，如果未来公司的海外销售规模进一步扩大，将面临人民币汇率变
动的风险。
四、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为自然人郑鉴川及郑淑惠，二人系夫妻关系，通过萨摩
亚乃群合计间接持有公司 47.805%的股权，为公司的共同实际控制人。此外，
上述两人的儿子郑镜峰及女儿郑融分别通过萨摩亚乃群间接持有公司 4.037%
和 0.181%的股权。由于公司控制权高 度集中且共同实际控制人之间为亲属关
系，公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经
营决策等方式对公司实施不当控制，从而损害公司及未来其他股东的利益，存
在实际控制人控股的风险。
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五、行业政策风险
汽车工业目前是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中占据极其重
要的战略地位。2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓
励实施积极消费政策，不断拓展城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求，支持汽
车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配件市场份额。我
国《汽车产业发展政策》也明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术
创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生
产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引
进、技术改造、融资以及并购重组等方面予以优先扶持。
公司的发展主要受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策。
但若是出现宏观经济过热导致的汽车产业投资过度，或者汽车过度消费导致环
境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策有可能发生调
整，甚至反向发展为抑制产能过剩的政策，这将影响整个汽车工业及零部件产
业，进而对公司经营带来一定风险。
六、行业周期性风险
公司所属行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业与汽车行业一样，其产
业周期与宏观经济波动相关性明显：当宏观经济向好时，汽车消费市场活跃，
进而带动汽车与汽车零部件行业迅速发展；当宏观经济下行时，汽车消费市场
疲 软 ， 汽 车 与 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 放 缓 。 2009 年 ， 中 国 人 均 收 入 水 平 约 为
3,687 美元，按照行业发展规律，中国汽车及零部件产业已经进入了一个快速
发展的黄金时期，近几年的汽车产销量数据也佐证了这一点：2009 年及 2010
年 ， 中 国 汽 车 产 量 分 别 增 长 48% 和 32% ； 但 2011 年 增 速 开始 回 落 ， 2011-
2015 年的产量增长率分别为 0.84%、4.63%、14.76%、8.03%和 2.56%。由
此可见，尽管从长期估测中国汽车产业发展向好，但周期性波动不可避免。当
汽车产业出现周期性下滑时，公司的发展速度和发展质量将无可避免地受到行
业周期波动的不利影响，但凭借与延锋江森、江森自控、李尔中国等国际知名
企业达成战略合作关系，将能够最大限度克服行业发展的不利影响，保证淡期
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的持续经营。
七、新产品开发与整车厂产品更新的衔接风险
为适应消费者的多样性需求，提高产品竞争力，整车厂只有不断地推陈出
新，才有可能在激烈的市场竞争中保持处于不败之地，这就同时要求汽车零部
件企业必须具备很强的新产品开发实力，以适应整车厂的同步研发需求。
公司作为汽车整车厂的二级供应商，拥有一批具有丰富开发经验的技术人
员，新品开发能力突出。但是，随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数
量和频率都达到了一个新的高度，公司将面临更多的新品开发任务和更紧迫的
开发时间。如果公司在新产品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求
不符，或没能及时开发出与整车厂新车型相配套的产品，公司将面临新产品开
发带来的风险；同时，在进行技术储备时，如果方向选择失误，公司将面临新
品开发不能适应客户需求而造成客户流失的风险。
另一方面，整车厂新产品的推出，有赖于数量众多的汽车配件厂紧密合
作，整车厂的任何一家配件供应商的产品出现供货延期或者质量瑕疵，都有可
能延缓整车新产品的市场投放，从而间接影响为同一款车型提供配件的配件生
产企业的产品销售。
八、税收政策变化的风险
公 司 于 2014 年 10 月 获 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 证 书 编 号 为
，
GR201444000046，有效期为 3 年，2014 年-2016 年公司可享受 15%的所得
税率优惠政策。上述《高新技术企业证书》将于 2016 年底到期，公司正在进
行三年一次的复评工作。如果公司不能再次取得高新技术企业的资格，则 2017
年的企业所得税率将由目前的 15%上升至 25%，这将对公司的盈利水平构成一
定的影响。经与现行《高新技术企业认定管理办法》第十条规定条件逐条对
照，公司认为其仍符合高新技术企业认定的条件，但最终的复审结果还有待于
审批机关的最终认定。如因国家对高新技术企业的认定标准发生变化等原因，
导致公司未能通过审批机关的复审，则会对公司的盈利水平产生不利影响。
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九、销售费用下降不可持续风险
2014 年及 2015 年，公司销售费用分别为 5,708,698.81 元和 3,359,778.77
元。2015 年公司销售费用较 2014 年下降了 41.14%，其主要原因是公司于 2015
年调整了后装市场的销售模式，不再委托第三方通过 4S 店开拓后装市场销售，
无需向第三方支付佣金，使销售佣金较 2014 年下降了 196.14 万元。
由于 2014 年采用委托第三方通过 4S 店开拓后装市场销售的模式并未取得
预期效果，此后公司已开始尝试总代理和网络销售的模式，这种模式下不会产
生较大金额的销售佣金。
但从销售费用的角度看，随着公司销售规模的扩大，公司销售人员的数量
及工资支出、差旅支出、广告支出将会有一定程度的提高。因此，即便在控制
销售佣金的前提下，销售费用也有可能随着公司销售规模的扩大而有所上升，
类似 2015 年销售费用大幅下降的情形在未来年度不大可能持续出现。不过公司
管理层已决定合理控制销售费用的规模，以使销售费用的变化总体上与公司销
售收入的变化相匹配，避免因销售费用的变动造成对公司经营业绩的不利影
响。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 8
释 义 ....................................................................................................................................................... 10
第一节 公司基本情况 ........................................................................................................................... 13
一、基本情况 ........................................................................................................................................ 13
二、股份挂牌情况 ................................................................................................................................ 13
三、股权结构及主要股东情况 ............................................................................................................ 16
四、公司股本形成及变化情况 ............................................................................................................ 21
五、重大资产重组请况 ........................................................................................................................ 31
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................................ 31
七、报告期主要会计数据及财务指标简表 ........................................................................................ 36
八、本次挂牌的有关中介机构情况 .................................................................................................... 37
第二节 公司业务 ................................................................................................................................... 40
一、公司主营业务、主要产品及其用途 ............................................................................................ 40
二、公司组织结构及业务流程 ............................................................................................................ 40
三、与主营业务相关的资源要素情况 ................................................................................................ 46
四、公司的主营业务相关情况 ............................................................................................................ 60
五、公司的商业模式 ............................................................................................................................ 70
六、行业发展概况、市场规模及行业基本风险特征......................................................................... 73
七、行业竞争格局况及公司的竞争优势和劣势 ................................................................................ 92
第三节 公司治理 ................................................................................................................................... 97
一、三会建立健全及运行情况 ............................................................................................................ 97
二、公司内部控制情况 ...................................................................................................................... 100
三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 ........................................... 101
四、分开运营情况 .............................................................................................................................. 101
五、同业竞争情况 .............................................................................................................................. 103
六、报告期资金占用和对外担保情况 .............................................................................................. 108
七、董事、监事、高级管理人员相关情况 ...................................................................................... 110
第四节 公司财务 ............................................................................................................................... 115
一、财务报表 ...................................................................................................................................... 115
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二、审计意见 ...................................................................................................................................... 125
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................................................... 125
四、公司主要会计政策、会计估计及报告期变化情况................................................................... 125
五、主要税项 ...................................................................................................................................... 141
六、公司财务内控制度情况 .............................................................................................................. 142
七、报告期主要财务数据及财务指标分析 ...................................................................................... 145
八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易................................................................... 189
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 201
十、报告期资产评估情况 .................................................................................................................. 201
十一、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ........................... 202
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况............................................................... 203
十三、公司的经营目标及风险因素 .................................................................................................. 203
第五节 有关声明 ................................................................................................................................ 208
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章........................................................... 208
二、主办券商声明 .............................................................................................................................. 209
三、律师声明 ...................................................................................................................................... 210
四、审计机构声明 .............................................................................................................................. 211
五、评估机构声明 .............................................................................................................................. 212
第六节 附件 ........................................................................................................................................ 213
一、主办券商推荐报告 ...................................................................................................................... 213
二、财务报表及审计报告 .................................................................................................................. 213
三、法律意见 ...................................................................................................................................... 213
四、公司章程 ...................................................................................................................................... 213
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .......................................................................... 213
六、其他与公开转让有关的重要文件 .............................................................................................. 213
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释 义
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份
指 惠州市唐群座椅科技股份有限公司
公司、唐群科技
唐群有限、有限公司 指 惠州市唐群电子有限公司
SIGMA 指 SIGMA TECHNOLOGY INC.（注册地为文莱）
佛吉亚 指 FAURECIA AST LUXEMBOURG S.A.（注册地为卢森堡）
斯凯瑞投资 指 惠州市斯凯瑞投资合伙企业(有限合伙)
达新环保 指 惠州市达新环保设备合伙企业(有限合伙)
吉福尼环保 指 惠州市吉福尼环保设备合伙企业(有限合伙)
NITRING INTERNATIONAL CO.,LTD （ 注 册 地 为 萨 摩
萨摩亚乃群 指
亚）
台湾乃群 指 乃群企业股份有限公司（注册地为中国台湾）
NITRING INTERNATIONAL CO., LTD. （ 注 册 地 为 开
开曼乃群 指
曼）
DRAGON 指 DRAGON CITY HOLDING LTD（注册地为塞舌尔）
威 宜 集 团 有 限 公 司 ELITE WIN GROUP LTD （ 注 册 地 为
威宜 指
萨摩亚）
EVER LINK 指 EVER LINK INT'L CO., LTD
惠州义正 指 惠州市义正电子有限公司
惠州市唐群座椅科技股份有限公司股票在全国中小企
本次挂牌 指
业股份转让系统挂牌并公开转让
推荐主办券商、主办
指 西南证券股份有限公司
券商、西南证券
北京德恒、律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
广州万城、评估师 指 广州万城资产评估房地产土地估价有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
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惠州市唐群座椅科技股份有限公司 公开转让说明书
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司及其控制的企业
江森自控 指 美国江森自控公司在中国的控股子公司和控制的企业
李尔中国 指 美国李尔集团在中国的全资公司和控制的企业
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司及其控制的企业
江淮 指 安徽江淮汽车股份有限公司
吉利 指 浙江吉利控股集团有限公司
比亚迪 指 比亚迪汽车有限责任公司
长城 指 长城汽车股份有限公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12
月31日为审计基准日对公司财务报表进行审计后于
《审计报告》 指
2016年1月29日出具的天职业字[2016]517号）《审计
报告》
广州万城资产评估房地产土地估价有限公司以2015年
9月30日为评估基准日对惠州市唐群电子有限公司的
《评估报告》 指
整体资产价值进行评估后出具的穗万城评报字[2015]
第031号《资产评估报告书》
全国股份转让系统、
指 全国中小企业股份转让系统
股转系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统
《惠州市唐群座椅科技股份有限公司公开转让说明
本说明书 指
书》
报告期 指 2014年、2015年
公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括
公司管理层 指
董事、监事、高级管理人员
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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业务规则（试行） 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
惠州市唐群座椅科技股份有限公司 2015 年第 1 次临
《公司章程》 时股东大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业
指
（草案） 股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的惠州市唐
群座椅科技股份有限公司章程（草案）
《有限公司章程》 指 《惠州市唐群电子有限公司章程》
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
三会议事规则 指
事会议事规则》
座椅舒适系统 指 提高座椅舒适性的支撑系统、按摩系统和温控系统
前装市场 指 整车厂出厂时就会装备的汽车配件市场
汽车销售以后，围绕汽车使用过程中产生的各种服
后装市场 指 务，涉及汽车美容、汽车装饰、汽车电子、汽车娱
乐、汽车改装等多种领域的业务市场
注：本说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书
中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造
成的，而非数据错误。
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惠州市唐群座椅科技股份有限公司 公开转让说明书
第一节 公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称 惠州市唐群座椅科技股份有限公司
公司英文名称 TangTring Seating Technology Inc.
统一社会信用代码 914413037783468899
法定代表人 郑鉴川
有限公司成立日期 2005 年 8 月 26 日
股份公司成立日期 2016 年 1 月 12 日
注册资本 42,404,068 元人民币
公司住所 广东省惠州市惠阳区平潭镇怡发工业园
邮政编码 516259
信息披露负责人 刘晓兰
所属行业 汽车配件
主营业务 汽车座椅舒适系统的设计、研发、生产及销售
生 产、 销售 和研 发气 压、通 风、 加热 等汽 车座 椅舒适 系统 、按 摩
经营范围
系统，小家电用品组件及家居舒适产品（涉限除外）
公司电话 0752-3050666
公司传真 0752-3050668
公司网址 www.tangtring.com
根据《国民经济行业分类与代 汽车制造业（C36）中的汽车零
码》（GB/T4754-2011）分类 部件及配件制造（C3660）
根据证监会《上市公司行业分
汽车制造业（C36）
类指引（2012 年修订）》分类
所属行业 根据《挂牌公司管理型行业分 汽车零部件及配件制造
类指引》分类 （C3660）
非日常生活消费品行业
根据《挂牌公司投资型行业分
（1310）中的机动车零配件与
类指引》分类
设备行业（13101010）
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码
股票简称 唐群科技
股票种类 人民币普通股
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每股面值 人民币 1.00 元
股票总量 42,404,068 股
挂牌日期
挂牌后的转让方式 协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
公司对股份转让的限制适用《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条的规定。
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公
司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》第 2.8 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股
东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款
规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁
决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续
执行股票限售规定。”
此外，《公司章程》第二十七条也规定“发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起一年以内不得转让。发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本
章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，
并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规
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定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的
承诺。
3、股东所持股份的质押情况
截至本说明书签署日，公司股东所持公司的股份目前不存在质押或其他有
争议的情况。
4、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2016 年 1 月 12 日，截至本公开转让说明书签署之日，股
份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为 42,404,068 股，公
司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下：
单位：股
本次可进入
持股 是否存在质
任职 全国股份转
序号 股东姓名／名称 持股数量 比例 押或冻结情
情况 让系统转让
（％） 况
的股份数量
SIGMA TECHNOLO-
1 — 36,389,051 85.815 0 否
GY INC.
FAURECIA AST
2 — 4,043,228 9.535 0 否
LUXEMBOURG S.A.
惠州市斯凯瑞投资合
3 — 1,060,102 2.500 0 否
伙企业（有限合伙）
惠州市达新环保设备
4 合伙企业（有限合 — 848,081 2.000 0 否
伙）
惠州市吉福尼环保设
5 备合伙企业（有限合 — 63,606 0.150 0 否
伙）
总计 — 42,404,068 100.00 0 －
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三、股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
截至本转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
郑 郑 程 郑 曾 王 施 杨 郑 郑 赵 孙 施
鉴 淑 进 镜 俊 金 淑 智 鉴 淑 瑞 淑
川 惠 村 峰 谕 山 敏 珍 融 泽 芬 莲 贞
58.226% 15.975% 15.515% 6.267% 1.436% 1.024% 0.612%0.306% 0.280% 0.201% 0.158%
100% 100% 100%
萨摩亚乃群 何端格 DRAGON 威宜
75.07% 2.91% 17.92% 4.10%
100%
开曼乃群
100%
斯凯瑞投资 达新环保 SIGMA 吉福尼环保 佛吉亚
2.500% 2.000% 85.815% 0.150% 9.535%
100%
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（二）子公司和分公司情况
本公司目前未投资设立子公司或分公司。
（三）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 ， SIGMA TECHNOLOGY INC. （ 以 下 简 称
“SIGMA” ）持有公司36,389,051股股份，占公司股本总额的 85.815%，为公司
控股股东。
SIGMA注册地为文莱，注册号为 NBD/3889，成立于2005年 3月29 日，住所为
Rm 51,5th Floor,Britannia House,Jalan Cator ,Bandar Seri Begawan
BS8811,Negara Brunei Darussalam 。 法 定 代 表 人 为 郑 淑 惠 ， 注 册 资 本 为 100 万
美元，公司类型为外资企业。
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SIGMA 的出 资人为 NITRING INTERNATIONAL CO., LTD. （ 注册地 位于 开曼，
以下简称“开曼乃群”），其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 主营业务
NITRING 股权投资
1 INTERNATIONAL CO., 100 万美元 100% 货币
LTD.（开曼乃群）
合计 100 万美元 100% 货币 -
2、实际控制人
根据公司提供的工商资料、境外律师出具的《法律意见》和境内律师出具
的法律意见书，截至本公开转让说明书签署日，SIGMA持有公司36,389,051股股
份，持股比例为85.815%，为公司的控股股东。
开曼乃群持有SIGMA100％的股权，为SIGMA的全资股东。NITRING INTERNA-
TIONAL CO.,LTD（注册地为萨摩亚，以下简称“萨摩亚乃群” ） 持有开曼乃群
75.07%的股权，郑鉴川、郑淑惠分别直接持有 萨摩亚乃群58.226%、15.975%的
股权。鉴于郑鉴川与郑淑惠系夫妻关系，因此，郑鉴川、郑淑惠为SIGMA的共同
实际控制人，合计间接持有SIGMA55.702%的股权，亦为唐群科技的共同实际控
制人。公司控股股东和实际控制人之间的关系图如下图所示：
控股股东及实际控制人关系图
郑 郑
鉴 淑
川 惠
58.226% 15.975%
74.201%
萨摩亚乃群
75.07%
开曼乃群
100%
SIGMA
85.815%
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郑鉴川，男，1959年4月生，中国台湾籍，台胞证号码为00238***。台湾淡
17
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江大学国际贸易学学士，公司创始人和实际控制人之一。1987年于台湾创立台
湾乃群，1987年至今担任董事长；2005年于中国惠州创立唐群有限。现为股份
公司董事长，任期三年，自2015年11月20日至2018年11月19日。
郑淑惠，女，1961年2月生，中国台湾籍，台胞证号码为00483***。台湾淡
江大学国际贸易学学士，公司创始人和实际控制人之一。2005年唐群有限设立
后，负责公司财务工作。现为股份公司董事兼财务总监，任期三年，自2015年
11月20日至2018年11月19日。
报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化。
3、境外构架的合规性
经 核 查 ， 主 办 券 商 及 律 师 认 为 ， 在 公 司 的 股 权 构 架 中 ， SIGMA 、 开 曼 乃
群、萨摩亚乃群、DRAGON、威宜均为在境外注册且至今仍合法有效存续的有限
责任公司，其上层自然人股东均为境外人士（中国台湾籍或马来西亚籍），公
司 的 实际 控制 人郑 鉴川 、 郑淑 惠夫 妇通 过萨 摩 亚乃 群、 开曼 乃群 及 SIGMA 间 接
持有公司的股权，公司的境外架构合法合规。
（四）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股
东如下：
单位：股
股份质押或
序 持股比例
股东姓名／名称 持股数量 股东性质 其他争议事
号 （%）
项
1 SIGMA 36,389,051 85.815 法人股东 无
2 佛吉亚 4,043,228 9.535 法人股东 无
3 惠州市斯凯瑞投资合伙企业 1,060,102 2.500 非法人组 无
（有限合伙） 织
4 惠州市达新环保设备合伙企业 848,081 2.000 非法人组 无
（有限合伙） 织
5 惠州市吉福尼环保设备合伙企 63,606 0.150 非法人组 无
业（有限合伙） 织
合计 42,404,068 100 - -
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1、SIGMA
详见本节之三“股权结构及主要股东情况”之（二）“控股股东、实际控制
人基本情况”。
2、佛吉亚
佛吉亚（英文名 FAURECIA AST Luxembourg S.A.）注册地为卢森堡，注册
号 为 B92429 ， 成 立 于 1991 年 12 月 16 日 ， 住 所 为 14 ， Z.I.Eselborn-
Lentzweiler，Op der Sang L-9779 Eselborn ， 法 人 代 表 为 行 政 董 事 会 组 织 ，
注册资本为 350 万欧元，公司类型为境外企业，经营范围为：“座垫、纺织品
配件和其他与汽车内饰相关的组件制造、组装、成型及销售，同时涉足于与上
述领域直接或间接相关的动产或不动产的商业金融活动，包括以任何形式参与
卢森堡或国外同一行业的任何公司或企业的股份。”营业期限为无期限。佛吉
亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 FAURECIA INVESTMENTS S.A.S 100%
合计 100%
3、惠州市斯凯瑞投资合伙企业（有限合伙）
惠州市斯凯瑞投资合伙企业的注册号为 441300000339270，成立于 2015 年
8 月 27 日，住所为惠州市惠阳区平潭镇独石村办公楼，执行事务合伙人为陈顺
华，注册资本为 500 万元，公司类型为有限合伙企业，经营范围为：“股权投
资，实业投资，投资管理”，营业期限为 20 年。斯凯瑞投资用于投资公司的资
金来源于其自有资金，并未以公开或非公开方式向投资者募集资金，亦未受托
管理任何私募投资基金，不属于私募投资基金管理人及私募投资基金。
惠州市斯凯瑞投资合伙企业的出资人情况如下：
序号 出资人 出资人类型 出资金额（万元） 出资比例 承担责任方式
1 何建雄 自然人 450 90% 有限责任
2 陈顺华 自然人 50 10% 无限责任
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合计 － 500 100% －
4、惠州市达新环保设备合伙企业（有限合伙）
惠州市达新环保设备合伙企业的注册号为 441300000339288，成立于 2015
年 8 月 27 日，住所为惠州市惠阳区平潭镇独石村（办公楼），执行事务合伙人
为曹岩，注册资本为 550 万元，公司类型为有限合伙，经营范围为：“承接环
保工程及设备安装培训、设施营运服务，销售环保设备”，营业期限为 20 年。
达新环保用于投资公司的资金来源于其自有资金，并未以公开或非公开方式向
投资者募集资金，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于私募投资基金管理
人及私募投资基金。
惠州市达新环保设备合伙企业的合伙人如下：
序号 出资人 出资人类型 出资金额（万元） 出资比例 承担责任方式
1 曹岩 自然人 450 81.818% 无限责任
2 李玲玲 自然人 100 18.182% 有限责任
合计 － 550 100% －
5、惠州市吉福尼环保设备合伙企业（有限合伙）
惠 州 市 吉 福 尼 环 保 设 备 合 伙 企 业 的 注 册 号 为 441300000339296 ， 成 立 于
2015 年 8 月 27 日，住所为惠州市惠阳区平潭镇独石村办公楼，执行事务合伙
人为徐正荣，注册资本为 30 万元，公司类型为有限合伙，经营范围为：“承接
环保工 程及 设备 安装 培训、 设施 营运 服务 ，销售 环保 设备 ” ， 营业期 限为 20
年。
惠州市吉福尼环保设备合伙企业的合伙人如下：
序号 出资人 出资人类型 出资金额 出资比例 承担责任方式
1 徐正荣 自然人 10 万 33.33% 无限责任
2 罗卫东 自然人 20 万 66.67% 有限责任
合计 － 30 万 100% －
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徐正荣和罗卫东两人为公司的副总经理，吉福尼环保用于投资公司的资金
来源于其自有资金，并未以公开或非公开方式向投资者募集资金，亦未受托管
理任何私募投资基金，不属于私募投资基金管理人及私募投资基金。
（五）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。
（六）股东股份质押情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东股份不存在质押情况。
（七）私募基金备案情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其股东不属于私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需进行私募基金备案。
（八）股东适格性
公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在
不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
四、公司股本形成及变化情况
公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况如下表所示：
序号 项目 时间 注册资本 股权结构
1 有限公司设立 2005 年 8 月 60 万美元 SIGMA 占 100%
2 第一次增资 2006 年 12 月 110 万美元 SIGMA 占 100%
3 第二次增资 2007 年 2 月 160 万美元 SIGMA 占 100%
4 第三次增资 2008 年 11 月 260 万美元 SIGMA 占 100%
5 第四次增资 2010 年 3 月 460 万美元 SIGMA 占 100%
SIGMA 占 87.50%，佛吉亚占
6 第一次转让 2011 年 9 月 460 万美元
12.50%
7 第五次增资 2011 年 9 月 575 万美元 SIGMA 占 90%，佛吉亚占 10%
SIGMA 占 85.815%
佛吉亚 9.535%
8 第六次增资 2015 年 9 月 603.04 万美元 斯凯瑞投资占 2.500%
达新环保占 2.000%
吉福尼环保占 0.150%
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SIGMA 占 85.815%
佛吉亚 9.535%
42,404,068.00
9 股份制改造 2016 年 1 月 斯凯瑞投资占 2.500%
元人民币
达新环保占 2.000%
吉福尼环保占 0.150%
（一）有限公司设立
2005 年 8 月 9 日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局以惠城外经贸
资字[2005]199 号《关于设立惠州市唐群电子有限公司的批复》，批复同意文莱
SIGMA TECHNOLOGY INC 设立“惠州市唐群电子有限公司”的申请；2005 年 8 月
26 日，惠州市唐群电子有限公司（以下简称“唐群 有限” 经惠州工商行政管
）
理局核准成立。设立时公司投资总额为 80 万美元，其中设备资金 10 万美元，
流 动 资 金 70 万 美 元 。 注 册 资 本 为 60 万 美 元 ， 出 资 方 式 为 货 币 ， 注 册 号 为
005837，法定代表人为郑明闰，经营范围为“生产和销售各种按摩器、座垫、
背垫、脚踏垫和小家电用品。产品 100%内销 ”。根据唐群有限股 东 SIGMA 于
2005 年 7 月 25 日签订的公司章程，唐群有限不设董事会，实行执行董事负责
制。任命郑明闰为唐群有限的执行董事。
2005 年 10 月 8 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣师外验字[2005]139
号《验资报告》，对唐群有限申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。
根据该报告，截至 2005 年 9 月 19 日，唐群有限已经收到 SIGMA 第一期缴纳的
注册资本合计 91,994 美元，占认缴注册资本总额的 15.33%，均为现汇出资；
2005 年 10 月 25 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣师外验字[2005]150 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2005 年 10 月 20 日，唐群有限已收到 SIGMA
第二期缴纳的注册资本合计 508,000 美元，均为现汇出资。截至 2005 年 10 月
20 日，唐群有限累计收到 SIGMA 缴纳的注册资本 60 万美元，均为货币出资。
有限公司设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 60 万美元 100% 货币
合计 60 万美元 100% 货币
（二）唐群有限第一次增资
2006 年 6 月 11 日，唐群有限执行董事郑明闰作出决议，同意新增投资总
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额 70 万美元，投资总额由 80 万美元变更为 150 万美元；新增注册资本 50 万美
元，注册资本由 60 万美元变更为 110 万美元，新增资本由 SIGMA 以现汇出资
50 万美元，计入注册资本。2006 年 8 月 17 日，惠州市惠城区对外贸易经济合
作局以《关于惠州市唐群电子有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（惠城
外经贸字[2006]236 号），批复同意唐群有限的本次增资。
2006 年 11 月 13 日 ， 惠 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 信 验 字
[2006] 第 242 号 《 验资 报 告 》 对 本 次 增资的 实 收 情 况 进 行 了审验 。 根 据 该 报
告，截至 2006 年 11 月 2 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的新增注册资本合计
50 万美元，全部为货币出资，变更后唐群有限的累计注册资本实收金额为 110
万美元。
本次增加注册资本后，唐群有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 110 万美元 100% 货币
合计 110 万美元 100% 货币
唐群有限据此修改了《公司章程》，并于 2006 年 12 月 11 日办理了工商变
更登记手续。
（三）唐群有限第二次增资
2006 年 11 月 21 日，唐群有限执行董事郑明闰作出决议，同意新增投资总
额 70 万美元，投资总额由 150 万美元变更为 220 万美元；新增注册资本 50 万
美元，注册资本由 110 万美元变更为 160 万美元，新增资本由 SIGMA 以现汇出
资 50 万美元，计入注册资本。2006 年 12 月 11 日，惠州市惠城区对外贸易经
济合作局 以《 关于惠 州市唐群 电子 有限公 司 增加投 资总 额及注 册资本的 批复 》
（惠城外经贸资字［2006］368 号）批复同意唐群有限的本次增资。
2007 年 1 月 26 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具了天信验字[2007]
第 013 号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。根据该报告，截至
2006 年 12 月 30 日止，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的新增注册资本合计 50 万
美元，全部为货币出资，变更后唐群有限的累计注册资本实收金额为 160 万美
元。
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本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 160 万美元 100% 货币
合计 160 万美元 100% 货币
有限公司据此修改了《公司章程》，并于 2007 年 2 月 28 日办理了工商变更
登记手续。
（四）唐群有限第三次增资
2008 年 8 月 11 日，唐群有限执行董事郑明闰作出决议，同意新增投资总
额 140 万美元，投资总额由 220 万美元变更为 360 万美元；新增注册资本 100
万美元，注册资本由 160 万美元变更为 260 万美元，新增资本由 SIGMA 以现汇
出资 100 万美元，计入注册资本。另外执行董事郑明闰同意将经营范围调整为
生产和销售各种按摩器、座垫、背垫、加热片和小家电用品。2008 年 8 月 29
日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局以 《关于外资企业惠州市唐群电子有限
公司申请增资及变更经营范围的批复》（惠阳外经字［2008］194 号）批复同意
唐群有限的本次增资。
根据执行董事决议，本次 100 万美元的新增注册资本分三期缴纳。2008 年
10 月 28 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具了天信验字[2008]第 104 号
《验资报告》对第一期增资的实收情况进行了审验。根据该报告，截至 2008 年
10 月 22 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的第一期新增注册资本 20 万美元，全
部为货币出资；2009 年 1 月 20 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具了天
信验字[2009]第 002 号《验资报》告对第二期增资的实收情况进行了审验。根
据该报告，截至 2009 年 1 月 8 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的新增注册资本
14 万美元，全部为货币出资；2009 年 7 月 10 日，惠州天信会计师事务所有限
公司出具了天信验字[2009]第 045 号《验资报告》对第三期增资的实收情况进
行了审验。根据该报告，截至 2009 年 7 月 8 日止，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳
的新增注册资本 66 万美元，全部为货币出资。至此，本次新增注册资本 100 万
美元已全部缴足，公司实收资本已占登记注册资本总额的 100%。
本次增加注册资本后，唐群有限的股权结构变更为：
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序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 260 万美元 100% 货币
合计 260 万美元 100% 货币
有限公司修改了《公司章程》，并于 2008 年 11 月 19 日办理了工商变更登
记手续。
（五）唐群有限第四次增资
2009 年 7 月 20 日，唐群有限执行董事郑明闰作出决议，同意增新增加投
资总额 290 万美元，投资总额由 360 万美元变更为 650 万美元；新增注册资本
200 万美元，注册资本由 260 万美元变更为 460 万美元，新增资本由 SIGMA 以
现汇出资 200 万美元，计入注册资本。2009 年 7 月 24 日，惠州市惠阳区对外
贸易经济合作局以《关于惠州市唐群电子有限公司申请增资的批复》（惠阳外经
字［2009］152 号）批复同意唐群有限的本次增资。
根据执行董事决议，本次增资分五期缴纳。2009 年 8 月 13 日，惠州天信
会计师事务所有限公司出具了天信验字[2009]第 054 号《验资报告》对本次增
资第一期的实收情况进行了审验。根据该报告，截至 2009 年 8 月 6 日，唐群有
限已收到 SIGMA 缴纳的第一期新增注册资本 71 万美元。
2009 年 11 月 16 日 ， 惠 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 信 验 字
[2009]第 069 号《验资报告》对本次增资第二期的实收情况进行了审验。根据
该报告，截至 2009 年 11 月 11 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的第二期新增注
册资本 30 万美元。
2009 年 12 月 14 日 ， 惠 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 信 验 字
[2009]第 078 号《验资报告》对本次增资第三期的实收情况进行了审验。根据
该报告，截至 2009 年 12 月 9 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的第三期新增注
册资本 342,587 美元。
2010 年 1 月 28 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具了天信验字[2010]
第 009 号《 验 资报 告 》 对 本次 增 资第 四期的 实 收情 况进 行 了审验 。 根据 该 报
告，截至 2010 年 1 月 27 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的第四期新增注册资
本 299,975 美元。
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2010 年 3 月 4 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具了天信验字[2010]
第 12 号《验资报告》对本次增资第五期的实收情况进行了审验。根据该报告，
截至 2010 年 3 月 2 日，唐群有限已收到 SIGMA 缴纳的第五期新增注册资本
347,438 美元。至此，本次新增注册资本 200 万元已全部缴足。
本次增资完成后，唐群有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 460 万美元 100% 货币
合计 460 万美元 100% 货币
唐群有限修改了《公司章程》，并于 2010 年 3 月 16 日办理了工商变更登记
手续。
（六）唐群有限第一次股权转让
2011 年 7 月 1 日，唐群有限执行董事郑明闰作出决议，同意股东 SIGMA 将
唐群有限 12.5%的股权以 115 万美元的价格转让给佛吉亚。2011 年 7 月 21 日，
转让各方签订了《股权转让协议书》。2011 年 8 月 17 日，惠州市惠阳区对外贸
易经济合作局以《关于惠州市唐群电子有限公司申请股权转让的批复》（惠阳外
经字［2011］239 号）批复同意唐群有限的本次股权转让。
本次股权转让情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 SIGMA 佛吉亚 57.5 万美元 115 万美元
本次股权转让后，唐群有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 402.5 87.5% 货币
2 佛吉亚 57.5 12.5% 货币
合计 460 100.0% 货币
唐群有限修改了《公司章程》，并于 2011 年 9 月 7 日办理了工商变更登记
手续。
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（七）唐群有限第五次增资
2011 年 7 月 21 日，SIGMA 与佛吉亚签订《增资认购暨股权变更协议》，约
定 SIGMA 对唐群有限增资 115 万美元，唐群有限的投资总额由 650 万美元增加
至 814 万美元，注册资本由 460 万美元增加至 575 万美元。增资的方式为货币
出资。增资完成后，SIGMA 持有的唐群股权由 87.5%变更为 90%，佛吉亚持有的
唐群股权由 12.5%变更为 10%。2011 年 8 月 29 日，惠州市惠阳区对外贸易经济
合作局以《关于惠州市唐群电子有限公司申请增资的批复》 惠阳外经字
（
［2011］256 号）批复同意唐群有限的本次增资。2011 年 10 月 8 日，惠州天信
会计师事务所有限公司出具了天信验字[2011]第 048 号《验资报告》对本次增
资的实收情况进行了审验。根据该报告，截至 2011 年 9 月 27 日，唐群有限已
收到 SIGMA 缴纳的新增注册资本 115 万美元，全部以货币出资，变更后累计实
缴的注册资本为 575 万美元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次增加注册资本后，唐群有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 517.5 万美元 90% 货币
2 佛吉亚 57.5 万美元 10% 货币
合计 575 万美元 100% 货币
唐群有限修改了《公司章程》，并于 2011 年 9 月 7 日办理了工商变更登记
手续。
（八）唐群有限第六次增资
2015 年 9 月 1 日，SIGMA、佛吉亚、惠州市斯凯瑞投资合伙企业（有限合
伙）、惠州市达新环保设备合伙企业（有限合伙）和惠州市吉福尼环保设备合伙
企业（有限合伙）签署增资协议，约定新增公司投资总额 148.8 万美元，投资
总额由 814 万美元变更为 860 万美元；新增注册资本 28.0415 万美元，注册资
本由 575 万美元变更为 603.0415 万美元。其中，惠州市斯凯瑞投资合伙企业
（有限合伙）投入 80 万美元（等值人民币）溢价出资 15.076 万美元注册资
本，占增资后注册资本的 2.50%，惠州市达新环保设备合伙企业（有限合伙）
投入 64 万美元（等值人民币）溢价出资 12.061 万美元注册资本，占增资后注
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册资本的 2.00%，惠州市吉福尼环保设备合伙企业（有限合伙）投入 4.8 万美
元 （ 等 值 人 民 币 ） 溢 价 出 资 0.9045 万 美 元 注 册 资 本 ， 占 增 资 后 注 册 资 本 的
0.150%。2015 年 9 月 10 日，惠州市惠阳区商务局以《关于惠州市唐群电子有
限公司增资扩股的批复》（惠阳商务字［2015］178 号）批复同意唐群有限的本
次增资。
2015 年 10 月 13 日 ， 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 职 业 字
[2015]13682 号 《 验 资 报 告 》 对 本 次 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 。 根 据 该 报
告 ， 截 至 2015 年 9 月 30 日 ， 唐 群 有 限已 收 到 各 股 东 缴 纳的新 增 注 册 资 本
28.0415 万美元，全部以货币出资，变更后累计实缴的注册资本为 603.0415 万
美元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次增加注册资本后，唐群有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 SIGMA 517.5 万美元 85.815% 货币
2 佛吉亚 57.5 万美元 9.535% 货币
惠州市斯凯瑞投资合伙企业
3 15.076 万美元 2.500% 货币
（有限合伙）
惠州市达新环保设备合伙企业
4 12.061 万美元 2.000% 货币
（有限合伙）
惠州市吉福尼环保设备合伙企业
5 0.9045 万美元 0.150% 货币
（有限合伙）
合计 603.0415 万美元 100% 货币
唐群有限修改了《公司章程》，于 2015 年 9 月 18 日办理了工商变更登记手
续并领取新的营业执照。
（九）补充出资及验资情况
2015 年 9 月公司进行第六次增资，根据股东会决议、增资协议及惠阳区商
务 局 的 批 复 文 件 ， 本 次 增 资 股 东 应 投 入 的 资 金 总 额 为 148.80 万 美 元 ， 其 中
28.0415 万美元计入实收资本，其余 120.7585 万美元计入资本公积。
参与本次增资的各股东均以等值人民币投入，由于汇率差异的原因，增资
股东按各自汇款当日美元兑人民币的汇率折算为美元的金额，与股东大会决议
和相关文件批复确定的金额存在 28,401.70 美元的差异，需由相关股东对差额
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部分予以补足，具体情况如下表所示：
事项 斯凯瑞投资 达新环保 吉福尼环保 合计
2015 年 9 月第六次增资到款日期 2015.9.16 2015.9.22 2015.9.22 -
汇入人民币（元） 5,000,000.00 4,000,000.00 300,000.00 9,300,000.00
汇款当日汇率 6.3712 6.3721 6.3721 -
汇入人民币折合美元 784,781.52 627,736.54 47,080.24 1,459,598.30
批复的增资额（美元） 800,000.00 640,000.00 48,000.00 1,488,000.00
需由股东补足的差额（美元） 15,218.48 12,263.46 919.76 28,401.70
对于上述需由股东补足的差额，相应股东于 2015 年 11 月 26 日，以等值人
民币划入了公司的指定账户，具体情况如下;
事项 斯凯瑞投资 达新环保 吉福尼环保 合计
应补缴出资（美元） 15,218.48 12,263.46 919.76 28,401.70
实际补缴日期 2015.11.26 2015.11.26 2015.11.26
实际补缴人民币金额（元） 97,240.00 78,358.61 5,876.90 181,475.51
补缴当日美元兑人民币汇率 6.3896 6.3896 6.3896
折合为美元金额 15,218.48 12,263.46 919.76 28,401.70
对 于 上 述 补 缴 出 资 ， 天 职 国 际 于 2015 年 12 月 2 日 出 具 了 天 职 业 字
[2015]15135 号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 12 月 02 日，公司已
收到斯凯瑞投资、达新环保、吉福尼环保缴纳的出资款人民币 181,475.51 元。
本次增资全部计入资本公积。
（十）有限公司整体变更为股份有限公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 26 日出具天职业
字[2015]13748 号《审计报告》，根据该报告，公司于审计基准日 2015 年 9 月
30 日的净资产为 43,902,102.70 元。
2015 年 10 月 26 日，广州万城资产评估房地产土地估价有限公司出具穗万
城评报字[2015]第 031 号《资产评估报告》 根据该报告，公司于评估基准日
，
2015 年 9 月 30 日的净资产评估值为 67,429,669.77 元。
2015 年 11 月 20 日，公司召开创立大会，审议通过了将惠州市唐群电子有
限公司以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日整体变更为股份有限公司的决议。
2015 年 12 月 24 日，广东省商务厅以《广东省商务厅关于合资企业惠州市唐群
电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 粤商务资字［2015］485
（
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号）批复同意唐群有限的本次变更。
2015 年 11 月 20 日，股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨 2015
年第一次股东大会，一致同意以有限公司截至 2015 年 9 月 30 日经天职国际会
计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2015 年 10 月 26 日 出 具 的 天 职 业 字
[2015]13748 号《审计报告》审计的账面净资产 43,902,102.70 元，折合股份
总额为 42,404,068.00 股，每股面值人民币 1 元，折合股本后超出股本部分的
余额人民币 1,498,034.70 元计入股份公司资本公积，并选举产生股份公司第一
届董事会成员和第一届监事会成员中非职工代表出任的监事。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 29 日出具《验资
报告》（[2015]16170 号）确认：公司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 9
月 30 日止惠州市唐群电子科技有限公司经审计的净资产 43,902,102.70 元，根
据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本为
42,404,068.00 元，折股后的余额 1,498,034.70 元计入资本公积。
2016 年 1 月 12 日，惠州市工商局向唐群科技核发了统一社会信用代码为
914413037783468899 的《营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下：
序 出资 出资方
股东名称 出资金额
号 比例 式
1 SIGMA 36,389,050.95 85.815% 货币
2 佛吉亚 4,043,227.88 9.535% 货币
3 惠州市斯凯瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,060,101.70 2.500% 货币
4 惠州市达新环保设备合伙企业（有限合伙） 848,081.36 2.000% 货币
5 惠州市吉福尼环保设备合伙企业（有限合伙） 63,606.10 0.150% 货币
合计 42,404,068.00 100% 货币
（十一）公司股权明晰情况
公司各股东出资真实、足额，出资程序、出资形式及相应比例符合公司章
程及当时有效的法律法规规定。
公司设立及历次股权变更均履行了必要的内部决议及外部审批程序，合法
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合规，历次股权转让均为当事人真实意愿的表现，并已办理了相关登记，不存
在代持股等权属争议或潜在纠纷，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合
规”的挂牌条件。
五、重大资产重组请况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司现董事会为第一届董事会，于 2015 年 11 月 20 日经公司创立大会暨第
一次股东大会选举产生。董事会共有董事 5 名，具体情况如下：
序 直接持 通过萨摩亚乃群
姓名 任职情况 选聘日 任期
号 股比例 间接持股比例
1 郑鉴川 董事长 2015 年 11 月 20 日 3年 0 37.513%
2 郑淑惠 董事兼财务总监 2015 年 11 月 20 日 3年 0 10.292%
3 程进村 董事 2015 年 11 月 20 日 3年 0 9.996%
4 郑镜峰 董事兼总经理 2015 年 11 月 20 日 3年 0 4.037%
5 郑鉴泽 董事 2015 年 11 月 20 日 3年 0 0.129%
郑鉴川，男，1959 年 4 月生，中国台湾籍，具体情况参见本说明书第一节
之三之（三）“控股股东、实际控制人基本情况”。
郑淑惠，女，1961 年 2 月生，中国台湾籍，具体情况参见本说明书第一节
之三之（三）“控股股东、实际控制人基本情况”。
程进村，男，1963 年 3 月生，中国台湾籍，台胞证号码为 00701***。大专
学历，国际贸易专业。1997 年成立盖博企业有限公司担任总经理至今。现任股
份公司董事，任期三年，自 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。
郑镜峰，男，1989 年 10 月生，中国台湾籍，台胞证号码为 00483***。 美
国 Purdue University 商业管理学学士。2013 年 12 月至 2014 年 4 月担任唐群
有限总经理助理，2014 年 5 月至 2015 年 1 月担任唐群有限总经理助理兼厂
长，2015 年 2 月至 2015 年 11 月担任唐群有限总经理、业务中心主管。现任股
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份公司董事兼总经理，任期三年，自 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19
日。
郑鉴泽，男，1961 年 9 月生，中国台湾籍，台胞证号码为 03528***。高中
学历。2005 年 8 月至 2015 年 1 月担任唐群有限业务副经理；现任股份公司董
事，任期三年，自 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。
（二）公司监事
公司现监事会为公司第一届监事会，由 3 名监事组成，现任监事具体情况
如下：
序 直接持股 间接持股比
姓名 任职情况 选聘日 任期
号 比例 例
1 邓永忠 监事会主席 2015 年 11 月 20 日 3年 0 0
通过萨摩亚
乃群间接持
2 曾俊谕 监事 2015 年 11 月 20 日 3年 0 有公司
0.925%的
股权
3 龚时广 监事（职工代表） 2015 年 11 月 20 日 3年 0 0
邓永忠，男，1962 年 2 月生，中国台湾籍，台胞证号码为 02121***。高中
学历。1993 年 11 月创办郁友有限公司并担任总经理至今。2015 年 2 月起担任
深圳家乐缘餐饮顾问公司执行董事。现任股份公司监事会主席，任期三年，自
2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。
曾俊谕，男，1964 年 4 月生，中国台湾籍，台胞证号码为 00818***。电机
学学士， 1987 年 11 月至今担任亚洲水泥股份有限公司新竹厂电仪股助理。现
任股份公司监事，任期三年，自 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。
龚时广，男，1974 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
43230219740827****，本科学历。1997 年 10 月至 1998 年 5 月任沅江市苎麻厂
一般办事员；1998 年 6 月至 2000 年 10 月任余姚市宝兴工艺品有限公司品管组
长；2001 年 2 月至 2001 年 7 月任宁波维艾尔电子有限公司品管课长。2001 年
8 月至 2006 年 7 月任东莞市乐群电子有限公司品管课长；2006 年 8 月至 2009
年 12 月任唐群有限品管课长；2010 年 1 月至 2012 年 10 月任唐群有限项目副
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经理；2012 年 11 月至 2014 年 6 月任唐群有限资材副经理；2014 年 7 月至
2015 年 3 月任唐群有限项目副经理；2015 年 4 月至今任唐群有限公司品管副
经理。现任股份公司职工代表监事，任期三年，自 2015 年 11 月 20 日至 2018
年 11 月 19 日。
（三）高级管理人员
目 前 公 司 的高 级 管理人 员 有 4 位， 分 别为总 经 理 郑 镜峰 、 副总经 理 罗 卫
东、副总经理徐正荣、财务总监郑淑惠。高级管理人员持股的基本情况分别如
下：
序 直接持 通过萨摩亚 通过吉福
号 姓 名 任职情况 任期 股比例 乃群间接持 尼间接持
股比例 股比例
董事 2015 年 11 月 20 日至
1 郑镜峰 0 4.037%
总经理 2018 年 11 月 19 日
2015 年 11 月 20 日至
2 罗卫东 副总经理 0 - 0.100%
2018 年 11 月 19 日
2015 年 11 月 20 日至
3 徐正荣 副总经理 0 - 0.050%
2018 年 11 月 19 日
董事 2015 年 11 月 20 日至
4 郑淑惠 0 10.292%
财务总监 2018 年 11 月 19 日
郑镜峰，男，1989 年 10 月生，基本情况参见本节之六“公司董事、监事
及高级管理人员”之（一）“公司董事基本情况”。
罗 卫 东 ， 男 ， 1970 年 10 月 出 生 ， 中 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
36222819701019****，无境外永久居留权，本科学历。1995 年 2 月至 2000 年
2 月任宁波厚生股份有限公司制造部主管，2000 年 2 月至 2001 年 7 月任宁波维
艾尔电子有限公司气袋组长，2001 年 6 月至 2004 年 8 月任东莞市乐群电子有
限公司制造课长，2004 年 8 月至 2006 年 8 月任东莞市乐群电子有限公司制造
副经理，2006 年 8 月至 2007 年 8 月任唐群有限制造副经理，2007 年 8 月至
2014 年 10 月任唐群有限制造经理，2010 年 10 月至 2013 年 3 月任唐群有限厂
务部厂长，2013 年 3 月至 2014 年 5 月任唐群有限制造中心副总经理，2014 年
5 月至 2015 年 11 月任唐群有限公司业务副经理。现任股份公司副总经理，任
期三年，自 2015 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日。
徐 正 荣 ， 男 ， 1964 年 9 月 生 ， 中 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
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34283019640919****，无境外永久居留权，本科学历。1984 年 7 月至 2000 年 8
月就职于安徽省池州造纸厂，历任设备课工程师、设备课课长、文化用纸分厂
厂长、动力分厂厂长、生产部部长兼文化用纸分厂厂长； 2000 年 8 月至 2003
年 7 月任连展科技有限公司自动化课课长，2003 年 8 月至 2013 年 11 月任台捷
电子有限公司自动化课课长、生技部和生产部副理，2013 年 11 月至 2015 年 11
月任唐群有限公司总经理特助。2015 年 9 月至今，任惠州市龙城环保科技有限
公司执行董事、经理。现任股份公司副总经理，任期三年，自 2015 年 11 月 20
日至 2018 年 11 月 19 日。
郑淑惠，女，1961 年 2 月生，基本情况参见本节之六“公司董事、监事及
高级管理人员”之（一）“公司董事基本情况”。
（四）主办券商和律师对公司董事、监事、高级管理人员的核查情况及核
查意见
1、对董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况的核查情况及核
查意见
主办券商和律师核查了全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、台
湾有关机构出具的信用证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告。经
核查，主办券商和律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法
规规定的任职资格，不存在任职资格方面的瑕疵。
同时，主办券商和律师查询了中国证监会网站公布的行政处罚决定及市场
禁入决定公告，认为公司现任董事、监事及高管在最近 24 个月内不存在受到中
国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
2、对董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况的核查情况及核查意见
主办券商和律师核查了公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出
具的声明、公司出具的说明、公司专利的权属证明文件、商标权属文件，查询
了国家商标局网站及国家知识产权局专利查询系统等。经核查，主办券商和律
师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员均不存在自营或
者为他人经营与公司同类业务的情形，未违反《公司法》等法律法规规定及与
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公司约定的竞业禁止义务；公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员与
公司之间不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷；公司已取得的专
利均为由公司原始取得，该等专利、商标申请不存在被公司董事、监事、高级
管理人员及核心业务人员原任职单位向国家商标局、国家知识产权局提出异议
的情形，公司的董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、
商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
3、对董事、监事、高级管理人员变化情况的核查意见
主办券商和律师核查了公司的公司工商登记资料，与公司管理层进行了访
谈。经核查，主办券商和律师认为：自公司设立以来，董事、监事及高级管理
人员任职资格合法有效；公司上述人员变化事宜履行了必要的法律程序并办理
了相应的工商备案登记手续；近两年来公司实际控制人和实际管理人员未发生
重大变化。
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七、报告期主要会计数据及财务指标简表
公司最近两年的财务数据和财务指标简表如下：
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计（万元） 6,545.77 6,476.42
股东权益合计（万元） 4,684.78 3,046.80
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 4,684.78 3,046.80
每股净资产（元） 1.10 0.75
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.10 0.75
资产负债率（母公司）（%） 28.43 52.96
流动比率（倍） 2.25 1.73
速动比率（倍） 1.67 1.09
项目 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 6,770.55 5,008.89
净利润（万元） 689.83 -131.35
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 689.83 -131.35
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 676.84 -128.96
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
676.84 -128.96
的净利润（万元）
毛利率（%） 35.92 33.39
全面摊薄 14.72 -4.31
净资产收益率（%）
加权平均 19.01 -4.22
全面摊薄 14.45 -4.23
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
加权平均 18.65 -4.14
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.03
稀释每股收益（元/股） 0.17 -0.03
应收帐款周转率（次） 4.37 3.11
存货周转率（次） 2.98 1.96
经营活动产生的现金流量净额（万元） 554.53 1,676.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.13 0.41
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注 ： 上 表 财 务 数 据来 自 天 职 国 际 出 具 的 标 准无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告》 天 职 业字
（
[2016]517 号），除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行，主要财
务指标计算方法如下：
1、流动比率按照“流动资产／流动负债”计算。
2、速动比率按照“（流动资产－存货）／流动负债”计算。
3、资产负债率按照母公司报表“当期负债／当期资产”计算。
4、应收账款周转率按照“当期营业收入／((期初应收账款＋期末应收账款)／2) ”计
算。
5、存货周转率按照“当期营业成本／((期初存货＋期末存货)／2) ”计算。
6、毛利率按照“（营业收入－营业成本）／营业收入”计算。
7、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的有关规定。
8、每股净资产按照“当期归属于母公司的净资产／期末注册资本”计算。
9、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末
注册资本”计算。
八、本次挂牌的有关中介机构情况
（一）主办券商
名称： 西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
电话：0755-88286825
传真：0755-83288321
项目负责人： 李美群
项目小组成员： 李家美、邓敏鹤
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（二）律师事务所
名称：北京德恒(深圳)律师事务所
负责人：于秀峰
住所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 38 楼
电话：(86)0755-88286488
传真：(86)0755-88286499
经办律师：浦洪、郑婕
（三）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陈永宏
住所：中国广东省广州市天河区水荫路 115 号天溢大厦 B 区 5 楼
电话：020-29099860
传真：020-29099867
经办注册会计师：傅成钢、韩雁光、麦剑青
（四）资产评估机构
名称：广州万城资产评估房地产土地估价有限公司
法定代表人：朱怀扬
住所：广州市越秀区天河路 1 号 1510 房
电话：020-38392813
传真：020-38392813
经办注册资产评估师： 朱怀扬、皮少武
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（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话： 010-58598980
传 真： 010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话：010-63889512
传真：010-63889514
公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
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第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品及其用途
（一）公司主营业务
公司是专业的汽车座椅舒适系统及其组件生产商。主要从事各类中高档汽
车的座椅舒适系统及其组件控制器的设计、研发、生产和销售。公司具备优秀
的产品研发、模具设计及生产工艺设计改进能力，公司的主营产品主要有汽车
座椅的加热系统、支撑系统、通风系统和按摩系统及各系统等。
汽车座椅的舒适系统及其组件，是随着人们对汽车座椅的舒适性要求逐步
提高而逐步完善和丰富起来的。座椅的舒适性系统不仅增强了驾乘人员驾乘时
的座椅舒服感，还综合考虑了驾乘人员的各种感官知觉（比如视觉、触觉）、
心里感觉和功能性感觉（比如是否符合人体工学）等。因此，座椅的舒适性将
在未来的座椅结构和功能中会变得越来越重要。目前，电动座椅、气压腰托支
撑系统、气压按摩系统、温控系统（加热及通风装置）等技术的普及，已经大
大提升了座椅的舒适性。
公司自成立以来，一直专注于汽车座椅舒适性系统及其组件的设计、开
发、生产和销售。截至本说明书签署日，公司拥有1项发明专利、14项实用新型
专利，和2项外观设计专利，专利总数17项。此外，公司还拥有一系列独特的生
产工艺，有效地提升了产品的品质和性能。
公司具备较强的产品“模块化、平台化”开发能力。由于公司大部分产品
都是在满足客户对关键指标要求的基础上由公司自行开发，公司通过产品平台
化开发，提高了零部件的通用性，产品的生产周期和研发周期都大幅度缩短，
更好地适应了整车厂快速开发新品的需求。
由于公司产品质量优越，公司目前已拥有一批汽车座椅行业的核心客户。
公司是延锋江森、江森自控、李尔中国（中国汽车座椅行业前三名，2015 年合
计占有汽车座椅市场 60%的份额。资料来源：盖世汽车网，《汽车座椅：细分
市场综述》）的战略供应商，曾多次被其评为“优秀供应商”。目前公司的产
品已配套多个汽车品牌，包括尼桑、通用、一汽、奇瑞、长城、长安、丰田、
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比亚迪、吉利等。如下图所示：
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品及其用途
1、汽车座椅的基本结构
从结构上看，普通的汽车座椅一般由金属冲压件、其他零部件和外饰等三
部分构成，高档汽车的座椅除以上三部分外，还包括了座椅舒适系统。随着人
们生活水平的提高，其对汽车座椅舒适性的要求也日益提高，因此，目前汽车
座椅舒适系统在中档和中高档汽车上也逐步得以普及。
汽车座椅结构
金属冲压件 其他零部件 外饰 座椅舒适系统
发 织 按 支 加 通
调 升 座 坐
滑 靠 泡 物 摩 撑 热 风
角 降 椅 盆
轨 背 材 材 系 系 系 系
器 器 锁 等
料 料 统 统 统 统
本公司主营
业务范围
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如上图所示，汽车座椅的滑轨、调角器、升降器、靠背、坐盆等金属冲压
件和其他零部件，主要用于调节座椅的位置、高低以及靠背的角度等，使其与
乘坐者或驾驶者的身高、体型等相适应；汽车座椅的外饰材料主要由发泡和织
物材料（如海绵、皮革等）等构成，用于构建座椅的骨架和外表。汽车座椅的
冲压件、其他零部件以及织物等构成了汽车座椅的基本要件，满足了驾乘者的
基本乘坐需求。上述汽车座椅构件与舒适系统及其组件的技术要求和生产工艺
相差较大，本公司未涉足该领域。
2、汽车座椅舒适系统及公司主要产品
在汽车工业发展的早期，汽车座椅没有通风、加热等温控系统，座椅的腰
托、背垫等支撑系统一般是依靠海绵等座椅填充物来完成。海绵填充物构建的
座椅支撑属机械支撑的范围，而机械支撑在安全性、舒适性和环保性等方面存
在一定的缺陷。在此背景下，随着人们对座椅舒适性要求的提高，温控系统、
气压支撑和气压按摩技术才逐步应用于汽车座椅舒适系统。
合理的座椅设计及科学的气压支撑和按摩系统、温控系统，能使乘客保持
良好的坐姿，使其脊柱自然弯曲，保证合理的体压分布，血液循环正常并使腰
椎具有依托感、腰背部具有贴和感和侧向稳定感，能有效隔离或衰减汽车行驶
过程中产生的振动，满足大多数驾乘者坐姿舒适的要求。
公司的主要产品包括汽车座椅气压按摩系统、气压支撑系统、通风系统、
加热系统及各系统的配套控制组件。具体情况如下表所示：
序 产品 公司产品在汽车座椅
具体产品样式 产品特点
号 名称 中的分布
公司的气压支撑系统由多个气袋
组成，将智能按摩气袋用于汽车
气
座椅，气袋组的配备方式克服了
压
独立气袋在分布力和曲面度等方
支
1 面的缺陷，在受力面、着力点及
撑
力度分布等方面具有可调节性；
系
系统设置了断电泄气功能，全面
统
保护座椅皮面；突破了汽车座椅
皮套造型线的限制。
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气 公司的气压按摩系统实现了智能
压 侦测，即驾乘人员就坐座椅时，
按 即可自动启动按摩系统，通过系
2
摩 统软件侦测信号并与设备的运动
系 模式相匹配，做到简易侦测和精
统 确侦测相结合。
公司的加热系统能实现系统状态
加 的实时显示，做到人机界的面人
热 性化；同时还可以实现多状态、
3
系 多回路智能控制；该系统的安全
统 保护均在基础电路中实现，无需
额外增加专门保护电路。
公司的通风系统设置了符合流体
力学的专用导风装置，此装置可
通
根据汽车座椅结构选用不同的进
风
4 风管和出风管，使风力更集中；
系
该产品的装置风机可以选用双向
统
风机，以适应不同状态下的空气
流动形式
通风-
该产品实现了通风、加热、气压
加热-
式支撑、按摩等舒适功能的 完
支撑-
美结合；在传感器件发生故障
按摩
5 时，软件会自动启动系统保护功
全功
能； IGN 信号线通过软件对系统
能系
实施控制，保障了系统的安全
统产
性。
品
公司的气袋实现了人体穴位、筋
骨作用度与气袋结构设计紧密结
气
合，开拓了气动按摩领域点与面
袋
的组合运用；产品采取新式运动
汽 方式能产生揉捏效果
车
座 公司设计研发的气泵将分散的气
椅 泵、气阀、电控集成于一体，实
舒 现了总体的微型化；改变了现有
气 需拆解气泵另行装配的结构方
6 适
系 泵 式；组装简易，易扩展各规格型
统 号的泵与阀，增强了对汽车座椅
零 的适应性
组
件 公司的控制器可集成多个不同的
控 控制端口，降低成本，操作方
制 便；多个不同控制端口能够根据
器 需要搭配不同的工作设备，使产
品具有很好的应用性。
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二、公司组织结构及业务流程
（一）公司内部组织结构
股 东 大会
监事会
董事会
总经理
副 总 经理 财 务 总监 副 总 经理
制 工 资 品 项 研 产 财 行 上 重 河 业
造 程 材 保 目 发 品 务 政 海 庆 北 务
部 部 部 部 部 部 部 部 部 业 业 业 后
务 务 务 勤
部 部 部 部
股东大会是公司的最高权力机关，实行董事会领导下的总经理负责制，公司
设有两名副总经理和一名财务总监，公司总经理直接负责公司的产品和研发，其
余各职能部门分别由不同的副总经理负责。公司的组织构架如上图所示，各部门
的职能如下：
各部门主要职能如下：
1、制造部：负责根据公司发展目标和实际销售订单情况，制定生产计划并
组织生产，对生产费用进行分析控制，合理安排原材料的储存和使用，加强生产
安全和环保管理，确保生产符合客户要求的产品。
2、工程部：负责产品试产与讨论，生产作业指导书制作及工艺分析，制作
工艺流程图。对机器设备制作操作与保养指导书，同时进行技术培训与辅导。协
助产品品质异常的分析及处理。
3、资材部：负责采购业务，对接上游供应商，订立采购合同，配合生产部
门和各业务部门做好原材料的采购和运输管理，并对外采产品的价格、品质、数
量等进行控制监督；同时负责完善存货管理、卸货和装货流程，按照先进先出的
原则凭单收发货物， 合理摆放库存物料， 定时或不定时盘点存 货并进行书面报
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告。
4、品保部：负责品质检验标准的制订及品质稽核，对从采购原材料到产品
生产再到发货交付的全过程进行监督检查，保证原材料、半成品、成品的各项指
标符合质量要求。
5、项目部：负责制定具体项目实施流 程，并执行流程的管控，跨部门协
调，以利于项目执行。在项目执行过程中，确保样品生产的工期、数量及品质符
合客户要求。
6、研发部：负责建立健全公司研发管理制度，完成公司核心专利和技术的
研发工作，为公司产品提供全面解决方案，不断巩固公司产品的核心竞争力。
7、产品部：负责与业务部门协作，全面准确分析客户需求，根据客户的具
体情况提出产品设计思路并制定设计方案，配合生产部门对具体产品进行生产、
调试和优化，确保提供客户满意的产品。对竞争对手产品的性能、价格等进行分
析，对未来市场的发展趋势进行分析。
8、财务部：负责制定公司全年的财务预算和工作计划，对各部门的财务指
标进行分解细化，做好日常的会计核算、纳税申报和财务报表编制工作，对公司
预算的执行情况进行监督管理。
9、行政部：负责公司整体的行政和人力资源管理工作，包括办公接待、后
勤保障、绩效考评、招聘培训的工作事宜。
10、上海业务部：负责华东地区的业务拓展及销售工作，反馈客户的相关需
求信息及协调处理品质问题。
11、重庆业务部：负责西南地区的业务拓展及销售工作，反馈客户的相关需
求信息及协调处理品质问题。
12、河北业务部：负责北方地区的业务拓展及销售工作，反馈客户的相关需
求信息及协调处理品质问题。
13、业务后勤部：负责制定公司的售后服务制度，对客户反映的产品问题及
时进行反馈，处理销售产品物流问题。
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（二）公司业务流程
1、公司的整体业务流程
公司的整体业务流程是：分析行业发展状况及发展趋势，充分了解整车厂、
汽车座椅厂及汽车驾乘者的多样化需求，以产品设计及方案设计为核心，为汽车
座椅生产企业提供汽车座椅舒适设计方案及系统。公司通过市场调研、参与汽车
座椅厂的招标、直接参与整车厂有关汽车座椅舒适性问题的讨论等方式，充分了
解客户的需求特点，然后根据具体客户对汽车座椅功能方面的舒适需求，提供汽
车座椅舒适性的解决方案，并在反复验证方案及产品的效果及可靠性的基础上，
根据最终设计方案进行产品生产，同时在交付客户后，提供必要的售后服务。
公司的整体业务流程如下图所示：
公司整体业务流程图
了解整车 了解行 业
厂的需求 需求
了解需求
设计产品 了解驾乘
了解座椅
厂的需求 者的需求
专业生产
交付客户
售后服务
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2、研发流程
公司面向汽车行业的客户提供座椅舒适系统整体解决方案，具备一定的研发
实力。公司在研发过程中注重结合市场需求，对产品进行升级改造，适时推出新
产品。公司的研发流程如下图所示：
研发流程图
分析客户需求
提出设计思路
可行性研究
确定设计方案
否
方案评审
通过
开发设计
否
样件评审
优化设计
OTS 样品
DPV 验证
OTS 样件评审
PPAP
否
生产评审
通过
批量订货
交货
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3、采购流程
公司采购的原材料主要为气泵、电磁铁、 TPU皮料、塑料外壳、二极管、三
极管等。公司的采购流程如下图所示：
采购流程图
供应商评定
供应商样品提取
样品评鉴
不合格
纳入合格供应商 月度/年度评审
提出采购需求
通过
代理商进口/厂家制造
出货
品质认证
入库
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4、生产流程
公司的生产流程主要包括汽车座椅舒适产品的装配、测试、包装入库等多个
环节，具体流入如下图所示：
生产流程图
生产管理发放工单
生产计划调配
首件生产
批量生产
烧机检测
NG
产品质检
OK
包装入库
出货
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5、公司销售流程
公司一般通过行业和市场调研、业务招标、客户走访等方式了解客户的具体
需求，并针对客户的需求设计座椅舒适方案，在征得客户对方案的确认，经过报
价、竞标后与客户签订销售合同，得标后开始开发及验证方案及产品，设计冻结
后开发计生产工艺，安排产品生产，在生产完工并全检后交付客户并收款，出货
后提供相应的售后服务。公司的销售流程如下图所示：
销售流程图
了解行业市场需求
提出设计方案
报价竞标
签订合同
开发验证产品
工艺设计
生产
出货、收款
售后服务
三、与主营业务相关的资源要素情况
（一）公司产品生产所使用的主要技术
公司在汽车座椅舒适系统的设计、研发、生产和销售方面已经经营多年，一
方面与国际知名的汽车座椅厂如延锋江森、江森自控、李尔中国等企业进行深度
合作，结成了战略伙伴关系，最大限度地满足了汽车座椅厂的产品需求。与此同
时，鉴于公司在汽车舒适系统方面的研究开发能力不断提供，公司已开始加深与
汽车整车厂的合作开发，进而引导汽车整车厂在座椅舒适性配置等方面开发终端
消费者。另一方面，在与全球知名座椅厂商的合作过程中，公司也开发积累了自
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身的核心技术，并申请了相应的专利技术。公司的主要技术均为原始取得，不存
在其他单位职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题。公司生产过程中所使
用的技术主要有以下几项：
1、汽车座椅腰部缓震型支撑多单元气袋生产技术
气压腰托支撑是以电子控制的方式 ，改变作为座椅腰部支撑气囊的气压，
进而调节气囊的凹凸形状，以实现支撑人体腰部的目的。公司的汽车座椅腰部缓
震型支撑多单元气袋是公司重要的产品单元，该产品的多单元该气袋组，利用多
个不同容积、外形曲线的气袋组合，使气压腰托更符合人体结构、活动机理、血
脉穴道、力学特征、 个体差异的要求，提 升了气囊支撑腰部时 的适应性、舒适
性，并兼顾了舒压时的托扶力。
该技术克服了普通机械腰托容易造成脊椎伤害的缺点，减缓了车体振动对人
体作用的传导，降低了振动对人体脊柱的危害；同时，由于采用多单元气袋，该
技术还解决了独立气袋分布力单一、曲面变化不足、不符合人体工学原理的诸多
缺陷，增强了公司产品的科学性。
2、汽车座椅多点排布式智能按摩气袋生产技术
多点排布式智能按摩气袋应用于车载智能气动按摩系统，是与人体相作用的
直接部件，该生产技术着力于解决气袋的支撑与按摩两大功能点的兼顾性问题：
既满足气袋作为支撑时足够的支撑面、支撑弧度和力度要求，又突出气袋按摩时
的力感及部位效果。该气袋组由数组气袋组成，在产品设计上使按摩时的作用点
与力度紧密结合，达到了按摩时的力感及部位效果，可大大加强对人体穴位、筋
骨的按摩作用，该技术在气压按摩领域持续处于领先地位。
3、汽车座椅“按摩-支撑-通风-加热”全功能多模式舒适系统控制器技术
随着汽车的普及，人们对汽车座椅的舒适性、健康性提出了更高要求，从而
也需要对舒适系统的适应性和扩展升级进行升级改造。在座椅舒适系统控制器组
建方面，目前市场上较为普遍的情况是：单一控制器控制单一设备，即按摩、支
撑、通风、加热等单元分别由不同的控制器控制，即使某一系统含多个设备，一
般也是由多个不同的控制器来分别控制，因此产品的适应类型单一，扩展升级性
能也受到限制，且种类繁多的控制器对于产品的生产和使用带来不便和浪费。
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公司开发的“全功能多模式舒适系统控制器技术”根据汽车座椅各个功能设
备的不同控制情况，将控制器进行电路合成，整合功能模块，并设置相应的足够
接口，以实现多种控制、多种设备整合一体的功能效果。从而为简化座椅结构和
安装工艺，减轻车载附件重量提供了技术支持，增强了控制器对各种座椅的适应
性，并对升级换代带来极大的方便性，提高了公司智慧健康座椅方面的竞争力。
4、汽车座椅通风系统控制技术
该技术通过在座椅壳体上设置连接出风管和进风管的出风口和进风口，使风
扇转动产生的风动可以随出风管的导向集中进出通风孔，有效增强了汽车座椅通
风性能，且结构简单。该产品更符合流体力学原理，提升了座椅表面的通风量，
适时将高温与潮湿驱散，增强了公司产品的科学性，扩展了客户群，在汽车座椅
通风驱潮领域处于领先地位。
5、布置于汽车座椅 B 面（背面）的支撑缓冲及舒压按摩系统技术
该技术既保障汽车座椅的椅套和内部泡绵贴合平整，又可减按摩系统少与通
风加热等装备之间的相互干扰。在该生产技术下，按摩支撑系统主要以放置于座
椅B面（背面）的方式解决，并同时解决了按摩力度、系统压力、寿命、安全等
方面的问题，获得了和谐的解决方案，提升了产品的综合性能，从而使产品呈现
更多样化和高端化。
6、布置于汽车座椅 B 面（背面）的强力支撑双单元气袋技术
随着生活水平的提高，人们对汽车内饰、座椅皮套造型的要求也越来越高。
在气动支撑取代机械支撑的趋势下，目前气袋多置放于皮套与泡绵之间，这样则
受到椅套材料和外观造型的限制。为了既保持舒适驾驶，又同时适应各类座椅的
审美造型，克服椅套材料的疲劳变形的需求，公司开发了布置于汽车座椅 B面
（背面）的强力支撑双单元气袋技术。
该技术在于提供一种气压支撑气袋，在寿命周期内既保障汽车座椅的椅套不
独自承受外力，符合原座椅的形状设计，又不受座椅皮套任何造型的限制。本技
术中的支撑系统主要通过放置于座椅 B面的方式解决，在支撑高度、系统压力、
寿命、安全等方获得和谐的解决方案，提升产品的适应性，在气压按摩领域处于
领先地位。
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7、布置于汽车座椅 B 面（背面）的四向腰托控制模块生产技术
汽车座椅结构追求安全、轻便、紧凑、舒适，气动按摩及支撑系统在未来将
不断普及，按摩腰托 的控制部分势必要紧 随座椅发展需求，向 小巧、轻便、安
全、易安装的方向发展。目前市场上低端产品支撑控制模块的各个阀口与电路板
分立，且各阀口结构松散，这对安装与空间布局都会产生各种困扰，将各阀口的
连接方式、气路分布和电路控制整合成一个紧凑的系统，已是气动支撑类产品的
迫切需要。公司开发的该技术，在于提供一种控制模块，既使产品制造简捷、质
量增优，又能配合汽车座椅压缩结构、安装简易，提升了产品的适应性，增强公
司产品的科学性，扩展客户群，该技术在气压支撑领域处于领先地位。
8、汽车座椅的多重保护、自动调节多功能座椅舒适系统控制电路技术
该技术根据汽车座椅在通风、加热功能的发展趋势以及司乘人员的安全、操
控、舒适等方面的需求，设计一款多路控制、多路安全、多路回馈的智能控制电
路，配合外围设备的智能传感器件，结合汽车电路的输入条件，配合汽车面板的
状态显示标识，使驾乘人员驾乘时，完成对汽车座椅温度、湿度等舒适性智能控
制，简易操作。智能 型控制电路将会在车 载智能调温舒适技术 领域得到广泛应
用。
9、适应座椅空间、重量、结构发展需求的小型化单向电磁阀技术
该技术提供一种用于气动按摩系统的止逆电磁气阀，既能使产品结构简化、
一个止逆阀能完成原来双阀的功能，既减少电能消耗，又能配合汽车座椅压缩结
构、简化安装，满足了按摩腰托的控制系统在节能环保、小巧轻便、功能全面等
方面的要求。
10、汽车座椅舒适系统智能化生技术
该技术根据汽车座椅在设备智能化、司乘人员的安全、操控、舒适等方面的
需求，设计一款自动侦测的智能控制系统，以判断座椅有无人员乘坐、人员乘坐
位置、姿势及乘坐人员的一般身高、体重，由此来配合舒适设备的动作模式，完
成汽车座椅在温度、湿度、腰托状态、按摩舒压模式的智能控制及自动调整。智
能型控制设备将会在车载智能舒适技术领域得到广泛应用，提高公司智能健康座
椅产品的竞争力。
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11、汽车座椅智能按摩系统无噪音气袋技术
采用该技术能生产一种静音气袋，以消除气压腰托和气压按摩时，气袋在充
气膨胀、泄气收缩、外力形变、其它摩擦等方面所产生的噪音，提升气压式按摩
产品的舒适质量，适应更多不同材质的汽车座椅装置，该技术增强了公司产品的
科学性，扩展了客户群，在气压按摩领域处于领先地位。
12、针对车 身附件发展需 求，兼具止 逆、调压 、电控、多 阀门、易 配接的
控制阀技术
该技术提供了一种可快速装配的控制阀，解决目前管线连接复杂凌乱的结构
技术，使产品结构简化、功能强化、制造快速化、产品小型化，实现汽车座椅装
配简易和节能环保，提升产品的适应性，增强公司气动按摩产品的竞争力。
（二）主要无形资产情况
公司的无形资产主要有土地使用权、专利技术、软件著作权和域名等。具体
情况如下：
1、土地使用权
序 使用 面积 取得 类型 他项
土地证编号 位置 使用期限
号 权人 （㎡） 方式 权利
1 唐 群 惠 阳 国 用 （ 2016 ） 20784 出让 惠州市惠阳区 至 2056 年 工业 无
科技 第 1400008 号 ㎡ 平潭镇独石村 5月7日 用地
2 唐 群 惠 阳 国 用 （ 2016 ） 16027 出让 惠州市惠阳区 至 2056 年 工业 无
科技 第 1400009 号 ㎡ 平潭镇独石村 5月7日 用地
2、专利
（1）已取得权力证书的专利
截至本说明书出具之日，公司已经获得国家知识产权局授权专利共17项，其
中发明专利1项，实用新型专利14项，外观专利2项，分别如下：
序号 专利号 专利权人 专利名称 类型 专利期限
1 2006100993895 唐群科技 气袋充排气系统 发明 2006.7.19-2026.7.18
2 2011203539646 唐群科技 一种控制器 实用新型 2011.9.21-2021.9.20
一种汽车座椅通
3 2012201884595 唐群科技 实用新型 2012.4.28-2022.4.27
风系统导风装置
4 2012204312390 唐群科技 一种充气枕头 实用新型 2012.8.29-2022.8.28
5 2013201721145 唐群科技 一种静音气袋 实用新型 2013.4.9-2023.4.8
6 2013201121998 唐群科技 一种汽车座椅 实用新型 2013.3.13-2023.3.12
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一种止逆电磁气
7 2014200677328 唐群科技 实用新型 2014.2.17-2024.2.16
阀
汽车座椅温度控
8 2014200660295 唐群科技 实用新型 2014.2.14-2024.2.13
制电路
9 2014200630745 唐群科技 一种四向腰托 实用新型 2014.2.12-2024.2.11
汽车座椅的按摩
10 2014200629803 唐群科技 实用新型 2014.2.12-2024.2.11
支撑系统
能快速安装于气
11 2014200538005 唐群科技 实用新型 2014.1.27-2024.1.26
泵上的控制阀
具备压力侦测的
12 2015200296116 唐群科技 实用新型 2015.1.15-2025.1.14
复合式配气阀
具备支撑按摩气
13 2015200989536 唐群科技 实用新型 2015.2.10-2025.2.9
袋的背靠结构
14 2014204131943 唐群科技 复合式配气阀组 实用新型 2014.7.24-2024.7.23
15 2014204133991 唐群科技 电磁气阀 实用新型 2014.7.24-2024.7.23
16 2011203266047 唐群科技 一种气袋组合 外观设计 2011.9.2-2021.9.1
17 2015300348956 唐群科技 遥控器（01） 外观设计 2015.2.5-2025.2.4
（2）正在申请并已获受理的专利
截至本说明书出具之日，公司正在申请已经受理的专利共 1项，具体情况如
下表所示：
序号 专利申请号 专利权人 专利名称 类型 受理编号
1 PCT/CN2016/000074 唐群科技 移动式止鼾装置 实用新型 PC1601007TW
3、商标
截至本说明书签署日，公司正在使用的有两项授权商标，具体如下表所示：
序号 商标样式 类别 权利人 注册号 状态 有效期
2005.9.21-
1 第 10 类 台湾乃群 3750959 续展中
2015.9.20
2012.6.14-
2 第 10 类 台湾乃群 1788579 已注册
2022.6.13
2015 年 1 月 2 日，台湾乃群与公司签署《商标许可使用协议》，授权公司
无偿使用 3750959 号、1788579 号的商标；2016 年 1 月 12 日，台湾乃群与公司
签署了《商标转让协议》，将 3750959 号、1788579 号商标的全部权利无偿转让
给公司。
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注册号为 3750959 的商标已到期，目前正在办理商标续展手续。根据《中
华人民共和国商标法》（2014 年修订）第四十条的规定：注册商标有效期满，
需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手
续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期
为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销
其注册商标。
3750959 号商标的持有人乃群企业股份有限公司已于 2016 年 2 月 25 日取得
了国家工商总局商标局出具的 TMXZ20160000010185XZSL01 号《商标续展申请受
理通知书》，同时上述注册商标不存在《中华人民共和国商标法》所列注册商
标无效的情形，因此上述商标的续展不存在实质性障碍。
4、软件著作权
截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有 2项软件著作权，具体情况如
下：
序
软件名称 证书号 登记号 著作权人 首次发表日 登记日期 有效期
号
支撑按摩系 软著登字第 2014SR0
1 唐群科技 2012.1.14 2014.6.13 2062.12.31
统软件 V1.0 0737964 号 68720
支撑按摩及
软著登字第 2014SR0
2 通风加热系 唐群科技 2013.8.29 2014.5.29 2063.12.31
0747157 号 77913
统软件 V1.0
5、域名
公司使用的域名情况如下：
序号 域名 注册人 到期日
1 tangtring.com 唐群有限 2025.4.7
2 tangtring.com.cn 唐群有限 2025.4.7
3 reliver.com.cn 唐群有限 2025.6.15
经核实，公 司的知识 产权不存在 权利瑕疵 、权属争议 纠纷或权 属 不明的情
形，不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性，未发生因知识产权
原因被提起诉讼或被申请仲裁，也未产生相关的侵权之债。
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（三）公司取得的资质、认证、荣誉等情况
公司在生产经营过程中取得的相关认证及荣誉情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期
1 ISO/TS 16949:2009 法国标准化协会 2997/0171371 2013-9-27 2016-9-26
ISO9001：2008 质量体
2 国际标准化组织 2005/24762.4 2013-9-27 2016-9-27
系认证
ISO14001:2004 国际质
3 法国标准化协会 GTE04145.1 2015-5-5 2017-4-7
量体系认证
广东省科技厅、财政
4 高新技术企业证书 GR201444000046 2014-10-10 2017-10-10
厅、国税局、地税局
安全生产标准化三级
5 惠州市安全生产协会 无 2014-12-12 长期
企业
6 2013 年度最佳研发奖 长城汽车 无 2014-1-15 长期
7 2005 年度优秀供应商 佛吉亚座椅武汉公司 无 2006-1-20 长期
公司于2013年9月27日取得“ISO/TS16949:2009”及“ISO9001:2008”两项
质量体系认 证 ， 上 述 两 个 体 系 认 证 的 有 效 期 均 为 3 年 ， 即 在2016 年 9 月 27日上 述
两项质量认证将到期。根据上述质量体系认证的相关规定，在认证有效期内 ，
体系认证的颁发机构每年会委托独立第三方，对取得证书的企业进行跟踪检
查，以核实证书持有单位是否持续符合相关标准。
2014 年 和 2015 年 ， 发 证 机 关 委 托 独 立 第 三 方 贝 尔 国 际 验 证 技 术 服 务 （ 成
都）有限公司广州分公司对公司进行了跟踪检查。经检查，独立第三方机构 认
为，2014年和2015年公司持续符合发证机关的相关认证标准。
2016年4月14日至15日，贝尔国际验证技术服务（成都）有限公司广州分公
司对公司进行了跟踪检查，认为公司连续 3年符合发证机关的认证标准，只要公
司在认证有效期到期前两个月内提出重新认证申请，即可由发证机关颁发新 的
体系认证证书。因此公司连续三年通过了发证机关委托的独立第三方的跟踪 检
查，在规定的时间内公司提出重新认证申请并获新的体系认证证书，不存在 实
质性障碍，公司的生产经营不会受到影响。
经主办券商和律师核查，公司生产和采购的产品均不属于污染、易燃易爆等
受控产品，无需根据相关规定取得专门资质；在最近两年的经营活动中，公司的
产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
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（四）公司的环保情况
主办券商和律师核查了公司的营业执照及经营范围，实地查看了公司生产的
过程，取得了政府监管部门出具的相关意见。经核查，主办券商和律师认为：公
司从事的是汽车座椅舒适系统的研发、设计、生产和销售。对照国家环境保护总
局先后下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核
查的通知》（环发 [2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司
申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105号）等文件中对
重污染行业的相关界定，公司所处行业不属于重污染行业。
公司在生产过程中严格按照规定的程序进行日常生产，公司业已完成的建设
项 目 已 通 过 了 惠 州 市 惠 阳 区 环 境 保 护 局 的 环 评 验 收 （ 惠 阳 环 建 验 函 [2007]98
号 ） ； 目 前 没 有 任 何在 建 项 目 。 2015 年 8 月 3 日 ， 公 司 取 得 4413032015083601 号
《广东省排放污染物许可证》，有效期至2016年8月2日。
根据唐群科技出具的声明与承诺，并经主办券商和律师在惠州市环境保护局
网站查询，报告期内公司不存在因违反国家及地方相关环境保护法律法规而受到
相关环境主管部门行政处罚的情形。
（五）公司安全生产情况
根据 《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证
条例》等法律、法规的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。公司生产汽车座椅舒适
系统产品，生产经营不涉及需要相关部门安全生产许可的审批，无需取得相关部
门颁发的安全生产许可证。
报告期内公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，且公司已建立了较
为完善的日常安全管理制度，风险防控措施切实有效，安全生产合法合规。
综上，主办券商和律师认为，公司的安全生产情况合法合规。
（六）公司质量标准情况
公司通过了ISO/TS16949:2009体系认证 、ISO9001：2008质量体系认证以及
ISO14001:2004国际质量体系认证。公司采取的质量标准和产品质量符合相关法
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律、法规及规范性文件的要求，且未受到质量及技术监督部门的处罚。
在最近两年的经营活动中，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规
定而受到行政处罚的情形。
（七）公司的主要固定资产情况
1、固定资产概况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016]517号），截至2015年
12月31日，公司主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、生产设备
等。目前公司各类固定资产运行情况良好，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷等情
形，具体情况如下：
单位：元
类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 23,564,424.10 8,395,876.59 15,168,547.51 64.37%
运输工具 832,082.00 551,116.65 280,965.35 33.77%
生产设备 3,478,396.27 1,347,697.42 2,130,698.85 61.26%
办公及其他 5,937,081.00 4,000,084.61 1,936,996.39 32.63%
合计 33,811,983.37 14,294,775.27 19,517,208.10 57.72%
2、房屋及建筑物
截至2015年12月31日，公司使用的房屋及建筑物均为通过自建的方式取得，
具体情况如下：
序 取得 建筑面积
房屋产权证号 权利人 位置 他项权利
号 方式 （㎡）
粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
1 州 字 第 唐群科技 自建 2650.61 无
石村（办公楼）
1110203497 号
粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
2 州 字 第 唐群科技 自建 5647.75 无
石村（厂房）
1110203498 号
粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
3 州 字 第 唐群科技 自建 1950.18 无
石村（员工活动中心）
1110203499 号
粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
4 州 字 第 唐群科技 自建 2200.87 无
石村（宿舍）
1110203500 号
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粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
5 州 字 第 唐群科技 自建 88.91 无
石村（台干宿舍 A）
1110203501 号
粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
6 州 字 第 唐群科技 自建 118.63 无
石村（台干宿舍 B）
1110203502 号
粤房地权证惠
惠州市惠阳区平潭镇独
7 州 字 第 唐群科技 自建 118.63 无
石村（台干宿舍 C）
1110203503 号
3、固定资产的权属
公司的固定资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，公
司不存在固定资产产权共有以及对他方重大依赖的情形，公司的固定资产不影响
公司资产、业务的独立性。
（八）公司人员结构及核心技术人员介绍
1、公司人员结构
截至2015年12月31日，本公司在册员工为188人，构成情况如下：
（1）按员工专业结构划分
项目 人数（人） 比例（%）
生产人员 109 57.98%
销售人员 13 6.91%
研发人员 22 11.70%
管理及后勤人员 44 23.41%
合计 188 100%
（2）按员工教育程度结构划分
项目 人数（人） 比例（%）
大学本科以上 28 14.89%
大专 29 15.43%
高中及其他 131 69.68%
合计 188 100%
（3）按员工年龄结构划分
项目 人数（人） 比例（%）
25 岁以下 50 26.6%
26-40 岁 78 41.49%
40 岁以上 60 31.91%
合计 188 100%
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2、公司核心技术人员介绍
目前，公司的核心技术人员有3人，基本情况如下：
（1）核心技术人员简历
徐正荣先生，1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1984
年7月至1988年10月就职于安徽省池州造纸厂，任设备课工程师， 1988年10月至
1992年5月任设备课课长，1992年5月至1994年12月任文化用纸分厂厂长，1994年
12月至1996年11月任动力分厂厂长， 1996年11月至2000年8月任生产部部长兼文
化用纸分厂厂长；2000年8月至2003年7月就职于连展科技有限公司，任自动化课
课长；2003年8月至2013年11月就职于台捷电子有限公司，任自动化课课长、生
产部副理；2013年11月至今就职于本公司，任总经理特别助理及副总经理。在公
司任职期间，主导研 发了一系列新产品， 并取得了相关的专利 证书，分别是：
“一种止逆电磁气阀 ”、“复合式配气阀 组”、“电磁气阀” 、“一种四项腰
托”、“汽车座椅的按摩支撑系统”、“汽车座椅温度控制电路”。
韩政新先生，1974年生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1997
年5月至2001年10月，就职于芜湖市微型电机集团，任产品设计工程师，并获市
级初级技术职称；2002年年3月至2006年1月就职于广东协兴公司； 2006年3月至
今就职于本公司，历任工程部生产工程师、大客户客服专员、市场部、产品部负
责人，主导消费类产品的开发和产品舒适性的研究，协助公司取得了“一种气袋
组合”、“一种充气枕头”、“一种静音气袋”等高新技术专利，并于2014年主
导协助公司取得了“高新技术企业”称号。
蔡望明先生，1979年生，中国籍贯，无境外永久居留权，大专学历。2002年
3月至2005年5月，就职于惠州宏丰电器有限公司，任产品工程师； 2005年6月至
2007年10月，就职于东莞安历电子有限公司，任机械工程师；2007年10月至2012
年5月就职于惠州信兴荣电业塑料有限公司，担任开发工程师，擅长项目的计
划、质量控制及进度管理； 2012年6月加入本公司，历任研发工程师、 研发部机
构课课长，负责项目的结构评估（产品难度和可制造性）、结构设计等工作，确
保新产品结构的合理性、可靠性、可制造性，并协助研发团队成功取得了“一种
四项腰托”、“一种汽车座椅”、“具备支撑按摩气袋的背靠结构”三项专利技
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术，扩大了相关产品的应用领域。
（2）核心技术人员持股情况
上述核心技术人员目前在公司持有股份的情况如下：
核心技 持股数量
序
术人员 职位 直接持 间接持股 间接持股占总
号 备注
姓名 股(股) (股) 股本比例(%)
通过吉福尼环保
1 徐正荣 副总经理 0 21,202 0.050%
持有
2 韩政新 - 0 0 0 -
3 蔡望明 - 0 0 0 -
合计 0 21,202 0.050% －
（3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施
公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议，并采取了
以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性：第一，提供具有市场竞争力
的薪酬；第二，为员工提供较为全面的岗位和职业培训，做好员工未来的职业规
划；第三，已经与核心技术人员就股权激励进行了探讨，公司将在合适的时间内
对核心技术人员推行股权激励计划。
（九）公司资产、人员与业务的匹配性
公司的主营业务为汽车座椅舒适系统的设计、研发、生产和销售。公司的主
要资产包括土地房产、机器设备、运输设备、办公设备、专利等。公司在取得使
用权的土地上建设厂房和办公楼，土地和房产不存在权利瑕疵，房屋建筑物可以
满足公司当前办公和生产的场所要求；公司的其他固定资产主要为机器设备、运
输设备和办公设备。公司拥有的机器设备已可满足公司现有业务及短期内将拓展
领域的研发、生产及 检测需求；公司对生 产中使用的各项技术 具有自主知识产
权，不存在权利瑕疵或权属纠纷，公司持续的研发投入可以保证公司的技术领先
地位。
截至 2015年12月31日，公司员工总数为188人。从学历结构来看，公司员工
中 拥 有 大 专 及 大 专 以 学 历 的 人 数 占 比 为 30.32% ， 大 专 以 下 学 历 的 人 数 占 比 为
69.68%。从岗位结构来看，公司员工中生产工人的占比为57.98%，销售人员的占
比为6.91%，研发人员的占比为 11.70%，管理人员的占比为23.41%。公司员工的
岗位结构中，生产人员占比较高，这与公司作为一家制造型企业是的企业性质是
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相匹配的。公司技术人员的知识结构涵盖了汽车、电子和微电子、材料科学等领
域，公司的3名核心技术人员均具有多年的研发及生产经验。
综上所示，公司的资产和人员，与公司目前的业务发展相匹配。
（十）公司的劳动用工等情况
根据相关政府部门出具的文件，并经主办券商和律师核查，公司不存在食品
安全、工商、质检和消防方面的问题和法律风险；公司有完善的人事管理制度，
对员工的聘用、培训、考核、待遇、奖惩作出了具体规定，公司与员工依法签订
了《劳动合同》，公司拥有独立于关联方的员工，员工在公司享受工薪报酬和社
会保障。
根据主办券商和律师的核查，截至 2015年12月31日，公司共有员工188名，
公司为其中169名员工缴纳了社会保险，为141名员工缴纳了住房公积金。未缴纳
社会保险和住房公积金的员工中，其中有 8名员工，因属于台籍员工而放弃在惠
州缴纳社会保险和住房公积金；其余11人属于农村户籍，因已在其他地方购买新
农合等其他保险，放弃在惠州缴纳社会保险；其余39人因属于农村户籍，放弃在
惠州缴纳住房公积金。
根据惠州市社会保险基金管理局惠阳分局出具的《证明》， 2016年1月公司
的参保人数为173人。
针对公司未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，为避免因此
对公司以后的经营造 成不利影响，公司实 际控制人郑鉴川、郑 淑惠作出承诺：
“若公司被要求为其员工补缴社会保险及住房公积金，本人自愿承担公司被要求
补缴或追偿的社会保险及住房公积金的所有责任和义务；如果公司因以前年度的
职工社会保险及住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
职工社会保险及住房公积金等），本人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到
未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
公司不存在劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行
政主管部门的处罚。
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四、公司的主营业务相关情况
（一）报告期业务收入及毛利率情况
报告期内，公司各类别产品销售收入、毛利及毛利率情况如下表所示：
2015 年
产品名称
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利占比 毛利率
支撑 4,791.85 3,295.93 1,495.93 61.51% 31.22%
支撑+按摩 1,396.36 819.08 577.28 23.74% 41.34%
按摩 531.47 200.04 331.44 13.63% 62.36%
通风 25.23 10.81 14.42 0.59% 57.15%
加热 22.11 12.85 9.27 0.38% 41.90%
其他 3.52 - 3.52 0.14% 100.00%
合计 6,770.55 4,338.71 2,431.85 100.00% 35.92%
2014 年
产品名称
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利占比 毛利率
支撑 2,175.09 1,690.44 484.65 28.97% 22.28%
支撑+按摩 2,141.27 1,300.22 841.04 50.28% 39.28%
按摩 410.67 214.09 196.58 11.75% 47.87%
通风 135.09 46.69 88.40 5.29% 65.44%
加热 145.88 84.80 61.07 3.65% 41.87%
其他 0.90 - 0.90 0.05% 100.00%
合计 5,008.89 3,336.24 1,672.64 100.00% 33.39%
2014年度、2015年度公司产品的综合毛利率分别为33.39%和35.92%，在报告
期内呈稳中有升的态 势。毛利及毛利率的 变化情况参见本说明 书第四节之七之
（一）之“3、毛利及毛利率情况”。
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要消费群体
公司的产品为汽车座椅的舒适系统，其客户主要为汽车厂或专业的汽车座椅
厂 ，公司的产品主要 用于前装市场 ，用于 汽车 4S 店等后装及零 售市场的比重很
小。
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2、报告期内前五名客户情况
（1）2015年前五名客户
占全部营业
与本公司 销售金额
客户名称 收入比例
关系 （元）
（%）
烟台延锋江森座椅有限责任公司 非关联方 28,667,580.69 42.34%
上海延锋江森座椅有限公司 非关联方 19,444,676.38 28.72%
乃群企业股份有限公司 关联方 6,439,757.64 9.51%
沈阳延锋江森座椅有限责任公司 非关联方 6,224,231.45 9.19%
长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 非关联方 3,572,822.00 5.28%
合计 64,349,068.16 95.04%
在上 表的前五 大客户中， 烟台延锋 江森座椅有 限责任公 司、上海延 锋江森
座椅有限公司、沈阳延锋江森座椅有限责任公司均为延锋江森座椅有限公司 的
子公司及合资公司，如对上述公司的销售进行合并，合并为对延锋江森座椅 有
限公司的销售，则2015年公司的前五大客户如下表所示：
占全部营业
与本公司 销售金额
客户名称 收入比例
关系 （元）
（%）
延锋江森座椅有限公司 非关联方 54,336,488.52 80.25%
乃群企业股份有限公司 关联方 6,439,757.64 9.51%
长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 非关联方 3,572,822.00 5.28%
广州背乐爷电子有限公司 非关联方 690,031.40 1.05%
长城汽车股份有限公司 非关联方 671,188.00 1.02%
合计 65,710,287.56 97.11%
（2）2014年度前五名客户
与本公司 销售金额 占全部营业收入
客户名称
关系 （元） 比例（%）
上海延锋江森座椅有限公司 非关联方 20,845,834.38 41.62%
沈阳延锋江森座椅有限责任公司 非关联方 9,694,325.16 19.35%
乃群企业股份有限公司 关联方 6,469,299.35 12.92%
烟台延锋江森座椅有限责任公司 非关联方 4,662,507.60 9.31%
杭州联润交通器材有限公司 非关联方 2,301,762.02 4.60%
合计 43,973,728.51 87.79%
如对延锋江森系的销售集中合并为对延锋江森座椅有限公司的销售，则
2014年公司的前五大客户如下表所示：
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与本公司 销售金额 占全部营业收
客户名称
关系 （元） 入比例（%）
延锋江森座椅有限公司 非关联方 35,202,667.14 70.28%
乃群企业股份有限公司 关联方 6,469,299.35 12.92%
杭州联润交通器材有限公司 非关联方 2,301,762.02 4.60%
长春富维--江森自控汽车饰件系统有限公司 非关联方 1,569,070.00 3.13%
广汇汽车服务股份公司 非关联方 584,504.28 1.17%
合计 46,127,302.79 92.10%
从公司对前五大客户的销售占公司销售总额的比重来看，报告期内前五大客
户的销售占比相对较高，2014年和2015年分别为87.79%和95.04%，如对同一控制
下的公司的销售进行合并，则公司的销售集中度更高。
公司 对前五大 客户的销售 占比相对 较高，这是 与汽车座 椅生产行业 的垄断
竞争情况相适应的。从世界范围来看，汽车座椅市场目前已被江森自控
（ JOHNSON CONTROLS ）、 美 国 李 尔 集团 （ LEAR ） 、 弗 吉 亚 （ FAURECIA ） 等跨
国企业所垄断，其中江森自控、美国李尔集团分列全球汽车座椅行业的一、 二
名；从国内市场上看，汽车座椅市场也几乎被几家外资和合资企业所掌控。
2014 年 ，江森自控、延锋江森 、李尔中国等三家企 业（含其合资公司） 占据了
中 国 汽 车 座 椅 市 场 60% 份 额 （ 资 料 来 源 ： 盖 世 汽 车 网 ， 《 汽 车 座 椅 细 分 行 业 综
述》）。而公司的座椅舒适系统，主要是为汽车座椅厂提供配套服务，在汽 车
座椅行业集中度较高的情况下，公司的客户集中度较高具有合理性，符合公 司
的行业与产品经营特征。
从另 一个方面 看，公司的 客户主要 集中于世界 知名品牌 ，也是公司 产品质
量优越的重要表现。一般而言，世界知名企业对下游供应商的考核都较为严
格，对供应商的产品品质、内部管理、技术实力乃至劳动用工等方面都有严 格
规定，不具备较强的技术实力和完备的内部管理体系，是很难进入知名企业 的
供应商管理体系的。公司已经与延锋江森、江森自控、美国李尔等企业开展 了
多年的业务合作，这也是公司技术水平较高、内部管理较为规范的结果。
对 于公司最 大的客 户延 锋江森集 团， 公 司从 2009 年开 始 了 与 该集 团及其 属
下的子公司或合资公司的业务合作，目前是延锋江森集团的战略合作伙伴。 延
锋江森集团 汽车座椅的支撑系统 中，目前有 70% 左右采取的 是机械支撑， 30% 左
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右采 取的是气压支 撑。 2015 年，延锋江 森气压 支撑系统的采 购金额 约为 7000 万
人民币，而在气压支撑和按摩系统中，公司占据了 80%左右的份额，是延锋江森
集团汽车座椅舒适系统最重要的供应商，公司与延锋江森之间的合作关系稳
固。
报告期内，公司的前五大客户没有重大变化。截至本说明书签署日，公司董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的
股东没有在公司前五名客户中占有权益。
（三）主要产品的成本构成及原材料、能源的供应情况
1、公司产品的成本构成情况
报告期内公司生产所需主要原材料为 气泵、电磁铁、TPU皮料、塑料外壳、
IC等。主要原材料在产品营业成本中的比重情况如下：
2015 年度 2014 年度
成本构成
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
气泵 1,025.80 28.01% 741.75 26.44%
电磁铁 553.25 15.10% 372.66 13.28%
TPU 皮料 405.14 11.06% 311.05 11.09%
塑胶外壳 237.65 6.49% 194.77 6.94%
IC 161.68 4.41% 159.53 5.69%
二三级管 145.94 3.98% 88.75 3.16%
快速接头 78.53 2.14% 81.59 2.91%
线 47.82 1.31% 69.63 2.48%
短纤棉 90.46 2.47% 65.73 2.34%
直接材料 连接器 39.20 1.07% 56.81 2.02%
PCB 74.10 2.02% 37.68 1.34%
PU 管 55.34 1.51% 36.59 1.30%
PCBA 74.89 2.04% 35.54 1.27%
保险丝 73.71 2.01% 34.78 1.24%
其它 599.26 16.36% 518.61 18.49%
小计: 3,662.77 84.42% 2,805.46 84.09%
直接人工 332.59 7.67% 210.66 6.31%
制造费用 343.35 7.91% 320.12 9.60%
合计 4,338.71 100.00% 3,336.24 100.00%
从成本构成的变动情况看，直接材料是公司营业成本的主要组成部分，约占
营业总成本的85%左右，直接人工和制造费用合计占15%左右，报告期内公司的成
本构成保持相对稳定状态，未发生重大变化。
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2、主要产品的原材料及供应情况
公司采购的原材料主要为 气泵、电磁铁、TPU皮料、塑料外壳等。 2014年以
前，公司供应台湾地区的部分气压支撑产品，其配套的气泵需要通过进口采购。
2014年，公司攻克了气泵生产方面的技术瓶颈，公司自行设计开发的气泵已经能
够满足客户的参数指标要求，2015年开始气泵原材料的进口大幅下降。电磁铁、
TPU皮料、塑料外壳等均为常规原材料，国内市场供应充足。
3、报告期内前五名供应商情况
报告期内公司采购的原材料主要为 气泵、电磁铁、TPU皮料、塑料外壳等。
2015年、2014年公司对前五大供应商的采购情况如下所示：
（1）2015年前五名供应商
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购商品
号 （元） 总额比例
1 厦门科际精密器材有限公司 气泵 9,480,342.48 28.01%
2 东莞市中桥五金电子有限公司 电磁铁 5,113,131.87 15.10%
3 东莞嘉多利塑料制品有限公司 TPU 皮料 3,744,309.47 11.06%
4 惠州市格威精密塑料五金有限公司 塑胶外壳 1,957,790.45 5.78%
5 深圳市美微科半导体有限公司 二/三极管 786,149.90 2.32%
合计 21,081,724.17 62.28%
（2）2014年度前五名供应商
采购金额 占当期采购
序号 供应商名称 采购商品
（元） 总额比例
1 厦门科际精密器材有限公司 气泵 3,691,507.54 14.13%
2 东莞市中桥五金电子有限公司 电磁铁 3,470,136.68 13.28%
3 乃群企业股份有限公司 气泵 3,215,613.05 12.31%
4 东莞嘉多利塑料制品有限公司 TPU 皮料 2,096,441.42 8.02%
5 惠州市新正立新材料制品有限公司 塑胶外壳 1,195,428.55 4.58%
合计 13,669,127.24 52.32%
从公司对前五大供应商的采购比重来看，公司对前五大供应商采购所占比重
较高，2014年和2015年分别为52.31%和62.28%，但前五名供应商相对稳定。这是
因为公司的材料成本 构成中，气泵、电磁 铁、皮料及二极管、 三极 管的比重较
高，为了保证重要原材料的供应品质，公司与常年合作的供应商建立了战略合作
关系，提升了进货渠道的稳定性，取得了供应商在供货时间、供货品质等方面的
保证，并可适当延迟付款时间。
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主
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要关联方、持有公司5%以上股份的股东没有在公司前五名供应商中占有权益。
（四）公司的重大业务合同及其履行情况
1、重大借款合同及抵押合同
（1）贷款及抵押基本情况
报告期内，公司的借款及抵押合同情况如下：
序 编 是否已 担保是
贷款方 金额 担保方式 还款 否解除
号 号 贷款期限 贷款利率
实际放款 ○郑明闰、郑鉴泽提供
1
广发银行 108 日贷款基 连带保证责任担保
股份有限 003 1000 2013.11.5-
1 准利率上
公司惠州 134 万元 ○ 以 惠 阳 国 用 （ 2006 ）
2
是 是
2014.11.4 浮 40%
水口支行 5 第 1400015 号土地抵押
担保
实际放款 ○郑明闰、郑鉴泽提供
1 是 是
广发银行 108 日贷款基 连带保证责任担保
股份有限 022 300 2015.3.15-
2 准利率上
公司惠州 150 2016.3.14 ○ 以 惠 阳 国 用 （ 2006 ）
2
万元 浮 40%
江北支行 07 第 1400015 号土地抵押
担保
合同签署 ○郑明闰、郑鉴泽提供
1
中国农业 440 日贷款基 连带保证责任担保
101 1600 准利率上
银行股份 ○ 以 惠 阳 国 用 （ 2006 ）
2
201 2013.1.9- 浮 13% 是 是
3 有限公司 万元 第 1400014 号土地，以
200 2016.1.8
惠州惠阳 121 及 粤 房 地 证 字 第
支行 02 C5394191-5394197 号
共 7 栋房产抵押担保
合同签署 ○郑明闰、郑鉴泽提供
1
440 日贷款基 连带保证责任担保
中国农业
101 准利率上
银行股份 ○ 以 惠 阳 国 用 （ 2006 ）
2 是 是
201 400 2015.3.13- 浮 13%
4 有限公司 第 1400014 号土地，以
500 万元 2016.3.12
惠州惠阳 023 及 粤 房 地 证 字 第
支行 92 C5394191-5394197 号
共 7 栋房产抵押担保
140 年利率 7%
6- ○台湾乃群提供保证担
1
华一银行 778 72.07 2015.1.30- 保
5
深圳分行 346 万元 2015.7.29 ○郑鉴川、郑淑惠提供
2 是
889
连带责任担保
-01
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按 LIBOR 如公司逾期还款，兆丰
103 100 上浮 国际商业银行有权从公
兆丰国际 - 2014.3.27-
6 万美 2.25% 司的任何银行账户中扣
商业银行 015 2015.3.26 是 -
9-1 元 划合同项下的本金及利
息
104 按 LIBOR 公司逾期还款，兆丰国
100
兆丰国际 - 2015.4.29- 上浮 际商业银行有权从公司
7 万美 2.25%
商业银行 015 2016.4.21 的任何银行账户中扣划
9-1 元 否 -
合同项下的本金及利息
（2）公司与广发银行之间的借款及抵押、担保合同
○2013年11月5日，公司与广发银行股份有限公司惠州水口支行签署了编号
1
为1080031345的《授信额度合同》，约定由广发银行股份有限公司惠州水口支行
向公司提供1000万元的流动资金贷款，期限至2014年11月4日，利率为实际放款
日中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮 40%，合同期限内利率
不变。
为取得上述合同项下借款， 2013年11月5日广发银行股份有限公司惠州 水口
支行与公司签署了编号为 10800313045的《最高额抵押证合同》，由公司以惠阳
国用（2006）第1400015号土地使用权为该项借款提供抵押担保；2013年11月5日
广发银行股份有限公司惠州水口支行与时任公司法定代表人郑明闰及副总郑鉴泽
签署了编号为108003134505的《最高额保证合同》，约定郑明闰及郑鉴泽为该项
借款提供连带责任担保。
截至2014年10月25日，公司已归还该项银行借款，相应的抵押和担保已经解
除。
○2015年3月15日，公司与广发银行股份有限公司惠州江北支行签署了编号
2
为10802215007的《授信额度合同》，约定由广发银行股份有限公司惠州江北支
行向公司提供300万元的流动资金贷款，期限至2016年3月14日，利率为实际放款
日中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮 40%，合同期限内利率
不变。
为取得上述合同项下借款， 2015年3月15日广发银行股份有限公司惠州江北
支行与公司签署了编号为10802215007-1的《最高额抵押证合同》，由公司以惠
阳国用（2006）第1400015号土地使用权为该项借款提供抵押担保；2015年3月15
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日广发银行股份有限公司惠州江北支行与时任公司法定代表人郑明闰及副总郑鉴
泽签署了编号为10802215007-2的《最高额保证合同》，约定郑明闰及郑鉴泽为
该项借款提供连带责任担保。
截至2015年8月20日，公司已归还该项银行借款，相应的抵押和担保已经解
除。
（3）公司与农业银行之间的借款及抵押、担保合同
○流动资金借款合同（一）
1
2012年12月21日，公司与中国农业银行股份有限公司惠州惠阳支行签署了编
号为44010120120012102的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有
限公司惠州惠阳支行向公司提供1600万元的流动资金贷款，发放日为2013年1月9
日，期限为三年，利率为合同签订日中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基
准利率上浮13%。在借款期限内，利率调整以12个月为一个周期，自人行人民币
贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的
基准利率确定新的借款利率。
为取得上述合同项下借款，2012年12月21日中国农业银行股份有限公司惠州
惠阳支行与公司签署了编号为44100620120021245的《最高额抵押证合同》，由
公 司 以 惠 阳 国 用 （ 2006 ） 第 1400014 号 土 地 ， 以 及 粤 房 地 证 字 第 C5394191-
5394197号共7栋房产抵押担保；2012年12月21日中国农业银行股份有限公司惠州
惠阳支行与时任公司法定代表人郑明闰及副总郑鉴泽签署了编号为
44100520120012542的《最高额保证合同》，约定郑明闰及郑鉴泽为该项借款提
供连带责任担保。
截至 2015年10 月20 日 ，公司已 归还 该项银 行借款 ， 相应 的担保 和抵押已解
除。
○流动资金借款合同（二）
2
2015年3月13日，公司与中国农业银行股份有限公司惠州惠阳支行签署了编
号为44010120150002392的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有
限公司惠州惠阳支行向公司提供400万元的流动资金贷款，发放日为2015年3月13
日，期限为一年，年利率为6.42%。
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担保条件与前述“流动资金借款合同（一）”相同。
截至2015年10月20日，公司已归还该项银行借款。
（3）与华一银行深圳分行之间的借款合同
2014年7月11日，公司与华一银行深圳分行签署了编号为1406-778346889-01
的银行借款合同，约定由华一银行向公司提供最高额为 900万元人民币的短期借
款，用于公司开立远期信用证、即期信用证等。由台湾乃群提供保证担保，郑鉴
川、郑淑惠提供连带责任担保。
2015 年 1 月30 日， 公司 从华一 银行 实际 取得 借款 72.07 万元 ，年 利 率为 7% ，
2015年3月20，公司归还了上述借款。
（4）公司与兆丰国际商业银行之间的借款合同
○流动资金借款合同（一）
1
2014年3月27日，公司与兆丰国际商业银行股份有限公司签署了编号为 103-
0159-1的《短期借款合同》，约定由兆丰国际商业银行股份有限公司向公司提供
总金额为100万美元的短期借款，期限自 2014年3月27日至2015年3月26日，利率
按LIBOR年利率上浮2.25%。如公司逾期还款，兆丰国际商业银行有权从公司的任
何银行账户中扣划合同项下的本金及利息。
2015年3月23日公司已归还了该合同项下的借款。
○流动资金借款合同（二）
2
2015 年 5月 4 日 ，公司 与兆丰国 际商 业银行 股份有限 公司 签署了 编号为 104-
0159-1的《短期借款合同》，约定由兆丰国际商业银行股份有限公司向公司提供
总金额为100万美元的短期借款，借款期限自2015年4月29日至206年4月21日，利
率按LIBOR年利率上浮2.25%。如公司逾期还款，兆丰国际商业银行有权从公司的
任何银行账户中扣划合同项下的本金及利息。
截至2015年12月31日，公司尚未归还该合同项下的借款。
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2、重大商务合同
（1）产品销售合同
报告期内，将单项金额100万元人民币以上（含100万元）销售合同界定为重
大销售合同，其履行情况如下：
序 合同金额 履行
合同编号 合同内容 合同对象 签订日期
号 （万元） 情况
2014 年
支撑、按
S03- 上海延锋江森座椅有
1 摩,腰托系 2,439.34 2013-12-02 完成
3C0003 限公司
统
S03- 支撑系统 沈阳延锋江森座椅有
2 1,134.47 2013-12-03 完成
3C0008 按摩系统 限责任公司
长春富维江森自控汽
3 S03-410019 按摩系统 183.58 2014-01-09 完成
车饰件系统有限公司
S03- 腰托系统, 烟台延锋江森座椅有
4 545.89 2013-12-02 完成
3C0002 按摩系统 限公司
S03- 支撑系统 杭州联润交通器材有
5 269.31 2013-11-08 完成
3B0013 按摩系统 限公司
支撑系统 乃群企业股份有限公
6 S04-410001 USD105.38 2014-01-02 完成
按摩系统 司
2015 年
支撑按摩 乃群企业股份有限公
1 S04-510001 USD55.12 2015-01-08 完成
腰托系统 司
S03- 支撑系统 沈阳延锋江森座椅有
2 451.85 2014-12-02 完成
4C0005 按摩系统 限责任公司
S03- 支撑按摩 上海延锋江森座椅有
3 1,272.15 2014-12-02 完成
4C0006 腰托系统 限公司
S03- 长春富维江森自控汽
4 按摩系统 217.63 2015-01-24 完成
4B0033 车饰件系统有限公司
S03- 烟台延锋江森座椅有
5 腰托系统 1,966.64 2014-12-11 完成
4C0023 限公司
烟台延锋江森座椅有
6 S03-580004 腰托系统 283.10 2015-08-03 完成
限公司
支撑按摩 上海延锋江森座椅有
7 S03-530001 381.98 2015-05-15 完成
腰托系统 限公司
烟台延锋江森座椅有
8 S03-590004 腰托系统 234.48 2015-09-01 完成
限公司
支撑按摩 上海延锋江森座椅有
9 S03-590030 188.10 2015-09-01 完成
腰托系统 限公司
S03- 烟台延锋江森座椅有
10 腰托系统 352.38 2015-10-05 完成
5A0002 限公司
S03- 支撑按摩 上海延锋江森座椅有
11 196.12 2015-10-5 完成
5A0001 腰托系统 限公司
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S03- 烟台延锋江森座椅有
12 腰托系统 517.57 2015-11-01 完成
5B0002 限公司
S03- 支撑按摩 上海延锋江森座椅有
13 236.82 2015-11-01 完成
5B0001 腰托系统 限公司
（2）采购合同
报告期内，将单项金额 100 万元人民币以上（含 100 万元）采购合同界定为
重大采购合同，其履行情况如下：
序 合同 合同金额 履行情
合同内容 合同对象 签订日期
号 编号 （万元） 况
2014 年
1 111 电磁铁 东莞市中桥五金电子有限公司 364.36 2014-01-03 完成
2 146 气泵 乃群企业股份有限公司 USD54.62 2014-01-03 完成
3 27 TPU 皮料 东莞嘉多利塑料制品有限公司 266.44 2014-02-20 完成
4 123 气泵 厦门科际精密器材有限公司 506.63 2014-01-16 完成
2015 年
1 4 气泵 厦门科际精密器材有限公司 653.37 2015-01-08 完成
2 29 电磁铁 东莞市中桥五金电子有限公司 336.13 2015-01-08 完成
3 129 TPU 皮料 东莞嘉多利塑料制品有限公司 235.23 2015-01-08 完成
惠州市格威精密塑料五金有限
4 140 塑料件 146.82 2015-01-08 完成
公司
经主办券商核查，报告期内，公司不存在影响持续经营的相关合同。
五、公司的商业模式
公司为客户 提供汽车 座椅舒适产 品，产品 涵盖通风加 热系统、 按摩调整系
统、支撑系统等，业务内容包括系统设计、硬件定制、产品生产、调试，直至售
后服务等。公司与汽车厂、座椅厂具保持良好的合作关系，能够充分介入汽车座
椅组件的初始研发，将客户需求与硬件设计深化结合，确保产品质量。公司凭借
其在气动式按摩系统行业的技术优势，为行业客户提供良好的服务，从而获得客
户认可。
公司生产经营过程中的具体模式可分为以下几个部分：
70
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（一）公司的采购模式
公司采购的产品主要有电子元件、塑胶类元件等。对于上述元件，公司首先
根据客户的测试标准、系统功能、外观结构、环保要求等方面的特定需求，对相
关元件性能或结构提出设计方案，再由元件厂商提供相符合的产品并进行商务谈
判，在所有商务条款确认后，公司再根据客户订单进行物料采购。
公司通过与供应商建立战略合作关系的方式进行采购，由此保证公司产品的
稳定性，并有效控制了公司产品的成本，提高了公司产品的质量。
公司的采购模式如下图所示：
公司的采购模式
分 测试标准
电子元件 委托生产
析 标 验
客 系统功能 准 收
户 定 入
需 外观结构 制 库
塑胶元件 委托进口
求
环保要求
（二）公司的生产模式
公司的气压按摩产品及其配件多为定制化产品，生产过程主要包括气压按摩
产品的装配、测试、包装入库等多个环节。公司的生产系根据生产订单的要求，
采购部负责根据生产计划采购生产所需材料，生产部负责产品的装配、测试、包
装工作。公司生产设计的各部门分工明确。
（三）公司销售模式
公司目前国内市场的销售主要通过技术交流、参加招标、市场活动、各类展
会、行业协会等获取客户资源及客户的具体需求情况，并针对客户的需求设计座
椅舒适方案，在经过客户的方案确认、报价、竞标后与客户签订销售合同，安排
产品生产，在生产完工并全检后交付客户并收款，出货后提供相应的售后服务。
目前 ，延锋江 森是公司的 主要客户 ，公司对延 锋江森的 销售模式为 ：延锋
江森及其属下子公司或合资企业每年年底会向公司提供下一年度预计的采购
71
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量，公司根据延锋江森提供的预计采购量进行财务预算。在具体的业务执行 过
程中，公司通过延锋江森提供的特定账号和密码，可以进入延锋江森的供应 商
网络管理系统，查询到延锋江森体系在年度中对公司产品的动态需求信息， 公
司根据所获得的产品需求数量、单价等信息，制作销售合同并由延锋江森盖 章
确认，在延锋江森对销售合同予以确认后，公司根据合同条款备货和供货， 延
锋江森则根据合同条款缴付采购款。
除延 锋江森外 ，公司与其 他客户的 合作模式主 要为通过 商务谈判 确 定产品
规格、技术参数、产品数量和单价，并根据谈判结果签署合同，公司根据合 同
进行备货生产和供货，客户根据合同缴付货款。
（四）公司的研发模式
公司首先在市场调研的基础上，开展国内外相关技术资料查询分析，选择确
定 的 研 发 方 向 ， 明 确 未 来 3-5 年 的 产 品 定 位 ， 设 立 研 发 项 目 ， 提 出 具 体 技 术 目
标，制定研究方案和实施计划，经公司组织论证审议，下达任务书后，方能实施
研发项目。与此同时，根据客户在产品应用过程中提出的技术问题，进行技术攻
关和技术服务，解决客户的实际需要。
在进行自身研发的同时，公司还前瞻性地参与了汽车座椅厂甚至汽车整车厂
就座椅舒适系统的技术讨论，及时跟踪汽车座椅厂和汽车整车厂对汽车座椅舒适
性的最新需求变化，进而指导公司的后期研发。
（五）公司的盈利模式
随着我国汽车工业的快速发展以及人们生活水平的逐步提高，汽车驾乘者在
购买乘用车时，对汽车座椅的舒适性要求也越来越高。此前只能在高端汽车上配
置的座椅舒适性系统有望逐步在中端或中低端汽车中得以普及，汽车座椅舒适系
统的研制开发和生产销售面临较好的市场前景。
在上述市场背景下，公司利用多年来在汽车座椅舒适系统领域的设计和生产
经验，加强与汽车座 椅厂和汽车整车厂的 业务合作 ，为客户提 供不同外形、结
构、功能的产品，满足不同车型客户的个性化需求，为公司带来增值。
综上所述，公司的商业模式可概括为：以自身的专有技术，为汽车桌椅厂商
生产高品质的座椅舒适系统，获取营业收入和利润。研发方面主要采用自主研发
72
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或者合作开发的方式，设计开发符合座椅厂和整车厂的产品；生产方面采取按订
单生产，采购原材料 后经装配、检测后达 到产成品状态，并保 持合理的安全库
存；销售方面，公司产品主要面向世界知名的汽车座椅厂或其合资企业，为不同
客户提供差异化的产品。
六、行业发展概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业基本情况
1、行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为汽车制造
业（C36 ）中 的汽车零 部件及配件 制造（ C3660 ）；根据 《上市公 司行业分类指
引》，公司所属行业为汽车制造业（ C36）。根据全国股份转让系统公司《挂牌
公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为非日常生活消费品行业（1310）中
的机动车零配件与设备行业（13101010）。根据全国股份转让系统公司《挂牌公
司管理型行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的“汽车零部件及配件制造
（C3660）”。
2、行业监管体制及相关法律法规
公司所处为汽车座椅行业，属于汽车零部件制造业，是汽车行业的子行业。
在行业监管上，目前是由国家发改委承担行业宏观管理职能，由中国汽车工业协
会（CAAM）履行行业自律职能。
国家发改委 负责制定 产业政策， 指导技术 改造，审批 和管理投 资项目等。
2004年5月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发
展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制
度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方
式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，下设管理型分支机
构、产品型分支机构和其他类型分支机构三大类分支机构。主要负责产业及市场
研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自
律管理等。
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3、主要的法律法规
汽车和汽车零部件行业作为国民经济发展的重要产业和支柱产业，具有产业
关联度高、涉及面广 、技术要求高、综合 性强、零部件数量多 、附加值大等特
点，在国民经济的发展过程中占有重要地位。汽车零部件产业作为汽车制造业的
配套产业，受到国家产业政策的大力支持，属于国家重点支持的行业。近年来，
我国一直重视汽车和 汽车零部件产业的发 展，陆续出台了一系 列的行业发展政
策。
2006年12月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》，明
确提出了鼓励汽车零部件行业的发展，打破不利于汽车零部件配套的地区封锁，
逐步建立起良性竞争的汽车零部件配套体系，支持有条件的地方建立汽车零部件
产业集群。
2009年3月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持关键零
部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和
“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设，加快国家汽车及零部件
出口基地建设。
2009年10月，工信部和国家发改委发布了《汽车产业发展政策》（2009年修
订），提出培育一批有条件的零部件生产企业实现规模化生产并进入国际汽车零
部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向企业零部件生产领域，促
使有比较优势的零部件生产企业形成专业化、大批量生产和规模化供货能力。
2009年11月，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产
品出口持续健康发展的意 见》，提出到2015年，汽车和汽车零部件出口达到 850
亿美元，年均增长约 20%，到2020年我国汽车及汽车零部件出口额占世界汽车产
品贸易总额10%的战略目标，并鼓励企业通过海内外兼并等方式掌握零部件的关
键生产技术，提升研发能力。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年计划发展纲要》提出，汽
车行业要提高整车研发能力，实现关键零部件生产技术的自主化，提高节能、环
保和安全技术水平。
2012 年 6 月 ， 国 务 院 发 布 《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 （ 2012-
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2020）》，提出节能和新能源汽车已成为世界汽车产业的发展方向，未来10年将
迎来汽车产业转型升级的重要发展机遇。必须抓住机遇，抓紧部署，加快培育和
发展新能源汽车，促 进企业产业升级，实 现由汽车工业大国向 汽车工业强国转
变。
（二）行业发展概况
1、汽车与汽车零部件行业的分类
目前国际和国内的汽车分类标准大致相同，分为乘用车和商用车两类。根据
中国汽车工业协会的相关标准，乘用车是指车辆座位少于 9座(含驾驶员位)、以
载客为主要目的的车辆，商用车是指载货汽车和9座以上的客车。
由于商用车座椅功能简单，附加值低，且因应用范围较窄，一般订单批量比
较小，不适合大批量生产。因此目前公司生产的汽车座椅舒适系统及组件主要应
用于乘用车，行业内 具有一定生产规模的 企业亦都选择乘用车 市场作为主要方
向。
汽车零部件主要包括发动机零件、汽车电器、行走系、转向系、制动系、传
动系和车身附件等七大部分，公司所生产的座椅舒适系统及组件属于车身附件，
是汽车的重要零部件，也是汽车的重要安全件。汽车座椅舒适系统及其组件作为
整个汽车零部件行业的一个细分领域，其行业特征既符合汽车零部件行业的一般
特征，同时也具有其特殊性，如目前主要用于整车配套市场（即前装市场，指新
车出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场），但现在越来
越多的汽车座椅生产企业已开始注重于售后维修市场以及后装市场（即汽车出厂
时未安装座椅舒适系统，消费者在购车后再根据自身需要予以加装）。
2、全球汽车和汽车零部件行业发展概况
（1）全球汽车及零部件工业规模庞大，新兴市场发展潜力巨大
世界汽车工业起源于19世纪末20世纪初，因其对工业结构升级和相关产业发
展有很强的带动作用，各国对其发展都十分重视，目前已成为美、日、德、法等
工业发达国家国民经济的支柱产业，是世界上规模最大和最重要的产业之一，在
制造业中占有很大比重。
2008 年至 2009 年 ，受 世界 金 融危 机的 影响 ，全球 汽车 产量 有所 下滑（ 见下
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图）。不过，在亚洲产量增长及北美产销迅速复苏的推动下，2010年全球汽车产
量达7,761 万辆，较2009年增长了23.80%。2011年以后，世界发达经济体的经济
普遍表现疲软，汽车产量的增速有所放缓，但绝对产量却一直在增加，预计2015
年全球的汽车产量将达到9000万辆，如下图所示。
数据来源：国际汽车协会（OICA），中国汽车工业协会、车讯网
从整车及零部件规模对比来看，按照国际汽车产业组织的理论，整车与零部
件规模的比例应达到1∶1.7左右，因此，相对于规模巨大的整车产业，汽车零部
件行业的规模将更为庞大。
从供需结构来看，目前全球发达经济体的汽车市场已趋饱和，一些劳动密集
型、资源密集型的活动逐步由发达国家向发展中国家进行转移，以中国、巴西、
印度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。
因此、北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中
国市场的巨大发展潜力和增长空间，通过资本和技术等多种方式与国内企业合作
或投资设厂，给中国 汽车工业的发展带来 巨大的机遇，同时也 带来了严峻的挑
战。
（2）汽车零部件行业优势企业的市场份额日趋 集中，垄断竞争的市场结构
明显，汽车产业链间的相互关系发生深刻变化
作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随
着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业链中的地位越来
越重要。
在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而
全的生产模式，逐步向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，
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行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应
商等多层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端；一级供应商直接为整车
厂供应产品，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车
厂供应产品，依此类推。
一般而言，层级越低，该层级的供应商数量也就越多，如下图所示：
汽车产业金字塔结构
大 众、 田 、 用、
丰 通
汽车整车厂
长 城 、奇 瑞等
零部件一级供应商
博世、江森、李
尔 、 福尔 德等
零部件二级供应商 万 向 钱潮、唐群 等
零部件三级供应商
近年来，在经济全球化的背景下，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着
重大变化。首先，零部件生产企业的辐射区域向全球化转变，零部件企业总数大
幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向
低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链
的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大，极大地提高了
零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，促使零部件企业技术水平和新产
品研发能力的不断提升，缩短了新产品的研发周期。
当前，零部 件生产企 业的大型集 团化，正 在导致金字 塔结构中 “整车制造
商” 与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的
数量不断减少。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业甚至可能形成倒金
字塔结构：即少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家的整车企业。
在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控（Johnson
Controls ） 、 美 国 李 尔 集 团 （ Lear ） 、 博 泽 集 团 （ Brose Group ） 、 本 特 勒
（Benteler）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，控
制了全球汽车零部件行业，其中江森自控、美国李尔集团分列全球汽车座椅行业
的一、二名。而在中 国，也出现了专业化 的汽车零部件生产商 ，但由于起步较
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晚，目前普遍规模较小。随着中国汽车行业的逐步壮大，中国汽车零部件企业也
必将迅速发展，并逐步成为整个行业的重要支撑。
随着汽车零部件专业化生产的进一步深化，汽车产业链金字塔式产业结构发
生的另外一个变化是：汽车整车厂出于对某类产品质量的高度认可，有可能跨越
零部件企业间的层级关系，要求一级供应商对指定的二级供应商采购相关配件，
压缩了一级供应商的 配件选择空间，从而 使二级配件供应商的 市场份额越发集
中，行业地位进一步凸显。
（3）汽车零部件行业发展水平直接影响和决定汽车工业的发展
尽管从产业结构上看，汽车整车厂处于金字塔的顶端，但汽车零部件供应商
并非整车厂的附属。 在整个汽车产业链上 ，虽然品牌、渠道等 掌握在整车厂手
中，但汽车的关键生产技术和加工工艺却往往掌握在零部件生产商手中。零部件
生产商在达到整车厂技术要求的基础上，其自身的技术进步又反向引领整车厂的
发展。技术先进的零部件生产企业越来越多地开始参与整车的设计过程，而每一
次零部件生产技术的突破都有可能带来整个汽车行业的变革。汽车零部件行业对
整个汽车行业的发展具有越来越重要的影响。在我国，汽车零部件行业发展滞后
的现状严重制约着国产汽车工业的发展。
3、我国汽车和汽车零部件行业的发展概况
（1）中国汽车产销量连续多年全球排名第一
相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速。目前，中国已成
为 全 球 第 一 大 汽 车 产 销 国 ， 2014 年 的 汽 车 产 量 达 到 2,372.29 万 辆 ， 居 世 界 第
一，比位居第二名的美国产量高50.84%。
资料来源：中国汽车工业协会
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根据中国汽车工业协会的统计，至 2014年我国汽车产销量连续6年蝉联全球
第 一 。 2014 年 我 国 汽车 产 销 量 分 别 为 2,372.29 万 辆 和 2,349.19 万辆 ， 同 比 增 长
7.26%和6.86%；其中，乘用车产销量分别为1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比
增长10.15%和9.89%；商用车产销量分别为380.31万辆和379.13万辆，同比下降
5.69%和6.53%。
（2）中国汽车产业目前仍处于快速发展期
从世界发达经济体汽车产业的发展历程来看，影响汽车产业发展的首要因素
是国家的宏观经济状况，其次是人们的消费能力和实际消费需求。按照世界汽车
产业发展规律，在人均 GDP 水平达到3,000美元后，一个国家的汽车需求量将进
入一个快速增长时期。2009年，中国的人均GDP约为 3,687美元，中国汽车产业
已经进入了一个快速发展的黄金时机，2008年以来的汽车产销量数据也佐证了这
一点。从汽车保有量数据来看，2009年我国乘用车千人保有量为33.4辆，与国际
平均千人保有量96辆的水平相比还有较大差距，与发达国家千人保有量 500辆的
饱和水平相比，差距更大。而以中国的经济发展速度和居民收入的增长水平，千
人汽车保有量达到世界平均水平是一个合理的估计。此外，作为国民经济的支柱
产业之一，国家对汽车工业的支持态度在较长时期内不会改变。因此，虽然受限
于道路与交通等因素，目前部分一线城市出现了限购现象，但在今后较长一段时
期，预计中国汽车产业仍将保持持续较快增长，市场潜力巨大。
此外，随着城乡居民消费水平的持续提高，中国汽车产业的消费结构正在发
生变化，1.6升及以下排量的乘用车的销量占比持续上升。汽车市场正在经历一
个从沿海发达地区向内陆地区，从一、二级城市向三、四线城市以及乡镇和农村
市场逐步转移的过程，预计未来几年里中国汽车市场的真正机遇将在三、 四线
城市，以及乡镇和农村市场。
（3）自主品牌整车厂实力不断提升，市场份额逐步提高
随着中国汽车工业的快速发展，我国已经涌现出了一批具有一定自主创新能
力和市场竞争力、实力较强的自主品牌整车厂，如奇瑞、江淮、吉利、比亚迪、
长城等。自主品牌汽车由于价格较低，产品性价比较高，符合我国经济社会发展
水平和普通老百姓的使用需求，其产量和市场份额逐年较快增长。根据中国企业
工业协会的数据统计，2014 年，我国乘用车自主品牌销售 757.33万辆，占乘用
车销售总量的38.44%，德系、日系、美系、韩系、法系乘用车的国内市场销售量
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分别为394.09万辆、309.52万辆、252.55万辆、176.61万辆和72.70 万辆，占有
率分别为20%、15.71%、12.82%、8.96%和3.69%。
在国家支持自主品牌汽车产业发展的政策导向下，随着中国汽车零部件企业
配套实力的增强，自 主品牌轿车将获得更 有利的发展环境，预 计未来较长时期
内，其增长速度仍将超过行业平均水平，具有良好的发展前景。
（4）汽车零部件行业成长空间巨大，但落后于整车较多
随着我国汽车产业高速发展，汽车零部件行业也发展迅猛，2014年全行业工
业总产值已经达到了3.79万亿元（如下图）。但从整车及零部件规模对比来看，
经测算2014年中国整车与零部件规模比为1：0.75左右，远低于1：1.7的发达国
家水平，从这一角度看，我国汽车零部件市场未来的成长空间巨大。
数据来源：中国企业工业协会
不过，我国 汽车零部 件企业规模 普遍偏小 ，发展水平 严重滞后 于整车的发
展。 目前，国内汽车零部件生产企业超过1.1万家，虽然部分本土企业如万向钱
潮（000559）、曙光股份（600303）、宁波华翔（002048）等已经具备较强的竞
争实力，但绝大多数零部件企业规模小、盈利能力弱。汽车零部件产业严重滞后
整车产业已经是业内的共识，并在一定程度上阻碍了汽车产业的发展。
（5）国际汽车及零部件巨头日益重视中国市场
中国作为新兴经济体的典型代表，在汽车及零部件行业重新布局的机遇中，
成为了最主要的产业转移方向。目前，通用、福特、大众、奔驰、丰田、日产等
国际汽车巨头均在中国设立了合资企业；世界著名零部件企业如德尔福、博世、
伟世通、电装、江森自控、美国李尔集团等也纷纷在华投资，组建了合资或独资
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企业，控制了中国汽车零部件市场。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部
件企业已经超过500家。国际知名的汽车及零部件企业进入中国市场，带来了先
进的技术和管理，也促进了我国零部件工业整体水平的提高。
（6）中国汽车工业当前的新特点
中国是人口大国，石油资源缺乏，城乡差距大，这使我国汽车工业发展面临
和发达国家不同的发展环境和路径。大力推进汽车工业结构调整、鼓励和发展小
排量、节能环保汽车成为我国汽车工业发展的主基调。
○节能减排成为中国汽车产业鼓励发展的方向
1
随着中国汽车保有量的快速增长，其带来的负作用也比较明显，包括环境污
染、能源安全等。因此，国家在其出台的支持汽车产业发展的一系列政策中，体
现出了节能减排的政策导向，鼓励小排量汽车的生产和消费就是其中一项重要的
措施。
2009年1月16日，财政部、国家税务总局出台了《关于减征1.6升及以下排量
乘用车车辆购置税的通知》（财税 [2009]12号），对2009年购置1.6升以下排量
乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税；该政策到期后，2009年12月22日，财
政部、国家税务总局又出台了《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的
通 知 》（ 财 税 [2009]154 号 ）， 对 2010年 购置 1.6 升 及以 下 排量 乘用车 ， 暂减 按
7.5%的税率征收车辆购置税。
2010年5月26日，财政部、发改委、工信部联合发布了《“节能产品惠民工
程” 节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》，将发动机排量在1.6L及
以下，符合规定的综合燃料消耗量限值的汽油、柴油乘用车（含混合动力汽车和
双燃料汽车）纳入“节能产品惠民工程”，在全国范围内进行推广，中央财政对
购买者按每辆3,000元给予一次性补贴。
在国家鼓励节能减排的政策导向下，2010年我国1.6L及以下小排量乘用车销
量占乘用车的市场份额达到68.77%。小排量乘用车的快速发展改变了中国汽车市
场的原有格局，产品结构更趋向于节能减排。公司目前产品供应 1.6升及以下排
量的汽车，有比亚迪、长城等汽车品牌，产品结构符合中国汽车产业鼓励节能减
排的发展方向。
○新能源汽车扶持力度大，未来前景看好
2
汽车业“十二五”规划将新能源汽车列为汽车行业今后五年发展的重点，作
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为向产业化推进的战略性新兴产业予以支持，我国政府相继推出多项政策积极推
动新能源汽车应用和推广，包括《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理
暂行办法》、《汽车产业调整和振兴规划》、《新能源汽车生产企业及产品准入
管理规则》等产业政策。同时，地方政府也响应国家号召纷纷出台新能源汽车发
展政策。预计到2016年，我国新能源汽车年销量将达到百万辆，年均复合增长率
超过200% ，前景十分 可观。本公司已开始 与国内新能源汽车龙 头比亚迪公司合
作，目前产品应用于主要车型。
4、我国汽车座椅零部件行业发展概况
汽车座椅是汽车重要的组成部分，是乘坐者最直接的载体，其产品品质除直
接影响乘坐者的舒适度外，还能最大限度的保护乘坐者的安全，避免发生事故时
的二次碰撞。随着消费者消费水平的提高，在强调座椅安全性的同时，座椅的舒
适性也日益受到重视，这对二级供应商的技术水平也提出了更高的要求。
作为汽车的重要零部件，汽车座椅设计与制造难度较大，进入壁垒较高，目
前在世界汽车行业被 各大整车厂认可的汽 车座椅企业主要是江 森自控、延锋江
森、美国李尔集团、佛吉亚、博泽等为数不多的几家国际汽车零部件公司。这些
全球著名的汽车座椅企业看好中国汽车产业巨大的发展空间，通过在华设立独资
或合资企业，除服务于其全球传统客户外，还瞄准了中国自主品牌整车厂，并逐
步控制了中国的汽车座椅总成市场，形成了垄断竞争的局面。
在这种背景下，中国本土汽车座椅企业更多地是活跃在二级或三级配套市场
上，进入一级配套市场的较少，且实力相对较弱。在这种市场格局下，能否进入
江森自控、李尔中国等一级配套供应商的供应链，是衡量一家本土汽车座椅配件
企业是否具有实力和竞争力的一个重要指标。因为如果企业能为江森自控、延锋
江森、李尔中国等全球著名汽车座椅企业进行二级配套，其产品就能够使用在通
用、大众、福特、本田等全球知名汽车品牌上，说明企业的技术水平、同步研发
能力、产品质量、供货能力等指标已经达到了较先进水平，具备了一定的先发优
势，其未来的市场空间将更为广阔。
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（三）行业市场规模与发展趋势
1、汽车座椅的市场规模
汽车座椅作为汽车必需零部件，其市场容量与整车的产量有明显的线性关
系，近几年随着我国汽车产量的持续增长，汽车座椅市场规模不断扩大。根据前
瞻产业研究院发布的《中国汽车座椅行业市场前瞻与投资预测分析报告》，2014
年中国汽车座椅的市场规模为 490 亿元左右，其中座椅功能件的市场规模为 100
亿元左右。同时，随着居民生活水平的提高，汽车消费偏好将逐步升级，中低端
乘用车的功能性及舒适性会逐步提高，未来乘用车必然朝着低端中配、中端高配
的方向发展，单车所用座椅的价格会不断提高，汽车座椅市场容量的增速将高于
整车产销量的增速，而座椅舒适系统作为座椅功能件的重要组成部分，市场空间
进一步增大。
2、行业发展趋势
（1）座椅生产商和整车厂的关系将更加紧密，同步开发是新的合作方式
随着汽车市场竞争的日趋激烈，专业化分工的深度和广度将不断增强，行业
内的金字塔结构将会更加细化。整车厂将逐渐剥离包括座椅在内的绝大多数零部
件的生产，进而更多通过向专业的外部供应商采购，通过市场化的竞争机制，降
低零部件的成本。在合作过程中，整车厂和座椅供应商将逐渐形成一种稳定和长
期的合作关系，因为更换供应商面临着巨大的成本，合格认证过程需要花费大量
的时间和精力。随着汽车产品更新速度的加快，整车厂推出新产品的速度就决定
了他们的市场竞争力的强弱。而提高新产品推出速度最有效的办法就是将整车的
设计方案有机分解，各个部分交由相应的专业供应商同步设计开发，继而组合起
来。由于各零部件供应商的专业化分工，效率大大提高，研发周期大大缩短，继
而整车的研发周期也就相应缩短了。同步开发有利于整车厂加速新车型的产业化
进程，使产品迅速占领市场。
（2）产品“平台化、模块化”是发展趋势
将通用产品尽量“平台化、模块化”是汽车零部件供应商近些年来致力追求
的产品开发战略，这对座椅供应商亦如此。座椅零部件大多数为非标准件，每个
部件因其应用的车型不同而有异，但因其功能的相似性，其构造上也具有一定的
相似性。将产品的相同或相似的地方归集出来，形成模块，多个相同或相似的模
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块整合起来形成一个生产平台，在此平台产品的基础上再进行个性化的生产。平
台化和模块化的生产方式能够充分发挥专业分工的规模优势，提高不同车型间零
部件的通用性，缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高生产效率，并
有利于产品质量的提升。公司目前已经量产的气压支撑系统、气压按摩系统以及
温控系统，实际上是汽车熟悉系统的不同模块，公司的模块化产品可以根据客户
的不同需求进行个性化组合，一方面能够满足终端客户的个性化需求，另一方面
也提高了公司的供货速度。
（3）产业集中度将进一步提高
汽车座椅行业因组件多、分工细、对产品质量要求高，生产规模化对企业意
义重大。随着行业内分工的细化，为保证及时供货能力，整车厂将更加倾向于具
有一定规模的零部件供应商，市场将向少数几家企业集中。目前，中国汽车座椅
行业的产业集中度已经很高，延锋江森、江森自控、李尔中国等三家企业2015年
的市场占有率已经达到了65%左右，前10家企业的市场占有率为84%；随着汽车座
椅行业集中度的提高，目前，汽车座椅功能件行业也正在经历一个产业逐步集中
的过程，那些已经具有一定生产规模和研发技术积累、产品具有功能特色的企业
如果能适时把握市场机遇，扩大产能，通过持续研发提高技术水平，企业将能取
得较好发展，市场份额也将会进一步增大。
（4）自主品牌整车厂的发展将带动国内汽车座椅企业的发展
“自主创新”作为我国制造产业发展的基本方向，将有力推动自主品牌整车
厂的发展。基于地缘及成本等因素的考虑，自主品牌整车厂更倾向于与本土零部
件厂商合作，而类似汽车座椅等生产技术成熟的领域更会优先被考虑，这对于本
土汽车座椅行业的发展具有巨大的推动作用。近年来随着本土企业自身实力的不
断提升，汽车零部件国产化的基础条件日益成熟，长城、比亚迪、一汽、江淮、
奇瑞等自主品牌整车厂已经开始和包括本公司在内的国内优秀的零部件企业建立
长期的战略合作关系，形成了一个互相促进的良好发展氛围。
（5）优秀的二级座椅零部件供应商仍有很大的成长机会
目前，中国已成为了全球最大的汽车生产与消费市场，未来中国很可能成为
全球汽车工业最重要的零部件制造基地，这也为中国汽车零部件行业成长壮大并
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深度参与国际分工和持续提升整体竞争力提供了保障。
在汽车座椅领域，由于座椅总成体积较大，不便运输等原因，总成企业也即
一级供应商只能把生产基地设在整车厂附近，这在一定程度上限制了它们的发展
规模（扩展新客户就必须新建生产基地，例如延锋江森目前在全国15个城市拥有
31个生产和研发基地）。因此，一级供应商发展模式决定了其对于二级供应商的
管理和对零部件的整合、组装成为其核心管理要素。而生产座椅功能件的二级供
应商就不存在地域问题，由于产品是细分的零部件，便于拆装，企业可在一个生
产基地生产而供应全国乃至全球各地的汽车厂商，扩展新客户时只需在原生产基
地扩产即可，管理成本低，扩产速度快，产品质量稳定性很高。近年来，本土部
分优秀的座椅功能件生产企业为国际著名零部件企业提供配套服务的同时，通过
向国际优秀企业学习，业务运行体系和质量管理体系得到了跨越式的提高，而相
对于发达国家劳动力成本的优势在未来较长一段时期内仍将保持，因此有利于他
们在占据中国本土市场的同时，利用跨国采购的机会进入全球配套体系，并最终
成长为具有国际竞争力的细分行业的龙头企业。
（四）行业的上下游关系
1、本行业的上游行业
公 司 生 产 的 汽 车 座 椅 舒 适 系 统 的 上 游 原 材 料 主 要 有 气 泵 、 电 磁 铁 、 TPU 皮
料、二极管、三极管等。上述原材料及电子配件均属常规物品，不属于受控物品
范围，目前国内的供给充足，市场化程度高，不存在原材料紧缺的风险，但其价
格的波动对行业的盈利状况有一定的影响。
2、本行业的下游行业
公司所属行业为汽车零部件行业，从汽车产业链的角度看，公司所属行业的
直接下游客户是世界各大汽车座椅制造商，间接下游客户是整车厂。因此，汽车
座椅零部件企业的发展与下游的汽车工业发展密切相关，汽车行业的发展状况、
供求关系、增长速度、产品价格都将对汽车座椅零部件企业产生较大影响。近年
来，我国的汽车行业发展迅速，带动了汽车座椅零部件行业的快速发展。同时，
在汽车行业迅速发展的同时，人们的消费习惯和消费结构也在发生变化，汽车座
椅的舒适性系统逐步成为众多消费者的目标配置，从而从整体上刺激了公司所属
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行业的发展。
（五）行业的风险特征
1、行业政策风险
汽车工业目前是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中占据及其重要
战略地位。2009年3月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励实施
积极消费政策，不断拓展城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求，支持汽车零部件
骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配件市场份额。我国《汽车产
业发展政策》也明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积
极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进
入国际汽车零部件采购系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资
以及并购重组等方面予以优先扶持。
公司的发展受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若
宏观经济过热导致汽车产业投资过度，或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城
市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策有可能发生调整，甚至出台抑制产
能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的
风险。
2、行业周期性风险
公司所属行业为汽车零部件行业，汽车零部件产业与汽车行业一样，与宏观
经济波动相关性明显 ，其发展呈一定的周 期性。宏观经济向好 时，汽车消费活
跃，汽车及汽车零部件产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车及
汽车零部件产业发展放慢。 2009 年，中国人均收入水平约为 3,687 美元，按照
行业发展规律，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，近几年的汽
车 产 销 量 数 据 也 佐 证 了 这 一 点 ， 2009 年 和 2010 年 中 国 汽 车 产 量 分 别 增 长 48% 和
32% ， 但 2011 年 后 开 始 增 速 有 所 回 落 ， 2011 年 -2015 年 的 产 量 增 长 率 分 别 为
0.84%、4.63%、14.76%，8.03%和2.56%。因此，尽管从长期看，中国汽车产业发
展向好，但周期性波动不可避免。虽然当汽车行业出现周期性下滑时，公司作为
专业的汽车座椅舒适系统供应商，凭借突出的研发能力、出色的产品质量、可靠
的售后服务、以及和延锋江森、江森自控、李尔中国等知名汽车座椅企业的战略
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合作关系，最大限度地克服整个行业的不利影响，但发展速度和发展质量仍将不
可避免地受到行业周期波动的不利影响。
3、新产品开发与整车厂产品更新的衔接风险
为适应消费 者的多样 性需求，提 高产品竞 争力，整车 厂只有不 断地推陈出
新，才有可能在激烈的市场竞争中保持处于不败之地，这就同时要求汽车零部件
企业必须具备很强的新产品开发实力，以适应整车厂的同步研发需求。
公司作为汽 车整车厂 的二级供应 商，拥有 一批具有丰 富开发经 验的技术人
员，新品开发能力突出。但是，随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数量
和频率都达到了一个新的高度，公司将面临更多的新品开发任务和更紧迫的开发
时间。如果公司在新品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不符，或
没能及时开发出与整车厂新车型相配套的产品，公司将面临新产品开发带来的风
险；同时，在进行技术储备时，如果方向选择失误，公司将面临新品开发不能适
应客户需求而造成客户流失的风险。
另一方面，整车厂新产品的推出，有赖于数量众多的汽车配件厂紧密合作，
整车厂的任何一家配件供应商的产品出现供货延期或者质量瑕疵，都有可能延缓
整车新产品的市场投放，从而间接影响为同一款车型提供配件的配件生产企业的
产品销售。
（六）本行业的主要壁垒
1、专业技术壁垒
汽车座椅是汽车的重要部件之一，其安全性和舒适性是汽车座椅质量高低的
重要表现。整车厂对汽车座椅提出了较一般零部件更为严格的安全性、可靠性和
舒适性指标，其核心部件必须达到很高的制造精度和较高的强度，产品技术要求
高，制造难度大。
目前，汽车 座椅零部 件的生产呈 现出较高 的专业化水 平，技术 门槛不断提
高。 随着大型整车制造商逐步向精简机构、整车开发、降低零部件自制率、实
行精益生产方式发展，其对汽车座椅等零部件生产企业的依赖性逐步加强，但也
提出了更高的要求。为了保障零部件同步研发、稳定供应，技术先进、研发能力
强是其选择供应商的重要标准。而目前汽车座椅及其功能件的先进生产技术只掌
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握在少数企业手中，新进企业很难在短时间内有所突破；同时，供应链体系内的
企业要保持技术的先进性，持续的研发投入是必不可少的，比如本公司报告期内
研发费用占销售收入的比 重一直在5% 以上。这些方面的要求对新进本行业的企
业构成了技术和研发壁垒。
2、客户认证壁垒
汽车整车厂对座椅零部件供应商的选择具有稳定性和长期性的特点，他们之
间是相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二
级配套座椅供应商，要成为其配套供应商则需要经过严格而长期的认证过程。首
先，需要通过第三方质量体系认证，如 ISO/TS16949等；其次，整车厂或者一级
供应商将进行现场工艺审核，审核通过才给予其合格的下级供应商资格，具备合
格供应商资格的配件生产企业才有可能参与新产品的试制。产品试制出来后，要
进入产品质量认证程序，必须先后经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制
造商最终认证等程序。产品认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过
程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从开始认证到实现大批量供
货，整个过程一般约需两到三年的时间。以延锋江森为例，其认证考核体系分质
量管理体系、商业运营体系、材料管理体系、工程管理体系和运营计划及内部管
理体系5大类29项共计65个科目，是汽车座椅功能件行业最严格也是最完善的考
核体制。 新进入企业在通过其认证之前，是不可能接到大批量订单的。严格而
长期的认证过程对本行业的新进入者构成了较大的进入壁垒。
3、资金和人才壁垒
本行业市场化程度高，属于资金密集型行业，取得建设用地、 新建厂房、
购置先进的生产和检 验检测设备，储备必 要的原材料等方面需 要占用大量的资
金。同时，本行业亦属于技术密集型行业，对技术人才和熟练工人具有相当程度
的依赖，新进入企业需要花费大量的时间和资金在人才的引进和培训等方面。
4、管理技术壁垒
汽车座椅及配件生产企业在原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理中
越来越强调采用精细化管理模式，只有良好、系统的管理，汽车座椅及其配件生
产企业才能持续保持产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。高管理水
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平来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新。新进入行业的企业难
以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂或一级配
套商的订单。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）汽车产业政策支持力度大，促进汽车产业的稳定增长
汽车产业作为我国的支柱产业之一，涉及面广，前后产业链长，带动相关产
业的作用大，据统计，规模以上的汽车零售额，已占到了社会消费品总额的
27%。因此，汽车产业对国民经济增长、人民生活水平提高、拉动消费发挥 着越
来越重要的作用。近年来，国家出台了一系列行业促进政策，有力地促进了汽车
销售。在国家产业政策的扶持下，我国的汽车及零部件行业有望将保持稳定的增
长。
（2）宏观经济的持续向好，为汽车行业提供了坚实的增长基础
我国汽车行业的发展与宏观经济走势之间的相关性较强，如下图所示。2006
年以来（除2008年），我国汽车销量伴随 GDP的稳定增长而持续增长，年销量平
均增长接近20%。受金融危机影响， 2008年我国汽车销量增幅突然下降到 6.7%的
水 平 ， 但 在 2009 年 我 国 经 济 实 现 V 形 反 转 后 ， 汽 车 消 费 则 领 先 于 GDP 而 实 现
46.15%的高增长（2009年我国GDP增幅为8.7%）。2010年我国GDP增幅为10.3%，
汽车销量增幅为32%。
可见，除2008年特殊的情况外，我国汽车销量的增速与GDP 增速一直保持一
定的正相关关系。
根据国务院发展研究中心对中国宏观经济环境的预测，到2020年我国一直处
于“工业化、城镇化”阶段，这一阶段中国宏观经济依然会保持较快增长速度，
预计2010-2020年我国GDP依然能保持7%左右的增长速度。宏观经济的持续向好，
将为我国汽车产业的发展提供坚实的经济基础。
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资料来源：同花顺
（3）中国已经进入了一个汽车需求快速增长的黄金时期，市场空间巨大
我国目前的人均汽车保有量较低。2009年我国乘用车千人保有量33.4辆，与
国际平均千人保有量96辆的水平相比还有较大差距，与国际发达国家千人保有量
500辆的饱 和 水 平 相 比 ， 差 距 更 大 。 以 发 达 国 家 经 验 看 ， 当 千 人 保 有 量 低 于 140
辆-150辆时，汽车销量增速维持相对高位；之后，汽车销量增速将放缓；当千人
保有量达到300辆的时候，汽车需求从首次购买转换成更新为主。我国的乘用车
保有量正处于增长初始阶段，因此乘用车市场空间巨大。
中国与国际其他国家乘用车发展环境比较
时间 千人保有 销量年均 基尼系数 GDP 年均
国家 起止时间
跨度 量（辆） 增长率 （%） 增长率
日本 1964-1973 9年 17→133 22.2% 33.2-36.5 9.6%
韩国 1986-1996 10 年 16→152 23.2% 33.8-35.5 8.0%
巴西 1970-1980 10 年 22→63 9.9% 55.2-57.2 7.9%
墨西哥 1968-1981 13 年 21→69 7.35 52.7-57.8 6.8%
中国 2008-至今 10 年 20→（60-80） 10-15% 50 以上 8-10%
数据来源：国家信息中心、渤海证券研究所
（4）汽车零部件采购本土化带来发展机遇
目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在国内合资设厂，整车厂商之间的
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竞争日趋激烈，从而导致国内车型更新周期加快，这使得越来越多的整车厂商被
迫转而寻找国内零部件配套厂商。因此，汽车零部件采购的本土化，将为包括座
椅企业在内的中国汽车零部件企业带来发展机遇。本土座椅企业凭借地缘和成本
等方面的优势，将获得更多的发展机会，并且将在与国际国内大型知名厂商合作
的过程中，学习先进 的生产和管理经验， 这将大大促进国内汽 车座椅企业的发
展， 提升本土汽车座椅企业在全球零部件制造中的地位。
（5）自主品牌整车厂快速发展，有利于中国本土汽车座椅企业成长
国内自主品牌汽车近年来表现突出，市场占有率稳步提高。受地缘、成本及
产品结构等多方面因素的影响，自主品牌整车厂的座椅功能件供应商绝大多数都
是本土企业，在多年的合作过程中，整车厂已建立了稳定的供应链，并已整合和
完善了其业务体系，形成了以整车厂为中心，核心供应商围绕在周围的本土汽车
产业集群。自主品牌整车厂的发展壮大将直接带动这个产业集群的发展，为本土
座椅企业发展提供了巨大的空间。另一方面，本土座椅企业多年来亦不断进步，
逐步缩小了与国外先进企业的差距，这在一定程度上又促进了国内自主品牌整车
厂的发展，继而又推动了本土座椅企业本身的发展，如此往复，良性循环。
2、不利因素
（1）汽车座椅企业整体装备水平落后
受我国装备 行业整体 发展水平的 影响，本 土大部分汽 车座椅企 业设备自 动
化、数字化程度低，精密度和稳定性差，而欧洲或日本等国生产的先进的模具制
造设备和冲压设备价格昂贵，很多小规模企业无力购买，导致行业的装备水平与
制造强国相比存在较大的差距，也导致了产品质量的差距。
（2）整车和座椅零部件企业之间合作有待加强
近年来，中国整车企业和座椅零部件企业都有很大发展，他们之间既相互依
赖，又相对独立。整车企业实力雄厚，掌握新产品开发决定权，座椅零部件企业
则根据整车企业的需求开发新产品。而座椅零部件企业众多，除少数企业外，大
部分企业规模小，企 业之间竞争激烈，很 难在技术上和资金上 得到整车企业支
持，使座椅零部件行 业整体水平较低。只 有整车企业和座椅零 部件企业紧密联
合，提升零部件企业竞争力，向开发零部件模块产品发展，才能使其相互促进，
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共同提高，促进中国汽车工业更快更好的发展。
七、行业竞争格局况及公司的竞争优势和劣势
（一）行业竞争格局
1、行业内主要企业
汽车行业的金字塔结构决定了行业内的分工模式，汽车座椅行业也是如此。
目前汽车座椅行业大致分为三级，一级供应商为座椅总成供应商，其主要是采购
关键零部件组装成座椅，直接提供给整车厂，因座椅体积较大，不便运输，其生
产基地一般就设在整车厂周边。二级供应商负责关键零部件的生产，由于这些零
部件体积小，运输方便，故二级供应商一般不受地域限制，而且可以同时供应多
家一级供应商。三级供应商一般依附于二级供应商，负责二级供应商部分零部件
或者部分工序的加工，三级供应商一般以代工、外协为主。汽车座椅行业金字塔
结构中的主要企业如下表所示：
类别 代表企业 情况说明
一级供应商 延锋江森 延锋江森是延锋伟世通汽车饰件有限公司（华域汽车
（600741）和美国伟世通合资公司）和美国江森自控有限公
司共同投资建立的中美合资企业，其主要产品为汽车座椅总
成和座椅零部件，国内主要客户有上海大众、上海通用、福
特、克莱斯勒及日产等众多知名企业。延锋江森是目前国内
最大的汽车座椅供应商。
江森自控 美国江森自控在中国的全资及控制的公司统称。江森自控是
世界最大的汽车部件和座椅的独立供应商，国内主要客户为
有一汽大众、华晨汽车、北京奔驰－戴克汽车、北京汽车、
北京现代、一汽丰田、东风本田等。
李尔中国 美国李尔集团在中国的全资及控制的公司统称。李尔集团是
全球最大的轿车零部件供应商之一，其在中国的产品包括座
椅、门板及内饰件、声学元件等，国内主要客户有上海通
用、长安福特、上海汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、北京现
代、华晨汽车、北京奔驰－戴克汽车、神龙汽车、长安汽
车、长安铃木等。
二级供应商 唐群科技 汽车座椅气压支撑和气压按摩系统的领先者，目前已是延锋
江森、江森自控、李尔集团在座椅舒适系统领域的战略供应
商，使用公司产品的汽车品牌有尼桑、通用、长城、纳智
捷、一汽、长安、奇瑞、比亚迪、吉利等。
美国LNP公司 系ＧＥ塑料公司的下属公司，为全球高性能改性热塑料性材
料的主要生产供应厂商，产品能满足各个领域顾客的需要，
包括汽车、商业设备、电信、电子、医疗保健、以及工业和
民用等领域的应用。
金色阳光 金色时光科技发展有限公司，主营汽车座椅通风及加热系
统，汽车安全带提醒器等。
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从竞争格局 上看，汽 车座椅产业 各级供应 商之间既有 竞争也有 合作。一方
面，目前以延锋江森等为首的座椅一级供应商自己也生产部分座椅功能件，因此
一级和二级供应商存在一定的竞争关系。另一方面，各级供应商相互独立，并以
市场化的方式选择下级供应商与之合作，即使同一控股股东，也需符合市场竞争
原则。由于汽车行业对零部件产品质量的高要求，供应商通过第三方认证
（ ISO/TS16949 等 ） 及 上 级 供 应 商 的 认 证 后 ， 各 级 供 应 商 的 合 作 关 系 又 相 对 稳
定。公司多年来与延锋江森、江森自控和李尔中国等保持良好的合作关系，配套
产品数量逐年增加。
2、竞争对手基本情况
（1）廊坊金色时光科技发展有限公司
该公司成立于1996年，一家专业生产汽车座椅安全带提醒器（SBR）、汽车
座椅加热器的厂家，在座椅加热器、 SBR产品设计和制造上有多年的实践经验，
掌握汽车座椅加热器的设计、生产和制造等技术，是为数不多的同时掌握布线、
碳纤维设计等多种生产技术的企业。该公司已通过 ISO/TS16949认证，现已和国
内外多家知名主机厂、座椅厂取得了长期合作关系。
（2）LNP工程塑料公司
LNP工程塑料公司设立于美国，系ＧＥ塑料公司的下属公司，为全球高性能
改性热塑料性材料的主要生产和供应厂商，产品能满足各个领域顾客的需要，包
括汽车、商业设备、电信、电子、医疗保健、以及工业和民用等领域的应用。
在汽车气压支撑方面，LNP公司的主要服务对象为延锋江森集团，并通过延
锋江森向德国大众等供货。此外，该公司还从事其他汽车部件、消费性电子电器
等塑料部件和结构件的生产。
（3）厦门乾泽电子科技有限公司
该公司专注 于为汽车 后装市场的 汽车座椅 舒适产品开 发，产品 包括座椅空
调、座椅通风、座椅按摩、座椅加热、腰部支撑等。根据了解，该公司目前主要
的产品为汽车座椅通风、加热系统，且主要供应给国内汽车市场。
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（二）公司的竞争优势及劣势
与国内同行业其他企业相比，公司的竞争优势和劣势主要体现在以下几个方
面：
1、公司的竞争优势
（1）先发优势
随着驾乘者对汽车座椅舒适性要求的不断提高，汽车座椅的支撑系统由气压
支撑对机械支撑的全面替代，是汽车座椅未来的发展趋势。公司于2005年设厂时
即开始了相关产品的开发工作，是国内乃至亚洲最早从事汽车座椅气压支撑产品
研制开发的汽车零配件生产商之一。经过多年的经验积累，公司目前已持续通过
了多家车企或汽车座椅配件供应商的产品质量认证，公司的气压支撑和气压按摩
系列产品已被多家国际知名汽车座椅制造商列为指定产品。相对而言，新进企业
需要通过较长时间的认证方可进入整车厂和座椅厂的供应链体系，因此公司在座
椅舒适系统领域具有一定的先发优势。
（2）同步研发优势
近年来，随着汽车行业竞争的日益激烈，汽车产品更新日益频繁，推出新产
品的时间成为了考验整车厂实力的重要指标之一。因此，整车厂在不断提高自身
研发实力、缩短研发周期的同时，对其零部件供应商的产品研发速度亦越来越重
视，同步研发能力是其考核供应商的一个重要指标。公司自成立以来一直专注于
汽车座椅功能件的开 发和生产，在接到新 产品研发项目时，能 迅速开展研发工
作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，研发周期短，研发方
案成功率高，实现了 与整车厂和一级供应 商的同步研发，得到 了客户的一致认
可。
随着公司研发实力的提高，公司在实现与整车厂和一级供应商同步开发的同
时，最近几年公司还进一步提前介入了部分整车厂的汽车产品开发，并据此引导
整车厂在汽车座椅舒适性方面的市场推广，使公司的技术研发更具前瞻性。
（3）技术优势
公司自设立以来一直重视研发投入，最近几年的研发支出占收入总额的比重
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均维持在5% 左右。持 续的研发投入和不断 的生产经验积累带来 了技术的不断进
步，使得公司的技术水平在汽车座椅舒适系统领域一直处于领先地位。目前公司
取得1项发明专利（另有1项发明专利处于申请过程中）、14项实用新型专利和2
项外观专利。
目前公司正在使用的专有技术和专利技术多达20多种，其中缓震型支撑多单
元气袋生产技术、多点排布式智能按摩气袋生产技术、“按摩 -支撑-通风-加
热”全功能多模式舒适系统控制器技术、通风系统控制技术、四向腰托控制模块
生产技术、多功能座椅舒适系统控制电路技术、汽车座椅舒适系统智能化生技术
等在行业中处于先进水平。
（4）完整的产品序列优势
目前公司已具备生产汽车座椅舒适系统中各系统产品的能力，包括气压支撑
系统、气压按摩系统和座椅温控系统，各个子系统可以根据具体车型和客户的要
求进行个性化组合。因此，公司具备为客户提供一站式产品定制服务的能力，这
既降低了不同厂商生产部件之间的协调风险，又能从整个座椅系统角度完善座椅
的舒适功能，既降低了生产成本，又大大提高了生产效率。由于公司的座椅舒适
系统中的产品系列完 整，且各子系统的协 调控制精准，经公司 管理层的市场调
查，目前公司是唯一一家将气压支撑、气压按摩和座椅温系统产品同步植入整车
厂的企业。
（5）品牌和客户优势
汽车座椅的舒适性是座椅的重要功能指标，因此，整车厂对其质量有十分严
格的要求，同时对生产企业的研发能力和生产规模也有较高的要求。公司多年来
持续扩大研发投入，生产技术不断提高，生产规模也逐步扩大，产品质量稳定得
到了客户的一致认可。公司与延锋江森、江森自控、李尔中国等多家知名厂商建
立了稳定的合作关系，并曾多次被评为“优秀供应商”。
目前，延锋江森、江森自控和李尔中国在国内汽车座椅市场占据大约 65%左
右的市场份额，为国内多数大型汽车企业配套生产，与上述企业稳定的合作关系
将带领公司快速进入国内一线汽车企业的供应链。同时，公司作为通过了延锋江
森、江森自控、李尔中国、佛吉亚等严格认证的座椅功能件供应商，可以获得其
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在技术、培训等多方面的支持。未来，公司还可以借助于延锋江森、江森自控和
李尔中国的全球平台进入国际汽车巨头的供应链，并在合作的过程中，不断吸收
其先进的生产和管理经验，促进公司的长期发展。
目前公司的产品已配套多家知名汽车厂商，包括上海通用、上汽、江淮、长
城、长安、吉利、奇瑞等，这些厂商在国内汽车市场中占据较大的市场份额，并
且近年来发展迅速。公司多年来一直与其保持了良好的合作关系，公司产品亦得
到市场的广泛认同。
2、公司的竞争劣势
（1）人才制约
随着公司业务规模不断扩张，现有的人才规模已经逐渐不能满足于公司业务
的快速发展，营销人 才与技术人才的缺乏 将成为制约公司发展 的重要因素。同
时，公司地处惠州，相对于一线城市，惠州在劳动用工、人才引进等方面缺乏比
较优势。因此，未来如何完善管理模式，迅速引进企业发展所需要的优秀人才，
将成为公司面临的挑战之一。
（2）融资能力有限
目前公司处于快速发展期，业务规模扩展较快，然而随着业务发展，资金占
用也相应提高。在这种情况下，为保证公司快速发展，公司挂牌前进行了增资，
但是仅凭内部筹资的方式融资有限。公司管理层预计未来 2-3内公司的业务规模
将有较大提升，对资 金的需求也会进一步 扩大，但公司目前的 融资方式相对有
限，还需发展其他融资方式。
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第三节 公司治理
一、三会建立健全及运行情况
（一）三会建立健全及运行情况
1、外资企业及有限公司阶段，股东会、董事会、监事会建立健全及运行情
况
2005 年公司成立至 2015 年 9 月，为公司的外资企业时期。这一阶段，公司
的规模较小，治理结构也较为简单，公司未设股东会、董事会和监事会，设一名
执行董事，行使公司决策权。
2015 年 9 月，公司为股改做准备，引入了中方股东，公司进入中外合资有
限公司阶段。这一阶 段，公司成立了股东 会和董事会，设一名 监事，未设监事
会。股东会是公司的最高权力机构，行使最高决策权；董事会由三名董事组成，
作为公司经营决策的常设机构，一名监事行使监督职能。
总体而言，股份公司设立以前，公司规模小，治理结构较为简单，但运行情
况良好，未发生侵害公司合法权益的事项。
2、股份公司阶段，股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况
2015 年 11 月 20 日变更为股份有限公司后，公司设了立股东大会、董事会
和监事会，股东大会作为最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批
准公司的年度财务预算方案和决算方案等；董事会由 5 名董事组成，作为公司的
执行机构执行股东会的决议；监事会由 3 名监事组成，作为公司的监督机构，履
行监督职能。2015 年 11 月 20 日，公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股
东大会，审议通过了《股东大会议事规则》 、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、
《对外投资管理办法》等文件。《股东大会议事规则》对股东大会的召集程序、
提案与通知、召开、表决和决议、股东大会对董事会的授权等均作出了规定。
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了 2 次股东大会。
公司股东大会召集、召开程序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运
作规范；公司股东大会就《公司章程》的订立和修改、确定股东大会、董事会与
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监事会的议事规则、增加股本、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让等重大事项进行审议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了 3 次董事会。公
司董事会能够按照《 公司章程》的要求规 范运作，召开程序符 合相关规定的要
求。董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责
和义务，对高级管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、
关联交易制度的设立等事项进行审议并作出了有效决议。公司董事会严格执行股
东大会决议，董事会会议文件完整，会议记录完整，发言要点记录清晰，归档保
存及时，会议记录签 署正常。董事会制度 的建立和有效执行对 完善公司治理结
构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
公司目前的监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举和罢免 ，1
名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举和罢免。自创立大会至本公开转让
说明书签署之日，公司共计召开了 1 次监事会，所有监事均亲自出席每次监事会
会议，独立行使表决权，并在会议记录上签名确认。公司监事会严格按照《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议记录完整，召开程序合
法合规。监事会认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理、
对董事、高级管理人员等的监督职能，督促公司董事会和管理层依法运作，科学
决策，保障了公司财务规范运行，勤勉尽责，维护了公司、股东及员工的利益。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
公司制定的上述各项制度均遵循了《公司法》、《公司章程》及“三会”议
事规则等法律法规的规定，公司为外资企业时期，尽管公司未设立股东会、董事
会和监事会，但执行董事能在充分考虑各方因素后，对相关事项做出决议，并没
有发生损害股东、债权人及第三人合法利益的情况；股份公司设立后，公司设立
了股东会、董事会和监事会，建立和完善了公司治理结构，制定了符合现代公司
治理的制度体系。
目前，公司股东会和董事会均能按照《公司法》、《中外合资经营企业法》
和《公司章程》的相关规定履行相应的职责，在监事会会议中，职工代表监事能
够履行《公司章程》赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决
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权，并列席了公司的董事会会议。
1、股东会履职情况
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了 2 次股东大
会。公司股东大会召 集、召开程序合法， 股东认真履行职责， 充分行使股东权
利，运作规范。
2、董事会履职情况
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了 3 次董事会。公
司董事严格按照公司章程及《董事会议事规则》操作，董事严格遵循公司董事会
议事规则的相关规定履行职责。
3、监事会履职情况
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了 1 次监事会，所
有监事均亲自出席每 次监事会会议，独立 行使表决权，并在会 议记录上签名确
认。监事严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》操作流程严格遵循公司监
事会议事规则的相关规定。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
外资企业时期，公司未设立股东会、董事会和监事会，仅设有 1 名执行董
事，公司治理相对简单。2015 年 9 月有限公司变更为中外合资企业时期，公司
设立股东会和董事会，未设监事会，但设有 1 名监事。有限公司阶段，公司的股
权结构较为集中、规模较小，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立
了公司的基本治理架 构和规则，但尚未形 成完善的公司治理结 构，决策程序简
单，公司相关管理制度也不够健全。
股份公司设立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，公司初步
建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并逐步
建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度。2015 年 11 月公司修订了《公
司章程》、并制定了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管
理办法》、《对外担保决策制度》、《总经理工作细则》等规章制度。股份公司
设立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股
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东大会、董事会、监 事会会议；“三会” 决议基本完整，会议 记录中时间、地
点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；“三会”决议均够得
到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，
执行情况良好。
上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三
会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够
按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司监事会
能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治
理的合法合规。但股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度，但
在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高
规范运作的意识，以保证公司治理机制的长期、有效运行。
二、公司内部控制情况
公司在中外合资有限公司阶段以前，内部控制相对薄弱，股份公司设立后，
公司在中介机构的指 导下逐步建立积极的 控制环境，梳理和完 善了原有内控制
度，并陆续制订、完善了公司各项规章管理制度，包括《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《监 事会议事规则》、《 董事会议事规则》、 《总经理工作细
则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策制度》
等办法，为公司的内控管理奠定了制度基础。有效的内部控制制度，能保护公司
资产的安全、完整及对其进行有效使用，保证公司各项生产和经营活动有序有效
的进行，能保证公司制定的各项管理方针、制度及措施的贯彻执行，能尽量减少
公司的成本、费用等以达到盈利最大化的经营目标。
股份公司设 立后，公 司已拥有较 好的控制 环境。公司 的三会职 责清晰、明
确。董事会负责批准并审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受
水平；高级管理人员履行职责，执行董事会批准的战略和政策；高级管理人员和
董事会间的责任、授权和报告关系明确；管理层积极地通过各种内外部信息系统
促使员工了解公司的内部控制制度，并在其中发挥积极作用。
目前公司的业务流程明晰，控制措施基本涵盖了各个重要控制环节，且基本
有效实施；公司建立了内部和外部信息进行收集和整理的有效信息系统，建立了
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有效的信息沟通与反 馈渠道；在所有重大 方面能合理保证公司 遵守现行法律法
规、公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性。
总体而言，公司的内部控制设计基本合理，执行基本有效，对公司依法合规
经营起到了积极的作用。
三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚
情况
（一）报告期公司违法违规及受处罚情况
公司最近两年没有发生违法违规及受处罚的情况。
（二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
控股股东、实际控制人最近两年没有发生违法违规及受处罚的情况。
四、分开运营情况
（一）业务分开情况
公司主要从事汽车座椅舒适系统、按摩系统等的研发、生产及销售。公司是
由原有限公司整体变更设立，具有独立的研发、采购、生产和销售业务体系及销
售、管理团队，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产
要素，顺利组织和实施生产经营活动。在研发方面，设有研发部，负责产品的设
计研发；在生产装配方面，公司设立了制造部和产品部，拥有独立的生产和办公
设备；在市场开拓、销售方面，公司设有独立的营销部门，形成了完整的销售体
系。
因此，公司拥有完整的业务流程以及独立生产经营的能力，业务上与控股股
东和实际控制人完全分开，不存在依赖控股股东及其他关联方进行经营的情况，
与控股股东、实际控 制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞 争，公司业务独
立。
（二）资产分开情况
公司是采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，公司设立时各股东投入
的资产已足额到位，与各发起人之间产权关系明确。公司目前生产经营必需的流
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动资产和固定资产的权属完全由公司独立享有，不存在被股东单位占用或与股东
单位共享的情况。公司股东、实际控制人及其控制的企业法人不存在占用公司的
资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于股东的资产，与股东的资产产
权界定清晰。
（三）人员分开情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司在册员工为 188 人，已全部与公司签订劳动
合同，由公司独立发放员工工资。公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系
及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司
的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情形。
（四）财务分开情况
公司设置了 独立的财 务部门，独 立核算、 自负盈亏。 公司根据 现行法律法
规，结合公司自身情况，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系
和严格的财务内控制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
公司独立设 立银行账 户，持有中 国人民银 行惠州市支 行核发的 《开户许可
证》，核准号为 J5950001936703，公司的基本存款账户开户行为中国农业银行
惠阳平潭支行，账号为：44232401040001919。公司独立在银行开立账户，不存
在与控股股东、实际 控制人及其控制人及 其控制的其他企业共 享银行账户的情
形。
公司持有广 东省惠州 市国家税务 局、惠州 市地方税务 局核发的 “粤国税字
441302778346889 号”《税务登记证》、“粤地税字 441302778346889 号”《税
务登记证》。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
2016 年 1 月， 公司 完成了“三 证合一” 的登记模式 ，取得统 一社会信用 代码
914413037783468899。
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公司设立独立的财务会计部门，并已按《中华人民共和国会计法》、《企业
会计准则》要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，
并建立健全了相应的内部管理制度，独立作出财务决策，与控股股东和实际控制
人控制的其他企业在财务上完全分开运营和管理。
（五）机构分开情况
公司依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事
会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点的内部经营管理机构，各机构依
照《公司章程》和各项规章制度独立行使经营管理职权，形成了合法有效的法人
治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确
了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产
经营活动。公司各职能部门均独立履行其职能，不受控股股东和实际控制人、其
他有关部门、单位或个人的干预，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在机构混同的情形。
（六）主办券商和律师对公司分开运营情况的核查意见
经核查，主办券商和律师认为，公司系由惠州市唐群电子有限公司整体变更
而来，公司承接了原惠州市唐群电子有限公司的所有资产、业务和人员。公司业
务、资产、人员立、机构、财务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业相
互分开，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依
赖，在独立性方而不存在重大缺陷，不存在影响公司持续经营的情形。
五、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人投资的其他企业
经主办券商和律师核查，公司控股股东为 SIGMA，实际控制人为郑鉴川、郑
淑惠夫妇。截至本说明书签署日，公司控股股东和实际控制人投资的企业情况如
下表所示：
控股股东 SIGMA 投资的企业 郑鉴川、郑淑惠夫妇投资的企业
直接投资的企业 间接投资的企业 直接投资的企业 间接投资的企业
唐群科技 无 萨摩亚乃群 开曼乃群、台湾乃群、
SIGMA、EVER LINK、惠州义正
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控股股东与实际控制人投资或控制的企业情况如下表所示：
控股股东及实际控制人控制的企业之间的关系图
郑 郑
鉴 淑
川 惠
58.226% 15.975%
74.201%
萨摩亚乃群
75.07% 境外公司
开曼乃群
90% 100% 100%
台湾乃群 SIGMA EVER LINK
85.815% 90%
惠州市唐群座椅科技股份有限公司 惠州义正 境内公司
注：惠州义正于 2015 年 12 月 22 日取得了商务局同意提前终止经营的批复，目前正
在办理注销登记手续
1、萨摩亚乃群
萨摩亚乃群全称为“NITRING INTERNATION CO., LTD”，根据公司提供的资
料并经主办券商核查，萨摩亚乃群为实际控制人在萨摩亚注册并控股 74.201%的
公司，成立于 2004 年 11 月 23 日，注册编号为 NBD/3361，目前该公司仅投资开
曼乃群，自身并无实际经营业务。
2、开曼乃群
开曼乃群的全称为“NITRING INTERNATION CO., LTD”。根据公司提供的
资料并经主办券商核查，开曼乃群为实际控制人通过萨摩亚乃群在开曼群岛注册
的公司，该公司成立于 2006 年 11 月 13 日，注册编号为 28866，目前除投资台
湾乃群、SIGMA 及 EVER LINK 外，自身并无实际经营业务。
3、SIGMA
SIGMA 的全称为“SIGMA TECHNOLOGY INC”。根据公司提供的资料并经主办
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券商核查，SIGMA 为实际控制人通过开曼乃群在文莱注册的公司，该公司成立于
2005 年 3 月 29 日，注册编号为 NBD/3889，该公司目前为唐群科技的控股股东，
除持有唐群科技 85.81%的股权外，并不持有其他公司的股权，自身并无实际经
营业务。
4、EVER LINK
EVER LINK 的全称为“EVER LINK INT’L CO., LTD”。根据公司提供的资
料并经主办券商核查，EVER LINK 为实际控制人通过开曼乃群在文莱注册的公
司，该公司成立于 2005 年 5 月 10 日，注册编号为 NBD/4087，目前除在惠州投
资设立惠州义正外，自身并无实际经营业务。
4、惠州义正
惠州义正的全称为“惠州市义正电子有限公司”，根据公司说明并经主办券
商和律师核查，惠州义正为实际控制人通过 EVER LINK 在惠州注册的公司，惠州
义正现持有惠州市工商局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
注册号 441300400044019
企业名称 惠州市义正电子有限公司
住所 惠州市惠阳区平潭镇怡发工业园
法定代表人 郑玉桂
注册资本 944,450.00 美元
股权结构 EVER LINK 持股 90%；佛吉亚持股 10%
成立日期 2005 年 8 月 26 日
生产和销售各种按摩器、座垫、背垫、脚踏垫和小家电用品（电
经营范围
风扇除外）
。产品 100%外销。
惠州义正目前无实际经营业务，2015 年 12 月 12 日，已取得惠州市惠阳区
商务局《关于惠州市义正电子有限公司提前终止经营的批复》，正办理工商、税
务注销手续。
5、台湾乃群
台湾乃群的全称为“乃群企业股份有限公司”。根据公司说明并经主办券商
和律师核查，台湾乃群为实际控制人控制的注册于中国台湾地区的公司。根据台
北市政府颁发的《登记事项卡》，台湾乃群基本情况如下：
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注册号 22587498
企业名称 乃群企业股份有限公司
住所 台北市内湖区内湖路 1 段 396 号 9 楼之 1
法定代表人 郑鉴川
注册资本 200,000,000.00 新台币
股权结构 开曼乃群持股 90%；佛吉亚持股 10%
成立日期 1987 年 8 月 25 日
经营范围 电信管制射频器材制造业及输入业
（二）同业竞争分析
1、除台湾乃群外的其他境外关联公司并不实际经营业务
主办券商和律师查阅了境外律师出具的相关法律意见书，审阅了相关公司的
审计报告或财务报表，并对公司的实际控制人进行了访谈，取得了实际控制人的
有关承诺。
经查核，萨摩亚乃群、开曼乃群、SGMA、EVER LINK 为实际控制人在境外设
立的公司，设立当时的主要目的是通过境外公司依照注册地的相关法律法规合理
避税。上述企业除已披露的股权投资之外，自身并不实际经营业务，因此不与唐
群科技构成同业竞争关系。
2、台湾乃群目前从事的业务与唐群科技从事的业务不同，不存在同业竞争
关系
1987 年 8 月 25 日实际控制人在中国台湾设立台湾乃群，开始从事汽车座椅
舒适系统的设计研发，采购零部件组装气压腰托等座椅舒适产品，并面向台湾市
场进行产品销售。2003 年以后，随着中国大陆经济的稳步增 长和汽车工业的快
速发展，加之大陆地区的劳动力成本优势，实际控制人开始策划在中国大陆投资
设厂，并将汽车座椅舒适系统相关业务转至中国大陆经营。
2005 年 8 月，实际控制人通过其控制的 SIGMA 在广东省惠州市投资设立唐
群有限，并将汽车座椅舒适系统相关业务转移至唐群有限。根据台北市政府颁发
的《登记事项卡》，目前台湾乃群经营范围为“电信管制射频器材制造业及输入
业”，没有从事与唐群科技相同和相似的业务，与唐群科技不存在同业竞争。
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报告期内，台湾乃群与唐群科技之间仍存在少量的关联交易，这主要是由汽
车及汽车零配件产业的行业特点决定的，同时公司的实际控制人也出具了关于避
免同业竞争和规范关联交易的承诺，避免未来可能产生的同业竞争情形。具体情
况参见本说明书第四节之八“关联方、关联关系及关联方往来、关联交易”
综上所述，主办券商和律师认为，公司实际控制人郑鉴川、郑淑惠及其直接
或间接控制的企业与公司之间不存在同业竞争的关系。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，其中 控股股东
出具的《避免同业竞争的承诺函》具体内容如下：
“本公司不会直接或间接从事或参与任何在商业上对惠州市唐群座椅科技股
份有限公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对唐群科技有竞争或可
能构成竞争的业务、活动或拥有与唐群科技存在同业竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权 益；或以其他形式取 得该经济实体、机构 、经济组织的权
益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
若因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司控制的其他企业（如有）将来
从事的业务与唐群科技之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司控制的
其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务；如唐群科
技进一步要求，唐群科技享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让权。
若本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归唐群科技所有；
若给唐群科技及其他股东造成损失，将及时足额、赔偿唐群科技及其他股东因此
遭受的全部损失。”
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争的承
诺函》具体内容如下：
“本人不会直接或间接从事或参与任何在商业上对惠州市唐群座椅科技股份
有限公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对唐群科技有竞争或可能
构成竞争的业务、活动或拥有与唐群科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；
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或以其他任何形式取 得该经济实体、机构 、经济组织的控制权 ；或在该经济实
体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他
高级管理人员或核心技术人员。
若因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）
将来从事的业务与唐群科技之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及本
人控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务；
如唐群科技进一步要求，唐群科技享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让
权。
若本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归唐群科技所有；若
给唐群科技及其他股东造成损失，将及时足额、赔偿唐群科技及其他股东因此遭
受的全部损失。”
六、报告期资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生占用公
司资金的情况。
股份公司设立后，公司建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总 经理工作细则》、《 关联交易管理制度》 等一系列制度文
件，公司已建立健全了资金占用防范和责任追究机制，明确了公司董事会、监事
会和总经理在防止资金占用方面的责任，并规定了责任追究和相应的处罚措施，
以防止控股股东及关联方资金占用事项的发生。截至本说明书签署日，公司股东
未发生违规占用资金情形。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排
《公司章程》第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
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格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益”。
《公司章程 》第三十 八条规定： “公司控 股股东及实 际控制人 违反相关法
律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其
他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序，严禁公司控股股东、实
际控制人及关联方占用公司资产的情形发生”。
《公司章程》第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其
控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；4、连
续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；5、连续十二个
月内担保 金额 超过公 司最近一 期经 审计净 资产的 50% 且绝 对金 额超过 1000 万
元；6、中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。除上述规 定外，
公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应由
出席董事会会议的三 分之二以上董事审议 同意。股东大会在审 议对外担保事项
时，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过”。
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五
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条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效”。
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易决策制度》、第一届
董事会第一次会议通过的《对外担保决策制度》等作为《公司章程》的补充，进
一步规范公司资金使 用的决策过程，防止 股东及其关联方占用 或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为发生。
七、董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况
如下：
持股数量
序 董监高
职位 直接持 间接持股 间接持股占总
号 名称 备注
股(股) (股) 股本比例(%)
通过萨摩亚乃群
1 郑鉴川 董事长 0 15,907,038 37.513%
持有
董事兼财 通过萨摩亚乃群
2 郑淑惠 0 4,364,227 10.292%
务总监 持有
通过萨摩亚乃群
3 程进村 董事 0 4,238,711 9.996%
持有
董事兼总 通过萨摩亚乃群
4 郑镜峰 0 1,711,852 4.037%
经理 持有
通过萨摩亚乃群
5 郑鉴泽 董事 0 54,701 0.129%
持有
监事会主
6 邓永忠 0 - 0.000% －
席
通过萨摩亚乃群
7 曾俊谕 监事 0 392,238 0.925%
持有
监事(职工
8 龚时广 0 - 0.000% －
代表)
通过吉福尼环保
9 罗卫东 副总经理 0 42,404 0.100%
持有
通过吉福尼环保
10 徐正荣 副总经理 0 21,202 0.050%
持有
董事长及
通过萨摩亚乃群
11 郑融 财务总监 0 76,751 0.181%
持有
之女
董事长之
12 郑明闰 0 0 0 -
兄弟
监事会主 通过萨摩亚乃群
13 施淑敏 0 167,072 0.394%
席之配偶 持有
合计 0 26,976,016 63.617% －
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截至本说明书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属未直接或间接持有公司股份。
上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属
不清的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况
董事、监事、高管之间的亲属关系如下图所示：
除上图披露的亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他
亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺
截至本公开转让说明书签署之日，公司受雇于本公司的董事、监事、高级管
理人员签订了《劳动合同》；公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺书》；针对公司未为部分员工足
额缴纳社会保险和住房公积金的情况，实际控制人出具了相关承诺，承诺如公司
被要求补缴或追偿社会保险及住房公积金的，实际控制人将代替公司履行所有责
任和义务。除上述情况外，未签订其他重要协议和承诺。截至本公开转让说明书
签署之日，上述合同、协议等履行正常，不存在违约情形。
（四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职的情况
如下表所示：
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姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务
郑鉴川 董事长 台湾乃群 董事长
郑淑惠 董事/财务总监 台湾乃群 监事
程进村 董事 盖博企业有限公司 总经理
邓永忠 监事 郁友有限公司 总经理
深圳家乐缘饮顾问有限公司 执行董事
曾俊谕 监事 亚洲水泥股份有限公司新竹厂 电仪股助理
徐正荣 副总经理 惠州市龙城环保科技有限公司 执行董事
除上述兼职情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位
兼任职务。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
姓名 在本公司职务 被投资单位名称 备注
持股 58.226%，并通过萨摩亚乃群间接
郑鉴川 董事长 萨摩亚乃群 投资开曼乃群、SIGMA、EVER LINK、
台湾乃群、义正电子和本公司
持股 15.975%，并通过萨摩亚乃群间接
郑淑惠 董事/财务总监 萨摩亚乃群 投资开曼乃群、SIGMA、EVER LINK、
台湾乃群、义正电子和本公司
持股 15.515%，并通过萨摩亚乃群间接
程进村 董事 萨摩亚乃群 投资开曼乃群、SIGMA、EVER LINK、
台湾乃群、义正电子和本公司
持股 0.201%，并通过萨摩亚乃群间接
郑鉴泽 董事 萨摩亚乃群 投资开曼乃群、SIGMA、EVER LINK、
台湾乃群、义正电子和本公司
持股 6.267%，并通过萨摩亚乃群间接
郑镜峰 董事/总经理 萨摩亚乃群 投资开曼乃群、SIGMA、EVER LINK、
台湾乃群、义正电子和本公司
持股 1.436%，并通过萨摩亚乃群间接
曾俊谕 监事 萨摩亚乃群 投资开曼乃群、SIGMA、EVER LINK、
台湾乃群、义正电子和本公司
郁友有限公司 持股 29%
邓永忠 监事 深圳家乐缘餐饮顾
持股 1%
问有限公司
罗卫东 副总经理 吉福尼环保 持股 66.67%
吉福尼环保 持股 33.33%
徐正荣 副总经理 惠州市龙城环保科
持股 60.00%
技有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与
公司有利益冲突的个人投资的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员最近两年
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内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份
转让系统公司公开谴责情况；不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受
到刑事、民事、行政处罚的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无
定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行
为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存
在欺诈或其他不诚信行为。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法
律规定的情形，不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知
识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（七）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
1、报告期内董事的变动情况
序号 时间 任职情况 备注
2014 年 1 月 1 日至 外资企业阶
1 未设董事会，设一名执行董事
2015 年 9 月 1 日 段
2015 年 9 月 2 日至 中外合资企
2 郑鉴川为董事长，郑淑惠、郑鉴泽为董事
2015 年 11 月 20 日 业阶段
郑鉴川，董事长，任期自 2015 年 11 月 20
日至 2018 年 11 月 19 日
郑淑惠，董事兼财务总监，任期自 2015 年
11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日
2015 年 11 月 20 日 程进村，董事，任期自 2015 年 11 月 20 日 股份公司阶
3
至本说明书出具日 至 2018 年 11 月 19 日 段
郑鉴泽，董事，任期自 2015 年 11 月 20 日
至 2018 年 11 月 19 日
郑镜峰，董事，任期自 2015 年 11 月 20 日
至 2018 年 11 月 19 日
2、报告期内监事的变动情况
序号 时间 任职情况 备注
2014 年 1 月 1 日至 外资企业阶
1 未设监事会或监事
2015 年 9 月 1 日 段
2015 年 9 月 2 日至 中外合资企
2 设 1 名监事，由李玲玲担任
2015 年 11 月 20 日 业阶段
邓永忠，监事会主席，任期自 2015 年 11 月
20 日至 2018 年 11 月 19 日
2015 年 11 月 20 日 曾俊谕，监事，任期自 2015 年 11 月 20 日 股份公司阶
3
至本说明书出具日 至 2018 年 11 月 19 日 段
龚时广，监事（职工代表） ，任期自 2015 年
11 月 20 日至 2018 年 11 月 19 日
113
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3、高级管理人员的变动情况
序号 时间 任职情况 备注
2014 年 1 月 1 日至
1 郑明闰任总经理 外资企业阶段
2015 年 9 月 1 日
2015 年 9 月 2 日至 中外合资企业
2 郑镜峰任总经理
2015 年 11 月 20 日 阶段
2015 年 11 月 20 日 郑镜峰任总经理，徐正荣、罗卫东任副
3 股份公司阶段
至本说明书出具日 总经理，郑淑惠任财务总监
公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公
司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件
和《公司章程》的规定。
114
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第四节 公司财务
本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表或经公
司审计机构审阅；非经特别说明，金额单位为人民币元。
一、财务报表
资产负债表
（单位：元）
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 7,281,788.33 8,012,338.33
应收票据 360,000.00 253,177.09
应收账款 18,188,216.05 12,775,704.27
预付款项 48,330.35 294,879.49
应收利息
其他应收款 156,141.68 305,184.10
存货 10,837,446.32 14,695,337.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,000,000.00 4,000,000.00
流动资产合计 41,871,922.73 40,336,620.68
非流动资产
固定资产 19,517,208.10 19,880,305.65
在建工程 138,865.27 736,814.98
工程物资
固定资产清理
无形资产 3,578,305.87 3,670,518.10
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 331,146.94
其他非流动资产 20,250.00 139,953.80
非流动资产合计 23,585,776.18 24,427,592.53
资 产 总 计 65,457,698.91 64,764,213.21
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资产负债表（续表）
（单位：元）
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 6,493,600.00 6,119,000.00
应付票据
应付账款 8,495,221.17 9,864,791.09
预收款项 101,535.00
应付职工薪酬 1,737,526.51 1,058,084.72
应交税费 1,531,522.55 707,509.82
应付利息
应付股利
其他应付款 352,052.44 3,445,276.16
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 18,609,922.67 23,296,196.79
非流动负债
长期借款 11,000,000.00
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 11,000,000.00
负债合计 18,609,922.67 34,296,196.79
所有者权益
股本/实收资本 42,404,068.00 40,617,371.27
资本公积 1,679,510.21 74,688.00
盈余公积 276,419.80
未分配利润 2,487,778.23 -10,224,042.85
所有者权益合计 46,847,776.24 30,468,016.42
负债及所有者权益合计 65,457,698.91 64,764,213.21
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利润表
（单位：元）
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 67,705,525.50 50,088,890.02
其中: 营业收入 67,705,525.50 50,088,890.02
二、营业总成本 60,408,177.53 51,378,493.58
其中:营业成本 43,387,073.80 33,362,442.17
营业税金及附加 621,981.60 492,819.62
销售费用 3,359,778.77 5,708,698.81
管理费用 10,853,163.08 9,319,637.70
财务费用 1,335,591.14 1,415,545.62
资产减值损失 850,589.14 1,079,349.66
投资收益 65,686.29 56,725.96
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,363,034.26 -1,232,877.60
加: 营业外收入 184,789.87 240,813.49
其中:非流动资产处置利得 1,710.80 39,704.38
减：营业外支出 97,682.63 321,454.08
其中:非流动资产处置损失 28,674.37 14,603.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,450,141.50 -1,313,518.19
减：所得税费用 551,857.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,898,284.31 -1,313,518.19
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.17
（二）稀释每股收益 0.17
七、其他综合收益的税后净额
八、综合收益总额 6,898,284.31 -1,313,518.19
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现金流量表
（单位：元）
项 目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 72,501,834.25 64,386,422.30
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 342,803.98 426,880.80
经营活动现金流入小计 72,844,638.23 64,813,303.10
购买商品、接受劳务支付的现金 41,976,729.91 26,513,709.72
支付给职工以及为职工支付的现金 11,313,089.97 9,899,789.83
支付的各项税费 5,088,408.64 4,151,605.95
支付其他与经营活动有关的现金 8,921,080.02 7,484,063.45
经营活动现金流出小计 67,299,308.54 48,049,168.95
经营活动产生的现金流量净额 5,545,329.69 16,764,134.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
45,919.90 74,711.78
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,065,686.29 56,725.96
投资活动现金流入小计 4,111,606.19 131,437.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
898,802.13 2,077,079.72
现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 4,000,000.00
投资活动现金流出小计 5,898,802.13 6,077,079.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,787,195.94 -5,945,641.98
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资收到的现金 9,481,475.51
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 13,837,237.68 7,619,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 23,318,713.19 7,619,300.00
偿还债务支付的现金 26,857,637.68 15,455,170.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,081,200.20 1,327,669.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 27,938,837.88 16,782,839.58
筹资活动产生的现金流量净额 -4,620,124.69 -9,163,539.58
四、汇率变动对现金的影响 131,440.94 -9,961.32
五、现金及现金等价物净增加额 -730,550.00 1,644,991.27
加：期初现金及现金等价物的余额 8,012,338.33 6,367,347.06
六、期末现金及现金等价物余额 7,281,788.33 8,012,338.33
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所有者权益变动表
2015 年度 （单位：元）
所有者（股东）
项 目 股本/实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
权益合计
一、上年年末余额 40,617,371.27 74,688.00 0.00 0.00 -10,224,042.85 30,468,016.42
加：会计政策变更 0.00
前期差错更正 0.00
二、本期期初余额 40,617,371.27 74,688.00 0.00 0.00 -10,224,042.85 30,468,016.42
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,786,696.73 1,604,822.21 0.00 276,419.80 12,711,821.08 16,379,759.82
（一）综合收益总额 6,898,284.31 6,898,284.31
（二）所有者投入和减少资本 1,786,696.73 7,694,778.78 0.00 0.00 0.00 9,481,475.51
1.所有者投入的普通股 1,786,696.73 7,694,778.78 9,481,475.51
（三）利润分配 0.00 0.00 0.00 276,419.80 -276,419.80 0.00
1.提取盈余公积 276,419.80 -276,419.80 0.00
（四）所有者权益内部结转 0.00 -6,089,956.57 0.00 0.00 6,089,956.57 0.00
1.资本公积转增资本（或股本） 0.00
2.其他 -6,089,956.57 6,089,956.57 0.00
(五)专项储备提取和使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本期期末余额 42,404,068.00 1,679,510.21 0.00 276,419.80 2,487,778.23 46,847,776.24
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所有者权益变动表
2014 年度 （单位：元）
所有者（股
项目 股本/实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
东）权益合计
一、上年年末余额 40,617,371.27 74,688.00 0.00 0.00 -8,910,524.66 31,781,534.61
加：会计政策变更 0.00
前期差错更正 0.00
其他 0.00
二、本年年初余额 40,617,371.27 74,688.00 0.00 0.00 -8,910,524.66 31,781,534.61
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,313,518.19 -1,313,518.19
（一）综合收益总额 -1,313,518.19 -1,313,518.19
（二）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.所有者投入的普通股 0.00
（三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.提取盈余公积 0.00 0.00 0.00
（四）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增资本（或股本） 0.00
5.其他 0.00
(五)专项储备提取和使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 40,617,371.27 74,688.00 0.00 0.00 -10,224,042.85 30,468,016.42
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二、审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2014 年
度、2015 年的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2016]517 号标准无保留
意见的审计报告。
天职国际的审计意见为：“我们认为，唐群科技公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了唐群科技公司 2015 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日财务状况以及 2015 年度、2014 年度经营成果和现金流
量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规
定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内无需纳入合并报表范围的子公司。
四、公司主要会计政策、会计估计及报告期变化情况
（一）主要会计政策和会计估计
1、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价
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物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
2、外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同
而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及
利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其
他综合收益。
3、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融
资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始
确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对
于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款
和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且
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其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按
照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号
——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14
号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到
的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实
际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于
被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面
价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投
资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，
终止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
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的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公
司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下
列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）
未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止
确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确
认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（ 2） 终止确认部分的对价，
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之
和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价
值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情
况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允
价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确
定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融
资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不
重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减
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值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或
衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计
入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
4、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 一般以“占应收款项账面余额 10%且大于 10.00 万元的
准 款项”为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备 单 独 进 行 减 值 测 试 ， 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试
（或包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行测
账龄分析法组合 试 ） 单 独测 试 未 发生 减值 的 应 收 款项 （ 包括 单 项重 大 和 不
。
重 大 的 应 收款 项 ） 包 括在 具 有 类 似信 用 风险 特 征的 应 收 款
，
项组合中再进行减值测试。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
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②账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例（%）
（%）
6 个月以内（含 6 个月，以下同） 0.00 0.00
6 个月-1 年 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
除单项金额重大和按账龄分析法计提坏账以外
的款项。
单独进行 减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对预付款项其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。
5、存货核算方法
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用先进先出法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。由于存货遭受毁
损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回
的部分，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于数
量繁多，单价较低的存货，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货
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跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
6、长期股权投资核算方法
（1）投资成本的确定
同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照所取得的被合并方所
在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总
额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，依
次冲减盈余公积和未分配利润。
非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性或债务性证券取得的，按照证券的公允价值
作为其初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现
金股利或利润；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得长期股权投资，其
初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第
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7 号——非货币性资产交换》的原则确定。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表
中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价 ,除取得投资时实际支付
的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单
位宣告分派的现金股利或利润 ,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值
政策考虑长期股权投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益和其他综合收益的份额,确认投资损益和其他综合收益并调整长期股
权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益和其他综合收益的份额时,
以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会
计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照
持股比例计算归属于投资企业的部分 (但内部交易损失属于资产减值损失的 ,应
全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公
司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务
的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导
致的其他所有者权益变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他
资本公积）。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
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可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指
投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款
与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股
权，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置
长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股
权，按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股
权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关
规定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明
其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
7、固定资产及其折旧核算方法
（1）固定资产确认条件、计价
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起
采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 10 4.50
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运输设备 2-5 10 18.00-45.00
机器设备 5-10 10 9.00-18.00
办公设备及其他设备 5 10 18.00
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： 1）在租赁期届满时，租
（
赁资产的所有权转移给承租人； 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订 立
（
的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始
日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 3）即使资产的所有权不转
（
移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%
以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当
于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日
的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上
（含 90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使
用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款
额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
8、在建工程
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
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9、无形资产核算办法
无形资产为土地使用权及软件，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 50
软件 5
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照
账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
10、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内 分期平均摊
销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目
的摊余价值全部转入当期损益。
11、职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞
退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故
员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或
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裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，
确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）定提存计划
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会
基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期
间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
除了社会基本养老保险外,职工参加由本公司设立的退休福利供款计划。职
工按照一定基数的一定比例向年金计划供款。本公司按固定的金额向年金计划
供款,供款在发生时计入当期损益。
12、收入确认方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主
（
要风险和报酬转移给购货方； 2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理
（
权，也不再 对已售出 的商品 实施 有效控制 ； 3）收入 的金额能 够 可靠地计量；
（
（4）相关的经济利益很可能流入； 5） 相关的已发生或将发生的成本能够可
（
靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
（4）收入确认的具体方法
本公司主要为汽车零部件销售，按照销售方式可分为内销销售与外销销
售。外销产品以及对国内知名客户的 收入确认需满足以下条件：公司已根据合
同约定将产品装运并办理完清关或运输手续，并通过客户的管理系统确认客户
已收到货物后，根据相应的合同金额确认收入；对于小额国内客户，公司一般
采用预收货款或款到发货的方式，在取得客户货款后，按照与客户约定的交货
方式，在将货物交于客户或办妥托运手续后，确认收入。
13、政府补助核算方法
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助
为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿
已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
14、递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
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得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认
（ （
的交易或者事项。
15、经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成
本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损
益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直
接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
16、分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，
以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：1.该组成部分能够
在日常活动中产生收入、发生费用；2.本公司管理层能够定期评价该组成部分
的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3.本公司能够取得该组成部
分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具
有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
17、所得税的会计处理方法
（1）所得税的会计处理方法
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所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照
可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应
的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确
认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（2）递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征
的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该
项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额（或可抵扣亏损）。
（3）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差
异产生的递延所得税负债：（ 1）商誉的初始确认；（2）同时具有下列特征的
交易中产生的资产或负债的初始确认，①该项交易不是企业合并； ②交易发生
时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（4）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异
公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应
当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业
能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回。
18、其他综合收益
其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各
项利得和损失。分为下列两类列报：
第一，以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重
新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资
单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。
第二，以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项
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目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将
重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变
动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得
或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财
务报表折算差额等。
19、持有待售及终止经营
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为
持有待售：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯
常条款即可立即出售；（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需
得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；（3）企业已
经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。符合
持有待售条件的非流动资产 (不包括金融资产及递延所得税资产 )，以账面价值
与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售的资产。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被
处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独
区分的组成部分。
（二）报告期会计政策、会计估计变更情况
1、本报告期内公司会计政策变更事项
2014 年 1 月至 7 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号—公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其
他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述 9 项会计准则除修订后
的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》
以外均自 2014 年 7 月 1 日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自
2014 年 7 月 23 日起施行，修订后的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
自 2014 年度及以后期间财务报告中执行。
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本次的会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
2、本报告期内公司会计估计变更事项
本报告期内公司不存在会计估计变更事项。
（三）主办券商和会计师对公司会计政策和会计估计的核查意见
主办券商和会计师询问了公司管理层，分析了公司所处行业的基本情况，
并对同行业企业的相关会计政策和会计估计进行了对比分析。经核查，主办券
商和会计师认为，公司选用的会计政策和会计估计如坏账政策、固定资产折旧
政策、收入确认政策是适当的，与同行业公司不存在明显差异；报告期内会计
政策遵循了一致性原则，未对会计政策和会计估计作出变更。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销 售 货 物 或 提 供 应 税劳 务 17.00%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育附加 应缴流转税税额 2.00%
房产税 房产原值 1.2%
土地使用税 占用城镇土地面积 3 元/平方米/年
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
（二）税收优惠情况
本 公 司 于 2014 年 10 月 10 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 为
GR201444000046，2014 年至 2016 年减按 15%税率征收企业所得税。
（三）主办券商、会计师对公司税收情况的核查意见
经核查，主办券商及会计师认为，公司缴纳的税种主要有企业所得税、增
值税、城市维护建设税、教育附加、地方教育附加；公司按税法规定缴纳税
款，不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等情况；公司存不在偷
税、漏税等重大违法违规行为；公司享受国家税收优惠政策，但不存在对税收
优惠存在重大依赖的情况。
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根据《审计报告》，唐群科技过去两个会计年度的研究开发费用总额为
6,459,190.46 元，销售收入总额为 117,794,415.52 元（公司最近一年的销售
收入 5,000 万元以上 20,000 万元以下），研发费用总额占销售收入总额的比
例为 5.48%；截至 2015 年 12 月 31 日，公司大专以上学历员工为 57 人，占
当年员工总数的 30.32%；研发人员为 22 名，占当年职工总数 11.70%。公司研
发投入、研发人员数量符合当前《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
〔2008〕172 号）的规定，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
六、公司财务内控制度情况
（一）公司财务制度的制定及执行情况
报告期前期，公司的规模相对较小，公司财务管理不甚规范，相关的规范
文件也相对简单。中介机构进场工作后，公司根据实际业务情况，制定了《内
部控制制度》，包括会计基础工作内部控制制度、货币资金管理制度、存货内
部管理制度、固定资产管理制度、往来款项内部控制制度、在建工程、无形资
产管理制度、收入管理制度、成本费用控制制度、发票及财务票据的管理制
度、应收、应付票据管理制度等，且上述制度在实际经营中得到有效执行。
（二）财务机构设置情况
公司设置了独立的财务部门，依据实际业务情况设置了相应的财务岗位，
在遵循不相容岗位相分离原则的前提下合理配备了财务人员 6 人，其中财务总
监 1 名，负责所辖部门的日常管理、业务培训、考核、激励等全面管理工作，
编制财务预算及计划，进行经营分析，财务成本控制以及公司财务管理制度的
建立与完善等；财务经理 1 名，负责领导公司的财务政策和财务管理制度的实
施和运转，组织协调本部门业务，确保财务部按时有效的完成公司在不同时期
制定的各项财务目标和任务，为全面理解公司的财务核算流程，带领本部门员
工紧密合作完成各阶段的财务核算及财务分析工作，对每月的账务进行审核,负
责公司融资以及各部门沟通及协调工作；会计课长（主管）1 名，严格按照公
司财务制度及统一的会计核算办法处理日常核算业务，主动收集财务记账资
料，确保公司财务信息真实、准确、完整，如实反映财务现状同时纳税申报审
核、薪酬管理核算等工作；会计助理 2 名，1 名负责成本支出核算,应付往来账
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款管理,其他应付款项的记账和定期核对 ,费用支出会计审核以及核算； 1 名负
责销售收入和应收往来账款记账管理以及其他应收款项的记账和定期核对,固定
资产的核算以及档案保管；出纳 1 名，负责公司现金和银行存款的管理,纳税申
报以及资产管理工作。
总体上看，公司所有财务人员均具有与岗位相适应的专业背景、从业资
格、专业胜任能力，公司财务部人员配备齐全，分工明确，能满足公司核算要
求，并且符合相关法律法规的规定。
（三）主办券商和会计师对公司财务规范性的核查情况及核查意见
1、核查业务循环相关的内控制度
主办券商和会计师核查了公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循
环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分
离、授权审批、内部凭证记录等，核查相关制度是否有效，是否得到有效执
行。
（1）核查方式
主办券商及会计师访谈了公司相关人员，查阅了公司管理制度相关文件，
并对公司的关键流程控制活动与措施运行有效性进行了抽样测试，核查相关制
度是否有效，是否得到有效执行。
（2）核查过程
主办券商和会计师核查了公司的销售与收款循环内控、购货与付款循环内
控、生产循环内控、货币资金循环内控等环节，并对公司报告期内与主要客户
的销售交易进行穿行测试，对公司与主要供应商的采购交易进行了穿行测试，
对生产仓储循环中的主要节点抽取 1-2 个样本进行了穿行测试，对现金管理的
相关环节进行了穿行测试。
（3）核查意见
经核查，主办券商和会计师认为，公司在报告期前期，由于公司规模较
小，公司财务内控相对薄弱，尽管在实际操作过程中执行了一定的内部控制程
序，但仍存在部分内控制度缺失的情况，在中介机构进场工作后，公司增加了
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财务部门团队力量，明确各岗位分工，理清和规范了会计核算流程，充分发挥
了会计监督的作用。目前公司会计核算基础已基本符合现行会计基础工作规范
的要求。
2、核查公司的会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求
（1）核查方式
通过访谈相关人员，审阅相关财务管理制度，与现行会计准则是否相符，
查看公司相关内部凭证、账簿等，进行账账相核、账实相核。
（2）核查过程
主办券商对公司管理层及财务人员进行了访谈，查看了公司账簿，询问了
注册会计师，查看了注册会计师的审计底稿，获取了公司的会计管理制度、会
计政策、会计科目、会计报告制度，及其他相关的会计核算制度等财务核算体
系内的主要文件资料，并对其进行了审阅。
主办券商核查中发现，公司会计核算工作存在一定的缺陷，如社保及公积
金缴纳不完全规范、符合资本化的研发费用未计入固定资产等。但自 2015 年
来，公司对上述内控及会计核算问题实施了整改，完善了相关管理制度及内控
制度，并消除了前述缺陷对管理层面及财务层面的影响。
（3）核查结论
经核查，主办券商及会计师认为，公司在报告期前期，存在部分内控制度
缺失的情况。经过中介机构辅导后，公司会计核算符合现行会计基础工作规范
要求，财务管理制度相对健全，在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及
会计核算相关的主要问题已实施了整改，并消除了相关问题缺陷对管理层面及
财务层面的影响。
公司目前已建立的与财务核算有关的财务管理制度涵盖了所有业务环节，
财务核算管理制度符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，相关制度
与公司及行业的实际情况相符合，制度之间衔接完整且不存在冲突；公司制定
相关制度后，得到了有效地执行。
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七、报告期主要财务数据及财务指标分析
（一）营业收入、营业成本及毛利率
1、营业收入结构、变动趋势及原因
（1）营业收入确认的具体方法
公司主营业务为汽车座椅舒适系统、按摩系统等的研发、生产及销售，按
照销售方式可分为内销与外销。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购
货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付指定
物流公司运输至指定的货运码头，并办理完清关手续，且产品销售收入金额已
确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量。
（2）营业收入的主要构成
①按营业收入的重要性分类
2015 年度 2014 年度
类别
金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收入 67,670,295.83 99.95% 50,079,912.24 99.98%
其他业务收入 35,229.67 0.05% 8,977.78 0.02%
合计 67,705,525.50 100.00% 50,088,890.02 100.00%
公司的主营业务收入来源于汽车座椅支撑系统、按摩系统、加热系统、通
风系统等舒适系统产品的销售。报告期内，公司营业收入增长较快，2014 年、
2015 年公司营业收入分别为 50,088,890.02 元和 67,705,525.50 元，2015 年较
2014 年 增 长 35.17% 。 最 近 两 年 ， 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为
99.98%、99.95%，公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化。
公司其他业务收入主要指出售废品的收入，收入占比较小。
②按产品及服务类别
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类别 2015 年度 2014 年度
金额（元） 比例 金额（元） 比例
气压支撑 47,918,534.34 70.77% 21,750,861.55 43.42%
气压支撑+气压按摩 13,963,602.62 20.62% 21,412,684.98 42.75%
气压按摩 5,314,719.93 7.85% 4,106,695.95 8.20%
通风 252,288.97 0.37% 1,458,754.03 2.91%
加热 221,149.97 0.33% 1,350,915.73 2.70%
其他 35,229.67 0.05% 8,977.78 0.02%
合计 67,705,525.50 100.00% 50,088,890.02 100%
公司产品按功能类别分类，可分为加热、按摩、通风、支撑等四大功能产
品，此四种功能产品既可以分别形成单独的产品，亦可以根据客户的具体需求
任意组合形成功能组合产品，如 “通风＋加热” “支撑＋按摩”“支撑＋按摩
、 、
＋加热” “加热 ＋通风＋按摩” “支撑＋按摩＋通风＋加热 ”等。其中，加
、 、
热、通风功能产品比较普遍，市场上同类产品竞争较充分，公司在该类产品上
的市占率较小，营业收入占比也较少；而气压支撑、气压按摩是公司研发的核
心产品，对应 2015 年度营业收入占比合计达 99.24%，是公司的主打产品。
③按地区分布
2015 年度 2014 年度
地区
金额（元） 比例 金额（元） 比例
境内 61,265,767.86 90.49% 43,619,590.67 87.08%
境外 6,439,757.64 9.51% 6,469,299.35 12.92%
合计 67,705,525.50 100.00% 50,088,890.02 100.00%
公司 90%左右的产品在中国境内销售，其余 10%左右主要通过关联方台湾
乃群销售给中国台湾地区的车企。具体情况参见本节之八“关联方、关联方关
系及关联方往来、关联交易”。
（3）营业收入的变动及其原因分析
报告期内，公司的营业收入增长较快，2015 年较 2014 年增长了 35.17%。
从产品结构上看，报告期内销售收入增长较快的主要原因是公司的主打产品气
压支撑和气压按摩的销售增长较快，分别较 2014 年增长了 123.79%和 29.42%。
从客户结构来看，2015 年销售收入较 2014 年增长较快的主要原因是烟台延锋
江 森 扩 大 了 对 公 司 产 品 的 采 购 ， 2015 年 烟 台 延 锋 江 森 合 计 对 公 司 采 购 了
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28,667,580.69 元，其采购金额较 2014 年增加了 24,005,073.09 元，增幅为
247.62%。
2015 年烟台延锋江森采购公司的主要产品为 D2UB 型气压支撑（腰托），
该产品克服了老产品在分布力和曲面度等方面的缺陷，使腰托在受力面、着力
点及力度分布等方面具有可调节性，同时该型产品设置了断电泄气功能，全面
保护座椅皮面。
D2UB 型气压腰托由公司于 2013 年开始设计研发，2014 年开始小批量交
货，并于 2015 年开始量产。烟台延锋江森采购的气压腰托产品主要用于旗下的
SUV 车型，而 2015 年国内汽车市场 SUV 的销售增长较快，从而导致烟台延锋江
森扩大了对公司产品的采购，进而带动公司销售收入的增长。
（4）主办券商和会计师对公司销售收入的核查过程和核查意见
①核查方式
主办券商及会计师访谈了公司相关人员，查阅了公司管理制度相关文件，
抽查了公司的凭证、发票、合同台账等内部证据，并核查了销售合同、询证
函、银行回单等外部证据，并对公司的关键流程控制活动与措施运行有效性进
行了抽样测试，核查相关制度是否有效，是否得到有效执行。
②核查过程
主办券商和会计师对公司业务开展情况进行了访谈，了解公司收入来源和
收入确认政策；采用询问、观察、检查、重新执行等 核查方法，了解和评价公
司的销售与收款流程，访谈销售部、仓库管理部门、财务部门管理人员，同时
访谈相关岗位的普通员工，根据销售与收款流程执行穿行测试，对关键控制点
选取适当的样本进行测试；获取并检查报告期内公司主要客户的购销合同，重
点关注公司有关货物风险转移的约定条款，公司产品于交付给客户并验收合格
后确认收入，公司不存在如完工百分比法等特殊收入确认处理方式。 针对营业
收入的发生认定，结合应收账款函证，并对回函情况进行综合分析等。
③核查意见
经过上述核查，主办券商及会计师认为，公司的收入确认符合财务会计准
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则的相关规定，销售收入真实、准确、完整。
2、营业务成本结构、变动趋势及原因
（1）营业成本构成情况
2015 年度 2014 年度
成本构成
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
气泵 1,025.80 28.01% 741.75 26.44%
电磁铁 553.25 15.10% 372.66 13.28%
TPU 皮料 405.14 11.06% 311.05 11.09%
塑胶外壳 237.65 6.49% 194.77 6.94%
IC 161.68 4.41% 159.53 5.69%
二三级管 145.94 3.98% 88.75 3.16%
快速接头 78.53 2.14% 81.59 2.91%
线 47.82 1.31% 69.63 2.48%
直接材料
短纤棉 90.46 2.47% 65.73 2.34%
连接器 39.20 1.07% 56.81 2.02%
PCB 74.10 2.02% 37.68 1.34%
PU 管 55.34 1.51% 36.59 1.30%
PCBA 74.89 2.04% 35.54 1.27%
保险丝 73.71 2.01% 34.78 1.24%
其它 599.26 16.36% 518.61 18.49%
小计: 3,662.77 84.42% 2,805.46 84.09%
直接人工 332.59 7.67% 210.66 6.31%
制造费用 343.35 7.91% 320.12 9.60%
合计 4,338.71 100.00% 3,336.24 100.00%
（2）成本变动情况及原因分析
从营业成本总额的变动情况看，2015 年公司的营业成本较 2014 年增长了
30.47%，主要原因是 2015 年公司的订单较 2014 年增长较快，为满足市场需
求，公司扩大了原材料采购，直接材料的金额上升较快，2015 年较 2014 年上
升了 30.56%。
从营业成本和营业收入变动的配比关系来看，2015 年主营业务成本较 2014
年增长了 30.47%，同期主营业务收入增长来了 35.12%。报告期主营业务成本的
增长率与同期主营业务收入的增长率基本匹配。2015 年主营业务成本增长率较
同期主营业务收入增长率低五个百分点，主要是因为 2015 年产品订单的增长导
致公司产能利用率的上升，提高了设备的使用效率，降低了制造费用在营业成
本中的占比。
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从成本构成的变动情况看，直接材料是公司营业成本的主要组成部分，约
占营业总成本的 85%左右，直接人工和制造费用合计占 15%左右，报告期内公司
的成本构成保持相对稳定状态，未发生重大变化。
（3）主办券商和会计师对营业成本的核查
①核查方式
主办券商和会计师审阅了各类采购合同、存货出入库单据、发票、询证函
回函等内外部证据，制作相关尽调底稿。采用询问、观察、检查、重新执行等
手段，了解公司的采购与付款流程、生产与仓储循环，对关键控制点选取适当
的样本进行测试，对成本项目实施实质性分析。
②核查过程
主办券商和会计师复核了营业成本、应付账款、预付账款等明细表，执行
了明细表、总账、报表等公司内部材料之间的勾稽对比分析；对报告期内成本
项目结构进行分析，对发生重大变动项目的变动原因进行分析，分析存货结存
情况等；对公司报告期发生额较大、或期末余额较大的供应商的期末余额执行
函证程序，并全部收回；对期末原材料入库及产成品出库执行截止测试；公司
对期末存货实施了全面盘点，主办券商和会计师履行了监盘程序，并进行了监
盘情况记录。
③核查结论
通过上述核查程序，主办券商及会计师认为，公司成本划分、结转准确，
不存在通过成本调整业绩的情形；公司的材料采购真实性、成本的真实性及完
整性等方面不存在重大异常情况。
3、毛利及毛利率情况
（1）毛利率基本情况
报告期内，公司各产品的毛利、毛利占比及毛利率情况如下表所示：
2015 年
产品名称 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利占比 毛利率
支撑 4,791.85 3,295.93 1,495.93 61.51% 31.22%
支撑+按摩 1,396.36 819.08 577.28 23.74% 41.34%
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按摩 531.47 200.04 331.44 13.63% 62.36%
通风 25.23 10.81 14.42 0.59% 57.15%
加热 22.11 12.85 9.27 0.38% 41.90%
其他 3.52 - 3.52 0.14% 100.00%
合计 6,770.55 4,338.71 2,431.85 100.00% 35.92%
2014 年
产品名称 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利占比 毛利率
支撑 2,175.09 1,690.44 484.65 28.97% 22.28%
支撑+按摩 2,141.27 1,300.22 841.04 50.28% 39.28%
按摩 410.67 214.09 196.58 11.75% 47.87%
通风 135.09 46.69 88.40 5.29% 65.44%
加热 145.88 84.80 61.07 3.65% 41.87%
其他 0.90 - 0.90 0.05% 100.00%
合计 5,008.89 3,336.24 1,672.64 100.00% 33.39%
2014 年度、2015 年度公司产品的综合毛利率分别为 33.39%和 35.92%，在
报告期内呈稳中有升的态势。2015 年公司产品的综合毛利率较 2014 年上升了
2.53 个百分点，主要有三方面原因：第一、公司的新产品 D2UB 型气压支撑于
2014 年底开始投放市场，并于 2015 年量产，该产品的毛利率较高；第二，公
司 2015 年研发成功 D2UB 气阀自动组装机，使得该款产品的自动化程度大幅提
升，相应地节约了人工成本；第三，由于突破了气泵的技术瓶颈，公司 2015 年
减少了气泵进口，通过公司自行研发后委托供应商进行生产，从而降低了部分
成本。
从单项产品的毛利率情况来看，通风、加热产品的毛利率较高，但由于通
风加热系统并非公司的优势产品，因此该两项产品的毛利占公司毛利总额的比
重相对较低，2014 年和 2015 年二者合计的毛利比重分别为 8.94%和 0.97%，其
毛利率的变化对公司综合毛利率的变化影响小。
气压支撑和气压按摩是公司的主导产品，公司在这两类产品上的竞争优势
明显。2014 年和 2015 年，这两类产品产生的毛利占公司毛利总额的比重分别
为 91.01%和 98.88%。从毛利率的角度上，2015 年气压支撑和气压按摩产品的
毛利率较 2014 年有较大幅度的提升，主要是因为公司在 2014 年底改进了生产
工艺，提升了主打产品 D2UB 型气压支撑的生产自动化程度，节约了人力成本，
同时公司还实现了气泵关键技术的突破，减少了高价气泵配件的进口，从而减
少了直接材料的成本，提升了产品毛利率。
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（2）主办券商及会计师对公司毛利率的核查情况及核查意见
①核查方式
主办券商及会计师采用了解、访谈及实质性分析等程序，核查毛利率的波
动是否异常及波动产生的原因。
②核查过程
主办券商和会计师对公司的业务进行了全面了解，分析了市场状况及行业
状况；对管理层进行访谈，了解市场 竞争情况；实施了实质性分析程序，对毛
利率及变动原因进行分析等。
③核查结论
通过上述核查程序，主办券商及会计师认为，公司 毛利水平以及波动合
理，无异常；公司营业成本和期间费用划分、归集合规，公司报告期内收入、
成本相匹配。
4、营业利润及净利润情况
2015 年度 2014 年度
项 目
金额（单位：元） 增长率（%） 金额（单位：元）
营业收入 67,705,525.50 35.17% 50,088,890.02
营业成本 43,387,073.80 30.05% 33,362,442.17
营业利润 7,363,034.26 697.22% -1,232,877.60
利润总额 7,450,141.50 667.19% -1,313,518.19
净利润 6,898,284.31 625.18% -1,313,518.19
2014 年公司发生亏损 131.35 万元，主要原因有二：一是 2014 年公司的研
发投入较大，但相应新产品在 2014 年尚未实现量产；二是 2014 年公司为拓展
后装市场支付了较大金额的佣金，上述原因导致 2014 年费用的增长速度高于收
入的增长速度，从而导致 2014 年的经营亏损。
2014 年以前，市场上投放的汽车座椅气压支撑产品普遍为独立气袋产品，
其在分布力和曲面度等方面存在一定的缺陷。为此公司从 2013 年即开始扩大研
发投入，并于 2014 年开发出了新产品“D2UB 型”气压腰托，该产品克服了老
产品在分布力和曲面度等方面的缺陷，使腰托在受力面、着力点及力度分布等
方面具有可调节性，同时该型产品设置了断电泄气功能，全面保护座椅皮面。
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2014 年公司为开发新产品共计投入研发费用 280 多万元，但“D2UB 型”气
压腰托因调试原因在 2014 年未能实现量产，从而导致销售收入未能实现同步增
长；此外，2014 年公司尝试拓展座椅舒适系统的后装市场，但公司缺乏后装市
场的销售渠道（如 4S 店等），因此公司以支付销售佣金和服务费的方式，委托
具有 4S 店背景的第三方拓展后装市场的销售渠道 。但由于后装市场在专业安
装、系统调试、接口兼容等方面未能快速适应市场需求的变化，从而导致通过
第三方拓展后装市场销售渠道的营销模式，并未达到预期效果，公司的销售收
入并未因此发生明显提升。上述两个方面的原因，导致了公司 2014 年的经营亏
损。
2015 年后，一方面，公司的新产品调试稳定后开始实现量产，烟台延锋江
森等国际知名客户迅速扩大了对公司产品的采购规模，公司的整体销售规模扩
大，毛利率有所增长；同时，鉴于后装市场销售渠道的拓展难度大，公司压缩
了后装市场的营销支出，销售费用较 2014 年下降了 41.15%。基于以上几个方
面的原因，公司实现 2015 年扭亏为盈。
（二）主要费用情况
1、费用基本情况
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入（元） 67,705,525.50 50,088,890.02
二、期间费用合计 15,548,532.99 16,443,882.13
其中：销售费用（元） 3,359,778.77 5,708,698.81
管理费用（元） 10,853,163.08 9,319,637.70
其中：研发费用（元） 3,575,839.73 2,883,350.73
财务费用（元） 1,335,591.14 1,415,545.62
三、期间费用占营业收入的比重 22.96% 32.83%
其中：销售费用占营业收入比重（%） 4.96% 11.40%
管理费用占营业收入比重（%） 16.03% 18.61%
研发费用占营业收入比重（%） 5.28% 5.76%
财务费用占营业收入比重（%） 1.97% 2.83%
2、费用变动情况及其原因分析
2014 年度和 2015 年度，公司的期间费用合计分别为 16,443,882.13 元和
15,548,532.99 元，报告期内期间费用有所降低，下降幅度为 5.44%。期间费用
下降的主要原因是销售费用在报告期内下降幅度较大，具体原因参见销售费用
152
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及其变动情况。
从期间费用的结构来看，报告期内销售费用占期间费用的比重有所下降，
由 2014 年的 34.72%下降至 2015 年的 21.61%；管理费用占期间费用的比重有所
上升，由 2014 年的 56.68%上升至 2015 年的 69.80%；财务费用占期间费用的比
重维持稳定，约为 8%左右。
（1）销售费用及其变动情况
①销售费用及其构成
公司销售费用的构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,193,650.27 1,202,528.89
运费 850,998.91 719,521.79
佣金 405,860.09 2,367,291.22
修缮费 195,280.30 33,985.61
样品费 166,653.02 340,861.72
差旅费 140,893.20 252,556.10
业务招待费 95,959.00 88,912.00
租金 79,200.00 173,656.30
折旧及摊销 26,019.68 47,479.09
广告费 - 217,039.17
其他 205,264.30 264,866.92
合计 3,359,778.77 5,708,698.81
公司的销售费用主要包括职工薪酬、佣金及劳务费、修缮费、运费、业务
招待费、租金等。其中职工薪酬、运费、佣金的比重较大，合计约占销售费用
的 75%左右。
②销售费用变动及其原因分析
报告期内，公司的销售费用保持相对下降的趋势，2015 年比 2014 年减少
了 234.90 万元，下降了 41.15%。销售费用下降的主要原因是销售佣金 2015 年
较 2014 年下降了 196.14 万元。
2014 年，公司曾考虑主推汽车座椅舒适系统的后装市场，即新车售出后因
另行加装或改装座椅舒适系统产品而衍生的市场需求，其主要方式是在汽车 4S
店直接销售公司产品。由于公司一直以来注重与汽车座椅厂的直接合作，与汽
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车 4S 店的合作较少，为了进一步拓展 4S 店的后装市场，公司在 2014 年重点尝
试了委托销售模式，即寻求有 4S 店销售渠道的合作方向后装市场销售产品，由
公司向合作方提供销售佣金，为此公司在 2014 年向合作方支付了较大金额的销
售佣金。
但从 2014 年后装市场的销售情况来看，上述销售模式并未给公司销售带
来实质性的提升。鉴于此，公司于 2015 年改变了销售策略，将销售重点重新定
位于前装市场，加强了与汽车座椅厂和汽车整车厂的合作，销售佣金也因此大
幅下降。
除了销售佣金以外，公司销售费用中的职工薪酬、运输费等在报告期未有
明显变化。
（2）管理费用及其变动情况
①管理费用及其构成
公司管理费用的构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 3,799,778.69 3,239,330.68
研发费用 3,575,839.73 2,883,350.73
中介服务费 866,553.12 612,850.87
折旧及摊销 862,751.09 1,012,208.08
差旅费 474,540.20 369,512.04
税费 329,624.94 360,705.01
办公费 234,052.02 228,448.77
水电费 125,536.12 124,576.89
交通费 112,066.12 114,217.39
业务招待费 108,545.00 121,465.00
其他 363,876.05 252,972.24
合计 10,853,163.08 9,319,637.70
公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、中介服务费、折旧摊销
等。职工薪酬主要为公司中高级管理人员的工资，研发费用主要为公司用于新
产品设计和开发的费用以及研发人员的工资，中介服务费主要为公司支付给中
介机构的推荐挂牌费、申请高新技术企业的相关费用等。
②管理费用及其变动原因分析
154
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从管理费用总额变动的角度看，2015 年较 2014 年上升了 153.35 万元，上
升了 16.45%。报告期内公司管理费用有所上升的主要原因是：（1）2015 年公司
管理人员的人数及人均工资较 2014 年有所上升，导致职工薪酬 2015 年较 2014
年增长了 56.05 万元；（2）2015 年公司的研发费用较 2014 年增加了 69.25 万
元，主要原因是公司为了保持气压支撑和按摩系统的技术领先地位，增加了研
发投入；（3）公司 2014 年的中介服务费主要系常年法律顾问费及申请高新技术
企业所发生的费用，2015 年公司准备新三板挂牌，向券商、会计师和律师支付
了部分中介服务费，导致中介服务费较 2014 年增加了 25.37 万元。
（3）财务费用及其变动情况
公司的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
1、利息支出 1,081,200.20 1,327,669.58
减：利息收入 35,211.14 18,252.41
2、汇兑损失 487,752.23 124,495.69
减：汇兑损益 224,193.17 96,434.37
3、手续费 26,043.02 78,067.13
合计 1,335,591.14 1,415,545.62
报告期内，公司的利息支出主要是银行借款的利息支出；汇兑损益主要是
因为公司有外币借款，因汇率变动而导致汇兑损益；手续费主要是公司因日常
资金往来向银行支付的手续费。
报告期内，公司的负债规模和借款期限未发生重大变化，财务费用维持基
本稳定。
3、主办券商及会计师对公司费用的核查情况及核查意见
（1）核查方式
主办券商和会计师通过查看各期末往来科目及明细账，核查公司期间费用
是否存在跨期确认情况；通过实地查看相关实物，审查相关原始证明，核查公
司是否存在期间费用资本化的情形。
（2）核查过程
主办券商和会计师核查了公司的费用明细及各项费用的变化情况，通过访
155
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谈了解了费用变化的原因，取得了公司固定资产明细，了解了固定资产的折旧
政策及折旧情况，对大额固定资产形成原因及折旧摊销情况进行了分析，对固
定资产进行了盘点。
（3）核查结论
经核查，主办券商和会计师认为：公司费用确认期间合理，不存在跨期确
认费用情况；报告期内，公司固定资产为房屋建筑物、运输设备、办公及其他
设备，房屋建筑物均为正常使用的固定资产，其确认的原值全部为公司支付的
价款，不存在期间费用资本化情形；公司有在建工程，无长期待摊费用，但均
不存在期间费用资本化的情形。
综上，主办券商及会计师认为：公司期间费用的确认不存在跨期情况，亦
不存在将期间费用资本化的情况，公司期间费用波动合理，确认真实、准确、
完整。
（三）重大投资收益情况
1、报告期公司重大投资基本情况
报告期内，公司重大投资收益主要为 购买短期理财产品所产生的利息收
入。由于公司收款与付款有一定的间隔期，为了提高闲置资金的使用效益，经
执行董事批准，报告期内，公司共购买了五轮次的理财产品，具体如下表所
示：
序 投资金额 天
投资行 理财产品名称 购买日期 到期日期 产品类型
号 （单位：元） 数
广发银行惠 "薪加薪 16 号 保本浮动
1 4,000,000.00 2014-9-11 2014-12-11 91
州水口支行 " 收益型
"金钥匙．本
惠阳农行平 保本保证
2 利丰"2014 年 1,000,000.00 2014-10-17 2014-12-12 56
潭支行 收益型
第 1411 期
"金钥匙．本
惠阳农行平 保本保证
3 利丰"2014 年 4,000,000.00 2014-10-16 2015-01-13 89
潭支行 收益型
第 1408 期
惠阳农行平 "本利丰．34 保本保证
4 4,000,000.00 2015-01-15 2015-02-19 34
潭支行 天" 收益型
156
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惠阳农行平 "本利丰．34 保本保证
5 5,000,000.00 2015-12-04 2016-01-08 34
潭支行 天" 收益型
由于上述理财产品保本保息，且投资时间较短，未对公司经营产生影响。
2、重大投资收益情况
项目 2015 年度 2014 年度
理财产品利息收入（元） 65,686.29 56,725.96
合计 65,686.29 56,725.96
3、期后回收情况
披露截至说明书签署日，上述理财产品均已到期，公司已不存在理财产品
投资。
4、主办券商对公司重大投资的核查情况及核查意见
（1）核查方式
主办券商与公司管理层进行了访谈，了解公司报告期投资理财产品的基本
情况，查看相关审批流程，核查购买理财产品是否经过了公司管理层的审批，
并综合分析购买理财产品是否影响公司的正常经营。
（2）核查过程
通过访谈，了解公司报告期投资理财产品的原因、投资资金的来源；查看
理财产品相关的合同，明确理财产品的发行方、理财产品的主要发行条款；审
查理财产品资金的支付及收款凭证、核查管理层的审批流程；综合判断购买理
财产品对公司正常经营的影响。
（3）核查结论
通过上述核查程序，主办券商认为，公司为了提高闲置资金的使用效率，
购买了保本保收益类的银行理财产品，均通过了管理层的审批，未影响公司的
正常经营。重大投资收益主要为购买短期理财产品所产生的利息收入。
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（四）非经常性损益
1、非经常性损益基本情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-26,963.57 25,101.25
冲销部分
（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 44,400.00 104,595.00
续享受的政府补助除外
（3）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
65,686.29 56,725.96
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
（4）其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,670.81 -210,336.84
非经常性损益合计 152,793.53 -23,914.63
减：所得税影响金额 22,919.03
（5）扣除所得税影响后的非经常性损益 129,874.50 -23,914.63
（6）净利润 6,898,284.31 -1,313,518.19
（7）非经常性损益净额占当期净利润的比例（%） 1.88 1.82
公司的非经常性损益主要为处置非流动资产损益、政府补助、投资收益
等。2015 年和 2014 年，公司的非经常性损益合计分别为 12.99 万元和-2.39 万
元。
（1）非流动资产处置损益
非流动性资产处置损益主要是指报告期内处置部分老化资产所形的收入或
支出，包括加热器、高频机、办公椅、印表机、模具、办公电脑的报废等。
（2）政府补助
报告期内，公司收到的政府补助情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 政府文号
对外经贸发展专项资金 惠州市惠阳区财政局文件（惠阳财外
40,000.00
（单位：元） [2015]11 号
中小企业国际市场开拓 惠州市惠阳区财政局文件( 惠阳财外
102,395.00
资金（单位：元） [2014]08 号
惠州市知识产权局惠州市财政局文件（惠
专利补贴（单位：元） 4,400.00 2,200.00
市知字[2015]1 号）
合计（元） 44,400.00 104,595.00 --
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（3）投资收益形成的非经常性损益，系公司购买理财产品所产生的投资
收益，详见本节之“重大投资收益”。
（4）其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要是指公司因台风受损
而获得的财产保险理赔款、扶贫济困的对外捐款、学生资助款等。
2、非经常性损益对净利润的影响情况
2015 年度和 2014 年度，公司的非经常性损益净额占当期净利润的比例分
别为 1.88%、1.82%，对公司财务状况和经营成果无重大影响。公司拥有明确的
主营业务，具备独立的盈利能力和可持续发展能力，不存在对非经常性损益的
重大依赖。
（五）适用的主要税收政策、缴纳的主要税种
1、主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销 售 货 物 或 提 供 应 税劳 务 17.00%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育附加 应缴流转税税额 2.00%
房产税 房产原值 1.2%
土地使用税 占用城镇土地面积 3 元/平方米/年
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
2、税收缴纳合法合规性
主办券商和律师查阅了《审计报告》，取得了公司出具的声明与承诺及惠
州市国家税务局、惠州市地方税务局出具的证明。经核查，主办券商和律师认
为，公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（五）主要资产情况
1、货币资金
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 43,437.80 17,653.60
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银行存款 7,238,350.53 7,994,684.73
合计 7,281,788.33 8,012,338.33
2015 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为
7,281,788.33 元和 8,012,338.33 元。2015 年末货币资金余额较 2014 年末减
少 730,550.00 元，主要原因是 2015 年 10 月公司提前偿还了一笔中国农业银行
惠州惠阳支行的信用借款。
报告期各期期末，公司货币资金不存在使用受限的情况，也不存在货币资
金存放境外的情况。
2、应收票据
报告期各期期末，公司应收票据情况如下表所示：
单位：元
票据类型 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票（元） 360,000.00 253,177.09
合计 360,000.00 253,177.09
截至 2015 年 12 月 31 日，公司银行承兑汇票的出票人均为长城汽车股份有
限公司徐水哈弗分公司，应收票据明细如下表所示：
序
汇票号 出票日期 付款行 汇票到期日 金额（元）
号
13031210751762015072203
1 2015.07.22 2016.01.22 60,000.00
0060393 中国光
13031210751762015092103 大银行
2 2015.09.21 2016.03.21 50,000.00
2760064
股份有
13031210751762015102203
3 2015.10.22 限公司 2016.04.22 100,000.00
4267798
13031210751762015112503 石家庄
4 2015.11.25 分行营 2016.05.25 50,000.00
6114157
13031210751762015122303 业部
5 2015.12.23 2016.06.23 100,000.00
7812353
合计 － － － 360,000.00
报告期各期期末，公司无已质押的应收票据，无已背书或贴现但尚未到期
的应收票据，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
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3、应收账款
（1）报告期各期末应收账款期末余额情况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 18,188,216.05 12,775,704.27
合计 18,188,216.05 12,775,704.27
（2）按类别分类
①截至 2015 年 12 月 31 日应收账款按类别划分情况如下表所示：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的其他应收款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合 1：账龄计提法 18,188,216.05 100.00 - 18,188,216.05
组合小计 18,188,216.05 100.00 - 18,188,216.05
单项金额虽不重大但单项计提坏 -
- - -
账准备的其他应收款
合计 18,188,216.05 100.00 - 18,188,216.05
②截至 2014 年 12 月 31 日应收账款按类别划分情况如下表所示：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的其他应收款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合 1：账龄计提法 12,775,704.27 100.00 - 12,775,704.27
组合小计 12,775,704.27 100.00 - 12,775,704.27
单项金额虽不重大但单项计提坏 -
- - -
账准备的其他应收款
合计 12,775,704.27 100.00 - 12,775,704.27
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报告期内，公司无计提、转回或收回坏账准备，无实际核销的应收账款。
（3）按账龄分类
①截至 2015 年 12 月 31 日应收账款按账龄分类情况如下表所示：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
账龄 坏账准备
金额（元） 比例 净额
（元）
6 个月以内 18,188,216.05 100% - 18,188,216.05
合计 18,188,216.05 100% - 18,188,216.05
②截至 2014 年 12 月 31 日应收账款按账龄分类情况如下表所示：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
账龄 坏账准备
金额（元） 比例 净额
（元）
6 个月以内 12,775,704.27 100% - 12,775,704.27
合计 12,775,704.27 100% - 12,775,704.27
③报告期期末未对应收款按账龄计提坏账准备的原因
报告期内，公司客户主要为各大汽车座椅生产厂商及部分汽车 4S 店，其中
各大汽车座椅厂是公司的主要客户，公司 90%左右的产品面向延锋江森、江森
自控、李尔集团等世界知名汽车座椅厂销售。对于上述世界知名企业，公司在
销售合同中约定的信用周期一般为 60-90 天。由于上述客户与公司的合作时间
长、规模较大、信誉较好、资金雄厚，从公司建厂至今，未曾发生过逾期付款
或不能支付货款的情形；公司对于汽车 4S 店的销售，一般采用先款后货的销售
方式，不存在违约支付货款的情形。
截至报告期各期期末，公司应收账款的账期均为六个月以内，处于正常的
付款期限内，不存在减值迹象，公司因此未对应收款计提减值准备。
（4）报告期内，公司核销的应收账款情况
报告期内，公司不存在核销的应收账款。
（5）报告期各期期末，应收账款前五名单位
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①截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名单位如下：
单位：元
序 占比
单位名称 2015 年 12 月 31 日 款项性质 账龄
号 （%）
1 烟台延锋江森座椅有限责任公司 8,699,518.41 47.83 货款 2 个月
2 上海延锋江森座椅有限公司 4,332,412.99 23.82 货款 2 个月
长春富维-江森自控汽车饰件系统
3 1,817,897.26 10.00 货款 3 个月
有限公司
4 乃群企业股份有限公司 1,375,625.15 7.56 货款 2 个月
5 沈阳延锋江森座椅有限责任公司 1,206,498.62 6.63 货款 2 个月
合计 17,431,952.43 95.84 - -
合计
截止本说明书签署之日，上述应收账款已全部收回。
②截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名单位如下：
单位：元
序 占比 款项性
单位名称 2014 年 12 月 31 日 账龄
号 （%） 质
1 上海延锋江森座椅有限公司 4,355,424.37 34.09 货款 2 个月
2 烟台延锋江森座椅有限责任公司 4,679,004.78 36.63 货款 2 个月
长春富维-江森自控汽车饰件系统
3 1,061,767.98 8.31 货款 3 个月
有限公司
4 沈阳延锋江森座椅有限责任公司 1,863,671.97 14.59 货款 2 个月
5 乃群企业股份有限公司 344,280.09 2.69 货款 2 个月
合计 12,304,149.19 96.31 - -
截止 2015 年 3 月 31 日，上述应收账款已全部收回。
（6）报告期各期期末，应收账款中持本单位 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位及其他关联方款项情况
见本节之 “八、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易”之
“ （ 三 ） 报 告 期 末 应 收 应 付 关 联 方 款 项 余 额 ” 之 “1 、 应 收 关 联 方 款 项 余
额”。
4、预付账款
（1）报告期各期末预付账款期末余额情况
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单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付账款 48,330.35 294,879.49
合计 48,330.35 294,879.49
（2）预付账款账龄情况
①截至 2015 年 12 月 31 日，预付账款账龄情况：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 48,330.35 100.00 - 48,330.35
合计 48,330.35 100.00 - 48,330.35
②截至 2014 年 12 月 31 日，预付账款账龄情况：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 294,879.49 100.00 - 294,879.49
合计 294,879.49 100.00 - 294,879.49
报告期内，公司无计提或转回坏账准备，无实际核销的预付账款。
（3）报告期期内预付款的核销情况
报告期内，公司不存在预付款核销的情况。
（4）预付账款前五名单位情况
①截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名单位如下：
单位：元
序 占比
单位名称 2015 年 12 月 31 日 款项性质 账龄
号 （%）
1 中国石油天然气有限公司 14,885.96 30.80 预付加油卡 1 年以内
预付 2016
2 太平财产保险有限公司 9,252.50 19.14 1 年以内
年保险费
3 通标标准技术服务有限公司 6,890.00 14.26 预付货款 1 年以内
东莞 市凌锐汽车 零部件有限
4 5,265.00 10.89 预付货款 1 年以内
公司
5 中国移动有限公司 3,933.82 8.14 预充话费 1 年以内
合计 40,227.28 83.23 - -
164
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预付给石油公司的加油卡款系公司尚未使用的预先支付给加油站的汽油
费。为了便于公司车辆日常加油结算，公司一般会定期向加油站发行的加油卡
中预付一部分加油款，公司车辆日常加油时，从预付款的加油款中扣减相应金
额。截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付给加油站的加油款中尚有 14,885.96 元
未使用。
预付保险费系公司预付给保险公司的财产保险费，用于 2016 年公司的财产
保险。
公司预付给通标标准技术服务有限公司的费用，系预先支付的公司 misc-kc
项目的预付气味测试费。
公司预付给东莞市凌锐汽车零部件有限公司的 预付费用，系公司 misc-kc
项目的预付钢网改模费。
预充话费系公司参加移动公司的“预存话费送话费”活动，预存话费分摊
至每月消费，截至 2015 年 12 月 31 日尚有 3,933.82 元未使用完毕。
②截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名单位如下：
单位：元
序 2014 年 12 月
单位名称 占比（%） 款项性质 账龄
号 31 日
中经得美国际快运代理有限公
1 91,244.73 30.94% 预付费用 1 年以内
司深圳分公司
2 广州滤源净水器材有限公司 89,329.50 30.29% 预付货款 1 年以内
3 东莞庆中电磁科技有限公司 25,960.00 8.80% 预付货款 1 年以内
4 佛山市泓大气动机电有限公司 19,000.80 6.44% 预付货款 1 年以内
5 广州市会豪电子有限公司 11,250.00 3.82% 预付货款 1 年以内
合计 236,785.03 80.30% - -
公司预付给中经得美国际快运代理有限公司深圳分公司的费用，系公司因
进口气泵，需提前支付给代理报关公司的关税及增值税等费用。
公司预付给广州滤源净水器材有限公司的款项，系公司采购 PE 板消音块所
预先支付的材料款。
公司预付给东莞庆中电磁科技有限公司的款项，系公司预先支付的技术服
务费及五金、塑料等模具材料费。
165
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公司预付给佛山市泓大气动机电有限公司的款项，系公司采购 l 型快速接
头所预先支付的材料款。
公司预付给广州市会豪电子有限公司的款项，系公司采购单续电器所预先
支付的材料款。
报告期内，本公司无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及
其他关联方的款项。
（5）报告期内预付账款期末余额中包含持有本公司 5%以上（含 5%）表决
权股份的股东及其他关联方的情况
报告期内，公司的预付款期末余额中，不含对持有公司 5%（含 5%）表决权
股份的股东或其关联方的预付款。
5、其他应收款
（1）报告期各期末其他应收款期末余额情况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 156,141.68 305,184.10
合计 156,141.68 305,184.10
（2）按类别分类
①截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款按类别划分情况：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
（一）单项金额重大并单项计提坏
- - - -
账准备的其他应收款
（二）按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1：账龄组合 104,141.68 66.70 - 104,141.68
组合 2：员工备用金 70,038.63 44.86 - 70,038.63
组合小计 174,180.31 - - 174,180.31
（三）单项金额虽不重大但单项计
52,000.00 33.30 - 52,000.00
提坏账准备的其他应收款
合计 156,141.68 100.00 - 156,141.68
166
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②截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款按类别划分情况：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
（一）单项金额重大并单项计提坏
- - - -
账准备的其他应收款
（二）按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1：账龄组合 242,984.10 79.62 - 242,984.10
组合 2：员工备用金 94,662.00 31.02 - 94,662.00
组合小计 337,646.10 - - 337,646.10
（三）单项金额虽不重大但单项计
62,200.00 20.38 - 62,200.00
提坏账准备的其他应收款
合计 305,184.10 100.00 - 305,184.10
（3）按账龄分类
①截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款按账龄划分情况：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
6 个月以内 104,141.68 66.70 - 104,141.68
合计 104,141.68 66.70 - 104,141.68
②截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款按账龄划分情况：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 净额
金额 比例(%)
6 个月以内 242,984.10 79.62 - 242,984.10
合计 242,984.10 79.62 - 242,984.10
报告期内，公司无计提、转回其他应收款的坏账准备，无实际核销的其他
应收款。
（4）报告期各期期末，其他应收款前五名单位
①截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前五名的情况：
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单位：元
序 2015 年 12
单位名称 占比（%） 款项性质 账龄
号 月 31 日
广汇汽车服务股份公司上海市
1 50,000.00 32.02 押金 2 年至 3 年
分公司
2 张应兵 46,699.00 29.91 备用金 1 年内
3 罗卫东 10,000.00 6.40 备用金 1 年内
4 都邦财产保险股份有限公司 8,416.66 5.39 保险费 1 年内
5 李兵 7,388.00 4.73 备用金 1 年内
合计 122,503.66 78.45 - -
公司应收广汇汽车服务股份公司上海市分公司的押金系公司对 4S 店支付的
押金；公司对都邦财产保险股份有限公司支付的款项 8,416.66 元系 2016 年度
待摊的保险费；张应兵、罗卫东、李兵为公司员工，相关应收款均为应收员工
的备用金。
②截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前五名的情况：
单位：元
序 2014 年 12 月 占比 款项性
单位名称 账龄
号 31 日 （%） 质
1 杨梦华 54,130.00 32.02 备用金 1 年内
2 广汇汽车服务股份公司上海市分公司 50,000.00 29.91 押金 1-2 年
3 广州市嘉合企业经营管理有限公司 31,890.00 6.40 押金 1 年内
4 秦长龙 6,600.00 5.39 押金 2-3 年
5 杨梦华 5,900.00 4.73 押金 1 年内
合计 148,520.00 78.45 - -
杨梦华系公司业务人员，主要负责上海区域业务， 54,130.00 元为其出差
备用金，5,900.00 元为其在上海租用宿舍的押金， 应收广州市嘉合企业经营
；
管理有限公司的款项系公司支付给该公司的押金；公司应收广汇汽车服务股份
公司上海市分公司款项系支付给汽车 4S 店的押金；应收秦长龙的 6600 元为公
司在上海租用临时办公场所所支付的押金。
（5）报告期各期期末，其他应收款中应收持本单位 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位及其他关联方款项
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报告期内，公司无其他应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
及其他关联方款项。
6、存货
（1）存货结构及其变动分析
①截至 2015 年 12 月 31 日，公司存货情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目
期末余额 比例（%） 存货跌价准备 期末净额
原材料 4,631,135.84 35.50 719,266.77 3,911,869.07
在产品 2,403,012.43 18.42 478,753.10 1,924,259.33
库存商品 4,623,549.08 35.44 1,009,626.42 3,613,922.66
发出商品 1,277,992.43 9.80 - 1,277,992.43
委托加工物资 109,402.83 0.84 - 109,402.83
合计 13,045,092.61 100.00 2,207,646.29 10,837,446.32
②截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
项目
期末余额 比例（%） 存货跌价准备 期末净额
原材料 5,213,261.52 32.48 481,792.21 4,731,469.31
在产品 3,503,930.23 21.83 207,277.61 3,296,652.62
库存商品 5,798,986.87 36.12 667,987.33 5,130,999.54
发出商品 1,442,766.96 8.99 - 1,442,766.96
委托加工物资 93,448.97 0.58 - 93,448.97
合计 16,052,394.55 100.00 1,357,057.15 14,695,337.40
公 司 2015 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 的 存 货 余 额 分 别 为
13,045,092.61 元和 16,052,394.55 元。2015 年末余额较 2014 年 12 月 31 日减
少 3,007,301.94 元，减幅为 18.73%，主要原因是 2015 年气压支撑产品的销售
数量较 2014 年增长了 124.19%，导致期末库存余量减少。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日公司结余存货类别、数量、金额及库龄情况
169
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如下：
金额 库龄及金额
项目 数量（台）
（万元） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
原材料 697.80 474.05 335.59 23.24 97.79 6.87 10.56
半成品 61.93 206.48 93.81 50.69 58.01 1.54 2.43
产成品 7.27 590.15 398.94 41.62 136.03 0.08 13.48
在制品 3.40 33.82 33.82
合计 770.41 1,304.51 862.16 115.55 291.83 8.50 26.47
（3）各期末存货跌价准备情况
根据谨慎性原则，公司各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可
变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司部分原材料及半成品具有通用
性，且期限在 1 年以内的材料及半成品经公司质检部门检测合格，仍可继续用
于生产的，不存在减值迹象的，不计提减值；期限为 1-2 年的减值准备计提比
例为 30%；2-3 年的计提比例为 50%；3-4 年的计提比例为 80%，4 年以上的计提
比例为 100%。
根据上述存货跌价准备计提政策，报告期内公司存货跌价准备的计提情况
如下：
存货跌价准备金额（元）
项目
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 719,266.77 481,792.21
在产品 478,753.10 207,277.61
库存商品 1,009,626.42 667,987.33
发出商品 - -
委托加工物资 - -
合计 2,207,646.29 1,357,057.15
（4）主办券商和会计师对公司存货的核查情况和核查意见
①核查方式
主办券商和会计师通过计价测试、凭证抽查、存货盘点、现场观察公司存
货流转等方式，对存货的确认、核算及减值进行实质性分析程序，核查计提存
货跌价准备的合理性。
170
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②核查过程
主办券商和会计师核查了公司存货的分类保管、采购入库、领料签收、货
物销售出库管理等流转流程，综合分析存货减值准备计提的谨慎性等情况。
③核查结论
公司于 2015 年 12 月末已对存货进行了全面盘点，会计师于 2016 年 1 月初
开始现场审计工作，主办券商和会计师获取了公司的盘点表等盘点资料，并核
查了盘点情况，确认公司盘点情况存货账实相符。在盘点开始时，公司存货收
发单据已录入完毕，存货流转已停止，抽盘时主办券商和会计师观察了仓库，
公司存货按类别单独存放，经盘点公司存货账实相符。
存货盘点时，主办券商和会计师通过对存货的观察及与公司管理层的沟通
了解到，公司的部分原材料和在产品存在跌价情况。根据存货库龄并结合市场
情况变化，会计师对存货按类别计提存货跌价准备并根据存货领用、销售情况
对存货跌价准备予以转回，主办券商和会计师认为，公司存货跌价准备的计提
谨慎合理。
经对存货成本计价测试，主办券商和会计师认为，公司存货成本结转不存
在异常情况，不存在通过存货科目调节利润的情形。
经上述核查，主办券商和会计师认为，公司的存货管理规范，成本费用的
归集与结转和实际生产流转一致。
7、固定资产
（1）固定资产构成及变动情况
2015 年度固定资产构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2015年1月1日 本期增加 本期减少 2015年12月31日
一、固定资产原值 32,519,931.75 1,611,233.00 319,181.38 33,811,983.37
其中：房屋建筑物 23,564,424.10 23,564,424.10
运输设备 832,082.00 832,082.00
机器设备 2,348,830.90 1,144,985.66 15,420.29 3,478,396.27
办公及其他设备 5,774,594.75 466,247.34 303,761.09 5,937,081.00
171
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项目 2015年1月1日 本期增加 本期减少 2015年12月31日
本期计提
二、累计折旧合计 12,639,626.10 1,901,447.08 246,297.91 14,294,775.27
其中：房屋建筑物 7,335,394.17 1,060,482.42 8,395,876.59
运输设备 435,824.85 115,291.80 551,116.65
机器设备 1,122,023.36 236,441.96 10,767.90 1,347,697.42
办公及其他设备 3,746,383.72 489,230.90 235,530.01 4,000,084.61
三、减值准备累计
金额合计
其中：房屋建筑物
运输设备
机器设备
办公及其他设备
四、固定资产净值 19,880,305.65 19,517,208.10
其中：房屋建筑物 16,229,029.93 15,168,547.51
运输设备 396,257.15 280,965.35
机器设备 1,226,807.54 2,130,698.85
办公及其他设备 2,028,211.03 1,936,996.39
2014 年度固定资产构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
一、固定资产原值 31,573,802.39 1,306,050.94 359,921.58 32,519,931.75
其中：房屋建筑物 23,564,424.10 23,564,424.10
运输设备 1,034,567.00 115,034.00 317,519.00 832,082.00
机器设备 1,992,002.31 382,972.17 26,143.58 2,348,830.90
办公及其他设备 4,982,808.98 808,044.77 16,259.00 5,774,594.75
本期计提
二、累计折旧合计 11,099,467.27 1,850,469.88 310,311.05 12,639,626.10
其中：房屋建筑物 6,274,911.71 1,060,482.46 7,335,394.17
运输设备 574,521.09 143,227.14 281,923.38 435,824.85
机器设备 952,909.00 182,868.93 13,754.57 1,122,023.36
办公及其他设备 3,297,125.47 463,891.35 14,633.10 3,746,383.72
三、减值准备累计
金额合计
其中：房屋建筑物
172
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项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
运输设备
机器设备
办公及其他设备
四、固定资产净值 20,474,335.12 19,880,305.65
其中：房屋建筑物 17,289,512.39 16,229,029.93
运输设备 460,045.91 396,257.15
机器设备 1,039,093.31 1,226,807.54
办公及其他设备 1,685,683.51 2,028,211.03
报告期内，公司的固定资产主要有房屋建筑物、运输设备、生产设备和办
公设备几大类，其中房屋建筑物的账面价值较大，2015 年末占固定资产账面价
值的 77.72%。
2015 年固定资产账面原值本期增加 161.12 万元，主要原因是 D2UB 气阀组
装自动机由在建工程转入固定资产 73.68 万元，新购静音测试设备 11.35 万
元，新购气泵参数测试设备 5.5 万元，新购全自动螺丝机 5.4 万元，新购锡焊
机 4.5 万元；2015 年固定资产账面原值本期减少 31.92 万元，主要是当年处置
了部分空调、投影机、显示器等电子设备及少量空调、冰箱等电器设备。
2014 年固定资产账面原值本期增加 130.61 万元，主要原因是当年新开发
模具 51.50 万元，新购置运输工具 11.25 万元，新购置焊接机器人、高频机、
噪音测试机等生产设备 40 多万元，购置电脑、办公桌等办公设备 20 多万元；
2014 年固定资产账面原值本期减少 35.99 万元，主要是当年处置了部分办公设
备。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无闲置或准备处置的固定资产，无未办妥产
权证书的固定资产，无固定资产发生可回收金额低于账面价值的事项，不存在
减值情形，无需提取固定资产减值准备。
（2）报告期内各期末固定资产租赁情况
报告期内，公司不存在租入或租出的固定资产。
（3）未获得产权证书的固定资产情况
报告期内，公司需取得产权证书的固定资产主要是房屋建筑物类固定资
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产。公司的房屋建筑物固定资产均已取得了相应的产权证书。
（4）固定资产抵押情况
截至本公开转让书签署日，公司无用于抵押担保借款的固定资产。
8、在建工程
（1）按项目列示的在建工程
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
机器设备 122,000.00 122,000.00 736,814.98 736,814.98
模具 16,865.27 16,865.27
合计 138,865.27 138,865.27 736,814.98 736,814.98
截至 2015 年 12 月 31 日，在建工程中的机器设备，系公司购入的绣花机，
2015 年底尚未安装调试完毕，计入在建工程；在建工程中的模具，系公司自主
开发，在 2015 年底尚未开发完成转入使用，计入在建工程。
截至 2014 年 12 月 31 日，在建工程中的机器设备，系公司购入的包装设
备， 2014 年底尚未调试安装完成，计入在建工程。
报告期内，公司在建工程的资金来源均为自筹，不存在资本化情况。无在
建工程发生可回收金额低于账面价值的事项，不存在减值情形，无需提取在建
工程减值准备。
（2）2015 年度重要在建工程项目变化情况
单位：元
本期 本期转入
项目名称 期初余额 期末余额
增加 固定资产额
机器设备 736,814.98 - 736,814.98 -
合计 736,814.98 - 736,814.98 -
2015 年度，转入固定资产的在建工程主要为 D2UB 气阀组装自动机，金额
为 736,814.98 元。
（3）在建工程抵押情况
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截至本公开转让书签署日，公司无用于抵押担保借款的在建工程。
9、无形资产
（1）2015 年无形资产构成及其变动情况
单位：元
项目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
一、无形资产原值 4,597,765.24 19,622.64 4,617,387.88
其中：土地使用权 4,184,372.94 4,184,372.94
软件 413,392.30 19,622.64 433,014.94
二、累计摊销额合计 927,247.14 111,834.87 1,039,082.01
其中：土地使用权 669,499.62 83,687.46 753,187.08
软件 257,747.52 28,147.41 285,894.93
三、减值准备累计金
额合计
其中：土地使用权
软件
四、无形资产净值 3,670,518.10 3,578,305.87
其中：土地使用权 3,514,873.32 3,431,185.86
软件 155,644.78 147,120.01
（2）2014 年度无形资产构成及其变动情况
单位：元
项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
一、无形资产原值 4,597,765.24 4,597,765.24
其中：土地使用权 4,184,372.94 4,184,372.94
软件 413,392.30 413,392.30
二、累计摊销额合计 796,727.51 130,519.63 927,247.14
其中：土地使用权 585,812.16 83,687.46 669,499.62
软件 210,915.35 46,832.17 257,747.52
三、减值准备累计金额
合计
其中：土地使用权
软件
四、无形资产净值 3,801,037.73 3,670,518.10
其中：土地使用权 3,598,560.78 3,514,873.32
软件 202,476.95 155,644.78
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（3）主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一
期末的摊余价值及剩余摊销年限
摊销总 最近一期末累
取得 初始金额 摊销 摊余价值
资产名称 期限 计摊销额
方式 （元） 方法 （元）
（月） （元）
土地使用 年限
出让 4,184,372.94 600 753,187.08 3,431,185.86
权 平均法
年限
软件 购买 196,581.19 120 69,083.82 147,120.01
平均法
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的无形资产包括土地使用权和软件。无形资
产整体账面原值为 4,617,387.88 元，累计摊销额为 1,039,082.01 元，账面净
值为 3,578,305.87 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，不存在无形资产发生可回收金额低于账面价值的
事项，不存在减值情形，无需提取无形资产减值准备。
10、递延所得税资产
2015 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产情况如下：
单位：元
项目名称 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 2,207,646.29 331,146.94
合计 2,207,646.29 331,146.94
2014 年 12 月 31 日，公司不存在递延所得税资产。
11、减值准备
（1）2015 年度减值准备变动情况：
单位：元
2014 年 12 月 本期减少
项目 本期增加 2015 年 12 月 31 日
31 日 转回 转销
存货跌价准备 1,357,057.15 850,589.14 - - 2,207,646.29
合计 1,357,057.15 850,589.14 - - 2,207,646.29
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（2）2014 年度减值准备变动情况：
单位：元
本期减少
项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 2014 年 12 月 31 日
转回 转销
存货跌价准备 277,707.49 1,079,349.66 - - 1,357,057.15
合计 277,707.49 1,079,349.66 - - 1,357,057.15
公司已按《企业会计准则》的规定制定了切实可行的资产减值准备计提政
策，符合稳健性和公允性的要求，报告期内公司已严格按照资产减值准备政策
的规定以及公司各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
报告期内公司计提减值准备的资产为主要存货，其他资产未发生减值迹
象，未计提减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，相关的各项减值准备
计提占比充分、合理，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
（六）主要负债情况
1、短期借款
（1）分类情况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
信用借款 6,493,600.00 6,119,000.00
合计 6,493,600.00 6,119,000.00
（2）截至 2015 年 12 月 31 日借款具体情款如下：
借款金额
借款单位 借款期限 预计利率 抵押担保情况
（美元）
兆丰国际商业银
1,000,000.00 1年 2.95% 无
行股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 100 万美元，折合为人民币
为 6,493,600.00 元，系公司向台湾兆丰国际商业银行股份有限公司借入的信用
借款，借款期限自 2015 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 21 日，自贷款日起，本金
按照 6 个月 LIBOR 2.25%计算付息，每 3 个月调整 1 次利率，每三个月付息一
次。
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2、应付账款
（1）账龄及期末余额变动分析
公司应付账款均为应支付的采购款，公司采购款的付款周期一般为 1 至 4
个月不等，公司不存在大额长期未付供应商款项的情况。
（2）报告期各期期末，应付账款前五名单位如下：
①截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款前五名单位
单位：元
序 2015 年 12 月 占比
单位名称 款项性质 账龄
号 31 日 （%）
1 厦门科际精密器材有限公司 2,403,452.78 28.29 采购货款 1 年以内
2 东莞市中桥五金电子有限公司 1,608,689.70 18.94 采购货款 1 年以内
3 东莞嘉多利塑胶制品有限公司 858,314.20 10.10 采购货款 1 年以内
4 惠州市格威精密塑胶五金有限公司 650,569.84 7.66 采购货款 1 年以内
5 深圳市美微科半导体有限公司 300,644.29 3.54 采购货款 1 年以内
合计 5,821,670.81 68.53 - -
②截至到 2014 年 12 月 31 日，应付账款前五名单位
单位：元
2014 年 12 月 31 占比
序号 单位名称 款项性质 账龄
日 （%）
1 厦门科际精密器材有限公司 2,717,523.86 27.55 采购货款 1 年以内
2 东莞市中桥五金电子有限公司 1,884,373.07 19.10 采购货款 1 年以内
3 东莞嘉多利塑胶制品有限公司 758,336.90 7.69 采购货款 1 年以内
4 深圳市美微科半导体有限公司 366,943.61 3.72 采购货款 1 年以内
惠州市新正立新材料制品有限公
5 286,375.74 采购货款 1 年以内
司 2.90
合计 6,013,553.18 60.96 - -
（3）报告期各期期末，应付账款中应付持本单位 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位及其他关联方款项
见本节之八“关联方、关联关系及关联方往来、关联交易”之（三）“报
告期末应收应付关联方款项余额”之 1“应付关联方款项余额”。
3、预收账款
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（1）账龄及期末余额变动分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 占比
金额 占比（%） 金额（元）
（%）
1 年以内 - - 101,535.00 100.00
合计 - - 101,535.00 100.00
2015 年末，公司预收账款余额为 0 元；2014 年 12 月 31 日，预收账款余额
为 101,535.00 元。公司各期末预收账款较小，主要是公司只对小客户实行预收
款的销售模式，对大客户均为先发货后结算。
（2）报告期各期期末，预收账款前五名单位
①截至 2014 年 12 月 31 日，预收账款前五名单位如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 占比 款项性
序号 单位名称 账龄
日 （%） 质
1 华晨鑫源重庆汽车有限公司 57,000.00 56.14 货款 1 年以内
2 南京万泽汽车零部件有限公司 15,000.00 14.77 货款 1 年以内
3 惠州市安格瑞工贸有限公司 23,775.00 23.42 货款 1 年以内
4 上海欧赫实业有限公司 3,000.00 2.95 货款 1 年以内
5 武汉爵影汽车贸易有限公司 760.00 0.75 货款 1 年以内
合计 99,535.00 98.03 - -
（3）报告期各期期末，预收账款中应付持本单位 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位及其他关联方款项
报告期内，本公司无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及
其他关联方款项。
4、其他应付款
（1）账龄及期末余额变动分析
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 352,052.44 100.00 3,445,276.16 100.00
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合计 352,052.44 100.00 3,445,276.16 100.00
报告期内，公司其他应付款核算的内容包括关联方往来、未付费用、保证
金及应付设备款。2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日其他应付款余额分别
为 352,052.44 元 、 3,445,276.16 元 ， 2015 年 末 较 2014 年 末 减 少
3,093,223.72 元，降幅达 89.78%，主要原因是公司于 2015 年归还关联方惠州
义正往来款 280 万元。
（2）报告期各期期末，其他应付款前五名单位
①截至 2015 年 12 月 31 日，其他应付款前五名单位如下：
单位：元
序 占比 款项性
单位名称 2015 年 12 月 31 日 账龄
号 （%） 质
1 济南沃派德贸易有限公司 50,000.00 14.20 保证金 2-3 年
2 合肥山信汽车用品有限公司 18,000.00 5.11 保证金 2-3 年
东莞市宝轮计算机刺绣机械
3 14,400.00 4.09 设备款 1 年内
有限公司
4 南宁昱驾汽车服务有限公司 10,000.00 2.84 保证金 1-2 年
中国移动通信集团广东有限 未付费
5 5,256.59 1.49 1 年内
公司 用
合计 97,656.59 27.74 - -
公司应付给济南沃派德贸易有限公司、合肥山信汽车用品有限公司、南宁
昱驾汽车服务有限公司的保证金，均系向客户收取的保证金。
公司应付给东莞市宝轮计算机刺绣机械有限公司的设备款，系购买电脑绣
花机的款项。
②截至 2014 年 12 月 31 日，其他应付款前五名单位如下：
单位：元
2014 年 12 月 占比 款项性
序号 单位名称 账龄
31 日 （%） 质
1 惠州市义正电子有限公司 2,800,000.00 81.27 往来款 1-2 年
2 济南沃派德贸易有限公司 50,000.00 1.45 保证金 1-2 年
3 沈阳奉义诚商贸有限公司 50,000.00 1.45 保证金 1 年内
4 合肥山信汽车用品有限公司 30,000.00 0.87 保证金 1-2 年
180
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2014 年 12 月 占比 款项性
序号 单位名称 账龄
31 日 （%） 质
5 南昌市美特丽汽车用品有限公司 30,000.00 0.87 保证金 1-2 年
合计 2,960,000.00 85.91 - -
公司对惠州义正应付往来款，系向关联方惠州义正借用的往来款，该往来
款已于 2015 年 9 月底结清。
公司应付给济南沃派德贸易有限公司、沈阳奉义诚商贸有限公司、合肥山
信汽车用品有限公司、南昌市美特丽汽车用品有限公司的保证金，系收取客户
的保证金。
（3）报告期各期期末，其他应付款中应付持本单位 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位及其他关联方款项
见本节之八“关联方、关联关系及关联方往来、关联交易”之（三）“报
告期末应收应付关联方款项余额”之 1“应付关联方款项余额”。
5、应付职工薪酬
（1）报告期内应付职工薪酬情况
①2015 年度应付职工薪酬明细如下：
单位：元
项 目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期支付 2015 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,058,084.72 11,554,592.63 10,875,150.84 1,737,526.51
其中：工资、奖金、津贴
1,036,660.49 10,921,036.02 10,247,214.69 1,710,481.82
和补贴
职工福利费 7,125.00 172,994.78 180,119.78
社会保险费 209,885.77 209,885.77
其中：1．医疗保险费 187,792.54 187,792.54
2．工伤保险费 22,093.23 22,093.23
住房公积金 28,868.00 28,868.00
工会经费和职工教育经
14,299.23 221,808.06 209,062.60 27,044.69
费
离职后福利-设定提存计划 441,864.78 441,864.78
其中：基本养老保险 441,864.78 441,864.78
合 计 1,058,084.72 11,996,457.41 11,317,015.62 1,737,526.51
②2014 年度应付职工薪酬明细如下：
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单位：元
项 目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期支付 2014 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,284,497.16 9,292,419.67 9,518,832.11 1,058,084.72
其中：工资、奖金、津贴和补贴 1,189,225.85 8,742,777.22 8,895,342.58 1,036,660.49
职工福利费 185,467.61 178,342.61 7,125.00
社会保险费 179,548.57 179,548.57
其中：1．医疗保险费 160,648.72 160,648.72
2．工伤保险费 18,899.85 18,899.85
住房公积金
工会经费和职工教育经费 95,271.31 184,626.27 265,598.35 14,299.23
离职后福利-设定提存计划 377,996.99 377,996.99
其中：基本养老保险 377,996.99 377,996.99
合 计 1,284,497.16 9,670,416.66 9,896,829.10 1,058,084.72
（2）与人员、工资及福利相关情况
截至 2016 年 1 月，公司已有员工 188 人，全部签订了劳动合同。根据主
办券商和律师的核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司为其中 169 名员工缴纳了
社会保险，为 141 名员工缴纳了住房公积金。未缴纳社会保险和住房公积金的
员工中，其中有 8 名员工，因属于台籍员工而放弃在惠州缴纳社会保险和住房
公积金；其余 11 人属于农村户籍，因已在其他地方购买新农合等其他保险，放
弃在惠州缴纳社会保险；其余 39 人因属于农村户籍，放弃在惠州缴纳住房公积
金。根据惠州市社会保险基金管理局惠阳分局出具的《证明》，2016 年 1 月公
司的参保人数为 173 人，公司未因社保问题受到相关部门的行政处罚。
针对公司未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，为避免因
此对公司以后的经营造成不利影响，公司实际控制人郑鉴川、郑淑惠作出承诺：
“若公司被要求为其员工补缴社会保险及住房公积金，本人自愿承担公司被要
求补缴或追偿的社会保险及住房公积金的所有责任和义务；如果公司因以前年
度的职工社会保险及住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限
于补缴职工社会保险及住房公积金等），本人保证对公司进行充分补偿，使公司
恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
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6、应交税费
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
企业所得税 598,984.08
增值税 797,556.79 589,120.06
城市维护建设税 62,489.39 49,706.52
教育费附加 26,781.17 21,302.80
地方教育附加 17,854.11 14,201.86
代扣代缴个人所得税 27,857.01 23,931.36
印花税及堤围费等 9,247.22
合计 1,531,522.55 707,509.82
7、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年内到期的长期借款 - 2,000,000.00
合计 - 2,000,000.00
详见本节之“8、长期借款”。
8、长期借款
单位：元
借款条件类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 利率区间
抵押借款 - 11,000,000.00 浮动利率
合计 - 11,000,000.00
公 司 于 2013 年 1 月 9 日 与 中 国 农 业 银 行 惠 州 惠 阳 支 行 签 订 编 号 为
4010120120012102 的借款合同，取得借款 1600 万元，借款期限为 2013 年 1 月
9 日至 2016 年 1 月 8 日，由郑明闰、郑鉴泽担保，保证金额为 2200 万元，担
保期限为 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 21 日，每半年归还 100 万元。截
至 2014 年 12 月 31 日，剩余借款 1300 万元，其中 200 万元属于 1 年内到期的
长期借款，1100 万元属于长期借款。该笔借款已于 2015 年 10 月 20 日提前还
清。
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（七）股东权益情况
1、实收资本（或股本）
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 2015 年增加 2015 年减少
持股比例 持股比例
金额 金额
（%） （%）
SIGMA 36,458,166.27 90.00 69,115.31 36,389,050.96 85.82
佛吉亚 4,159,205.00 10.00 115,977.12 4,043,227.88 9.53
惠州市斯凯瑞
投资合伙企业 1,060,101.70 1,060,101.70 2.50
（有限合伙）
惠州市达新环
保设备合伙企
848,081.36 848,081.36 2.00
业（有限合
伙）
惠州市吉福尼
环保设备合伙
63,606.10 63,606.102 0.15
企业（有限合
伙）
合计 40,617,371.27 100.00 1,971,789.16 185,092.43 42,404,068.00 100.00
股本的具体变化详见 本 说 明 书第一节之 “三 ” 之“ （四）公司股本形成及
变化”。
2、资本公积
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本溢价/股本溢价 1,679,510.21 74,688.00
合计 1,679,510.21 74,688.00
2014 年 12 月 31 日，公司的资本公积余额为 74,688.00 元。2015 年 11 月
20 日 ， 经 股 东 会 批 准 ， 公 司 以 2014 年 9 月 30 日 的 经 审 计 的 账 面 净 资 产
43,902,102.70 元按 1:0.965878 的比例折合唐群科技股份 42,404,068.00 股，
每股面值 1 元，其余 1,498,034.70 元计入资本公积（详见本说明书第一节“公
司基本情况”之四“公司股本形成及变化情况”之（九）“有限公司整体变更为
股份有限公司”。
）
2015 年 11 月 26 日，斯凯瑞投资、达新环保、吉福尼环保对公司的补充出
资 181,475.51 元 计 入 资 本 公 积 [ 详 见 本 说 明 书 第 一 节 “ 公 司 基 本 情 况 ” 之 四
“公司股本形成及变化情况”之（十）“补充出资及验资情况”]。
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综上所述，2015 年底公司资本公积的余额为 1,679,510.21。
3、盈余公积
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
法定盈余公积 276,419.80 -
合计 276,419.80 -
2014 年公司亏损，且存在累计未弥补亏损，所以未提取盈余公积。2015 年
公司实现盈利，在弥补以前年度的亏损后，按固定提取了法定盈余公积
276,419.80 元。
4、未分配利润
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
年初未分配利润余额 -10,224,042.85 -8,910,524.66
加：本期净利润 6,898,284.31 -1,313,518.19
减：提取法定盈余公积 276,419.80
转增资本 - -
分配股东股利 - -
其他减少 -6,089,956.57 -
年末未分配利润余额 2,487,778.23 -10,224,042.85
（八）报告期主要财务指标分析
1、偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司）（%） 28.43 52.96
流动比率（倍） 2.25 1.73
速动比率（倍） 1.67 1.09
从长期偿债能力指标来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日公司
资产负债率分别为 52.96%、28.43%， 2015 年末较 2014 年末有所降低，主要是
原因有三方面：第一，2015 年公司向关联方惠州义正归还了往来款项 280 万
元 ， 流 动 负 债 有 所 减 少 ； 第 二 ， 为 了 减 少 财 务 成 本 ， 2015 年 公 司 提 前 归 还
1,300 万长期借款，公司非流动负债大幅减少；第三，2015 年，斯凯瑞投资、
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达新环保、吉福尼环保合计对公司增资 948.15 万元，导致公司净资产大幅上
升。
从短期偿债能力指标来看，2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司
流动比率分别为 2.25 和 1.73，速动比率分别为 1.67 和 1.09。2015 年流动比
率及速动比率均较 2014 年有所增加，主要系公司 2015 年归还了一年内到期的
非流动负债 200 万及清偿往来款项导致流动负债减少，同时股东现金增资导致
公司的流动资金增加，公司的流动性增强，流动比率上升；同时，2015 年公司
产品的销售较为活跃，导致 2015 年底的存货较 2014 年底下降了 380 多万元，
从而导致 2015 年底的速动比率较 2014 年底有所上升。
综上所述，公司在报告期内的长期偿债能力和短期偿债能力能力较好， 不
存在流动性困难，也不存在长期偿债压力。
2、营运能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率
4.37 3.11
（次）
应收账款周转天数 82.38 115.76
存货周转率（次） 2.98 1.96
存货周转天数 120.81 183.67
2015 年度、2014 年度，公司应收账款周转率分别为 4.37 和 3.11；公司应
收账款周转天数分别为 82.38 和 115.76。2015 年应收账款周转率较 2014 年有
所上升，周转天数较 2014 年有所降低，主要由两方面的原因：一是公司 2015
加大了应收款的管理力度，严格控制了应收款的上升比例，从而使应收款的增
长幅度小于营业收入的增长幅度；二是公司的新产品 D2UB 型气压支撑产品在
2015 年实现量产，由于适销对路，公司为了提高资金周转，要求客户缩短付款
期，如支撑、按摩等产品的付款期限均由原来 90 天缩短至 60 天，从而提高了
应收账款的周转速度。
2015 年度、2014 年度，公司存货周转率（次）分别为 2.98 和 1.96；同期
存货周转天数分别为 120.81 天和 183.67 天，报告期内公司存货周转率有所上
升，主要原因是公司积极加强销售预测和库存管理，细化采购计划及生产计
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划，保持合理的库存规模，减少存货资金占用。
3、盈利能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
净利润（元） 6,898,284.31 -1,313,518.19
毛利率（%） 35.92 33.39
全面摊薄 14.72 -4.31
净资产收益率（%）
加权平均 19.01 -4.22
净资产收益率（扣除非经常 全面摊薄 14.45 -4.23
性损益）（%） 加权平均 18.65 -4.14
基本每股收益（元/股） 0.17 -
稀释每股收益（元/股） 0.17 -
2015 年 度 、 2014 年度净利润分别为 689.83 万 元 和-131.35 万元，公司
2015 年度实现扭亏为盈且保持净利润较大幅度的增长。主要原因是公司一直以
来重视研发投和新产品的开发力度，使新产品在 2015 年实现量产，同时配套公
司产品的车型在 2015 年供需两旺，也促使客户扩大了对公司产品的采购。具体
原因参见本说明书第四节“公司财务”之七“报告期主要财务数据及财务指标
分析”之（一）“营业收入、营业成本及毛利率情况”之“ 4、营业利润及净利
润情况”。
公司 2015 年度、2014 年度的整体毛利率分别为 35.92%和 33.39%，报告期
内公司的综合毛利率水平有所提高，主要原因有三：第一，2015 年公司新产品
D2UB 型气压支撑实现量产，该产品的市场售价较高；第二，公司突破了气泵原
材料的技术瓶颈，减少了高价格气泵的进口 ，实现气泵配件的国产化，降低了
直接材料成本；第三，2015 年公司提升了关键生产环节的自动化程度，提高了
生产效率，降低了直接人工成本。详细情况参见本说明书第四节“公司财务”
之七“报告期主要财务数据及财务指标分析”之（一）“营业收入、营业成本及
毛利率情况”之“3、毛利及毛利率情况”。
公司 2014 年亏损，所以当年净资产收益率为负数；2015 年扭亏为盈，实
现净利润 6,898,284.31 元，同时 2015 年公司有新增投资，净资产规模相应 扩
大，二者综合导致 2015 年公司的净资产收益率为 14.72%；由于公司非经常性
损益金额较小，扣除非经常性损益前后的净资产收益率变化不大。
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4、获取现金能力分析
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,545,329.69 16,764,134.15
投资活动产生的现金流量净额 -1,787,195.94 -5,945,641.98
筹资活动产生的现金流量净额 -4,620,124.69 -9,163,539.58
现金及现金等价物净增加额 -730,550.00 1,644,991.27
期末现金及现金等价物余额 7,281,788.33 8,012,338.33
（1）经营活动现金流量分析
2014 年 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 较 大 ， 主 要 是 因 为 2014 年 收 到 发 生 于
2013 年的应收货款。2013 年 11-12 月，公司实现对定州宏立（长安汽车配套座
椅厂）的销售收入 650 万元，实现对江森自控的销售收入 490 万元，实现对沈
阳 江 森的 销 售收 入 340 万 元， 实 现对 杭州联 润 交通 器材 有 限公司 的 销售 收 入
210 万元。上述销售收入在 2013 年底尚未到付款期，表现为公司的应收账款。
2014 年 1-3 月，上述应收款陆续到期，上述客户按期支付了相应款项，导致
2014 年的经营性现金流入大幅增长；同时，公司 2014 年较好地控制了存货规
模，存货余额较 2013 年下降 220 多万元。上述因素综合导致 2014 年的经营性
现金净流量较 2013 年增加了 1500 多万元，达到 1600 多万元。
2015 年公司实现销售收入 6700 多万元，同期原材料采购支付现金 4190 多
万元，支付职工工资和各项税费 1600 多万元，支付惠州义正的往来款 280 万
元，支付各项期间费用 570 多万元。2015 年的经营性现金净流量为 554.53 万
元，与当年的净利润基本匹配。
（2）投资活动现金流量分析
2014 年投资活动的现金流入 13.14 万元主要是购买理财产品的利息收入，
当年投资活动的现金流出主要是购买理财产品的本金支出 400 万元和购置固定
资产支出 207 万元，2014 年公司投资活动的现金净流量为-590 多万元。
2015 年投资活动的现金流入 411 万元主要是收回理财产品本金 400 万元及
收到理财产品利息 6.5 万元，当年投资活动的现金流出 580 多万元，主要是购
买理财产品的本金支出 500 万元和购置固定资产支出 80 多万元，2014 年公司
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投资活动的现金净流量为-178.72 多万元。
（3）筹资活动现金流量分析
2015 年筹资活动的现金流入主要为取得股东增资 940 多万元，取得银行借
款 1300 多万；筹资活动的现金流出主要为归还银行借款及利息 2700 多万元。
2014 年筹资活动的现金流入主要为取得银行借款 760 多万；筹资活动的现
金流出主要为归还银行借款及利息 1600 多万元。
八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易
（一）关联方及关联关系
1、实际控制人及关联法人之间的关系图
郑 郑
鉴 淑
川 惠
58.226% 15.975%
74.201%
萨摩亚乃群 DRAGON 威宜
75.07% 17.92% 4.10%
97.09%
佛吉亚 开曼乃群
100%
90%
斯凯瑞投资 达新环保 10%
吉福尼环保 台湾乃群 SIGMA EVER LINK
0.150% 2.500% 2.000% 9.535% 85.815%
100% 90%
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2、存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
郑鉴川 公司董事长、实际控制人之一
郑淑惠 公司董事、财务总监、实际控制人之一
实际控制人在萨摩亚设立的公司，间接控制本
萨摩亚乃群
公司
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萨摩亚乃群在开曼设立的公司，间接控制本公
开曼乃群
司
SIGMA 本公司的母公司
台湾乃群 同受实际控制人控制的公司
EVER LINK 同受实际控制人控制的公司
惠州义正 同受实际控制人控制的公司
3、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
DRAGON 开曼乃群的法人股东之一
威宜 开曼乃群的法人股东之一
佛吉亚 公司股东
斯凯瑞投资 公司股东
达新环保 公司股东
吉福尼环保 公司股东
4、其他关联方
关联方名称 与公司关系
郑镜峰 董事、总经理
程进村 董事
郑鉴泽 董事
罗卫东 副总经理
徐正荣 副总经理
邓永忠 监事会主席
曾俊谕 监事
龚时广 监事（职工代表）
郑鉴川、郑淑惠夫妇的女儿，通过萨摩亚
郑融
乃群间接持有公司 0.18%的股份
孙瑞莲 董事郑鉴泽的妻子， DRAG0N 的股东
监事邓永忠的妻子，萨摩亚乃群的股东
施淑敏
之一
施淑贞 威宜的股东
何端格 开曼乃群的股东
（二）关联交易
1、经常性关联交易
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单位：元
2015 年度 2014 年度
关联方名称 关联交易内容 占全年销售 占全年销售
金额（元） ／采购金额 金额（元） ／采购金额
比例（%） 比例（%）
台湾乃群 销售座椅配件 6,439,757.64 9.51 6,469,299.35 12.92
台湾乃群 采购气泵 379,131.23 1.12 3,215,613.05 12.31
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要是通过台湾乃群进行
的产品销售和材料采购。台湾乃群是公司实际控制人郑鉴川、郑淑惠间接控制
的在台湾地区注册的公司。
2014 年 、 2015 年 公 司 通 过 台 湾 乃 群 进 行 的 关 联 销 售 金 额 分 别 为
6,469,299.35 元 和 6,439,757.64 元 ， 占 当 年 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
12.92%和 9.51%，关联销售的比重在报告期内逐年下降。
2014 年、2015 年公司通过台湾乃群进行的关联采购分别为 3,215,613.05
元和 379,131.23 元，占当年公司采购总金额的比重分别为 12.31%和 1.12%，关
联采购的比重在报告期内逐年下降。
2、偶发性关联交易
公司与关联方之间的偶发性关联交易主要是关联方为公司借款提供的担
保，具体情况如下：
担保是
序 担保 被担 担保 实际贷 借款合同 担保合同编 担保起始 担保到期 是否已
否已解
号 方 保方 金额 款金额 编号 号 日 日 还款
除
郑 鉴
公司
泽 1000 300 万 108003- 108003-13- 2013-11-
1 2014-5-27 是 是
郑 明 万元 元 13-045 45-05 05
公司
闰
郑 鉴
公司
泽 300 300 万 10802215 1080221500
2 2015-3-15 2015-8-20 是 是
郑 明 万元 元 007 7-1
公司
闰
郑 鉴
公司 44010120
泽 2200 1600 4410052012 2012-12- 2015-12-
3 12001210 是 是
郑 明 万元 万 0012542 21 20
公司 2
闰
郑 鉴 2200 400 万 44010120 4410052012 2015-10-
4 公司 2015-3-13 是 是
泽 万元 元 15000239 0012542 20
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担保是
序 担保 被担 担保 实际贷 借款合同 担保合同编 担保起始 担保到期 是否已
否已解
号 方 保方 金额 款金额 编号 号 日 日 还款
除
郑 明 2
公司
闰
台 湾
公司
乃群 在贷款合同
1406-
郑 鉴 900 72.07 中直接约定
5 公司 77834688 2014-6-30 2015-5-31 是 是
川 万元 万元 由担保方担
9-01
郑 淑 保
公司
惠
（三）报告期末应收应付关联方款项余额
1、应收关联方款项余额
①截至 2015 年 12 月 31 日应收关联方款项具体情况如下：
单位：元
占应收账
会计科目 关联方单位 金额 款总额比 款项性质
例（%）
应收账款 台湾乃群 1,375,625.15 7.56 应收货款
合计 1,375,625.15 - -
②截至 2014 年 12 月 31 日应收关联方款项具体情况如下：
单位：元
占应收账
会计科目 关联方单位 金额 款总额比 款项性质
例（%）
应收账款 台湾乃群 344,280.09 2.69 应收货款
合计 344,280.09 - -
2、应付关联方款项余额
①截至 2014 年 12 月 31 日应付关联方款项为：
单位：元
会计科目 关联方单位 金额 款项性质
应付账款 台湾乃群 238,220.36 应付采购款
其他应付款 惠州义正 2,800,000.00 应付借款
合计 3,038,220.36 -
截至 2015 年 12 月 31 日，公司未有对关联方的应付款余额。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司对关联方的应付款主要为对台湾乃群的应付
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采购款 238,220.36 元，以及对惠州义正的应付借款 2,800,000.00 元，对惠州
义正的借款已于 2015 年 9 月归还。
（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
1、经常性关联交易的原因、必要性及公允性分析
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要是通过台湾乃群的关
联销售和关联采购。
（1）关联销售
公司对台湾乃群的关联销售主要是通过台湾乃群向台湾本地的裕隆汽车制
造公司、友联车材制造股份有限公司、全兴工业股份有限公司 销售气压按摩及
加热系统。由于多方面的原因，台湾本地的汽车产业日渐萎缩，但为了满足台
湾当地的少量存量市场需求，公司仍通过台湾乃群向台湾当地市场供应座椅舒
适系统产品。从最近几年的销售情况来看，公司通过台湾乃群销往台湾地区的
产品主要为 GMX353 型气压支撑产品，且金额基本维持在 600 万人民币左右。
2005 年公司设立以前，裕隆汽车制造公司、友联车材制造股份有限公司等
客户的气压按摩产品均由台湾乃群提供。唐群有限设立后，为了避免关联交
易，公司曾考虑直接与台湾当地企业签署销售协议，但台湾地区汽车制造企业
对供应商体系的考察较为严格，新的供应商一般需要 3-4 年时间的认证方可进
入汽车厂的供应商体系。为避免重新进行当地汽车厂繁琐的供应商体系认证，
公司沿用了历史上对台湾当地厂商的供货模式，即维持台湾乃群对台湾当地车
厂的产品供应。
为了规范关联交易，公司已与台湾乃群达成了一致意见，即台湾当地车厂
现有的存量产品需求仍通过台湾乃群供应，对于新的产品品种，由公司直接参
与当地车厂的供应商体系认证，通过认证后由公司直接与车厂签署销售协议，
不再通过台湾乃群进行销售。
经核查，公司销售给台湾乃群的气压支撑产品的价格，扣除运输费用的差
异，与公司销售和非关联方的同类产品价格基本相同，不存在通过关联交易侵
害公司利益的情形。
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（2）关联采购
公司通过台湾乃群的关联采购，主要是通过台湾乃群向境外采购按摩和支
撑系统的气泵配件。气泵是公司气压按摩和气压支撑系统的关键零部件，2014
年以前，国内气泵的个别指标参数难以符合公司出口气压按摩和气压支撑系统
的要求，因此当时台湾当地车厂指定由台湾乃群在境外采购指定的气泵配件。
鉴于此，2014 年以前公司出口产品的气泵零配件均通过台湾乃群从境外进口。
为了解决气泵方面的技术瓶颈，公司从 2012 年就进行了技术攻关，并于
2014 年取得了相应的专利技术。至此，公司掌握了气泵方面的关键生产技术，
通过自行加工生产的气泵在指标参数方面，满足了座椅舒适系统的控制要求，
2015 年除极个别特殊类型的气泵仍需进口外，大部分气泵都实现了自主设计生
产。由于进口气泵的采购在公司采购总金额中的比重 不大，气泵的技术瓶颈解
决后，公司关联采购占采购总额的比重由 2014 年的 12.31%迅速下降到 2015 年
的 1.12%。
相对而言，公司通过台湾乃群进口的气泵价格比同类国产产品的价格相对
较高，其主要原因是进口产品的质量高于国产产品，同时进口产品需支付相应
的运费、关税、保险费等费用。扣除上述因素，公司通过台湾乃群进口气泵产
品的价格是公允的，不存在关联方通过关联采购损害公司的情形。
2、偶发性关联交易的原因、必要性及公允性分析
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银
行借款提供关联担保，具体担保情况参见本节之八之（二）之 “1、偶发性关
联交易”。
在企业信用体系完善以前，由借款方提供土地房产抵押，同时由控股股
东、实际控制人等关联方提供连带责任担保，是目前国内银行向借款方提供贷
款的通行做法，公司的关联方为公司的银行借款提供担保，也是借款银行向公
司提供银行借款的条件之一。经核查，关联方为公司的银行借款提供连带责任
担保，并未据此向公司收取任何费用，不存在公司因关联担保向关联方输送利
益的情形。
3、关联方资金往来的原因、必要性及公允性
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报告期内，公司与关联方之间的资金往来，主要是应收货款、应付采购款
以及应付关联借款。应收货款及应付采购款，是因为报告期内公司与台湾乃群
发生了关联采购和关联销售，具体情况参见本节之八之（二）之“1、经常性关
联交易”；关联借款主要是公司向关联方惠州义正的借款。由于多方面的原因，
惠 州 义 正 2014 年 的 业 务 基 本 处 于 停 滞 状 态 ， 存 在 资 金 闲 置 ， 而 唐 群 有 限 自
2014 年下半年开始业务发展较为迅速，需要补充流动资金，因此实际控制人遂
将惠州义正的闲置资金借与公司使用，以提高资金的使用效率。
惠州义正将闲置资金借与公司使用，并未向公司收取资金使用费，不存在
通过关联借款侵害公司利益的情形。
4、关联交易对公司经营结果的影响
上述分析表明，报告期内，公司发生的关联交易具有特定的背景，不存在
控股股东和实际控制人通过关联交易侵害公司利益的情形。同时，报告期内发
生的关联交易的金额和比重均较小，未对公司的经营结果和独立性产生重大不
利影响。
（五）公司规范关联交易的制度安排
有限公司阶段，公司对关联交易未建立专门的审批制度。
股份公司成立后，公司在第一届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股
东大会上对报告期内公司的关联交易进行了补充确认，说明公司与关联方在报
告期内发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则, 以公允价格和
交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和
全体股东利益的行为。
股份公司设立后，公司在《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议
、 、
事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易
的回避制度，明确了关联交易的决策程序。为减少及规范关联交易，公司实际
控制人郑鉴川、郑淑惠出具了《规范减少关联交易承诺函》，承诺函申明：“本
人及本人所控制的公司将尽可能避免、减少与惠州市唐群座椅科技股份有限公
司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监
会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，
195
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遵照一般市场交易规则依法进行，不损害惠州市唐群座椅科技股份有限公司的
利益。如违反承诺导致该公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任。”
目前公司已采取积极措施，尽可能避免关联交易，并防范因关联交易而可
能对股份公司及其他股东造成的不利影响。公司制定的相关制度对关联方的认
定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容进行
了具体的规定，上述规定能有效避免实际控制人利用其控制地位侵犯其他股东
及公司利益的情形。
（六）关联交易的必要性与公允性
1、经常性关联交易的原因、必要性及公允性分析
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要是通过台湾乃群的关
联销售和关联采购。
（1）关联销售
公司对台湾乃群的关联销售主要是通过台湾乃群向台湾本地的裕隆汽车制
造公司、友联车材制造股份有限公司、全兴工业股份有限公司销售气压按摩及
加热系统。由于多方面的原因，台湾本地的汽车产业日渐萎缩，但为了满足台
湾当地的少量存量市场需求，公司仍通过台湾乃群向台湾当地市场供应座椅舒
适系统产品。从最近几年的销售情况来看，公司通过台湾乃群销往台湾地区的
产品主要为 GMX353 型气压支撑产品，且金额基本维持在 600 万人民币左右。
2005 年公司设立以前，裕隆汽车制造公司、友联车材制造股份有限公司等
客户的气压按摩产品均由台湾乃群提供。唐群有限设立后，为了避免关联交
易，公司曾考虑直接与台湾当地企业签署销售协议，但台湾地区汽车制造企业
对供应商体系的考察较为严格，新的供应商一般需要 3-4 年时间的认证方可进
入汽车厂的供应商体系。为避免重新进行当地汽车厂繁琐的供应商体系认证，
公司沿用了历史上对台湾当地厂商的供货模式，即维持台湾乃群对台湾当地车
厂的产品供应。
为了规范关联交易，公司已与台湾乃群达成了一致意见，即对台湾当地的
裕隆汽车制造公司、友联车材制造股份有限公司、全兴工业股份有限公司三家
公司现有品种的产品需求仍通过台湾乃群供应，对于新增的产品品种需求，由
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公司直接参与当地车厂的供应商体系认证，通过认证后由公司直接与车厂签署
销售协议，不再通过台湾乃群进行销售。
报告期内，公司向关联方销售的产品及向非关联方销售的同类产品具体情
况如下：
台湾地区销售
产品型号 对应单价 销售数量 销售金额（元） 销售毛利率
（元） （套）
2014 支撑(GMX353) 104.39 61,975 6,469,299.35 17.66%
年 大陆地区可比型号销售
产品型号 对应单价 销售数量 销售金额（元） 销售毛利率
（元） （套）
支撐(E16) 108.28 96,767 10,478,079.02 20%
台湾地区销售
产品型号 对应单价 销售数量 销售金额（元） 销售毛利率
2015 （元） （套）
年 支撑(GMX353) 105.61 60,977 6,439,757.64 26.75%
大陆地区可比型号产品销售
产品型号 对应单价 销售数量 销售金额（元） 销售毛利率
（元） （套）
支撐(E16) 104.65 93,488 9,783,295.20 24.43%
由于产品型号不同，销售价格不具有完全可比性，但从毛利率的角度看，
销往国内市场的类似产品与销往台湾地区的产品，扣除产品自身差异和汇率变
动等因素，其毛利率水平基本相当，不存在通过关联销售损害公司和其他股东
合法权益的情形。
（2）关联采购
公司通过台湾乃群的关联采购，主要是通过台湾乃群向境外采购按摩和支
撑系统的气泵配件。气泵是公司气压按摩和气压支撑系统的关键零部件，2014
年以前，国内气泵的个别指标参数难以符合公司出口气压按摩和气压支撑系统
的要求，因此当时台湾当地车厂指定由台湾乃群在境外采购指定的气泵配件。
鉴于此，2014 年以前公司出口产品的气泵零配件均通过台湾乃群从境外进口。
为了解决气泵方面的技术瓶颈，公司从 2012 年就进行了技术攻关，并于
2014 年取得了相应的专利技术。至此，公司掌握了气泵方面的关键生产技术，
通过自行加工生产的气泵在指标参数方面，满足了座椅舒适系统的控制要求，
2015 年除极个别特殊类型的气泵仍需进口外，大部分气泵都实现了自主生产。
由于进口气泵的采购在公司采购总金额中的比重本身不大，气泵的技术瓶颈解
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决后，公司关联采购占采购总额的比重由 2014 年的 12.31%迅速下降到 2015 年
的 1.12%。
报告期内，公司向关联方采购的产品及向非关联方采购的同类产品具体情
况如下：
境外采购
从台湾乃群采购气泵的型号 对应单价（元） 采购数量 采购金额
（个） （元）
1952-3228-001-G1 59.55 53,999 3,215,613.05
境外气泵采购合计 - 53,999 3,215,613.05
境内采购
境内采购型号 对应单价（元） 采购数量 采购金额
（个） （元）
2014 1952-3212-001-G11 17.92 116,814 2,092,960.79
年 1952-2712-002-G1 12.51 10,500 131,355.00
1952-3212-003-G10 19.35 5,235 101,297.25
1952-3614-001-G10 20.50 66,629 1,365,894.50
境内气泵采购合计 - 199,178 3,691,507.54
气泵采购总计 253,177 6,907,120.59
境外采购
从台湾乃群采购气泵的型号 对应单价（元） 采购数量 采购金额
（个） （元）
1952-3228-001-G1 59.56 6,366 357,330.54
境外气泵采购合计 6,366 357,330.54
境内采购
2015 境内采购型号 对应单价（元） 采购数量 采购金额
年 （个） （元）
1952-3212-001-G11 17.37 138,349 2,403,010.23
1952-2712-002-G1 12.51 4,020 50,290.20
1952-3212-003-G10 19.35 47,972 928,258.20
1952-3212-003-G11 19.55 1,177 23,010.35
1952-3213-001-G10 19.35 210 4,063.50
1952-3614-001-G10 19.83 306,210 6,071,710.00
境内气泵采购合计 497,938 9,480,342.48
气泵采购总计 504,304 9,837,673.02
上表表明，通过台湾乃群进行采购的气泵与国内产品型号不完全一样，进
口气泵在质量及指标参数方面优于国内可比产品，其采购定价在考虑质量差异
的基础上，还进一步涵盖了关税、运费等因素，因此其采购价格高于国内同类
产品的采购价格，如扣除质量差异、运费及关税等不可比因素，公司通过台湾
乃群进行采购的定价是公允的。
2、偶发性关联交易的原因、必要性及公允性分析
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银
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行借款提供关联担保，具体担保情况参见本节之八之（二）之 “1、偶发性关
联交易”。
在企业信用体系完善以前，由借款方提供土地房产抵押，同时由控股股
东、实际控制人等关联方提供连带责任担保，是目前国内银行向借款方提供贷
款的通行做法，公司的关联方为公司的银行借款提供担保，也是借款银行向公
司提供银行借款的条件之一。经核查，关联方为公司的银行借款提供连带责任
担保，并未据此向公司收取任何费用，不存在公司因关联担保向关联方输送利
益的情形。
3、关联方资金往来的原因、必要性及公允性
报告期内，公司与关联方之间的资金往来，主要是应收货款、应付采购款
以及应付关联借款。应收货款及应付采购款，是因为报告期内公司与台湾乃群
发生了关联采购和关联销售，具体情况参见本节之八之（二）之“1、经常性关
联交易”；关联借款主要是公司向关联方惠州义正的借款。由于多方面的原因，
惠 州 义 正 2014 年 的 业 务 基 本 处 于 停 滞 状 态 ， 存 在 资 金 闲 置 ， 而 唐 群 有 限 自
2014 年下半年开始业务发展较为迅速，需要补充流动资金，因此实际控制人遂
将惠州义正的闲置资金借于公司使用，以提高资金的使用效率。
惠州义正将闲置资金借与公司使用，并未向公司收取资金使用费，不存在
通过关联借款侵害公司利益的情形。
（七）减少和规范关联交易的具体安排
公司为规范和减少关联交，公司、实际控制人已经和将要采取的措施如
下：
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司与关联方的往来款已全部完结，关联担
保已解除。
2、为减少关联交易，公司的实际控制人已承诺，台湾当地现有客户的存量
产品品种需求仍通过台湾乃群供应，对于现有客户新的产品品种需求，由公司
直接参与客户的供应商体系认证，通过认证后由公司直接与客户签署销售协
议，不再通过台湾乃群进行销售；除目前现有三家客户以外的新开发客户，也
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由公司直接签署销售协议，不再通过台湾乃群进行销售。
3、公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》及三会议事规等制
、
度规定，保证关联交易的公平、公正、合理。
（八）主办券商、会计师和律师对公司关联交易的核查情况及核查意见
1、核查方式
访谈公司相关人员，取得关联方调查表，筛查往来科目中的客户、供应商
信息，梳理关联采购及销售业务，综合分析关联业务，核查关联交易的合理
性、公允性及对公司经营成果的影响。
2、核查过程
（1）访谈公司相关人员，检查公司章程和其他内部资料，调阅工商档案，
筛查往来科目中的客户、供应商信息，查阅主要客户及供应商的工商登记信
息，重点关注关联方的采购及销售业务，结合其他分析手段，筛查异常购销记
录，判定关联方交易及往来。
（2）对于其他应收应付款项目，询问并了解款项性质及关联方资金占用意
图，检查相关业务凭证及后附单据，分析公司资金使用情况，关注款项列报金
额的合理性、准确性。
3、核查结论
经核查，主办券商和会计师认为：
（1）公司严格按照《公司法》和《企业会计准则》等有关规定，全面、准
确地界定关联方，并且完整、准确地披露关联方关系及其交易。公司的控股股
东、实际控制人以及董、监、高人员积极配合并协助公司完整、准确地披露关
联方关系及其交易。
（ 2 ）公 司 根据 关联 交易 的 性质 及发 生 的频率 划 分经 常性 及 偶发性 关 联 交
易，关联交易区分合理。报告期内，公司与关联方之间发生了经常性关联交易
与偶发性关联交易，相关关联交易行为遵循了平等、自愿的原则，不存在损害
公司及其他股东利益情况。且关联交易金额占全年业务比重小，对公司经营成
果影响较小。
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（3）股份有限公司整体变更前，在《公司章程》中没有就关联交易决策程
序作出规定。2016 年 1 月股份公司成立后，公司制定了《公司章程》《股东大
、
会议事规则》 《董事会议事规则》 《关联交易管理制度》 《对外担保 决策制
、 、 、
度》等内部管理制度，对关联交易事项进行了规定，建立健全了规范关联交易
的相关制度，并得到了切实履行。
（4）报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源
（资金）的情形。股份公司成立后，公司制定了《公司章程》 《股东大会议事
、
规则》《董事会议事规则》 《关联交易管理制度》 《对外担保决策制度》 《对
、 、 、 、
外担保决策制度》 《信息披露管理制度》等内部管理制度，对关联交易事项和
、
员工借支款项进行了规定，建立健全了规范关联交易和员工借支款项的相关制
度，并得到了切实履行。
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
无。
十、报告期资产评估情况
因公司股份制改造、办理工商变更登记等需要，公司聘请了广州万城资产
评估房地产土地估价有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务
所，出具了[2015]第 031《资产评估报告书》，评估基准日为 2015 年 9 月 30
日，评估方法为资产基础法，评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率（%）
一、流动资产 53,507,626.43 57,679,825.94 4,172,199.51 7.80
二、非流动资产 23,381,564.86 43,044,254.48 19,662,689.62 84.09
1、固定资产 19,693,727.26 29,427,298.27 9,733,571.01 49.42
2、在建工程 5,000.00 5,000.00 -
3、无形资产 3,583,795.28 13,512,913.89 9,929,118.61 277.06
4、其他非流动资产 99,042.32 99,042.32 -
三、资产总计 76,889,191.29 100,724,080.42 23,834,889.13 31.00
四、流动负债 32,987,088.59 33,294,410.65 307,322.06 0.93
五、非流动负债 - - -
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六、负债合计 32,987,088.59 33,294,410.65 307,322.06 0.93
七、净资产 43,902,102.70 67,429,669.77 23,527,567.07 53.59
上述资产评估仅用于公司股份制改造的工商变更登记，公司未按照评估值
进行账务调整。
十一、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的
股利分配政策
（一）报告期公司股利分配政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按税后利润的 10%提取，盈余公
积金达到注册资本 50%时不再提取；
3、提取任意盈余公积金；
4、分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
（二）报告期实际利润分配情况
公司最近两年未进行股利分配。
（三）公司股票公开转让后的股利分配政策
根据修订的《公司章程》，公司公开转让后的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
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配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实
行合理的股利分配政策。
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况
报告期内公司无控股子公司及纳入合并报表的其他企业。
十三、公司的经营目标及风险因素
（一）公司的经营目标
公司将以股票挂牌为契机，进一步规范公司法人治理结构，学习和运用国
际先进的企业管理理念与手段，建立现代化的企业经营管理体系，实现企业经
营管理的整体优化；把握抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求
为导向，通过跟踪国内外汽车座椅舒适系统方面的先进技术和加工工艺，提高
公司产品的开发设计、制造和信息化管理水平，进一步开拓国内外市场；通过
优化内部成本管理，在保持利润持续增长的前提下，以更具竞争力的价格占领
市场，扩大市场占有率；通过加强高端人才的培养和引进，购置具有国际先进
水平的技术与设备，进一步提升公司整体技术水平，提升产品的附加值。
在具体发展战略方面，公司将立足现有市场，不断提升企业研发水平和制
造能力， 逐步扩大公司产品在国内外中高档汽车市场的占有率，同时兼顾中低
端客户的市场需求，巩固公司在汽车座椅舒适系统行业的领先地位；同时，公
司将凭借在汽车零部件领域多年的技术积累，在条件成熟时进入汽车减重零配
件市场和家居舒适产品市场。
（二）公司面临的主要风险
1、客户相对集中的风险
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公司的主要客户是延锋江森、江森自控、李尔集团等行业内的国际知名企
业 ， 2014 年 度 及 2015 年 度 ， 公 司 对 前 五 大 最 终 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为
43,973,728.51 元 和 64,349,068.16 元 ， 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
87.79%和 95.04%，如果对相互间有控制关系的客户的销售额进行合并为一个客
户 计 算 ， 则 2014 年 和 2015 年 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为
46,127,302.79 元和 65,710,287.56 元，分别占当期营业收入的比重为 92.10%
和 97.11%。报告期内公司对前五大客户的销售比重呈上升趋势。
公司对前五大客户销售占比较高，主要是由于汽车座椅生产行业垄断竞争
的市场结构所导致；其次是公司优越的产品品质和售后服务，使行业内的国际
知名企业主动选择公司并成为公司主要客户。公司客户的相对集中也可能造成
一定风险：如因国际环境变化导致公司与其主要交易伙伴发生摩擦，致使该贸
易伙伴减少、终止与公司的交易合作，或该交易伙伴自身发生经营性困难，则
将对本公司的销售和回款产生一定不利影响。
2、供应商相对集中的风险
公司产品生产所需要的原材料及配件合计有数十种，其中重要的原材料及
电子配件有气泵、电磁铁、TPU 皮料、二极管、三极管等。2014 年及 2015 年，
公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 为 13,669,127.24 元 和
21,081,724.17 元，占公司当期采购总额的比重分别为 52.732%和 62.28%。报
告期内，公司向前五大供应商采购的比重较高，且呈上升趋势。
公司向前五大供应商采购比重较高，主要是由于气泵、电磁铁、皮料、二
极管及三极管等原材料在公司材料成本构成中占比较高所致。为了保证重要原
材料的供应品质，公司与常年合作的供应商建立了战略合作关系，使进货渠
道、供货时间及供货品质有了稳定可靠的保障，并可适当延迟付款时间。在行
业竞争加剧的背景下，稳定的战略合作关系有利于提高公司的盈利水平。公司
供应商的相对集中也可能造成一定风险：如公司主要原材料供应商的经营环
境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。
3、汇率变动风险
本公司为外商投资企业，截至 2015 年 12 月 31 日，尚有 100 万美金的外币
贷款；同时，2014 年和 2015 年，公司以美金结算的海外销售金额为 105.03 万
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美元和 102.96 万美元，同期以美元结算的海外采购金额分别为 52.38 万美元和
6.18 万 美元 。 随着 公司 与 国际 知 名汽 车座椅 厂 之间 战略 合 作关系 的 进一 步 加
深，公司的海外销售比重有望进一步扩大；同时如当前的外币借款继续保持优
惠利率，公司将考虑继续保持适度规模的外币借款。
根据公司测算， 2015 年在其他变量不变的假设前提下，人民币对美元贬
值（或升值）3%，公司的净利润将减少（或增加）5.59 万元；2014 年在其他变
量不变的假设前提下，人民币对美元贬值（或升值）3%，公司的净利润将减少
（或增加）13.79 万元。上述测算表明，公司的损益情况受人民币汇率波动的
影响较大，如果未来公司的海外销售规模进一步扩大，将面临人民币汇率变动
的风险。
4、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为自然人郑鉴川及郑淑惠，二人系夫妻关系，通过萨摩
亚乃群合计间接持有公司 47.805%的股权，为公司的共同实际控制人。此外，
上述两人的儿子郑镜峰及女儿郑融分别通过萨摩亚乃群间接持有公司 4.037%和
0.181%的股权。由于公司控制权高度集中且共同实际控制人之间为亲属关系，
公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经营决
策等方式对公司实施不当控制，从而损害公司及未来其他股东的利，存在实际
控制人控股的风险。
5、行业政策风险
汽车工业目前是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中占据极其重
要的战略地位。2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓
励实施积极消费政策，不断拓展城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求，支持汽
车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配件市场份额。我
国《汽车产业发展政策》也明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术
创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生
产企业配套和进入国际汽车零部件采购系的零部件生产企业，国家在技术引
进、技术改造、融资以及并购重组等方面予以优先扶持。
公司的发展主要受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策。
但若是出现宏观经济过热导致的汽车产业投资过度，或者汽车过度消费导致环
205
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境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策有可能发生调
整，甚至反向发展为抑制产能过剩的政策，这将影响整个汽车工业及零部件产
业，进而对公司经营带来一定风险。
6、行业周期性风险
公司所属行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业与汽车行业一样，其产
业周期与宏观经济波动相关性明显：当宏观经济向好时，汽车消费市场活跃，
进而带动汽车与汽车零部件行业迅速发展；当宏观经济下行时，汽车消费市场
疲 软 ， 汽 车 与 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 放 缓 。 2009 年 ， 中 国 人 均 收 入 水 平 约 为
3,687 美元，按照行业发展规律，中国汽车及零部件产业已经进入了一个快速
发展的黄金时期，近几年的汽车产销量数据也佐证了这一点：2009 年及 2010
年，中国汽车产量分别增长 48%和 32%；但 2011 年增速开始回落，2011-2015
年的产量增长率分别为 0.84%、4.63%、14.76%、8.03%和 2.56%。由此可见，尽
管从长期估测中国汽车产业发展向好，但周期性波动不可避免。当汽车产业出
现周期性下滑时，公司的发展速度和发展质量将无可避免地受到行业周期波动
的不利影响，但凭借与延锋江森、江森自控、李尔中国等国际知名企业达成战
略合作关系，将能够最大限度克服行业发展的不利影响，保证淡期的持续经
营。
7、新产品开发与整车厂产品更新的衔接风险
为适应消费者的多样性需求，提高产品竞争力，整车厂只有不断地推陈出
新，才有可能在激烈的市场竞争中保持处于不败之地，这就同时要求汽车零部
件企业必须具备很强的新产品开发实力，以适应整车厂的同步研发需求。
公司作为汽车整车厂的二级供应商，拥有一批具有丰富开发经验的技术人
员，新品开发能力突出。但是，随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数
量和频率都达到了一个新的高度，公司将面临更多的新品开发任务和更紧迫的
开发时间。如果公司在新品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不
符，或没能及时开发出与整车厂新车型相配套的产品，公司将面临新产品开发
带来的风险；同时，在进行技术储备时，如果方向选择失误，公司将面临新品
开发不能适应客户需求而造成客户流失的风险。
另一方面，整车厂新产品的推出，有赖于数量众多的汽车配件厂紧密合
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作，整车厂的任何一家配件供应商的产品出现供货延期或者质量瑕疵，都有可
能延缓整车新产品的市场投放，从而间接影响为同一款车型提供配件的配件生
产企业的产品销售。
8、税收政策变化的风险
公 司 于 2014 年 10 月 获 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为
GR201444000046，有效期为 3 年 ，2014 年-2016 年公司可享受 15%的 所 得 税
率优惠政策。上述《高新技术企业证书》将于 2016 年底到期，公司正在进行
三年一 次的 复评 工作 。如果 公司 不能 再次 取得高 新技 术企 业的 资格， 则 2017
年的企业所得税率将由目前的 15%上升至 25%，对公司的盈利水平构成一定的
影响。经与现行《高新技术企业认定管理办法》第十条规定条件逐条对照，公
司认为其仍符合高新技术企业认定的条件，但最终的复审结果还有待于审批机
关的最终认定。如因国家对高新技术企业的认定标准发生变化等原因，导致公
司未能通过审批机关的复审，则会对公司的盈利水平产生不利影响。
9、销售费用下降不可持续风险
2014 年及 2015 年，公司销售费用分别为 5,708,698.81 元和 3,359,778.77
元。2015 年公司销售费用较 2014 年下降了 41.14%，其主要原因是公司于 2015
年调整了后装市场的销售模式，不再委托第三方通过 4S 店开拓后装市场销售，
无需向第三方支付佣金，使销售佣金较 2014 年下降了 196.14 万元。
由于 2014 年采用委托第三方通过 4S 店开拓后装市场销售的模式并未取得
预期效果，此后公司已开始尝试总代理和网络销售的模式，这种模式下不会产
生较大金额的销售佣金。
但从销售费用的角度看，随着公司销售规模的扩大，公司销售人员的数量
及工资支出、差旅支出、广告支出将会有一定程度的提高。因此，即便在控制
销售佣金的前提下，销售费用也有可能随着公司销售规模的扩大而有所上升，
类似 2015 年销售费用大幅下降的情形在未来年度不大可能持续出现。不过公司
管理层已决定合理控制销售费用的规模，以使销售费用的变化总体上与公司销
售收入的变化相匹配，避免因销售费用的变动造成对公司经营业绩的不利影
响。
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第五节 有关声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名：
郑鉴川 郑淑惠 程进村 郑镜峰
郑鉴泽
监事签名：
邓永忠 曾俊谕 龚时广
高级管理人员签名：
郑镜峰 罗卫东 徐正荣 郑淑惠
惠州市唐群座椅科技股份有限公司
年 月 日
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二、主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师声明
本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具
的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
浦洪 郑婕
律师事务所负责人：
于秀峰
北京德恒（深圳）律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本
机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公
开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
傅成钢 韩雁光 麦剑青
项目负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读《惠州市唐群座椅科技股份有限公司
公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），确认公开转让说明书与
本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请
挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转
让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师签字：
朱怀扬 皮少武
资产评估机构负责人签字：
朱怀扬
广州万城资产评估房地产土地估价有限公司
年 月 日
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第六节 附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件
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