证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2016-058
江苏永鼎股份有限公司
关于收购关联公司 股权并进行增资暨关联交易 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容： 本公司拟以现金方式收购北京永鼎致远网络科技有限公司 （以
下简称“永鼎致远”） 21%股权， 收购完成后以货币方式对永鼎致远进行增资，增资完成后本公司将持有永鼎致远 43%的股份，成为其第一大股东，并取得其实际控制权，本次交易存在溢价过高的风险
●本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交公司股东大会批
准
●本次交易对方的补偿承诺 : 补偿方承诺标的资产 2016 年、 2017 年和 2018
年实现的经审计的净利润不低于人民币 4500 万元、 5560 万元和 6550 万元； 否则补偿方将按照 《盈利补偿协议》 第三条的约定对永鼎股份予以补偿。
●过去 12 个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易 ：为永鼎集
团提供担保的关联交易 1 次, 金额为不超过 3 亿元；与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交易 1 次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度 5 亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度 16 亿元。
一、关联交易概述
江苏永鼎股份有限公司 （以下简称“公司” “本公司”）于 2016 年 8 月 25日与永鼎致远的股东莫思铭、陈雅平、 王秋凤及永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签署 《股权转让及增资协议》， 莫思铭、陈雅平、 王秋凤将其各自持有的永鼎致远 550 万股股份、 300 万股股份、 200 万股股份（ 占永鼎致远股份总额的 11%、 6%、 4%） 以 6270 万元、 3420 万元、 2280 万元转让给公司， 同时，公司拟以 11. 4 元/股的价格向标的公司增资 2.28 亿元，即标的公司增加注册资本 2000 万元。本次股权转让及增资后， 公司持有永鼎致远 43. 5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。
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同时根据 《股权转让及增资协议》 的约定， 在永鼎致远完成业绩承诺之后，本公司将会收购永鼎集团持有的永鼎致远股份，因此在本次交易完成后永鼎集团将其持有的永鼎致远 35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司将获得永鼎致远 79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。 本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：
股东名称 交易及增资前 交易及增资后
持股数（万股） 占总股本比例 持股数（万股） 占总股本比例
永鼎股份 0 0 3050 43.5714%
永鼎集团 2500 50% 2500 35.7143%
陈雅平 1750 35% 1450 20.7143%
莫思铭 550 11% 0 0
王秋凤 200 4% 0 0
总股本 5000 100% 7000 100%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前，永鼎集团持有永鼎致远 50%的股权，为其第一大股东，永鼎致远为公司的关联公司。永鼎致远的股东之一莫思铭为本公司实际控制人、董事长莫林弟的儿子， 永鼎致远的股东之一王秋凤为本公司副总经理王明余先生的配偶，莫思铭和王秋凤为本公司关联自然人， 本次交易向关联自然人购买资产； 永鼎集团持有本公司 37. 19%的股权，为本公司控股股东， 本次交易完成后将形成与控股股东的共同投资。综上，本次收购交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月 公司与王秋凤和莫思铭未发生关联交易。
至本次关联交易为止， 过去 12 个月 公司与同一关联人永鼎集团为其提供担保的关联交易 1 次, 金额为不超过 3 亿元； 与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交易 1 次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度 5 亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度 16 亿元。
二、 关联方关系及关联人基本情况
1、 公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 吴江区黎里镇芦墟汽车站东
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主要办公地点： 苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
法定代表人： 莫林弟
注册资本： 11931.624 万元
主营业务： 电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟 89.725%, 顾云奎 10.275%
永鼎集团持有本公司 37. 19%的股权，为本公司控股股东， 与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
截至 2015 年 12 月 31 日 , 永鼎集团资产总额为 554, 020.42 万元, 负债总额为 389, 512.16 万元, 资产净额为 164, 508.26 万元。 2015 年度实现营业收入为290, 459.71 万元, 净利润为-16, 276.38 万元 (经审计) 。
2、 关联自然人：莫思铭
莫思铭， 身份证号： 320525198710213015， 住所： 江苏省吴江市芦墟镇桃源路 66 号； 莫思铭为本公司实际控制人、董事长莫林弟的儿子。
3、 关联自然人：王秋凤
王秋凤，身份证号： 321028196907121249， 住所： 江苏省苏州市沧浪区吏舍弄 4 号 102 室； 王秋凤为本公司副总经理王明余先生的配偶。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易 的名称： 收购北京永鼎致远网络科技有限公司部分股权并对其进行增资
2、权属状况说明 ： 本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。
3、 永鼎致远的基本情况
主营业务： 致力于电信领域的信令采集、 DPI、网络安全、大数据应用等软件开发、解决方案与服务的提供，是中国 电信和中国联通的核心合作厂商之一。
注册资本： 5000 万元人民币
成立时间： 2011 年 4 月
注册地点： 北京市海淀区
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主要股东持股比例： 永鼎集团有限公司 50%， 陈雅平 35%， 莫思铭 11%， 王秋凤 4%。
股东情况： 2016 年 4 月 , 苏州益成投资有限公司将持有的永鼎致远 50%股权全部协议转让给托管方永鼎集团有限公司。
最近 12 个月内增资、减资基本情况：
2014 年 10 月，永鼎致远各股东拟以现金结合无形资产增资的方式将注册资
本从 1500 万元增加到 10100 万元，但因无形资产验资等原因，该项目增资并未
实质性完成，仅在工商作了程序性备案， 2016 年 2 月 , 永鼎致远注册资本在工商
备案又恢复至 1500 万元； 2016 年 5 月 ，永鼎致远各股东对永鼎致远进行同比例
现金增资，注册资本从 1500 万元增加至 5000 万元。
4、 永鼎致远经审计的最近一年又一期的主要财务指标。
永鼎致远成立于 2011 年 4 月， 经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
永鼎致远 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年 3964. 55 2038. 25 4948. 04 2057. 66
2016 年 5 月 31 日 8838.51 6557.69 3018.31 1559.45
5、 永鼎致远的审计评估情况
永鼎致远 2015 年和 2016 年 5 月财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了苏公 W [2016]A1019 号 《审计报告》。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 具备从事证券期货业务资质。
北京天健兴业资产评估有限公司 （以下简称“天健兴业”） 就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了天兴评报字 (2016) 第 0909 号资产评估报告。北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。
6、本次交易完成后， 公司将持有永鼎致远 43. 5714%股份，成为永鼎致远第一大股东，将获得永鼎致远 79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。 永鼎致远将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围； 截至本公告披露日，上市公司不存在为永鼎致远提供担保及委托理财等情形，也不存在永鼎致远占用上市公司资金的情况。
7、 本次交易永鼎致远的其他股东 以书面方式放弃优先受让权及同比例增资
权。
(二) 交易标的评估情况
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1、 北京天健兴业资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了天兴评报字 (2016) 第 0909 号资产评估报告 《江苏永鼎股份有限公司拟收购部分股权并增资项目涉及之北京永鼎致远网络科技有限公司评估报告》；
2、评估基准日 :2016 年 5 月 31 日；
3、评估方法
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论 :
北京天健兴业资产评估有限公司受永鼎股份的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
4.1 资产基础法评估结论
经资产基础法评估， 永鼎致远总资产账面价值为 8,838.51 万元，评估价值为 13, 538.66 万元，增值额为 4, 700.15 万元，增值率为 53.18%；总负债账面价值为 2,280.82 万元，评估价值为 2,280.82 万元，无增减值；净资产账面价值为6,557.69 万元，评估价值为 11, 257.84 万元，增值额为 4, 700.15 万元，增值率为 71.67%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,518.97 8,489.06 -29.91 -0.35
非流动资产 319.54 5,049.60 4,730.06 1,480.27
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 24.60 19.97 -4.63 -18.82
在建工程 - - -
无形资产 266.88 4,997.83 4,730.95 1,772.69
土地使用权 - - -
其他非流动资产 28.06 31.80 3.74 13.33
资产总计 8,838.51 13,538.66 4,700.15 53.18
流动负债 2,094.43 2,094.43 - -
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动负债 186.39 186.39 - -
负债总计 2,280.82 2,280.82 - -
净资产 6,557.69 11,257.84 4,700.15 71.67
4.2 收益法评估结论
采用收益法评估后的永鼎致远股东全部权益价值为 57,777.51 万元，评估增值 51,219.81 万元，增值率为 781. 06%。
4.3 评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟收购部分股权并增资项目涉及之北京永鼎致远网络科技有限公司评估报告》
(三) 本次关联交易价格确定的一般原则和方法：
以永鼎致远 2016 年 5 月 31 日 为评估基准日，以经评估的永鼎致远全部权益价值 57,777.51 万元为参考， 确定本次购买永鼎致远 21%股权， 交易价格为11, 970 万元，同时增资注册资本 2000 万元的交易价格为 22, 800 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
甲方 (原股东方) ：永鼎集团有限公司
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乙方 （转让方）：陈雅平
丙方 （转让方）：莫思铭
丁方 （转让方）：王秋凤
戊方 （受让方）：江苏永鼎股份有限公司
鉴于： 为实现各方长期发展战略, 进一步提升戊方的市场竞争力和盈利能力, 各方一致同意由戊方以现金方式收购乙方、丙方、丁方所持有的标的公司的 6%、11%、 4%的股权； 同时戊方现金出资人民币 22800 万元对标的公司进行增资（其中人民币 2000 万元增加注册资本，即标的公司的注册资本由 5000万元增加至 7000 万元，剩余人民币 20800 万元记入标的公司资本公积），获得 28.5713%的标的公司股权 。
一、 本次转让及本次增资的数额、方式
1、由乙方将持有的标的公司 6%对应注册资本金为人民币 300 万元的股权作价 3420 万元人民币以现金方式转让给戊方；丙方将持有的标的公司 11%对应注册资本金为人民币 550 万元的股权作价 6270 万元人民币以现金方式转让给戊方；丁方持有的标的公司 4%对应注册资本金为人民币 200 万元的股权作价 2280 万元人民币以现金方式转让给戊方。
2、戊方应就本次认缴新增注册资本 2000 万元向标的公司支付现金人民币22800 万元，其中 2000 万元记入标的公司注册资本，剩余部分记入标的公司资本公积。
3、 本次转让及本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构变更为： 甲方拥有标的公司 35.71%股权，乙方拥有标的公司 20.71%股权，戊方拥有 目标公司43.57%股权。
二、 本次股权转让价款及增资款项的支付
1、 戊方受让乙方持有的标的公司 6%的股权应向乙方支付股权转让款人民币3420 万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起三个月内一次性付清。
2、 戊方受让丙方持有的标的公司 11%的股权应向丙方支付股权转让款人民币 6270 万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起三个月内一次性付清。
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3、 戊方受让丁方持有的标的公司 4%的股权应向丁方支付股权转让款人民币2280 万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起三个月内一次性付清。
4、 本次增资款项的具体支付方式为：戊方应自标的公司股权变更完成工商登记之日起 10 工作日内向标的公司缴纳增资款 2000 万元，剩余部分根据标的公司新项目的进展情况由戊方在两年内分期支付。
三、 协议的成立与生效及其他
本协议自各方签字或盖章之日起成立， 并自戊方董事会、股东大会审议通过本次增资和本次转让之日起生效。
四、违约责任
本协议生效后，各方均应诚实信用地履行约定。任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的 (包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担相应的赔偿责任。
（二） 为保护永鼎股份作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取
得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即永鼎致远完成股权过户的
所有法律程序后）。截止本公告披露日， 永鼎股份尚未支付任何款项，符合合同
约定的付款进度。
五、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一） 本次关联交易的必要性
1、 本次收购为公司在通信领域的转型升级打下了坚实的基础，也是公司围绕发展规划打造车联网等新兴产业过程中的重要布局。
本公司是光电缆行业第一家民营上市公司，作为一家传统制造型企业在通信及线缆制造行业拥有良好的市场资源和技术优势，在国家发展整体转型升级的历史机遇面前，公司相应调整战略发展方向，将与主业关联度不大的资产从上市公司中逐步剥离，做大做强光通信及线缆制造主业，加强科技创新，提高产品的高技术附加值。公司已于 2012 年、 2013 年及 2014 年分别将高速公路、房地产和医疗从上市公司中剥离，并于 2015 年注入汽车线束研发制造的资产，夯实了公司主营业务盈利能力。
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根据公司经营发展规划（2015 年～2017 年）， 公司在完成收购上海金亭汽车线束有限公司并进行必要的整合后，定位于汽车线束并计划适时延伸至汽车后服务市场板块。公司在选择汽车后服务市场细分领域时重点考虑和公司主业及金亭线束现有业务协同性较好的细分市场，能够与上市公司通信行业+金亭线束信号传输的技术和研发优势发挥最佳协同效应。结合目前汽车智能化的发展趋势，公司计划将汽车后服务市场细分领域方向定位于车联网系统，并将根据具体情况，利用资本市场的平台，整合好公司的汽车线束（汽车后服务市场）板块，将此作为公司未来发展的重点方向之一。
车联网离不开大数据， 车联网的数据到后台需要大数据技术分析。 永鼎致远在大数据领域有多年的积累，在用户画像、行为分析等技术领域都拥有成熟的应用，是车联网领域商业应用的技术基础， 同时永鼎致远在移动互联网应用和数据安全领域也有诸多应用，也能为车联网环节的安全提供解决方案。
公司在本次收购完成后，将借助永鼎致远在大数据分析、移动互联网应用及数据安全领域的雄厚的技术积累和成功应用，整合好公司在通信传输、大数据应用、汽车线束研发制造以及联营公司上海东昌投资有限公司在汽车销售领域的资源，利用上市公司的优势和资本市场的平台，采取多种灵活的合作方式，持续布局多元化、多层次的车联网产业链，有效把握汽车后市场发展机遇，培育新的利润增长点。
2、 拓展通信产业链， 发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，最终提高公司通信领域盈利能力
在通信行业，公司经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户建立了长期稳定的合作关系。多年来公司在通信行业的业务基本集中在传统的通信光缆、电缆及光器件的研发制造，虽然公司已经于 2014 年成功投产了光纤拉丝项目，具备光纤生产能力，但随着近年来传统业务竞争的日趋激烈，但通信传统业务盈利能力逐步下降。
随着互联网的高速发展， 大数据采集和应用以及互联网 网络安全等产业将迎来良好发展机遇，面向运营商提供相关服务的企业面临更多的机遇。 永鼎致远主营电信信令采集、 DPI、网络安全、大数据应用等软件开发和解决方案服务，是中国联通和中国电信的核心合作商之一，未来发展具有良好的前景。
本次拟进行的收购永鼎致远部分股权，有助于依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案， 有助于公司逐步从单一的光电缆及光器件产品制造商转向通信系统集成解决方案供应商，形成产业资源整合效应， 提高公司在运营商中的综合竞争力，并最终提高公司的盈利能力。
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（二） 本次交易方式的合理性
永鼎致远属于从事软件行业的轻资产公司，近两年随着互联网的发展以及网络安全的重要性提高而进入快速发展期。 本次采取先收购部分股权再进行增资的交易方案主要因为如下原因：
1、 本次交易将关联自然人所持有的股权全部收购有利于减少与关联自然人
的共同投资。
2、鉴于永鼎致远还处于快速发展期， 本次交易并未收购控股股东永鼎集团
所持有的股权，同时在股权转让协议中明确了在永鼎致远达到业绩承诺之后再逐
步退出， 有利于上市公司控制投资风险， 起到上市公司产业孵化器的作用，真正
体现控股股东支持上市公司发展的目的。
3、收购部分股权之后对永鼎致远进行增资，有利于增强永鼎致远的综合实
力及获得发展所必要的资金。 本次采取增资控股的收购方式，以最少的上市公司
合并报表现金流出量，实现对永鼎致远的控股 目的；同时基于永鼎致远完成业绩
承诺之后上市公司将收购永鼎集团持有的永鼎致远股权，永鼎集团将在本次交易
完成之后将持有永鼎致远股权的表决权委托给公司，利于永鼎致远控制权转让的
平稳过渡，增强上市公司对永鼎致远的控制，利于永鼎致远的长久发展。
（三）本次交易的后续安排
本次交易公司拟通过现金方式收购永鼎致远股东莫思铭和王秋凤所各自持有的全部股份及陈雅平所持有的部分股份。采取以上交易方式的原因为：
1、增加永鼎致远的注册资本，注入长期发展所必要的资金，能够帮助永鼎致远针对运营商的需求加大对新产品和新项目的研发力度，有利于增强永鼎致远的竞争力，提升综合实力。
2、本次收购王秋凤和莫思铭持有的永鼎致远全部股权，有利于最大程度上减少和关联人共同投资； 对创始人陈雅平持有的永鼎致远股权， 本次仅收购其持有的永鼎致远6%的股权，待业绩完成后，另行考虑用市场化的方式予以收购。保留部分股权主要是将核心技术人员的利益和公司的利益捆绑在一起，有利于永鼎致远的平稳过渡和未来发展。
3、本次未考虑收购永鼎集团的持股，而是等待永鼎致远完成业绩承诺后另
行收购，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡及盈利预测的顺利实现，控制上
市公司投资风险，能真正体现控股股东产业孵化、支持上市公司发展的目的。
（ 四 ）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
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本次交易使用的资金来源为自有资金，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务将增加网络优化、大数据和网络安全收入。
根据永鼎致远原股东承诺：永鼎致远在 2016 年、 2017 年和 2018 年的净利润（以合并报表 口径计）分别为不低于 4500 万元、不低于 5560 万元和不低于6550 万元。
上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
本次交易完成后，标的公司将成为公司新增控股子公司，截至本公告日，永鼎致远不存在对外担保、委托理财等情况。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
2016 年 8 月 26 日，公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议以 5 票同意、
0 票反对、 0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃
权 0 票， 关联董事莫林弟先生已回避表决) ， 审议通过了《关于收购关联公司股
权并进行增资暨关联交易的议案》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 资
产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与永鼎股份、永鼎集
团、永鼎致远等均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估
方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估
结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原
则和方法恰当、公允, 交易最终价格低于评估价格，不存在损害公司及广大中小
股东利益的情形。
3、公司对本次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
4、本次交易还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次关联交易需提交公司股东大会审议，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的半数以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、 本次关联交易的风险提示
1、 承诺业绩不能实现的风险
永鼎致远原股东承诺永鼎致远 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4500 万元、 5560 万元、 6550 万元，虽然上述净利润承诺数主要基于永鼎致远的经营现状及已签订的项目协议以及市场展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
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2、 标的公司整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，从公司资源配置角度出发， 上市公司和永鼎致远仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、标的公司增资之后业绩被摊薄的风险
本次公司拟以 11. 4 元/股的价格向标的公司增资 2.28 亿元，即标的公司增加注册资本 2000 万元。 如果标的公司业务未来得不到快速发展，存在标的公司帐面上现金过多，且收益被摊薄的风险。
4、 本次交易标的评估增值较大的风险
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司从事网络安全和大数据运用等软件开发、 解决方案与服务的提供，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
八、 需要特别说明的历史关联交易情况
1、永鼎股份于 2015 年 9 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为永鼎集团提供担保总额不超过 3 亿元人民币的贷款担保，期限为一年， 苏州鼎欣房地产有限责任公司为上述担保事项提供连带责任保证反担保。
2、 永鼎股份于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》， 同意公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供年度担保额度 5 亿元， 苏州鼎欣房地产有限责任公司提供连带责任保证反担保； 永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供年度担保额度 16 亿元。
截至本公告披露日 ，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为67828.24 万元，担保实际发生余额为 31465.99 万元； 公司及控股子公司对外担保总额为 23000 万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2015 年末）经审计净资产的 10.5%， 无逾期担保的情形。
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以上关联交易情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司公告（临 2015-062 号）、 （临 2015-071 号）、 （ 临 2016-023 号）和（ 临 2016-032号）。
九、 溢价 100%购买资产的特殊情况
本次拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%，主要是由于标的公司从事网络安全和大数据运用等软件开发、 解决方案与服务的提供，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标的公司 当年及下一年
的盈利预测报告， 永鼎致远在 2016 年、 2017 年的净利润（以合并报表 口径计）
分别不低于 4,483.61 万元、不低于 5,554.1 万元。
公司将在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具备证券从业资格会计师出具专项审核意见。
十、关联人补偿承诺函
（一） 业绩承诺情况
补偿方承诺标的资产 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4500 万元、 5560 万元和 6550 万元 (以下简称 “净利润承诺数” ) ；否则补偿方将按照 《盈利补偿协议》 第三条的约定对永鼎股份予以补偿。
各方同意, 由永鼎股份指定的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和评估, 并对盈利预测情况进行审核。
（二） 盈利差异的确定
各方同意, 永鼎股份应当在 2016 年、 2017 年、 2018 年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2016 年、 2017 年、 2018 年三个会计年度标的资产实际净利润数与净利润承诺数之间的差异, 以永鼎股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审核意见确定。
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（三）盈利差异的补偿
各方同意, 若 2016 年、 2017 年、 2018 年 (以下简称“补偿测算期间” ) 标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则补偿方须就不足部分向永鼎股份进行补偿。
就补偿方向永鼎股份的补偿方式, 各方同意, 补偿方以相应的现金予以补偿。
补偿测算期间内每年度补偿的现金按照如下方式计算 :
当期应补偿现金金额＝ (标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数) /补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额× 标的资产交易总价格 ×本次购买股权比例。
陈雅平、莫思铭和王秋凤应按本次交易永鼎致远的股权比例之比分摊及计算各自应当补偿的现金数量。
如果补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向永鼎股份进行现金补偿的, 永鼎股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作 日内书面通知补偿方, 补偿方应在收到永鼎股份书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至永鼎股份指定的银行账户 。
如果在补偿期间，标的资产实现的实际净利润不及承诺数总额, 则永鼎股份对标的资产增资款项进行同比例下调。
（四）违约责任
补偿方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务, 则每逾期一日 , 违约方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率 (年贷款利率/365 天) 上浮 20%计算违约金支付给永鼎股份, 直至补偿方的补偿义务全部履行完毕为止。
十一、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
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（五）评估报告
（六） 盈利预测审核报告
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
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