证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 公告编号： 2016-081
云南铜业股份有限公司
关于控股股东变更并完善资产注入和同业
竞争有关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和云证监［ 2014 ］ 19 号《云南省证监局关于上市公司承诺及履行情况相关工作的通知》等文件的要求，为维护上市公司及中小股东的利益， 2016 年过了《 关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案 》，关联董事 武建强先生、 田永忠先生、 姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生 回避表决，其余董事一致同意上述预案；同日召开的第七届监事会第六次会议上，全体监事一致同意上述议案；本公司独立董事对前述议案进行了事前审核认可并发表了同意的独立意见。前述承诺事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
10 月 28 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通
1
前述议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：
一、承诺基本情况
2014 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第十次会议，
审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注
入承诺的预案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完
善避免同业竞争的承诺的预案》， 云铜集团进行承诺如下：
（一）承诺一：
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争， 促进云南铜业持续、稳定的发展。
云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
1 、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有
限公司股权注入云南铜业的工作。
2 、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及
相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持
有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起
一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责
2
任公司股权注入云南铜业的工作。
3 、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属
有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他
子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云
南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监
会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提
下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公
司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所
持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
（二）承诺二：
云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。
二、承诺履行情况
云南铜业（集团）有限公司在筹划相关注入工作时发现，凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面特别是土地、房产等资产权属规范尚需进一步理顺，目前尚不具备启动资产注入相关工作，导致此项承诺未能如期履行。
2016 年 10 月 28 日，公司召开了第七届董事会第六次会
议，审议通过了本次非公开发行股票事宜，其中云南铜业（集
3
团）有限公司以持有云南迪庆有色金属有限责任公司 65.00%
股权和易门铜业有限公司 24.70%股权参与本次非公开发行
股票认购，有利于履行上述承诺。
三、承诺变更及完善情况
鉴于凉山矿业股份有限公司上述情况，根据中国证监会监管指引和云南证监局有关文件规定，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司现就上述承诺进行修订与完善，并为进一步解决与公司的同业竞争关系， 2016 年 10 月 28 日出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项 的承诺函》，具体内容如下：
“ 一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。
4
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
5
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间 , 如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。
本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。 ”
四、独立董事事前认可及独立意见
6
本公司独立董事对上述审议事项进行了事前审核认可并发表独立意见：
根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及云南证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等规定要求，作为公司第七届董事会独立董事，我们对公司关于控股股东变更有关承诺的事项进行了解，并查阅了相关资料，我们认为：
本次公司关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第市公司承诺及履行》的相关规定；公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
因此，我们一致同意前述议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；
7
（三）独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
8