广东金马旅游集团股份有限公司153947371.0000股股份

2012年12月31日,收购人神华国能召开总经理办公会议,同意公司以终止金马集团上市为目的,全面要约收购金马集团,并同意本次要约收购方案。2013年1月7日、1月15日,收购人神华国能的股东神华集团有限责任公司分别召开总经理常务会议和董事会2013年第一次会议,审议通过了本次要约收购方案。2013年2月23日,国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2013]77号),同意神华国能本次要约收购方案。

国网能源开发有限公司100%股权

2012年8月15日,本公司收到控股股东国网能源开发有限公司(以下简称"国网能源")通知,国家电网公司与神华集团有限责任公司(以下简称"神华集团")于2012年8月15日签订了《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》(以下简称"股权转让协议"),神华集团将受让国家电网公司持有的国网能源100%股权(以下简称"本次股权转让"、"本次收购").股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效:1、经转让方和受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章;2、协议约定的目标股权协议转让取得政府有权部门的批准.

广东金马旅游集团股份有限公司78.97%股权

广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称"本公司")控股股东山东鲁能集团有限公司(以下简称"鲁能集团")于2012年2月27日签署了《山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司之股权划转协议书》,鲁能集团拟将持有的本公司股份通过协议无偿划转78.97%,共计398,485,247股给国网能源投资开发有限公司(以下简称"国网能源")持有.

眉山启明星铝业有限公司40%股权

广东金马旅游集团股份有限公司拟将合法持有的眉山启明星铝业有限公司40%股权以在天津产权交易中心挂牌方式出售给第三方,若在法定20 个工作日的公告期内无第三方购买该等出售资产,山东鲁能集团有限公司或其关联公司将接受广东金马旅游集团股份有限公司出售资产的条件及要求,购买该等资产.

山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司70%股权,山西鲁能河曲发电有限公司60%股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司75%的股权

本公司向山东鲁能集团有限公司(以下简称"鲁能集团")发行不超过4亿股A股股份,以购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司(以下简称"河曲电煤")70%股权、山西鲁能河曲发电有限公司(以下简称"河曲发电")60%股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司(以下简称"王曲发电")75%的股权.

山东鲁能集团有限公司100%股权

公司收到了控股股东山东鲁能集团有限公司转发的《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》(国家电网财(2010)333号文),国家电网公司决定将山东电力集团公司持有的山东鲁能集团有限公司100%的股权无偿上划到国家电网公司.

广东金马旅游集团股份有限公司19.11股权

　　山东鲁能矿业集团有限公司与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心于2005年10月28日签定《股权转让协议》。 　　山东鲁能矿业集团有限公司收购北京华兴瑞投资咨询有限责任公司将公司持有的金马集团1924.65万股境内法人股，占金马集团总股本的12.77%。 　　山东鲁能矿业集团有限公司收购北京颐和健康顾问中心将公司持有的金马集团546万股境内法人股，占金马集团总股本的3.62%。 　　山东鲁能矿业集团有限公司收购北京中瑞兴业投资顾问有限公司将公司持有的金马集团409.5万股境内法人股，占金马集团总股本的2.72%。

为提升公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司(以下简称“河曲电煤”)上榆泉煤矿安全生产管理水平,降低煤炭生产成本,河曲电煤拟利用神华神东煤炭集团有限责任公司(以下简称“神东煤炭集团”)的专业优势,河曲电煤拟与神东煤炭集团签订《榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》,神东煤炭集团公司对上榆泉煤矿的安全生产及管理提供服务支持,期限一年,其中咨询服务费为400万元,专项服务费总金额不超过1.6亿元。专项服务费用是根据上榆泉煤矿前两年的生产情况进行的预计,专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批程序。

2013年度,公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司、山西鲁能河曲发电公司从事火力发电业务,分别对山西省电力公司、华北电网公司进行电力销售;公司控股子公司山西鲁能河曲电煤公司生产的煤炭在满足公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司需要外,剩余煤炭将向山西鲁能河曲能源公司、神华销售集团华北能源贸易公司销售。预计2013年向山西鲁能河曲能源公司销售约100万吨,向神华销售集团华北能源贸易公司销售约40万吨,销售价格参照当地市场价格初步确定为280元/吨(不含税),年度执行过程中将根据市场价格变化进行适当调整。国网能源电力检修工程有限公司为山西鲁能河曲发电公司提供电力设备维修服务,预计2013年发生840万元。 20130531：股东大会通过

为减少公司整体财务费用,公司控股股东神华国能集团有限公司拟向公司控股子公司提供委托贷款16.9355亿元人民币，用于置换公司控股子公司的银行长期贷款，其中为山西鲁能河曲发电有限公司提供委贷4亿元，为山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司提供委贷3.22亿元，为山西鲁晋王曲发电有限责任公司提供委贷2.7亿元，为乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司提供委贷4.3795亿元，为包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司提供委贷2.636亿元，期限五年，年利率4.916%（同期银行利率6.4%）。到期后，公司控股子公司需向神华国能集团有限公司支付贷款利息共计约41627万元（其中河曲发电9832万元；河曲电煤7915万元；王曲发电6637万元；乌拉特中旗风电公司10765万元；白云鄂博风电公司6479万元）。神华国能集团与河曲发电、河曲电煤、王曲发电的委贷协议已于2012年11月份签署。 20130125：股东大会通过

为解决公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司（以下简称“王曲发电公司”生产经营性资金不足的问题，公司控股股东国网能源开发有限公司拟向王曲发电公司提供委托贷款2亿元整，期限一年，利率按同期人行基准利率下浮10%。到期后，王曲发电公司需向国网能源开发有限公司支付贷款利息约1,100万元。王曲发电公司的股权结构为：本公司占75%、山东省国际信托有限公司占20%，山西新兴能源产业集团有限公司占5%。国网能源开发有限公司直接持有本公司78.97%的股权，与本公司存在关联关系，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

2012年公司及控股子公司向关联方山东电力集团公司、山东鲁能集团公司提供信息通信服务，与山东鲁能足球俱乐部公司、山东鲁能兵乓球俱乐部公司发生广告业务，向山西省电力公司、华北电网公司进行电力销售，上述关联交易金额预计 510600 万元。2011 年与上述各关联方实际发生的关联交易金额为444431.92 万元，没有超过 2011 年年初的预计金额。 20120315：股东大会通过

2009 年12 月24 日，与鲁能集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。广东金马旅游集团股份有限公司向山东鲁能集团有限公司发行不超过4 亿股A 股股份，以购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司70%股权、山西鲁能河曲发电有限公司60%股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司75%的股权。拟购买资产以2009 年12 月31 日为审计、评估基准日。

广东金马旅游集团股份有限公司与关联人山东电力集团及其下属单位山东鲁能集团及其下属单位山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司山西鲁能晋北铝业公司四川启明星铝业公司四川启明星铝业公司四川启明星铝业公司山西鲁能晋北铝业有限公司的2011 年度日常关联交易的基本情况。

广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十八次会议于2010年11月11日审议通过了以下关联交易议案：《关于眉山启明星铝业公司委托贷款展期的议案》。山东鲁能集团公司通过银行为本公司控股子公司眉山启明星铝业公司提供委托贷款1.5亿元，贷款期限半年，年利率5.25%，董事会同意该笔委托贷款到期后展期半年，利率不变。山东鲁能集团公司为本公司的控股股东，该交易属于关联交易。该交易发生利息金额393.75万元，不需召开股东大会审议。

《关于眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》，眉山启明星铝业公司为获得稳定的氧化铝原料，拟与山西鲁能晋北铝业公司签订长期《氧化铝购销合同》，合同期限3年，数量30万吨，产品价格以合同执行月的前一月上海期货交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值乘以当月的比例价格作为当月氧化铝价格，三年平均比例价格为16.6%，其中，合同执行第一年比例价格为15%，第二、三年比例价格为17.4%。山西鲁能晋北铝业公司的控股股东为山东鲁能集团公司，与本公司为同一控股股东，该交易属于关联交易。眉山启明星铝业公司预计2010年度从山西鲁能晋北铝业公司采购氧化铝10万吨，该事项已经公司2009年度股东大会审议通过。

《关于眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》，董事会同意山东鲁能集团公司通过银行为公司控股子公司眉山启明星铝业公司提供委托贷款1.5亿元，贷款期限半年，年利率5.25%。山东鲁能集团公司为本公司的控股股东，该交易属于关联交易。

本次重组的拟出售资产为本公司合法持有的眉山启明星40%的股权。2010 年2 月9 日，拟出售资产挂牌公示期满，本公司与唯一竞买方晋北铝业签订了《产权交易合同》，合同约定的转让价格为挂牌价2571.272 万元。

广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟购买山西鲁能晋北铝业有限责任公司(以下简称“晋北铝业”)持有的眉山启明星铝业有限公司(以下简称"眉山铝业")40%的股权,经双方协商,确认本次交易标的的转让价格以眉山铝业2006年12月31日经评估的净资产为参考,转让价款为人民币11,286万元。

公司控股子公司向其联营公司山东鲁能软件有限公司购买软件等，2001年并入合并报表的购买金额为人民币1,179,487.18 元。

广东金马旅游集团股份有限公司计划将转让资产、负债所形成的对潮州市旅游总公司的债权相应置换山东鲁能发展集团有限公司及其关联企业山东鲁能燃料集团有限公司所持有的山东英大科技有限公司62 ％的股权。

广东金马旅游集团股份有限公司拟将全部资产及负债转让给第三大股东潮州市旅游总公司。

公司于2000年1月1日将潮州旅游大厦办公楼租赁给潮州市旅游总公司，租期二年，每年租金为人民币120万元。