一、业务概要 （一）商业模式 报告期内公司从事的主营业务 报告期内，公司房地产业务已基本去存化，公司主营业务以基金管理及股权投资、养老业务为主。报告期内公司主营业务未发生重大变化。 报告期内公司主要业务经营情况 ㈠房地产行业 公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别公寓。 ㈡基金管理及股权投资 ⒈对外投资成为大连众城有限合伙人 2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子... 查看全部▼

　　一、业务概要
（一）商业模式
报告期内公司从事的主营业务
报告期内，公司房地产业务已基本去存化，公司主营业务以基金管理及股权投资、养老业务为主。报告期内公司主营业务未发生重大变化。
报告期内公司主要业务经营情况
㈠房地产行业
公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别公寓。
㈡基金管理及股权投资
⒈对外投资成为大连众城有限合伙人
2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供项目最新进展，截止本报告披露日，公司尚未收到对方回复，公司尚未获得亚运村项目工程进度等相关最新信息；公司尚未取得由芜湖奥博提供的2023年度、2024年上半年财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年度报告、2023年度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
公司2023年年度股东会审议通过《关于建议采取司法手段向芜湖奥博等方追究各项法律责任并追讨亚运村项目10亿元投资款的临时议案》，公司经营层已启动相关诉讼工作，起诉相关方同时将海航资本集团有限公司列为第三人。公司向海南省第一中级人民法院提交了相关起诉材料，目前该案件尚在法院立案庭内部审核中，公司暂未收到法院正式立案通知。本次起诉存在法院不予立案的可能性，后续如果海南省第一中级人民法院决定不予立案，公司将进一步研究在项目所在地法院提起前述相关诉讼，为避免对市场投资者的信息误导，公司将在收到相关正式立案通知后进行公告。
⒉曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
截止目前，公司持有曼哈顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%合伙份额。根据曼哈顿34街REITs项目运营报告，项目运营情况如下：
建设进度方面，项目于2022年7月获得TCO（临时占用许可证），同年12月向客户开放。2023年，项目陆续开放位于顶层的ZO俱乐部会所与StudioGather会议中心、第23-24层共享办公空间。目前，项目有序交付已租赁空间，并持续向全面运营的资产过渡。
租赁进度方面，2024年1月至7月，项目新增与5家公司签署共计约8.7万平方英尺租约（含现有租户汇丰银行扩租3.5万平方英尺），并正在洽谈约31.2万平方英尺租约，如成功签约，项目已租赁面积将达约93%。项目将继续稳步推动剩余空间的租赁。
底层资产融资方面，项目建设贷款已正式展期至2025年6月。项目将继续关注资本市场情况，以评估最佳的再融资时间表，争取在当前融资和租赁环境的背景下提高项目回报。
另外，项目于2024上半年获得了纽约州棕地治理计划（BrownfieldCleanupProgram，简称BCP）税收抵免的相关批准，并于8月向投资者分配了第一笔BCP税收抵免奖励资金。项目预计将继续申请涵盖后续纳税年度的额外BCP税收抵免，并持续跟踪未来相关分配情况。
⒊梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
截止目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目运营报告，项目运营情况如下：
建设进度方面，项目2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO（临时占用许可证）。在基本竣工后，2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及完成租户St.Francis学校独立大厅入口设立。目前，项目暂无重要的施工建设情况更新。
租赁进度方面，铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校(简称SFC)签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%。铁狮门方正在继续寻找租户，洽谈方包括高等教育机构、体育组织等。
报告期内，SureIdeaLtd.未能偿还贷款本息，海投一号于2023年11月29日向美国纽约州纽约郡高等法院提起诉讼，法院于当日正式立案。根据海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司
通知的最新进展情况，该案件审理法官已于美东时间2024年4月10日上午书面审理了本案已提交的所有诉讼材料，认定原告已经提交了充分、有效的证据，并据此于同日签发了“关于动议的决定+裁决”(DECISION+ORDERONMOTION)，批准了原告海投一号的诉简程序动议，被告SureIdeaLtd.未提交反对意见。美东时间2024年6月25日，本案书记官完成了相关费用的核算及登记判决，正式下发了关于本案的判决书，海投一号胜诉。2024年6月30日，海投一号代理律师已向法院提交了送达证明（Affirmation/AffidavitofService），并且被告未在法律规定的上诉期限内提交上诉申请（NoticeofAppeal），本案将进入执行环节。公司后续将督促GP方丝路基金，要求律师调査SureIdeaLtd.是否具有可执行的资产。
㈢养老业务
2024年上半年，公司按照健全制度促发展、调整结构强业务、安全运营求突破的总体策略，持续提升运营管理水平、拓展康养业务，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，深入推动养老业务拓展工作，稳步开展旅居以及医养业务，加速布局康养产业，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。
1.和悦家精细化管理
和悦家根据运营提升方案开展精细化管理，推进运营管理的提升。面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务。在确保客户留存度的前提下，稳抓市场机遇多渠道销售拓展，推动入住目标实现；提升餐饮服务满意度和护理服务精细化；升级医疗服务，多元化充实医疗服务内容与品质，推进中医业务开展，促进医养结合的进一步发展；定期开展安全工作检查，实现安全稳定运营。
报告期末，项目在住长辈270人，入住率为79.33%；截止2024年7月31日，项目在住长辈280人，入住率为81.33，同比增长11.33%，入住人数及入住率稳步提升。
2.康养业务拓展
结合康养产业发展趋势及相关支持政策，进一步推进康养旅居、医养结合新业务，逐步搭建康养旅居平台，并形成海航投资旅居康养特色及品牌。
异地康养旅居业务：推进与蓝鲸文旅合作，依托双方的优势资源，切入异地康养旅居业务，在海南、云南、华东、华南等地布局海航投资康养旅居运营基地，以销售平台、后台运维、产品需求、线下合作为基础的全套营销模式，通过搭建自媒体平台进行推广，为拓展康养旅居相关业务提供了基础和蓝本。报告期末，公司共签约32家管理公司，49处康旅基地，签约17家渠道商，在金融、地产、养老等行业均有布局。
高端医养业务：2023年加入全国大健康产业园共同体并成为副理事长单位，与博鳌未来医院签署合作协议。2024年4月与博鳌恒大未来医院签署合作协议，基于海南得天独厚的气候以及博鳌乐城医疗先行区的优势政策等条件，打造具有医疗健康特色的旅居产品；并与海口家康医疗科技有限公司签署渠道代销协议，推广相关医疗产品。

　　二、公司面临的重大风险分析
未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险
2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况，详细内容请见《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展见公司2023年年度报告第三节重大事件之二、重大事件详情中重大诉讼、仲裁事项对公司的影响部门内容。涉及该担保事宜，公司不放弃继续与龙江银行的谈判和解推动事宜，双方正在协商，力争通过和解的方式尽快解决该问题。但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性。公司方面将继续推进相关工作以全力保障公司利益。龙江银行诉讼事项未来对公司可能产生的现金流等影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。
境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）投资风险
⒈收益不确定性风险公司当前合计持有恒兴聚源82.11%合伙份额，投向曼哈顿34街REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展。同时，项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户。但是，受美国宏观经济影响，商业地产环境与写字楼租赁市场的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。⒉关联方重整相关风险曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。
梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
1.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险公司持有海投一号87.60%合伙份额，投向梅西百货改造REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO，2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%。报告期内未新增租赁面积。综合考虑项目区位、租赁进度等因素，尤其是项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险，同时考虑到美国宏观经济力量导致商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益存续不确定性影响。公司已于2022年度、2023年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性，公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。⒉项目诉讼风险报告期内，双方暂未就和解协议条款达成一致。根据诉讼程序，已完成事实证人、专家证人质证等证据开示程序，诉讼双方分别向法院递交即决判决动议，后续诉讼结果存在不确定性。铁狮门在2024年2月7日向法院提出有关海航方文件保管问题的制裁性动议，美国东部时间8月5日下午已完成听证，法官当庭宣布裁决，法官驳回了铁狮门关于撤销海航方起诉与答辩等申请，但允许其获得因海航方2021年书面证据开示未能提交相关文件所产生的合理法律费用补偿。铁狮门已在2024年8月提交了补偿费用清单，海航方后续可对铁狮门的补偿费用进行回应，最终补偿金额由法官裁决。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。⒊关联方重整相关风险梅西百货改造REITs项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。⒋底层资产贷款重组风险铁狮门三期底层资产贷款原计划于2024年10月到期，报告期内铁狮门致力于与项目贷款方协商完成重组贷款事宜。2024年8月初，铁狮门通过邮件告知已完成贷款重组，此次重组将原有贷款分为两部分，一部分为“SFC部分贷款”，展期至2026年10月9日；另一部分为“空置部分贷款”，展期至2024年12月9日，到期后将由贷款方自行决定该部分贷款后续走向。铁狮门表示，其将继续寻找潜在的租赁机会，保持与贷款方的沟通，以争取贷款进一步延期。公司将持续沟通获取底层资产贷款重组相关支持性文件，关注贷款后续进展、到期风险及影响情况，督促项目管理方积极维护公司投资权益。
大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险
⒈项目能否按时交付的风险对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。⒉行业商圈风险项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。⒊运营管理与收益风险公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。⒋违约风险根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。⒌天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关资料,天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房。截止目前，北京华汇并未交付亚运村项目七号地块。2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的,我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前，天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。⒍大连众城所持租约权附带条件撤销权风险公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。⒎保留意见影响能否消除存在风险截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2021、2022年、2023年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料。由于公司未收到上述报告，公司2021、2022、2023年度审计报告被出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。
战略转型风险
为推动公司中长期的可持续发展，公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。
哈尔滨银行贷款重组风险
公司与哈尔滨银行股份有限公司大连分行关于本金20,680万元贷款重组事宜，2024年7月公司收到哈尔滨银行贷款重组业务批复的通知，拟重组方案主要内容如下：㈠同意海航投资集团股份有限公司专项授信及固定资产贷款余额20,680万元延期24个月，延期后每半年偿还本金10万元及对应利息，剩余利息按年支付，剩余本金到期一次性支付。㈡本次还款计划调整前，哈尔滨银行大连分行须确保：⒈申请人（海航投资）归还本金不低于10万元，结清所有欠息、罚息及复利；⒉解除海航投资持有的华安财产保险股份有限公司股权的冻结。若公司未能及时达成上述条件，存在该笔贷款重组无法继续推进的风险。公司及相关担保主体将面临被债权方提起诉讼、被采取财产保全等债务违约风险。 收起▲

　　一、业务概要　　报告期内公司从事的主营业务　　报告期内，公司房地产业务已基本去存化，公司主营业务以基金管理及股权投资、养老业务为主。报告期内公司主营业务未发生重大变化。　　报告期内公司所处行业情况　　㈠房地产行业　　公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。　　㈡私募股权投资行业　　⒈国内情况　　自2013年6月《证券投资基金法》将私募基金纳入统一规范、2014年2月中国证券投资基金业协会实施登记备案以来，我国私募基金活力迸发，已经发展为创新资本形成的重要载体。截至2023年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人21,625家，管理基金数量153,079只，管... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　报告期内公司从事的主营业务
　　报告期内，公司房地产业务已基本去存化，公司主营业务以基金管理及股权投资、养老业务为主。报告期内公司主营业务未发生重大变化。
　　报告期内公司所处行业情况
　　㈠房地产行业
　　公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。
　　㈡私募股权投资行业
　　⒈国内情况
　　自2013年6月《证券投资基金法》将私募基金纳入统一规范、2014年2月中国证券投资基金业协会实施登记备案以来，我国私募基金活力迸发，已经发展为创新资本形成的重要载体。截至2023年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人21,625家，管理基金数量153,079只，管理基金规模20.58万亿元。私募基金管理人结构持续优化，管理基金数量及规模保持平稳。
　　长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、退出机制日益完善。私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为增加直接融资、促进实体经济、支持创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥日益凸显的作用。
　　⒉国际情况（美国）
　　REITs的诞生肇始于1960年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商业房地产收益的投资渠道。1965年，首只REITs在纽约证券交易所上市交易；1990年UPREITs架构出现，权益型REITs规模大幅增长，带动美国REITs蓬勃发展。过去30年来，REITs凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了较快的规模增长。根据NAREIT发布的数据，截至2023年12月末，美国REITs（包括公募上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型REITs）持有约4.0万亿美元的商业房地产资产。其中，161只REITs在纽约证券交易所上市交易，市值约1.173万亿美元。
　　随着美国10年期国债收益率增长近3%以及REIT隐含资本化率从4.5%上升至约6.5%，REIT股价从2022年初至2023年12月1日下跌了约21.4%。2024年，美国经济及商业地产环境的不确定或将存续，并持续影响REIT估值。但是，从美国上市权益型与抵押型REITs的营运现金流（FundsFromOperations）
　　变化来看，2022第一季度至2023年第三季度指标处于小幅波动增长状态。随着美联储紧缩周期即将结束，REITs有望在2024年取得复苏，预计未来会有更多的机构投资者选择将REITs作为其重要的投资组合策略。伴随经济的发展，REITs亦将继续为新兴房地产行业创造重要机会。
　　㈢养老行业
　　⒈老龄化进程加快，高龄化更加凸显
　　根据国家统计局数据，2023年中国65岁及以上人口同比增加，中国老年人口基数持续增加，老龄化进程加快，高龄化更加凸显。据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特证。
　　⒉行业政策体系日趋完善
　　中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略，诸多养老细分领域政策再迎新利好——促消费、扩供给、优保障、立金融、强监管等多维发力，破解民生难题，补齐养老短板。
　　2022年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广，鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。
　　2022年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。
　　2023年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进基本养老服务体系建设的意见》“首次”对基本养老服务的概念、范围、内容作出明确界定，让全体老人享有基本的养老服务。
　　2024年1月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》（国办发〔2024〕1号），这是国家出台的首个支持银发经济发展的专门文件，将进一步促进银发经济的健康发展。
　　⒊发展前景广阔
　　随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大蓝海，机构养老、旅居养老、高端医养等养老产业也将迎来发展黄金期。根据相关数据，预计至2050年，老年市场和养老产业将分别以9.74%和11.48%的年增长率高速发展，养老服务供给将由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。
　　报告期内公司主要业务经营情况
　　㈠房地产行业
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别公寓。
　　㈡基金管理及股权投资
　　⒈对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
　　⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革
　　基于在前期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：
　　第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日
　　2019年12月18日，经董事会审议公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。
　　另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司前期已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。”
　　大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
　　第二阶段：2022年4月28日至今
　　根据：（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村
　　七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2022年4月28日至今的实际关系如下：
　　②关于相关项目实际建设运营进展
　　公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供项目最新进展。截至本公告披露日，公司尚未收到对方回复，公司尚未获得亚运村项目工程进度等相关最新信息；公司尚未取得由芜湖奥博提供的2023年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年度报告、2023年度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。2023年，公司多次协调控股股东方及芜湖奥博就相关历史遗留问题的解决进行了磋商，并与亚运村项目出租方北京华汇进行了直接沟通。公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务；同时，公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。如亚运村项目发生涉及相关侵害公司利益的行为，公司将依法向有关当事人追责，维护全体股东的权益。
　　⒉曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
　　截止目前，公司持有曼哈顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%合伙份额。根据曼哈顿34街REITs项目运营报告及相关市场报告，项目运营及区域市场情况如下：
　　⑴项目运营情况
　　建设进度方面，继2022年7月获得TCO（临时占用许可证）及12月项目向客户开放以来，2023年2月，项目开放位于顶层的ZO俱乐部会所与StudioGather会议中心、第23层共享办公空间。10月，项目开放第24层共享办公空间。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付，计划2024年交付MarshaWace的租赁空间、2025上半年交付CentivaCapita和EiserCapita的租赁空间。2023年，项目获得LEEDGod认证（绿色环保建筑金奖），并持续向全面运营的资产过渡，现大楼60%以上的空间已被实际使用。
　　租赁进度方面，2023年项目签署6项办公室租约，新增办公室租赁面积约20万平方英尺，租户包括：金融服务公司ProFunds、Vontobe、CentivaCapita、EiserCapita；对冲基金公司MarshaWace；环球市场营销公司ExtremeReach。另外，项目于2024年2月与风险投资公司FifthWa签署0.7万平方英尺租约，并正筹备与2家公司签约，如成功签约，项目已租赁面积将达约82%。项目将继续推动剩余空间的租赁。
　　⑵区域市场情况
　　根据CBRE2023年四季度市场报告，该季度曼哈顿中城（MidtownManhattan）新租赁规模总计约427万平方英尺，较前五年季度平均水平高29%，同时也是自2022年三季度以来的最高水平。虽然四季度的租赁活动表现强劲，2023年累计新租赁活动规模较上一年下降约18%。区域平均租金较上一季度与去年同期均表现平稳，维持在约82.89美元/平方英尺。金融服务公司仍然是曼哈顿中城租赁的主要驱动力，占2023年租赁活动约39%，在中城核心的高品质建筑中表现尤为突出。
　　根据铁狮门提供的项目运营报告，截至2023年四季度，宏观经济力量的影响（包括持续上涨的利率、日益增长的劳动力市场挑战）持续增加写字楼租赁市场的不可预测性。此外，哈德逊城市广场地区（HudsonYards）高达150万平方英尺的转租给市场租金带来了下行压力。但是，自2016年以来，该地区市场交付的1,760万平方英尺的新A级写字楼中，已出租1,530万平方英尺，空置率为13.0%。2023年第四季度，哈德逊城市广场地区的租赁量和净吸纳量均超过了曼哈顿中城的其他子市场，平均租金要价也高于曼哈顿中城的平均水平。
　　新冠肺炎疫情后，租户向优质建筑的转移现象持续升温，新建筑继续吸引大量客户需求和整体租赁活动，导致市场在选择资产年龄、位置和质量等属性上出现重大分歧。在整个曼哈顿，A级和B级写字楼之间的直接租金要价差额目前处于2020年以来的最高点，表明了市场需求倾向于更优质的产品。
　　⒊梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
　　截止目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目运营报告及相关市场报告，项目运营及区域市场情况如下：
　　⑴项目运营情况
　　建设进度方面，项目2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO（临时占用许可证）。
　　在基本竣工后，2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及完成租户St.Francis学校独立大厅入口设立，2023年暂无重要的施工建设情况更新。
　　租赁进度方面，铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%。铁狮门方正在继续寻找租户，洽谈方包括高等教育机构、政府机构、体育组织等。
　　注：铁狮门三期底层资产现有贷款将于2024年10月到期。前期项目贷款方提出，在项目签署了新的租赁意向书之后，再行考虑继续发放贷款以支付运营成本以及提供更长期的资金。铁狮门目前正致力于与项目贷款方协商重组贷款事宜。
　　⑵区域市场情况
　　根据Coiers2023年四季度市场报告，该季度布鲁克林区域新租赁规模总计约13.5万平方英尺，季度环比下跌约78%，较去年同期下降约26%，这也是自2021年以来租赁量最低的季度。从全年来看，2023年累计租赁规模约134万平方英尺，较2022年增加14%，主要受三季度租赁数据表现积极影响。布鲁克林区域四季度平均租金约51.77美元/平方英尺，较三季度下降约1.1%，较去年同期增加约2.7%。
　　⑶诉讼进展
　　2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，双方为质证问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNAHoding422FutonLP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。
　　2023年7月18日法院进行了庭审，因双方针对和解协议未达成一致，铁狮门要求立即重启诉讼并加速开展质证程序。2023年8月3日法院签发了铁狮门方的提交的《诉讼日程令》，本案进入了质证程序。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
　　注：本案事实证人质询过程已于2024年1月31日全部完成，目前本案进入针对文件保管问题的制裁性动议阶段。
　　⑷关联方资金占用情况
　　公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的HNAHodings422FutonLP架构需要，2016年海投一号向SureIdeaLtd.提供5476.79万美元借款，用于HNAHodings422FutonLP的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露（公告
　　编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。
　　报告期内，SureIdeaLtd.未能偿还贷款本息，海投一号于2023年11月29日向美国纽约州纽约郡高等法院提起诉讼，法院于当日正式立案。根据海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司通知的最新进展情况，该案件审理法官已于美东时间2024年4月10日上午书面审理了本案已提交的所有诉讼材料，认定原告已经提交了充分、有效的证据，并据此于同日签发了“关于动议的决定+裁决”(DECISION+ORDERONMOTION)。后续如无其他情况发生，本案书记官将根据法官在上述4月10日签发的裁决中裁定的金额及指示，核算利息及诉讼费用的各项金额后，登记判决。
　　公司管理层高度关注联营单位海投一号追讨应收款项的相关事项，并将持续与GP方海南丝路股权投资基金有限公司保持紧密沟通，了解相关诉讼等事项的实际进展情况，并及时履行信息披露义务。
　　⑸公司投资损失确认事宜
　　公司基于美国宏观经济力量持续增加商业地产的不可预测性，委托NewmarkVauation＆Advisory,LLC对梅西百货改造REITs项目底层资产开展评估，并获得由该评估机构出具的《梅西百货项目的评估报告》。根据以上资料，项目底层资产在2023年资产负债表日（2023年12月31日）存在重大减值。
　　2023年，美联储共加息100个基点，自2022年初其宣布加息以来已累计加息525个基点，其目标是将美国联邦基金利率设定在5.25%至5.5%之间，这也是二十二年来最高的利率目标区间。受不利的经济环境、信贷条件、以及新冠肺炎疫情带来的办公室使用需求的改变等其他因素综合影响，市场上商业地产价格和交易量明显下跌。因对商业地产市场的不利前景、房地产抵押品价值的恶化及对银行流动性的担忧，信贷紧缩（包括更大的信贷利差、更低的贷款价值比率）产生，从而继续影响资产估值。
　　梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2023年度未新增租赁面积，亦无重要的施工活动更新。NewmarkVauation＆Advisory,LLC在评估过程中已综合考虑2023年美国宏观市场环境变化与项目自身条件的抗风险能力，包
　　括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质量及稳定性、当前空置率、运营成本等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。评估机构依据市场情况及项目自身条件，对评估中的整体资本化率、贴现率、市场租金假设、市场条件调整、租金及费用的增长等作出相应调整。
　　公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2023年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.13亿元。
　　⒊养老业务
　　2023年，公司抢抓经济恢复关键期，继续严守安全运营红线，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，深入推动养老业务拓展工作，加速布局康养产业，拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。
　　⑴和悦家养老运营提升
　　为提高管理品质、提升经营效益，公司引入专业化评估分析并挖掘行业重点数据、对标市场，对和悦家养老院进行了分类调研、行业专家主题讨论等，针对调研发现的问题制订了对应解决方案及落地实施细节，以达到提升经营的同时，建立核心竞争力并精准增收降成本的目的。
　　报告期末，项目在住长辈250人，入住率为73.18%，入住比率相比2022年显著提升。
　　⑵康养业务拓展
　　结合康养产业发展趋势及相关支持政策，进一步推进康养旅居、医养结合新业务，逐步搭建康养旅居平台，并形成海航投资旅居康养特色及品牌。
　　异地康养旅居业务：与蓝鲸文旅合作，2023年4月6日签署《战略合作协议》，双方将共同打造海航投资康养旅居品牌；2023年5月11日进一步签订《合作备忘录》，双方将采取共同成立合资公司的方式共同开展康养旅居项目投资及管理；2023年6月，双方基于《合作备忘录》又进一步签订《合资协议》，并于6月27日共同设立合资公司“海航和悦荟（海南）康养旅居有限责任公司”，依托双方的优势资源，切入异地康养旅居业务，在海南、云南、华东等地布局海航投资康养旅居运营基地，报告期末，公司共签约28家管理公司，45处康旅基地。目前，和悦荟已开发了含“旅居住宿+专属管家”服务的全国通兑券产品，以及私人定制旅居产品两个产品体系。未来，基于不同主体以及不断变化的市场需求，双方将共同围绕康养旅居领域，提供康养旅居酒店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务、品牌咨询，品牌加盟，连锁经营等业务，不断探索新的合作模式以谋求长远发展。
　　高端医养业务：加入全国大健康产业园共同体并成为副理事长单位，与博鳌未来医院、海创憬健康
　　产业有限公司签署合作协议，基于海南得天独厚的气候以及博鳌乐城医疗先行区的优势政策等条件，打造具有医疗健康特色的康养旅居产品。未来，公司将立足产品开发、渠道搭建、品牌建设，以“转型、提升”为手段，以“渠道、产品、服务”为基础，落实“线上+线下+实体”三轮驱动的业务升级，深入“医养+”业务融合，重塑产品体系，坚定“严肃医疗+消费医疗”的发展方向，努力构建一个全新的商业模式、发展模式和盈利模式，推进高端医养业务的大发展、大跨越、大布局。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　重整后控股股东及其关联方的相关风险
　　2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
　　未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险
　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况。截至涉及该担保事宜，公司不放弃继续与龙江银行的谈判和解推动事宜，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性。公司方面将继续推进相关工作以全力保障公司利益。龙江银行诉讼事项未来对公司可能产生的现金流等影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。
　　境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）投资风险
　　⒈收益不确定性风险公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，投向曼哈顿34街REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户。尽管2023年项目签署6项办公室租约，新增办公室租赁面积约20万平方英尺，但受美国宏观经济影响（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等），商业地产环境与写字楼租赁市场的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。⒉关联方重整相关风险曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。
　　梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
　　1.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险公司持有海投一号87.60%合伙份额，投向梅西百货改造REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO，2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%。报告期内未新增租赁面积。综合考虑项目区位、租赁进度等因素，尤其是项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险，同时考虑到美国宏观经济力量（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等）导致商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益存续不确定性影响。公司已于2022年度、2023年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性，公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。⒉项目诉讼风险报告期内，双方暂未就和解协议条款达成一致。根据诉讼程序，已完成事实证人质证，后续诉讼结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。⒊关联方重整相关风险梅西百货改造REITs项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。⒋底层资产贷款重组风险铁狮门三期底层资产现有贷款将于2024年10月到期。前期项目贷款方提出，在项目签署了新的租赁意向书之后，再行考虑继续发放贷款以支付运营成本以及提供更长期的资金。铁狮门目前正致力于与项目贷款方协商重组贷款事宜。
　　大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险
　　⒈项目能否按时交付的风险对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。⒉行业商圈风险项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。⒊运营管理与收益风险公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。⒋违约风险根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。⒌天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关资料,天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房。截止目前，北京华汇并未交付亚运村项目七号地块。2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的,我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前，天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。⒍大连众城所持租约权附带条件撤销权风险公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。⒎保留意见影响能否消除存在风险截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2021、2022年、2023年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料。由于公司未收到上述报告，公司2021、2022、2023年度审计报告被出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。
　　战略转型风险
　　为推动公司中长期的可持续发展，公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　本期重大风险未发生重大变化。 收起▲

　　一、业务概要
　　（一）商业模式
　　⒈房地产行业
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别loft公寓。
　　⒉基金管理及股权投资
　　⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　（一）商业模式
　　⒈房地产行业
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别loft公寓。
　　⒉基金管理及股权投资
　　⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
　　根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
　　①租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革
　　基于在前期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。
　　天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。
　　另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司前期已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。
　　同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。”
　　大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
　　第二阶段：2022年4月28日至今根据：
　　（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
　　（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：
　　①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；
　　②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；
　　③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。
　　②关于相关项目实际建设运营进展
　　根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”
　　公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。
　　截至本公告披露日，公司尚未获得亚运村项目工程进度等相关最新信息；公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。2023上半年，公司多次协调股东方及芜湖奥博就相关历史遗留问题的解决进行了磋商，并与亚运村项目出租方北京华汇进行了直接沟通。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。如亚运村项目发生涉及相关侵害上市公司利益的行为，公司将依法向有关当事人追责。
　　⑵曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
　　位于24层的共享办公空间施工正在继续进行。5月，项目正式获得LEED Gold认证（绿色环保建筑金奖），在建筑设计创新与节能环保等方面获得认可。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付，其中2023年1月、6月项目分别向Baker Tilly与SEB交付其所租赁空间。HSBC、ProFunds的租赁空间预计在2023年内交付，Vontobel、Alliance Bernstein及Marshall Wace的租赁空间预计在2024年交付。
　　租赁进度方面，2023年1-5月，项目与金融服务公司ProFunds及Vontobel签署约3.3万平方英尺新租约；7月与对冲基金公司Marshall Wace签署约7万平方英尺新租约。另外，项目正筹备与2家投资管理公司签约，如成功签约，项目已租赁面积将达约79%。同时，项目正与3家潜在客户针对总计约25万平方英尺的租赁事宜进行沟通交流，以推进项目的进一步租赁。
　　②区域市场情况
　　根据铁狮门提供的项目运营报告，宏观经济力量的影响（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等）持续增加写字楼租赁市场的不可预测性。虽2022年市场对新开发的A级写字楼反应积极，2023年的市场动荡仍给租赁活动带来了压力。尽管租赁活动放缓，但新装修或新建办公楼的租赁表明，客户对租金合理的优质空间仍有兴趣。曼哈顿地区公司搬迁数据显示，约73%的公司会选择升级至优质建筑，新装修或新建的办公楼仍是最受欢迎的目的地。
　　根据CBRE 2023年二季度市场报告，该季度曼哈顿中城（Midtown）新租赁规模总计约253万平方英尺，与上一季度基本持平，较五年季度平均水平低约27%。2023上半年累计新租赁活动规模亦落后于去年同期34%。区域平均租金基本与上季度持平，维持在约83.41美元/平方英尺。金融服务公司仍然是曼哈顿中城租赁的主要驱动力，占二季度租赁活动的46%。
　　⑶梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
　　截止目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。
　　根据梅西百货改造REITs项目运营报告及相关市场报告，项目运营及区域市场情况如下：
　　①项目运营情况
　　建设进度方面，项目2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用证)。在基本竣工后，2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及完成租户St.Francis学校独立大厅入口设立，2023年暂无重要的施工建设情况更新。
　　租赁进度方面，铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%。铁狮门方正在继续寻找租户，洽谈方包括政府机构、高等教育机构等。
　　②区域市场情况
　　根据Colliers 2023年二季度市场报告，布鲁克林区域二季度新增租赁规模总计约14.98万平方英尺，季度环比下跌三分之二，较去年同期下降超60%，这也是自2021年第三季度以来租赁量最低的季度。区域平均租金较一季度下降约1.1%，较去年同期增加约0.7%。
　　③诉讼进展
　　2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。
　　2023年7月18日法院进行了庭审，因双方针对和解协议未达成一致，铁狮门要求立即重启诉讼并加速开展质证程序。2023年8月3日法院签发了铁狮门方的提交的《诉讼日程令》，本案进入了质证程序。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
　　④关联方资金占用情况
　　公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA L.P.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA L.P.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。
　　报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，多次与股东方汇报相关事宜及解决思路、以发函形式督促Sure Idea方提前安排还款事宜等，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。
　　⒊养老业务
　　继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，加速布局康养产业，拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。
　　①和悦家养老运营提升
　　为提高管理品质、提升经营效益，引入专业化评估分析并挖掘行业重点数据、对标市场，对和悦家养老院进行了分类调研、行业专家主题讨论等，针对调研发现的问题拟定了对应解决方案及落地实施细节，以达到提升经营的同时，建立核心竞争力并精准增收降成本的目的。
　　②康养业务拓展
　　结合康养产业发展趋势及相关支持政策，进一步推进康养旅居、医养结合新业务，逐步搭建康养旅居平台，并形成海航投资旅居康养特色及品牌。
　　异地康养旅居业务：与蓝鲸文旅合作，2023年4月6日签署《战略合作协议》，双方将共同打造海航投资康养旅居品牌；2023年5月11日进一步签订《合作备忘录》，双方将采取共同成立合资公司的方式共同开展康养旅居项目投资及管理；2023年6月，双方基于《合作备忘录》又进一步签订《合资协议》，并于6月27日共同设立合资公司“海航和悦荟（海南）康养旅居有限责任公司”，依托双方的优势资源，切入异地康养旅居业务，在海南、云南、华东等地布局海航投资康养旅居运营基地，双方将共同在康养旅居领域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。未来基于不同主体以及不断变化的市场需求，双方将共同围绕康养旅居领域，提供康养旅居酒店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务、品牌咨询，品牌加盟，连锁经营等业务，不断探索新的合作模式以谋求长远发展。
　　乐城医疗先行区特色康养旅居业务：加入全国大健康产业园共同体并成为副理事长单位，与博鳌未来医院签署合作协议，基于海南得天独厚的气候以及博鳌乐城医疗先行区的优势政策等条件，打造具有医疗健康特色的康养旅居产品。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　1.重整后控股股东及其关联方的相关风险
　　2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之
　　三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家
　　公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”
　　根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
　　2.未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险
　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。涉及该担保事宜，公司继续不放弃与龙江银行的谈判和解推动事宜，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性，公司方面将继续推进相关工作以全力保障上市公司利益。龙江银行诉讼事项进展以及其未来对公司可能产生的现金流等产生影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。
　　3.境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）投资风险
　　⒈收益不确定性风险
　　公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，投向曼哈顿34街REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户。
　　尽管项目租赁已超70%，但受美国宏观经济影响（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等），商业地产环境与写字楼租赁市场的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。
　　⒉关联方重整相关风险
　　曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给上市公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。
　　4.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
　　⒈收益不确定性风险
　　公司持有海投一号87.60%合伙份额，投向梅西百货改造REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。
　　报告期内未新增租赁面积。
　　综合考虑项目区位、租赁进度等因素，尤其是项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险，同时考虑到美国宏观经济力量（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等）导致商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益存续不确定性影响。公司已于2022年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性，公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。
　　⒉项目诉讼风险
　　报告期内，双方暂未就和解协议条款达成一致。根据诉讼程序，双方正在为证人质证及审判做相关准备，后续诉讼结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。
　　⒊关联方重整相关风险
　　梅西百货改造REITs项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
　　5.大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险
　　⒈项目能否按时交付的风险
　　对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
　　⒉行业商圈风险
　　项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
　　⒊运营管理与收益风险
　　公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
　　⒋违约风险
　　根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。
　　大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
　　⒌天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供
　　的相关资料，天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
　　2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目七号地块。
　　2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到：“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的，我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”
　　北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”
　　目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。
　　⒍大连众城所持租约权附带条件撤销权风险公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实
　　中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
　　⒎保留意见影响能否消除存在风险
　　截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2021、2022年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，且在近期该项目核查与沟通谈判中，发现多处资料提供与前期不一致性。由于公司未收到上述报告，公司2021、2022年度审计报告出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。
　　6.战略转型风险
　　为推动公司中长期的可持续发展，公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。 收起▲