一、业务概要
　　（一）商业模式
　　⒈房地产行业
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别loft公寓。
　　⒉基金管理及股权投资
　　⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　（一）商业模式
　　⒈房地产行业
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，仅余个别loft公寓。
　　⒉基金管理及股权投资
　　⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
　　根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
　　①租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革
　　基于在前期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。
　　天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。
　　另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司前期已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。
　　同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。”
　　大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
　　第二阶段：2022年4月28日至今根据：
　　（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
　　（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：
　　①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；
　　②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；
　　③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。
　　②关于相关项目实际建设运营进展
　　根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”
　　公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。
　　截至本公告披露日，公司尚未获得亚运村项目工程进度等相关最新信息；公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。2023上半年，公司多次协调股东方及芜湖奥博就相关历史遗留问题的解决进行了磋商，并与亚运村项目出租方北京华汇进行了直接沟通。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。如亚运村项目发生涉及相关侵害上市公司利益的行为，公司将依法向有关当事人追责。
　　⑵曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
　　位于24层的共享办公空间施工正在继续进行。5月，项目正式获得LEED Gold认证（绿色环保建筑金奖），在建筑设计创新与节能环保等方面获得认可。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付，其中2023年1月、6月项目分别向Baker Tilly与SEB交付其所租赁空间。HSBC、ProFunds的租赁空间预计在2023年内交付，Vontobel、Alliance Bernstein及Marshall Wace的租赁空间预计在2024年交付。
　　租赁进度方面，2023年1-5月，项目与金融服务公司ProFunds及Vontobel签署约3.3万平方英尺新租约；7月与对冲基金公司Marshall Wace签署约7万平方英尺新租约。另外，项目正筹备与2家投资管理公司签约，如成功签约，项目已租赁面积将达约79%。同时，项目正与3家潜在客户针对总计约25万平方英尺的租赁事宜进行沟通交流，以推进项目的进一步租赁。
　　②区域市场情况
　　根据铁狮门提供的项目运营报告，宏观经济力量的影响（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等）持续增加写字楼租赁市场的不可预测性。虽2022年市场对新开发的A级写字楼反应积极，2023年的市场动荡仍给租赁活动带来了压力。尽管租赁活动放缓，但新装修或新建办公楼的租赁表明，客户对租金合理的优质空间仍有兴趣。曼哈顿地区公司搬迁数据显示，约73%的公司会选择升级至优质建筑，新装修或新建的办公楼仍是最受欢迎的目的地。
　　根据CBRE 2023年二季度市场报告，该季度曼哈顿中城（Midtown）新租赁规模总计约253万平方英尺，与上一季度基本持平，较五年季度平均水平低约27%。2023上半年累计新租赁活动规模亦落后于去年同期34%。区域平均租金基本与上季度持平，维持在约83.41美元/平方英尺。金融服务公司仍然是曼哈顿中城租赁的主要驱动力，占二季度租赁活动的46%。
　　⑶梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
　　截止目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。
　　根据梅西百货改造REITs项目运营报告及相关市场报告，项目运营及区域市场情况如下：
　　①项目运营情况
　　建设进度方面，项目2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用证)。在基本竣工后，2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及完成租户St.Francis学校独立大厅入口设立，2023年暂无重要的施工建设情况更新。
　　租赁进度方面，铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%。铁狮门方正在继续寻找租户，洽谈方包括政府机构、高等教育机构等。
　　②区域市场情况
　　根据Colliers 2023年二季度市场报告，布鲁克林区域二季度新增租赁规模总计约14.98万平方英尺，季度环比下跌三分之二，较去年同期下降超60%，这也是自2021年第三季度以来租赁量最低的季度。区域平均租金较一季度下降约1.1%，较去年同期增加约0.7%。
　　③诉讼进展
　　2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。
　　2023年7月18日法院进行了庭审，因双方针对和解协议未达成一致，铁狮门要求立即重启诉讼并加速开展质证程序。2023年8月3日法院签发了铁狮门方的提交的《诉讼日程令》，本案进入了质证程序。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
　　④关联方资金占用情况
　　公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA L.P.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA L.P.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。
　　报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，多次与股东方汇报相关事宜及解决思路、以发函形式督促Sure Idea方提前安排还款事宜等，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。
　　⒊养老业务
　　继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，加速布局康养产业，拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。
　　①和悦家养老运营提升
　　为提高管理品质、提升经营效益，引入专业化评估分析并挖掘行业重点数据、对标市场，对和悦家养老院进行了分类调研、行业专家主题讨论等，针对调研发现的问题拟定了对应解决方案及落地实施细节，以达到提升经营的同时，建立核心竞争力并精准增收降成本的目的。
　　②康养业务拓展
　　结合康养产业发展趋势及相关支持政策，进一步推进康养旅居、医养结合新业务，逐步搭建康养旅居平台，并形成海航投资旅居康养特色及品牌。
　　异地康养旅居业务：与蓝鲸文旅合作，2023年4月6日签署《战略合作协议》，双方将共同打造海航投资康养旅居品牌；2023年5月11日进一步签订《合作备忘录》，双方将采取共同成立合资公司的方式共同开展康养旅居项目投资及管理；2023年6月，双方基于《合作备忘录》又进一步签订《合资协议》，并于6月27日共同设立合资公司“海航和悦荟（海南）康养旅居有限责任公司”，依托双方的优势资源，切入异地康养旅居业务，在海南、云南、华东等地布局海航投资康养旅居运营基地，双方将共同在康养旅居领域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。未来基于不同主体以及不断变化的市场需求，双方将共同围绕康养旅居领域，提供康养旅居酒店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务、品牌咨询，品牌加盟，连锁经营等业务，不断探索新的合作模式以谋求长远发展。
　　乐城医疗先行区特色康养旅居业务：加入全国大健康产业园共同体并成为副理事长单位，与博鳌未来医院签署合作协议，基于海南得天独厚的气候以及博鳌乐城医疗先行区的优势政策等条件，打造具有医疗健康特色的康养旅居产品。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　1.重整后控股股东及其关联方的相关风险
　　2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之
　　三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家
　　公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”
　　根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
　　2.未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险
　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。涉及该担保事宜，公司继续不放弃与龙江银行的谈判和解推动事宜，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性，公司方面将继续推进相关工作以全力保障上市公司利益。龙江银行诉讼事项进展以及其未来对公司可能产生的现金流等产生影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。
　　3.境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）投资风险
　　⒈收益不确定性风险
　　公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，投向曼哈顿34街REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户。
　　尽管项目租赁已超70%，但受美国宏观经济影响（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等），商业地产环境与写字楼租赁市场的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。
　　⒉关联方重整相关风险
　　曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给上市公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。
　　4.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
　　⒈收益不确定性风险
　　公司持有海投一号87.60%合伙份额，投向梅西百货改造REITs项目。该项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。
　　报告期内未新增租赁面积。
　　综合考虑项目区位、租赁进度等因素，尤其是项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险，同时考虑到美国宏观经济力量（包括美联储缩表、日益增长的劳动力市场挑战、地区银行业的不确定等）导致商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益存续不确定性影响。公司已于2022年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性，公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。
　　⒉项目诉讼风险
　　报告期内，双方暂未就和解协议条款达成一致。根据诉讼程序，双方正在为证人质证及审判做相关准备，后续诉讼结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。
　　⒊关联方重整相关风险
　　梅西百货改造REITs项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
　　5.大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险
　　⒈项目能否按时交付的风险
　　对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
　　⒉行业商圈风险
　　项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
　　⒊运营管理与收益风险
　　公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
　　⒋违约风险
　　根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。
　　大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
　　⒌天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供
　　的相关资料，天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
　　2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目七号地块。
　　2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到：“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的，我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”
　　北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”
　　目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。
　　⒍大连众城所持租约权附带条件撤销权风险公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实
　　中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
　　⒎保留意见影响能否消除存在风险
　　截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2021、2022年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，且在近期该项目核查与沟通谈判中，发现多处资料提供与前期不一致性。由于公司未收到上述报告，公司2021、2022年度审计报告出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。
　　6.战略转型风险
　　为推动公司中长期的可持续发展，公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。 收起▲

　　一、报告期内公司所处行业情况
　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求
　　㈠房地产行业
　　公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。
　　㈡私募股权投资行业
　　1.国内情况
　　截至2022年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人23,667家，较2021年末减少943家，同比减少3.83%；管理基金数量145,048只，较2021年末增加20,931只，同比增长16.86%；管理基金规模20.03万亿元，较2021年末增加0.27万亿元，同比增长1.37%。2022年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表... 查看全部▼

　　一、报告期内公司所处行业情况
　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求
　　㈠房地产行业
　　公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。
　　㈡私募股权投资行业
　　1.国内情况
　　截至2022年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人23,667家，较2021年末减少943家，同比减少3.83%；管理基金数量145,048只，较2021年末增加20,931只，同比增长16.86%；管理基金规模20.03万亿元，较2021年末增加0.27万亿元，同比增长1.37%。2022年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，但国内降息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策持续出台，私募股权投资基金行业规模保持平稳，私募基金管理人结构持续优化及支持实体经济效果显著，国内私募市场机遇与挑战并存。
　　长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。
　　REITs的诞生肇始于1960年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商业房地产收益的投资渠道。1965年，首只REITs在纽约证券交易所上市交易；1990年UPREITs架构出现，权益型REITs规模大幅增长，带动美国REITs蓬勃发展。过去30年来，REITs凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了较快的规模增长。根据NAREIT发布的数据，截至2022年12月末，美国REITs（包括公募上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型REITs）持有约4.5万亿美元的商业房地产资产，其中公募REITs持有约3万亿美元资产，公募上市REITs市值约1.3万亿美元。未来，预计会有更多的机构投资者选择将REITs作为其重要的投资组合策略。
　　展望2023年，美国经济及商业地产环境的不确定仍然存续，包括货币及财政政策等造成的通货膨胀以及经济放缓等。从美国上市权益型REITs的营运现金流（Funds From Operations，简称FFO）变化来看，指标逐步向好并已超过2020年前水平。但是，持续上升的利率给商业地产带来挑战，高债务成本限制了商业地产的交易量，高利率和低估值的结合导致REITs融资资金的不足。上升的利率和放缓的经济预计将持续影响REITs估值。
　　3.养老行业
　　⑴我国老龄化加速
　　根据国家统计局数据，截至2022年末，我国60岁及以上老年人口达28004万人，占总人口的19.8%；65岁及以上人口20978万人，占全国人口的14.9%。据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特证。
　　⑵行业政策利好
　　中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略。
　　2021年《十四五规划》提出，要加快健全“居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系”。当前，我国基本确定了“9073”养老发展格局，即居家养老占比90%，社区支持养老占比7%，机构养老占比3%。
　　2021年，《中共中央国务院关于加强新时代老龄工作的意见》指出，健全养老服务体系，创新居家社区养老服务模式，进一步规范发展机构养老，建立基本养老服务清单制度，完善多层次养老保障体系。积极培育银发经济，完善支持政策体系，统筹推进老龄产业发展。鼓励各地利用资源禀赋优势，发展具有比较优势的特色老龄产业。统筹利用现有资金渠道支持老龄产业发展。
　　2022年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广，鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。
　　2022年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。
　　随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大蓝海，养老产业也将迎来发展黄金期。
　　⑶发展前景广阔
　　预计至2050年，老年市场和养老产业将分别以9.74%和11.48%的年增长率高速发展，养老产业发展潜力巨大，发展空间广阔、增速快、多元化。
　　养老服务供给由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。
　　因此，结合养老市场行业背景和政策趋势，社会化养老成为市场发展的必然。

　　二、报告期内公司从事的主要业务
　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求
　　㈠房地产业务
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓。报告期内，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。
　　1.对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
　　根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
　　⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革
　　基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。
　　另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。
　　大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　第二阶段：2022年4月28日至今根据：
　　（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
　　（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：
　　①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；
　　②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；
　　③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。
　　⑵关于相关项目实际建设运营进展
　　根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。
　　公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。
　　截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。
　　公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自2020年起合并恒兴聚源财务报表。
　　根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
　　⑴项目运营情况
　　建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。
　　租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。
　　⑵区域市场情况
　　根据铁狮门2022年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年中城（Midtown）整体租赁量的45%。
　　根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。
　　2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。2021年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资998.89万元，其中2021年已增资503.45万元，2022年报告期内已增资61.12万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号87.60%合伙份额。
　　根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
　　建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立。
　　租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
　　⑵区域市场情况
　　根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。
　　⑶诉讼进展
　　截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
　　⑷关联方资金占用情况
　　公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
　　报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。
　　⑸上市公司投资损失确认事宜
　　2022年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值。
　　梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation＆Advisory, LLC在评估过程中已综合考虑2022年美国大幅加息等市场宏观环境变化及项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。
　　公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。
　　㈢养老业务
　　1.养老运营
　　2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：
　　2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。
　　面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2022年1月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”2020-2021年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。
　　2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。
　　2.康养业务拓展
　　公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。
　　在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。
　　在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。
　　在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。
　　1.大连山东路项目退出事项
　　2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
　　2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。
　　公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
　　2.上海前滩涉诉事项
　　根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投资”）应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保护公司的合法权益。
　　㈠公司未来发展战略
　　1.战略目标
　　公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
　　未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
　　2.短期规划
　　康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以确实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。
　　在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人才体系。公司力争通过3-5年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。
　　1.聚焦主营业务的探索和发展，全面提升公司盈利能力
　　公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
　　2.借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
　　深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2023年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
　　3.加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
　　通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2023年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，公司将进一步拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。
　　⑴和悦家养老运营提升
　　根据精细化管理要求，对和悦家养老院存在的主要问题，引进专业化评估分析并挖掘行业重点数据，对标市场，在提升经营的同时，重点是重塑和确立业务特色、业务标准、执行流程，以达到建立核心竞争力和精准增收入降成本的目的，确保在市场不稳定的情况下，顺利实现经营目标。
　　⑵康养业务拓展
　　进一步推进机构养老、养老辅具、康养旅居等业务。
　　机构养老方面，确定合作资产，启动商洽具体合作方案及推进时间计划。
　　养老辅具方面，借助和悦家运营实体，通过与外部合作的方式，逐步拓展养老辅具销售及租赁业务，布局养老产业上游。
　　康养旅居方面，基于海南作为自贸港得天独厚的气候和政策等条件，以此为基地，发展异地康养旅居（候鸟式旅居）业务并逐步网络布局。
　　4.资产处置，优化产业布局
　　⑴完成房地产项目尾盘的清盘工作
　　2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售，2022年公司出售剩余车位。2023年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量个别LOFT公寓资产的清盘工作。
　　⑵梳理长期股权投资，择机变现，布局主营业务
　　2023年，公司将进一步梳理资产情况，择机处置，收拢资金，根据公司战略发展规划，优化产业布局。
　　5.强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
　　2023年，公司将严格按照监管要求，依法依规，拓展公司相关业务。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

　　三、核心竞争力分析
　　㈠战略目标
　　公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
　　未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
　　㈡短期规划
　　康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以切实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。
　　在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人才体系。公司力争通过3-5年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。

　　四、主营业务分析
　　1、概述
　　㈠房地产业务
　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓。报告期内，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。
　　1.对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
　　根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
　　⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革
　　基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。
　　另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。
　　大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
　　第二阶段：2022年4月28日至今根据：
　　（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
　　（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：
　　①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；
　　②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；
　　③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。
　　⑵关于相关项目实际建设运营进展
　　根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。
　　公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。
　　截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。
　　公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自2020年起合并恒兴聚源财务报表。
　　根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
　　⑴项目运营情况
　　建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。
　　租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。
　　⑵区域市场情况
　　根据铁狮门2022年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年中城（Midtown）整体租赁量的45%。
　　根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。
　　2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。2021年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资998.89万元，其中2021年已增资503.45万元，2022年报告期内已增资61.12万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号87.60%合伙份额。
　　根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
　　建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立。
　　租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
　　⑵区域市场情况
　　根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。
　　⑶诉讼进展
　　截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
　　⑷关联方资金占用情况
　　公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
　　报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。
　　⑸上市公司投资损失确认事宜
　　2022年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值。
　　梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation＆Advisory, LLC在评估过程中已综合考虑2022年美国大幅加息等市场宏观环境变化及项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。
　　公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。
　　㈢养老业务
　　1.养老运营
　　2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：
　　2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。
　　面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2022年1月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”2020-2021年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。
　　2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。
　　2.康养业务拓展
　　公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。
　　在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。
　　在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。
　　在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。
　　1.大连山东路项目退出事项
　　2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
　　2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。
　　公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
　　2.上海前滩涉诉事项
　　根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投资”）应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保护公司的合法权益。

　　五、公司未来发展的展望
　　㈠涉及相关行业情况
　　1.房地产行业
　　公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。
　　2.私募股权投资行业
　　⑴国内情况
　　截至2022年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人23,667家，较2021年末减少943家，同比减少3.83%；管理基金数量145,048只，较2021年末增加20,931只，同比增长16.86%；管理基金规模20.03万亿元，较2021年末增加0.27万亿元，同比增长1.37%。2022年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，但国内降息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策持续出台，私募股权投资基金行业规模保持平稳，私募基金管理人结构持续优化及支持实体经济效果显著，国内私募市场机遇与挑战并存。
　　长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。
　　⑵国际情况（美国）
　　REITs的诞生肇始于1960年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商业房地产收益的投资渠道。1965年，首只REITs在纽约证券交易所上市交易；1990年UPREITs架构出现，权益型REITs规模大幅增长，带动美国REITs蓬勃发展。过去30年来，REITs凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了较快的规模增长。根据NAREIT发布的数据，截至2022年12月末，美国REITs（包括公募上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型REITs）持有约4.5万亿美元的商业房地产资产，其中公募REITs持有约3万亿美元资产，公募上市REITs市值约1.3万亿美元。未来，预计会有更多的机构投资者选择将REITs作为其重要的投资组合策略。
　　展望2023年，美国经济及商业地产环境的不确定仍然存续，包括货币及财政政策等造成的通货膨胀以及经济放缓等。从美国上市权益型REITs的营运现金流（FundsFromOperations，简称FFO）变化来看，指标逐步向好并已超过2020年前水平。但是，持续上升的利率给商业地产带来挑战，高债务成本限制了商业地产的交易量，高利率和低估值的结合导致REITs融资资金的不足。上升的利率和放缓的经济预计将持续影响REITs估值。
　　3.养老行业
　　⑴我国老龄化加速
　　根据国家统计局数据，截至2022年末，我国60岁及以上老年人口达28004万人，占总人口的19.8%；65岁及以上人口20978万人，占全国人口的14.9%。据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特征。
　　⑵行业政策利好
　　中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略。
　　2021年《十四五规划》提出，要加快健全“居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系”。当前，我国基本确定了“9073”养老发展格局，即居家养老占比90%，社区支持养老占比7%，机构养老占比3%。
　　2021年，《中共中央国务院关于加强新时代老龄工作的意见》指出，健全养老服务体系，创新居家社区养老服务模式，进一步规范发展机构养老，建立基本养老服务清单制度，完善多层次养老保障体系。积极培育银发经济，完善支持政策体系，统筹推进老龄产业发展。鼓励各地利用资源禀赋优势，发展具有比较优势的特色老龄产业。统筹利用现有资金渠道支持老龄产业发展。
　　2022年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广，鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。
　　2022年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。
　　随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大蓝海，养老产业也将迎来发展黄金期。
　　⑶发展前景广阔
　　预计至2050年，老年市场和养老产业将分别以9.74%和11.48%的年增长率高速发展，养老产业发展潜力巨大，发展空间广阔、增速快、多元化。
　　养老服务供给由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。
　　因此，结合养老市场行业背景和政策趋势，社会化养老成为市场发展的必然。
　　㈡公司未来发展战略
　　1.战略目标
　　公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
　　未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
　　2.短期规划
　　康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以确实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。
　　在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人才体系。公司力争通过3-5年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。
　　㈢2023年主要经营计划
　　1.聚焦主营业务的探索和发展，全面提升公司盈利能力
　　公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
　　2.借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
　　深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2023年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
　　3.加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
　　通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2023年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，公司将进一步拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。
　　⑴和悦家养老运营提升
　　根据精细化管理要求，对和悦家养老院存在的主要问题，引进专业化评估分析并挖掘行业重点数据，对标市场，在提升经营的同时，重点是重塑和确立业务特色、业务标准、执行流程，以达到建立核心竞争力和精准增收入降成本的目的，确保在市场不稳定的情况下，顺利实现经营目标。
　　⑵康养业务拓展
　　进一步推进机构养老、养老辅具、康养旅居等业务。
　　机构养老方面，确定合作资产，启动商洽具体合作方案及推进时间计划。
　　养老辅具方面，借助和悦家运营实体，通过与外部合作的方式，逐步拓展养老辅具销售及租赁业务，布局养老产业上游。
　　康养旅居方面，基于海南作为自贸港得天独厚的气候和政策等条件，以此为基地，发展异地康养旅居（候鸟式旅居）业务并逐步网络布局。
　　4.资产处置，优化产业布局
　　⑴完成房地产项目尾盘的清盘工作
　　2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售，2022年公司出售剩余车位。2023年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量个别LOFT公寓资产的清盘工作。
　　⑵梳理长期股权投资，择机变现，布局主营业务
　　2023年，公司将进一步梳理资产情况，择机处置，收拢资金，根据公司战略发展规划，优化产业布局。
　　5.强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
　　2023年，公司将严格按照监管要求，依法依规，拓展公司相关业务。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
　　㈣公司目前面临的主要风险及应对措施
　　1.重整后控股股东及其关联方的相关风险
　　2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》(（2021）琼破1号之三百八十三）)，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”
　　根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
　　2.未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险
　　涉及该担保事宜，公司继续不放弃与龙江银行的谈判和解推动事宜，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性，公司方面将继续推进相关工作以全力保障上市公司利益。龙江银行诉讼事项进展以及其未来对公司可能产生的现金流等产生影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。
　　3.境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）投资风险
　　⑴收益不确定性风险
　　公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额。底层项目处于美国。曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户，截至2022年末已租赁面积超70%。尽管租赁活动已逐步正常化、追求高质量新建写字楼的趋势仍为租赁市场的主要驱动力，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着具有竞争力的定价。
　　尽管租赁活动已逐步正常化，但同时，来自美国宏观经济方面包括大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等，导致写字楼租赁市场不确定性加大，美国经济及商业地产环境的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。
　　⑵关联方重整相关风险
　　曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给上市公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。
　　4.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
　　⑴收益不确定性风险
　　公司持有海投一号87.60%合伙份额，梅西百货改造REITs项目底层资产位于纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。
　　综合考虑项目区位、建设与租赁进度等因素，尤其是项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险，同时考虑到美国大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等宏观经济力量导致商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益不确定性影响增大。公司已于2022年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性，公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。
　　⑵项目诉讼风险
　　2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕，双方未能就和解条件达成一致。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备，后续诉讼结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。
　　⑶关联方重整相关风险
　　梅西百货改造REITs项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
　　5.大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险
　　⑴项目能否按时交付的风险
　　对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
　　⑵行业商圈风险
　　项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
　　⑶运营管理与收益风险
　　公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
　　⑷违约风险
　　根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
　　⑸天津格致与北京华汇纠纷风险
　　根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关资料，天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
　　2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目七号地块。
　　2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到：“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的，我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”
　　北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”
　　目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。
　　⑹大连众城所持租约权附带条件撤销权风险
　　公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
　　⑺保留意见影响能否消除存在风险
　　截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2021、2022年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，且在近期该项目核查与沟通谈判中，发现多处资料提供与前期不一致性。由于公司未收到上述报告，公司2021、2022年度审计报告出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。
　　6.战略转型风险
　　为平稳过渡公司被实施退市风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。 收起▲

　　一、报告期内公司从事的主要业务
　　今年以来，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，不利影响明显加大，国际政治、经济、军事等超预期突发因素带来严重冲击，二季度经济下行压力明显增大，但康养产业综合运营行业总体平稳，持续深化推进。本报告期内，公司主要业务涵盖养老项目运营、基金管理及股权投资、房地产业务尾盘清盘。
　　㈠报告期内公司所处的行业情况
　　1.房地产行业
　　2022年以来，在中央“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”“支持各地从当地实际出发完善房地产政策”的指引下，各地积极结合自身情况出台相关调控措施。2022年上半年，全国已有超180个省市从降首付比例、加大引才力度、发放购... 查看全部▼

　　一、报告期内公司从事的主要业务
　　今年以来，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，不利影响明显加大，国际政治、经济、军事等超预期突发因素带来严重冲击，二季度经济下行压力明显增大，但康养产业综合运营行业总体平稳，持续深化推进。本报告期内，公司主要业务涵盖养老项目运营、基金管理及股权投资、房地产业务尾盘清盘。
　　㈠报告期内公司所处的行业情况
　　1.房地产行业
　　2022年以来，在中央“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”“支持各地从当地实际出发完善房地产政策”的指引下，各地积极结合自身情况出台相关调控措施。2022年上半年，全国已有超180个省市从降首付比例、加大引才力度、发放购房补贴、提高公积金贷款额度等方面放松了房地产调控政策，需求端政策不断发力，政策出台频次近500次。热点一二线城市需求较为旺盛，因此政策调控优化较为谨慎；普通二线及三四线城市房地产市场调整压力较大，政策调控频次较高，但市场对调控措施优化的敏感性弱，政策效果不明显。
　　公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较小。
　　⒉基金管理及股权投资
　　⑴国内情况（私募基金）
　　截至2022年6月末，中国基金业协会存续私募基金管理人24,330家，较2021年末减少280家，下降约1.14%；管理基金数量1,133,797只，较2021年末增加9,680只，增长约0.86%；管理基金规模219.97万亿元，较2021年末增加0.21万亿元，增长约0.096%。整体来看，面对新冠疫情的巨大冲击和俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，国内新冠疫情的有效控制以及降息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策的持续出台，国内私募市场机遇与挑战并存。
　　⑵国际情况（美国Reits）
　　2021年，美国新冠病毒疫苗接种取得进展，人员流动呈现出恢复趋势，货币流入拥有全球最大REIT市场的北美，全球REIT总市值达到约2.5万亿美元，富时EPRANareit发达国家指数（全球REITs基准）创出了历史新高。2022年上半年，受全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率等影响，REIT估值水平受到流动性收缩冲击。2022年下半年美国通胀压力预计将持续存在，预计在很大程度上影响美国经济，REIT估值等也将受多方因素影响，有待继续关注。
　　⒊养老行业
　　根据国家统计局发布数据，截至2021年底，我国65岁及以上人口占总人口的14.2%。据中国人口与发展研究中心预测，到2025年，65岁及以上的人口将达到2.21亿，人口老龄化程度日益加深。2022年7月，经国务院批准，国家卫生健康委等11部门联合印发《关于进一步推进医养结合发展的指导意见》，为推动医养结合高质量发展提供了重要指引。医养结合是优化老年健康和养老服务供给的重要举措，是积极应对人口老龄化、增强老年人获得感和满意度的重要途径。养老产业现已上升为国家战略，从十三五战略中“以社区居家为主，机构为补充，医养结合”向十四五战略中“机构社区居家一体化，医养康养相结合”转变，未来养老事业与养老产业将并驾齐驱，同步发展。银发经济的快速发展，在国家政策的同步扶持下，养老模式将不断创新，医养结合、数字化服务、品牌化等将成为康养行业未来的发展趋势，康养产业的生态体系将逐渐完善，在服务功能与类型上逐步细化与专业，新兴产品和市场服务更加多元化，养老服务的延伸产业将不断扩大，进一步提升康养市场的发展空间。
　　㈡报告期内公司所从事的主要业务和经营情况
　　报告期内，公司努力克服疫情影响，实现营业收入2,841.73万元，同比增长42.98%；实现归属于上市公司股东的净利润5,337.85万元，同比增长344.29%。公司归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长的主要原因为公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（即“梅西百货改造REITs项目”）、509W34HNA,LP.（即“曼哈顿34街REITs项目”）长期股权投资采用权益法核算，依据梅西百货改造REITs项目、曼哈顿34街REITs项目底层资产项目公司提供的2022年第一季度未经审计的财务报告确认投资收益，投资收益金额比上年同期增加所致；非经常性损益对公司净利润的影响金额为93.90万元，主要原因是公司全资子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司收到养老运营补贴及稳岗补贴所致。
　　⒈房地产行业
　　报告期内，公司加快推进天津堂庭项目去存化，累计签约金额1,122.6万元，累计回款金额1,116.60万元，累计销售面积621.12平米。
　　截止目前，天津堂庭项目仅剩余3套公寓待清盘销售；该项目剩余车位已于前期签订“车位使用权转让协议”，车位使用权转让费总额为2440万元。目前正在根据相关销售协议，推进款项回收事宜。公司后续将根据合同的履行情况，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算及账务处理。
　　⒉基金管理及股权投资
　　⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
　　2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：
　　①大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；
　　②大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
　　③天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；
　　④上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。关于前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》积极与对方协商解决，维护公司的合法权益，并履行相应信息披露义务。
　　根据执行事务合伙人最新反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
　　2022年4月30日至今，公司持续与执行合伙人芜湖奥博沟通，督促其尽快提供大连众城2021年度审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定对其进行账务处理。
　　⑵曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
　　截止目前，公司持有曼哈顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%合伙份额。根据曼哈顿34街REITs项目2022年一季度运营报告：建设进度方面，项目建设按计划持续推进，根据项目方最新反馈，项目已于7月5日获取TCO（涵盖核心筒与主框架结构）。目前，所有现有租户的租赁空间均按期交付，租户或已启动装修工作或正在设计阶段。2023年、2024年将分别向HSBC和AllianceBernstein交付其所租赁空间。租赁进度方面，2022年5月初与HSBC签约，租赁面积约265,000平方英尺，项目预租赁面积总计达近70%。与当地一家广受好评的餐厅运营商签署了意向书，该餐厅拟租赁位于项目一楼东南角的商业空间，如成功签约将有力推动写字楼部分的后续租赁工作。目前，仍在继续推进与包括私募股权公司、金融服务商等潜在租户的沟通与谈判工作。
　　⑶梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
　　截止目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目2022年一季度运营报告：建设进度方面，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用许可证)。目前，施工活动仅限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立。租赁进度方面，铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前，铁狮门方正在继续寻找租户。诉讼进展方面，目前暂停质证程序，正推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
　　⒊养老业务
　　2022年，面对国内疫情多发散发的情况，公司通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）克服新冠疫情影响，稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源。
　　报告期内，悦家国际颐养社区在住老人261位，养老业务收入1,726.57万元。在住老人较2022年一季度末略有下降，主要原因为：受疫情影响，和悦家国际颐养社区自3月13日起实行封闭管理，执行一级防控措施，暂缓老人新入住。期间几名老人外出就医后，因需健康监测或疫情原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。
　　报告期内，悦家国际颐养社区坚决落实防疫政策，紧抓安全管理，在公司上下共同努力下，做到了“零”疫情、“零”事故。同时，本着“以人为本，服务优先”的理念，在圆满完成保障防疫工作情况下，和悦家国际颐养社区不断优化入住老人体验，通过制定个性化服务提升服务品质。目前，和悦家国际颐养社区养老护理等级正呈上升趋势，为更好的提升服务内容，正积极推进医保资质申请工作，现已通过石景山区审核，待市级审核通过后，正式成为医保定点养老机构，有助于统筹医疗及养老资源，服务在院老人，促进医养结合的发展。后续和悦家国际颐养社区将进一步通过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政府合作、提升品牌宣传力度等措施提升和悦家国际颐养社区入住率；适时扩大养老服务的延伸产业，提高养老业务收入；承接政府辖区内老人的上门护理服务，践行社会责任。
　　2022年2月，和悦家国际颐养社区长护险服务得到客户与合作伙伴的一致赞誉，获得爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”荣誉证书。
　　⒋其他业务
　　⑴大连山东路项目退出事项
　　2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
　　2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。公司将持续跟进相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
　　⑵上海前滩涉诉事项
　　公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民币51,770万元有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权益。
　　新增土地储备项目累计土地储备情况主要项目开发情况主要项目销售情况主要项目出租情况土地一级开发情况融资途径发展战略和未来一年经营计划
　　㈠公司未来发展战略
　　公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
　　㈡2022年主要经营计划
　　⒈聚焦主营业务的探索和发展
　　公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
　　⒉借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
　　深入研究国家政策，关注地方实施细则，继续关注不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇，择机考虑项目的储备与落地实施。
　　⒊加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
　　通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2022年下半年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。
　　借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环：嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩大项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。
　　⒋完成房地产项目尾盘的清盘工作
　　2022年下半年，公司将持续推进剩余车位、公寓等清盘工作，与相关合作方建立良好关系，实现目标落地。
　　⒌强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
　　2022年下半年，公司将继续严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
　　向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

　　二、核心竞争力分析
　　⒈稳健的财务管理风格
　　公司的资产负债率较低，为公司在转型期间稳定运营有所保障，在2022年下半年公司将在继续稳健财务风格的基础上，根据需要融资以保障公司基本运营发展。
　　⒉成熟的管理团队和专业的人才队伍
　　公司根据业务发展方向和经营需要，对公司董事会人员结构进行了优化与调整，以期加强部分项目投后管理工作。公司坚持“以人为本”理念，加强员工关爱、人才激励等工作，力求在公司未来发展中用人所长，人才效能优势发挥最大化。
　　⒊内控治理结构不断完善
　　基于历史经验教训，公司下一步将切实整改治理结构，全力避免因内控问题给公司发展带来障碍性或瓶颈问题。
　　⒋康养产业、基金业务等领域积累经验丰富
　　公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及康养产业资产管理综合平台的发展战略，经近年的深耕布局，已积累丰富的业务经验。公司康养业务、基金业务管理团队已拥有成熟的项目经验及业务能力，市场时机成熟，将厚积薄发，借政策红利迅速拓展业务，助力公司业务转型升级。

　　三、公司面临的风险和应对措施
　　㈠重整后控股股东及其关联方的相关风险
　　2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》(（2021）琼破1号之三百八十三）)，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”
　　根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
　　㈡未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险
　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展如下：
　　⒈就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。
　　上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终28号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终28号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。终审裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。
　　2022年7月12日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初590号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。根据2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼96民初590号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。
　　⒉就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。公司于2022年6月6日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2022）琼民申1433号]，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。
　　上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额146,400万元（为海航商控提供2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审计净资产的31.88%。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。
　　2022年4月15日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。
　　本次公司接受关联方的担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益；但关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；能否办理完毕，以及何时能办理完毕，尚存在不确定性。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同。前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。
　　该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续积极沟通杭州云栖及其股东方，确保《承诺函》的可执行性（如需）。
　　此外，后续公司将就担保责任相关事宜密切与龙江银行保持沟通，不放弃与龙江银行谈判和解的可能性；就为海航物流提供146,400万元担保事宜，积极配合法院，跟踪相关诉讼进展情况，全力加快推进诉讼进程，以期早日解决。
　　㈢日常运营风险
　　2022年上半年，国内疫情多发散发，公司主营业态的运营和拓展均受到不同程度的影响，自2022年3月13日起，公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。报告期内，和悦家国际颐养社区共封闭管理110天，后续何时解封，存在不确定性。
　　若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、创新、拓展、开展等活动产生不利影响。公司后续将继续坚决落实防疫政策，紧抓安全管理，力争保持“零”疫情、“零”事故。
　　㈣境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
　　报告期内，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额，对应底层资产曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）均处于美国。面对2022年上半年全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素，美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性，是否对公司项目收益造成影响存在不确定性。曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序，公司实际控制人也相应发生变更，目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，正推进第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。
　　公司后续将重点关注上述项目相关进展情况，并与铁狮门方面保持紧密沟通，积极加强投后管理工作。
　　㈤大连众城项目投资风险
　　2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：
　　①大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；
　　②大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
　　③天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；
　　④上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。该项目事项，面临如下风险：
　　⒈项目能否按时交付的风险
　　项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。
　　⒉行业商圈风险
　　项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
　　⒊运营管理与收益风险
　　亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
　　⒋违约风险
　　根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
　　⒌涉及大连众城的审计报告保留意见
　　根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”
　　就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进，争取早日消除影响。
　　㈥战略转型风险
　　为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在实施战略转型。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。
　　㈦被中国证监会立案调查相关风险
　　公司于2021年12月16日收到中国证监会立案调查通知，公司积极配合，现已完成现场调查工作。后续公司及其董监高、公司控股股东及其董监高、公司控股股东一致行动人海投控股及其董监高是否会受到相关处罚，尚存在不确定性。立案调查结论，是否对公司带来相关影响，尚存在不确定性。
　　㈧控股股东及关联方资金占用事项风险
　　前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日，海投一号对SureIdeaLtd借款本息余额为57,688,318.34美元。
　　公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。但何时能解决存在不确定性。 收起▲