（一）股份公司设立情况
　　本公司是由中旗有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年9月27日，中旗有限经全体股东一致同意，由全体股东作为发起人，以经审计的公司截至2018年7月31日的净资产400,620,442.89元折为股份有限公司股份6,800万股，每股面值人民币1.00元，股份有限公司的注册资本为6,800万元，未折股净资产余额332,620,442.89元计入资本公积金，整体变更为广东中旗新材料股份有限公司。
　　2018年9月29日，佛山市工商行政管理局核准上述变更并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。...查看全部▼

　　（一）股份公司设立情况
　　本公司是由中旗有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年9月27日，中旗有限经全体股东一致同意，由全体股东作为发起人，以经审计的公司截至2018年7月31日的净资产400,620,442.89元折为股份有限公司股份6,800万股，每股面值人民币1.00元，股份有限公司的注册资本为6,800万元，未折股净资产余额332,620,442.89元计入资本公积金，整体变更为广东中旗新材料股份有限公司。
　　2018年9月29日，佛山市工商行政管理局核准上述变更并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。
　　（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人由有限公司整体变更设立，各发起人以其在有限公司的权益发起设立股份公司。公司设立前，主要发起人珠海羽明华和周军的主要资产为其持有的发行人的股权。截至本招股说明书签署日，珠海羽明华除持有发行人股份外，无其他经营业务。公司改制设立后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
　　（三）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　本公司由中旗有限整体变更设立，在设立时承继了中旗有限的全部资产、负债和业务，公司改制设立时实际从事的主要业务为人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务。股份公司成立后主要业务未发生变化。
　　（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　改制设立前后，公司业务流程没有发生变化。
　　（五）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况
　　本公司成立以来，除股权关系及本招股说明书已披露的关联关系和关联交易外，在生产经营方面与发起人不存在其他的关联关系。
　　（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　本公司由中旗有限依法整体变更设立，承继了中旗有限的全部资产及负债，并合法拥有相关商标、专利、土地使用权、房屋所有权等资产，但需要将有关权属证书的权利人名称由中旗有限变更为中旗新材。截至本招股说明书签署日，发起人用作出资的资产的产权变更手续均已完成。
　　（七）发行人股本形成及变化情况
　　1、2007年3月，发行人前身广州色丽石成立
　　2007年3月27日，广州色丽石成立，注册资本100.00万元，其中周军以货币出资40.00万元，占注册资本的40%；胡国强以货币出资40.00万元，占注册资本的40%；江鸿杰以货币出资20.00万元，占注册资本的20%。
　　2007年3月6日，广州德永会计师事务所有限公司出具“德永会验字[2007]2003号”《验资报告》，对出资进行了验证。
　　2007年3月27日，广州色丽石取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：4401112014723。
　　2、2008年2月，第一次增加注册资本
　　2008年1月18日，经股东会决议，将公司注册资本由100.00万元增加至1,200.00万元，其中周军以实物增资269.60万元、胡国强以实物增资262.40万元、江鸿杰以实物增资88.00万元、刘泽猛以货币增资288.00万元、陈帅以货币增资48.00万元、颜晓东以货币增资115.20万元、李雪娟以货币增资28.80万元。
　　2007年12月31日，广东德众资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（德众评报字[2007]第A091号），对股东用作出资的实物资产进行评估。
　　2008年1月29日，广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第YZ117号”《验资报告》，对出资进行了验证。
　　2008年2月27日，公司完成工商登记变更手续，取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：4401012048891。
　　关于原股东周军、胡国强、江鸿杰本次以实物资产增资的情形，保荐机构和发行人律师查阅了广州色丽石自成立至本次增资前的资产负债表、利润表、年度审计报告，查阅了相关实物资产的购置发票、财务记账凭证，现场查看了实物资产的状况，访谈了周军、胡国强、江鸿杰并取得三人出具的确认。经核查，周军、胡国强、江鸿杰本次用于出资的设备系其本人以自有资金购买，均用于广州色丽石生产。因资料保管不善造成本次出资设备的合同和付款凭证遗失。
　　为了保障出资更加规范，2014年7月，经股东会同意，原股东周军自愿以其对中旗有限拥有的620万元债权投入公司，其中，周军投入269.60万元、代胡国强和江鸿杰分别向中旗有限投入262.40万元、88万元，补充投入全部计入中旗有限的资本公积。2014年7月1日，中旗有限召开股东会审议原股东向中旗有限补充投入事宜，全体股东确认股东之间不存在出资纠纷。2020年5月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10071号），经复核，截至2008年1月17日，公司已收到货币出资人民币480.00万元及实物出资人民币620.00万元，截至2014年7月1日，公司已将股东投入的人民币620.00万元债权计入资本公积。
　　2020年4月，发行人股东周军、江鸿杰、胡国强出具《承诺函》，承诺如果发行人因原股东于2008年以实物增资被工商主管部门认为不规范而处以罚款、追缴滞纳金的，周军、江鸿杰、胡国强愿意承担连带赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
　　保荐机构和发行人律师认为，中旗有限本次增资时，股东用作出资的实物资产是股东以自有资金购置，为了保障出资更加规范，原股东向公司进行了补充投入，经发行人会计师进行验资复核，且相关股东周军、江鸿杰、胡国强出具了对可能存在的法律风险承担赔偿责任的承诺函。因此，发行人股东周军、江鸿杰、胡国强本次以实物出资，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
　　3、2008年7月，第二次增加注册资本
　　2008年7月6日，经股东会决议，将公司注册资本由1,200.00万元增加至1,570.00万元，其中周军以货币增资77.40万元，胡国强以货币增资75.60万元，江鸿杰以货币增资27.00万元，刘泽猛以货币增资72.00万元，陈帅以货币增资12.00万元，李雪娟以货币增资7.20万元，颜晓东以货币增资28.80万元，王春卿以货币增资50.00万元，肖红章以货币增资20.00万元。
　　2008年7月7日，广州正扬会计师事务所出具“[2008]正验字第B2007号”《验资报告》，对计入注册资本的370.00万元出资进行了验证。
　　因上述验资未对计入资本公积的出资进行验证，2020年5月29日，发行人会计师出具“信会师报字【2020】第ZL10071号”《验资复核报告》，经复核，截至2008年7月7日，公司已收到货币出资510.00万元，其中，增加注册资本370.00万元，增加资本公积140.00万元。
　　2008年7月31日，公司完成工商登记变更手续，取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：4401012048891。
　　4、2009年11月，第三次增加注册资本，第一次股权转让，变更公司名称
　　2009年10月15日，经广州色丽股东会决议：将公司注册资本由1,570.00万元增加至2,788.00万元，新增出资由周军等18名股东以货币出资；股东江鸿杰分别将其所持60.00万元、5.00万元、5.00万元、5.00万元出资转让给周军、罗运兰、尹保清、蒋晶晶，股东李雪娟将其所持36.00万元出资转让给夏芸，股东胡国强分别将其所持30.00万元、29.00万元、18.00万元、18.00万元、17.00万元出资转让给李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩；公司名称变更为中旗有限。本次新增出资具体情况如下：
　　2009年10月30日，广州惠建会计师事务所有限公司出具“惠建验字（2009）第YZ2927号”《验资报告》，验证截至2009年10月29日，广州色丽已收到股东新增缴纳的注册资本1,218.00万元，全部以货币出资。
　　因上述验资未对计入资本公积的出资进行验证，2020年5月29日，发行人会计师出具“信会师报字【2020】第ZL10071号”《验资复核报告》，经复核，截至2009年10月29日，公司已收到货币出资2,394.00万元，其中，增加注册资本1,218.00万元，增加资本公积1,176.00万元。
　　2009年11月5日，中旗有限完成工商登记变更，取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：440101000034687。
　　5、2010年5月，第二次股权转让
　　2010年5月14日，经中旗有限股东会决议，股东佘江霞将其所持7.00万元出资转让给周军，股东吴华蓉将其所持3.00万元出资转让给周军、将其所持4.50万元出资转让给杜青，股东刘泽猛将其所持250.00万元出资转让给刘泽芬、将其所持260.00万元出资转让给杜青，股东王春卿将其所持80.00万元出资转让给奇才投资，股东雷梅莹将其所持200.00万元出资转让给奇才投资、将其所持100.00万元出资转让给邱慧琳。
　　2010年5月23日，中旗有限完成工商登记变更，取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000034687）。
　　6、2012年12月，第三次股权转让
　　2012年12月10日，经中旗有限股东会决议，股东奇才投资、邱慧琳、杜青、刘泽芬、朱群英、颜晓东、陈帅、肖红章、庞敏惠、刘耘和夏芸分别将其各自所持中旗有限的股权（合计1,491.50万元出资）全部转让给周军。
　　2012年12月12日，中旗有限完成工商登记变更，取得佛山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000034687）。
　　7、2013年11月，第四次股权转让
　　2013年11月18日，经中旗有限股东会决议，股东李昌佩将其所持22.00万元出资转让给张韡，股东李友海将其所持39.00万元出资转让给尹保清，股东余新兵将其所持18.00万元出资转让给蒋晶晶，股东刘菊香将其所持18.00万元出资转让给蒋晶晶，并签署了股权转让协议。
　　2013年11月26日，中旗有限完成工商登记变更，取得佛山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000034687）。
　　8、2017年6月，第五次股权转让
　　2017年6月12日，经中旗有限股东会决议，股东王原平将其所持55.00万元出资转让给熊宏文，股东赵晴岗将其所持45.00万元出资转让给熊宏文。
　　2017年6月15日，中旗有限完成工商登记变更，取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440600564536724H。
　　9、2017年8月，第四次增加注册资本
　　2017年7月30日，经中旗有限股东会决议，将公司注册资本由2,788.00万元增加至5,576.00万元，新增注册资本2,788.00万元由新股东珠海羽明华以货币出资。
　　发行人会计师出具“信会师报字【2020】第ZL10067号”《验资报告》，验证截至2017年8月14日，中旗有限已收到珠海羽明华缴纳的新增注册资本2,788.00万元。
　　2017年8月14日，中旗有限完成工商登记变更，取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91440600564536724H。
　　10、2017年11月，第六次股权转让
　　2017年11月21日，经中旗有限股东会决议，股东周军将其所持260.00万元出资转让给珠海明琴。
　　2017年11月24日，中旗有限完成工商登记变更。
　　11、2017年12月，第五次增加注册资本
　　2017年12月28日，经中旗有限股东会决议，将公司注册资本由5,576.00万元增加至6,800.00万元，其中红星喜兆以货币增资329.80万元；宿迁聚融以货币增资272.00万元；邹小平以货币增资78.20万元；张妍以货币增资136.00万元；张启发以货币增资136.00万元；李志强以货币增资136.00万元；马瑜霖以货币增资136.00万元。
　　发行人会计师出具“信会师报字【2020】第ZL10068号”《验资报告》，验证截至2017年12月26日，中旗有限已收到股东新增缴纳出资共计12,240.00万元，其中计入注册资本1,224.00万元，计入资本公积11,016.00万元。
　　2017年12月28日，中旗有限完成工商登记变更，取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91440600564536724H。
　　12、2018年9月，整体变更为股份有限公司
　　2018年8月20日，经中旗有限股东会决议，同意按照整体变更方式，将公司由有限责任公司变更为股份有限公司。
　　2018年9月27日，公司召开股份公司创立大会，决定中旗有限以截至2018年7月31日经审计的账面净资产人民币400,620,442.89元折为股份有限公司股份6,800.00万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为6,800.00万元，未折股净资产余额332,620,442.89元计入资本公积金，整体变更为广东中旗新材料股份有限公司。同日，全体股东签署《发起人协议》。发行人会计师出具“信会师报字【2020】第ZL10070号”《验资报告》，审验确认截至2018年7月31日，中旗有限已根据公司折股方案将截至2018年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分计入资本公积。
　　2018年9月29日，中旗有限完成股份公司工商登记变更手续，取得佛山市工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91440600564536724H。
截至2022年12月31日止，公司总股本11,787.10万股，注册资本为11,787.10万元，注册地：佛山市高明区明城镇明二路112号；佛山市高明区高明大道西20号，总部地址：佛山市高明区明城镇明二路112号。公司主要经营活动为：人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务。公司的实际控制人为周军。
　　截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数11,787.10万股，注册资本为11,787.10万元，注册地：佛山市高明区明城镇明二路112号，总部地址：佛山市高明区明城镇明二路112号。本公司主要经营活动为：人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务。本公司的实际控制人为周军。
　　截止2023年12月31日，本公司累计发行股本总数117,871,000.00股，加上本期可转债转股数165.00股，股份总额为117,871,165.00股。注册地：佛山市高明区明城镇明二路112号，总部地址：佛山市高明区明城镇明二路112号。收起▲