1、特货有限的设立情况
　　铁道部于2003年8月15日和2003年8月27日分别出具了《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁政法[2003]81号）和《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），决定以特货中心为铁道部出资代表出资控股，各铁路局参股的方式组建特货有限，并拟定了组建特货有限的实施方案及资产、业务、人员范围。
　　2003年10月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《铁道部组建中铁特货运输有限责任公司资产评估报告》（中企华评报字[2003]第151号），确认截至评估基准日2003年6月30...查看全部▼

　　1、特货有限的设立情况
　　铁道部于2003年8月15日和2003年8月27日分别出具了《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁政法[2003]81号）和《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），决定以特货中心为铁道部出资代表出资控股，各铁路局参股的方式组建特货有限，并拟定了组建特货有限的实施方案及资产、业务、人员范围。
　　2003年10月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《铁道部组建中铁特货运输有限责任公司资产评估报告》（中企华评报字[2003]第151号），确认截至评估基准日2003年6月30日，铁道部及相关单位和铁路局用作特货有限出资的资产净值的评估值为157,838.83万元。
　　2003年10月18日，特货有限（筹）股东会审议批准了《中铁特货运输有限责任公司筹备报告》及《中铁特货运输有限责任公司章程》等议案。同日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字2003-097号），验证截至2003年10月18日，特货有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100,000.00万元，均为实物出资，实缴出资超出认缴出资的部分计入特货有限的资本公积。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2003年11月4日，特货有限在工商总局注册成立。
　　2、特货有限的历次股本变动情况
　　（1）2007年7月，第一次增资、股权划转
　　根据铁道部于2006年7月26日出具的《关于撤销中铁特种货物运输中心有关问题的通知》（铁政法[2006]144号）、2006年12月18日出具的《关于处置2876辆冰冷车资产的通知》（铁财函[2006]1069号）、2007年2月15日出具的《关于增加特货公司资本金的通知》（铁财函[2007]153号）及铁道部财务司于2007年3月1日出具的《关于明确出资人的说明》，铁道部同意对特货有限进行增资及股权划转，具体如下：
　　（1）撤销特货中心，将特货中心持有的特货有限51.00%的股权划转给中国铁投，并将原14个铁路局合计持有的特货有限49.00%的股权调整为由18个铁路局持有；
　　（2）将特货中心持有的特货大件公司、特货冷藏公司、特货汽车公司、中铁联的股权划转给特货有限，特货中心的债权债务由特货有限承继并负责清理，特货中心人员由特货有限妥善安置；
　　（3）通过中国铁投对特货有限增加资本金2,566,540,000.00元，增资方式为拨付货币资
　　金623,080,579.93元及将特货有限至2006年末欠铁道部往来款1,943,459,420.07元转为投资；
　　（4）中国铁投从特货有限收回2,876辆B6型冰冷保温车资产，并按账面净值减少对特货有限的长期投资，特货有限原承担的冰冷车对应债务227,400,000.00元转由铁道部统一偿还。
　　2007年3月1日，特货有限2007年第一次股东会决议同意特货中心将持有的特货有限51.00%的股权划转给中国铁投，北京铁路局将持有的特货有限2.00%的股权划转给太原铁路局，郑州铁路局将持有的特货有限2.00%的股权划转给武汉铁路局、1.00%的股权划转给西安铁路局，兰州铁路局将持有的特货有限0.20%的股权划转给青藏铁路公司。同日，各方签署《股权划拨协议》。
　　2007年3月1日，特货有限2007年第二次股东会决议同意变更注册资本，由中国铁投将自特货有限收回的2,876辆冰冷保温车（合计322,304,978.57元）划给中铁快运股份有限公司，同时对特货有限追加投资2,694,463,285.45元，实际增加投资2,372,158,306.88元，其中2,372,150,000.00元作为新增注册资本，8,306.88元作为资本公积，特货有限注册资本变更为3,372,150,000.00元。上述投资由中国铁投以货币和非货币缴纳，并相应修改公司章程。
　　2007年6月23日，北京中路华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中路华验字[2007]第286号），验证截至2007年4月30日，特货有限已收到中国铁投缴纳的新增注册资本2,372,150,000.00元，其中货币出资623,080,579.93元，由铁道部财务司拨入作为中国铁投的出资；其他方式出资1,749,069,420.07元，包括：
　　（1）将2006年末特货有限应付铁道部运营资金往来款1,943,459,420.07元转为中国铁投的出资（其中增加实收资本1,943,451,113.19元，增加资本公积8,306.88元），同时中国铁投收回投入特货有限的冰冷保温车资产322,304,978.57元，增减相抵后，净增加特货有限实收资本1,621,146,134.62元、资本公积8,306.88元；
　　（2）将截至2006年9月30日特货中心持有的其他子公司投资及其他资产127,923,285.45元（包括对特货大件公司的投资46,618,667.63元、对特货冷藏公司的投资9,897,733.26元、对特货汽车公司的投资6,782,425.31元、对中铁联的投资646,360.50元以及特货中心债权债务清理净收益63,978,098.75元）全部划入特货有限作为实收资本。
　　2019年5月10日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2006年9月30日接受资产组合增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0145号），确认截至评估基准日2006年9月30日，特货有限接受增资的资产组合（即特货中心持有的特货大件公司、特货冷藏公司、特货汽车公司的股权以及特货中心的债权债务）的评估值为135,174,078.18元，高于出资时的作价127,923,284.45元，不存在高估作价的情形。同日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2006年12月31日接受往来款增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0144号），确认截至评估基准日2006年12月31日，特货有限接受增资的往来款的评估价值为1,943,459,420.07元，与出资时的作价一致，不存在高估作价的情形。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2007年7月23日，特货有限在工商总局办理了本次增资及股权划转的工商变更登记手续。
　　（2）2009年7月，第二次增资
　　铁道部分别于2007年2月20日和2007年2月23日出具了《关于整合小汽车铁路运输资源的批复》（铁政法函[2007]172号）和《关于整合铁路小汽车运输资源的通知》（铁运[2007]55号），同意将其持有的上海安东和上海安北的股权及沈阳铁道物流有限公司的90辆SQ1型自备车资产按账面价值划转到特货有限，通过中国铁投对特货有限出资。
　　2008年12月19日，铁道部出具《关于对特货公司产权清查有关问题进行账务调整的意见》（铁财函[2008]1544号），同意将特货有限成立之初的股东投资及股东后续追加、减少的投资中未计入实收资本的资本公积5.03亿元，按照“谁投资，谁收益”的原则进行调整，以资本公积转增实收资本的方式确认为实际出资人对特货有限的股权并相应调整各股东的股权比例。
　　2009年2月1日，特货有限2009年第一次临时股东会决议同意特货有限的注册资本由3,372,150,000.00元增至3,900,905,907.68元。新增注册资本528,755,907.68元由以下部分组成：
　　（1）中国铁投以实物资产90辆SQ1型企业自备车出资，增加注册资本11,503,206.00元；
　　（2）中国铁投以其持有的上海安东44.875%的股权及上海安北37.50%的股权出资，增加注册资本13,920,070.55元；
　　（3）特货有限503,332,631.13元的资本公积转增为注册资本。
　　北京科之源资产评估有限责任公司于2009年5月28日出具《中铁特货运输有限责任公司拟接收中国铁路建设投资公司所持上海安东商品轿车铁路运输有限公司股权项目资产评估报告书》（科评报字[2009]第073号）及《中铁特货运输有限责任公司拟接书》（科评报字[2009]第074号），于2009年5月29日出具《中国铁路建设投资公司拟转让小汽车运输双层平车评估项目资产评估报告书》（科评报字[2009]第079号），确认截至评估基准日2008年7月31日，上海安东44.875%的股权的评估价值为30,992,399.56元，上海安北37.5%的股权的评估价值为13,979,803.29元，中国铁投持有的90辆SQ1型自备车的评估价值为11,742,000.00元。
　　2009年5月28日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字[2009]41号），验证截至2008年12月31日，特货有限已收到中国铁投缴纳的新增注册资本25,423,276.55元（其中实物出资11,503,206.00元，股权出资13,920,070.55元），并以2008年12月31日为基准日将资本公积503,332,631.13元转增为实收资本。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2009年7月2日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　（3）2014年3月，第三次增资
　　根据铁道部分别于2006年12月18日和2007年9月14日出具的《关于处置2,876辆冰冷车资产的通知》（铁财函[2006]1069号）和《关于特货公司处置冰冷车对应债务转为投资的通知》（财运[2007]110号），铁道部同意特货有限原承担的2,876辆B6型冰冷保温车对应的债务22,740.00万元由铁道部统一偿还并作为中国铁投对特货有限的增资。特货有限股东会决议同意特货有限新增注册资本22,740.00万元，由中国铁投以债权转股权的方式增资，并相应修改章程。
　　2012年11月5日，北京中一资产评估有限公司出具《中国铁路建设投资公司债权转股权资产评估报告书》（北京中一评报字[2012]第004号），确认截至评估基准日2012年9月30日，中国铁投对特货有限增资的债权的评估价值为22,740.00万元。同日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字[2012]102号），验证截至2012年9月30日，特货有限已将向中国铁投的长期借款22,740.00万元转增为实收资本。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2014年3月10日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　（4）2014年7月，第二次股权划转
　　2013年3月14日，国务院颁布并实施《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47号），同意组建铁路总公司承担铁道部的企业职责。2014年6月10日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于调整集装箱公司等企业出资关系的通知》（铁总发展与法律函[2014]720号），决定将中国铁投对特货有限的出资调整为铁路总公司对特货有限的直接出资。
　　特货有限2014年第二次临时股东会决议同意原股东中国铁投对特货有限的全部出资转为铁路总公司对特货有限的出资，铁路总公司成为特货有限的股东，持有特货有限82.17%的股权，并相应修改公司章程。2014年6月30日，中国铁投与铁路总公司签署《调整出资关系协议》，将铁路总公司通过中国铁投对特货有限的出资调整为铁路总公司对特货有限的直接出资。
　　2014年7月18日，特货有限在工商总局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
　　（5）2014年12月，第四次增资
　　2014年10月30日，特货有限2014年第三次临时股东会决议同意特货有限的注册资本由4,128,305,907.68元增至8,528,305,907.68元，新增注册资本4,400,000,000.00元由全体股东以货币方式按现有出资比例缴纳，并相应修改公司章程。
　　2014年11月27日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于以增资方式解决特货公司历史债务问题的通知》（铁总财函[2014]1673号），同意特货有限各股东以现金的方式增加特货有限注册资本4,400,000,000.00元，并保持原有股权比例不变。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2014年12月3日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　（6）2017年3月，第五次增资
　　铁路总公司分别于2015年12月21日和2016年12月27日出具了《中国铁路总公司关于同意以SQ6型运输汽车专用车资产增资入股特货公司的批复》（铁总开发函[2015]1447号）和《中国铁路总公司关于中铁特货运输有限责任公司增资扩股有关问题的批复》（铁总开发函[2016]1012号），同意向特货有限增资，具体如下：
　　（1）将4,197辆SQ6型商品汽车运输车按照2015年12月31日账面价值向特货有限增资；
　　（2）以现金方式向特货有限增资5,850,000,000.00元；
　　（3）将2,953辆SQ6型商品汽车运输车、400辆X1K型集装箱专用平车资产按2016年12月31日账面价值向特货有限增资。
　　特货有限2016年第一次股东会决议同意特货有限注册资本由8,528,305,907.68元增加至18,315,803,047.08元，新增注册资本9,787,497,139.40元，其中铁路总公司以4,197辆SQ6型商品汽车运输车出资2,295,901,326.64元，以货币出资5,850,000,000.00元，以2,953辆SQ6型商品汽车运输车出资1,577,568,486.21元，以400辆X1K型集装箱专用平车出资64,027,326.55元，并相应修改公司章程。
　　2019年5月10日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2015年12月31日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0143号）及《中铁特货运输有限责任公司于2016年12月31日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0142号），确认截至评估基准日2015年12月31日特货有限接受增资的4,197辆SQ6型商品汽车运输车的评估价值为2,303,675,199.00元，高于出资时的作价2,295,901,326.64元，不存在高估作价的情形；确认截至评估基准日2016年12月31日，特货有限接受增资的2,953辆SQ6型商品汽车运输车、400辆X1K型集装箱专用平车的评估价值为1,658,707,505.00元，高于出资时的作价1,641,595,812.76元，不存在高估作价的情形。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2017年3月21日，特货有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　（7）2017年12月，第六次增资
　　2017年7月20日，铁路总公司出具了《中国铁路总公司关于同意中铁特货运输有限责任公司注资X1K型集装箱专用平车的批复》（铁总开发函[2017]590号），将799辆X1K型集装箱专用平车以2017年6月30日的账面价值向特货有限增资。
　　2017年11月6日，特货有限2017年第二次股东会决议同意特货有限的注册资本由18,315,803,047.08元增加至18,439,889,510.77元，新增注册资本124,086,463.69元由铁路总公司以799辆X1K型集装箱专用平车出资，并相应修改公司章程。
　　2019年5月10日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2017年6月30日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0141号），确认截至评估基准日2017年6月30日，特货有限接受增资的799辆X1K型集装箱平车资产的评估价值为124,588,800.00元，高于出资时的作价124,086,463.69元，不存在高估作价的情形。
　　2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
　　2017年12月25日，特货有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　（8）2018年7月，第三次股权划转
　　2017年12月25日，铁路总公司出具了《中国铁路总公司关于中铁特货运输有限责任公司启动股份制改造相关工作的批复》（铁总经开函[2017]1002号），同意将持有的特货有限股权以2017年9月30日为基准日全部划转至中国铁投。2017年12月27日，铁路总公司与中国铁投签订《中铁特货运输有限责任公司股权无偿划转协议》，将持有的特货有限91.79%的股权无偿划转给中国铁投。
　　2017年12月27日，特货有限2017年第三次股东会决议同意原股东铁路总公司将持有的特货有限股权以2017年9月30日为基准日全部无偿划转至中国铁投，中国铁投成为特货有限新股东，持有特货有限91.79%股权，并相应修改章程。
　　2018年7月2日，特货有限在北京市工商局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
　　（9）2019年1月，减少注册资本
　　2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），同意开展特货有限的注册资本减资工作，特货有限的净资产及各股东的持股比例保持不变。
　　2018年11月23日，特货有限2018年第三次股东会决议同意特货有限的注册资本18,439,889,510.77元减少至4,000,000,000.00元，由全体股东按约4.61：1的比例进行减资，依据减资事项相应修改公司章程。2018年11月24日，特货有限在《北京晚报》发布了减资公告。2019年1月9日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20029），对上述减资后特货有限的注册资本情况予以验证。
　　2019年1月9日，特货有限在北京市市监局办理了本次减资的工商变更登记手续。
　　（10）2019年4月，股权转让
　　2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），同意特货有限在上海联合产权交易所挂牌交易，转让特货有限不高于20.00%的股权。2018年11月23日，特货有限股东会决议同意中国铁投通过在上海联合产权交易所挂牌的形式转让特货有限11.79%股权，其他股东包括郑州局集团公司等18家铁路局集团通过在上海联合产权交易所挂牌的形式转让特货有限8.21%股权。
　　2018年11月23日，信永中和出具《中铁特货运输有限责任公司2018年1-6月审计报告》（XYZH/2018BJA20501），截至2018年6月30日，特货有限经审计的母公司报表净资产为14,706,330,249.19元。2018年11月26日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司股东拟转让中铁特货运输有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1410-01号），确认截至评估基准日2018年6月30日，特货有限净资产的评估价值为1,576,974.21万元。2018年12月13日，铁路总公司对前述资产评估结果进行了备案（备案编号：2018-22）。
　　2018年12月17日，上海联合产权交易所网站披露产权转让公告，挂牌底价为经铁路总公司备案的评估值。挂牌期满后，通过竞价程序确认东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐为股权受让方，合计受让特货有限15.00%股权，交易价格为每1.00%股权对应15,769.7421万元。
　　2019年1月30日，中国铁投等15名特货有限原股东分别与东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐共6名新股东签署《产权交易合同》特货有限分别于2019年2月16日和2019年3月6日召开2019年第一次股东会和2019年第二次股东会，确认并同意上述股权转让事宜，并修改特货有限的公司章程。
　　2019年4月15日，特货有限在北京市市监局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　（11）2019年5月，第四次股权划转
　　2019年3月22日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于同意将部分铁路局集团公司代总公司持有的特货公司股权无偿划转至投资公司的通知》（铁总经开函[2019]148号），同意将青藏集团公司、成都局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、兰州局集团公司代铁路总公司持有的特货有限股权无偿划转至中国铁投。
　　2019年4月17日，特货有限2019年第三次股东会决议同意青藏集团公司、成都局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、兰州局集团公司将所持特货有限共计40,841,898.47元出资无偿划转给中国铁投。上述铁路局集团公司与中国铁投签署《调整特货公司出资关系协议》，将合计持有的特货有限1.02%的股权无偿划转至中国铁投。
　　2019年5月30日，特货有限在北京市市监局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
　　2021年7月23日，根据本公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2488号文《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及招股说明书，贵公司拟向社会公开发行人民币普通股444,444,444.00股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币444,444,444.00元，截至2021年9月2日止，贵公司通过向社会公开发行人民币普通股444,444,444.00股，变更后的注册资本（股本）为人民币4,444,444,444.00元。
　　2021年9月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2021BJAA20601）。验资截至2021年9月2日止，本公司变更后的注册资本金额为人民币4,444,444,444.00元，实收股本为人民币4,444,444,444.00元。收起▲