（一）设立方式
　　发行人系利仁有限整体变更设立，设立时间为2015年11月19日。
　　2015年11月7日，利仁有限全体股东共同签署了《北京利仁科技股份有限公司发起人协议》，约定发起设立北京利仁科技股份有限公司，同时召开股东大会同意利仁有限以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年9月30日的净资产108,429,057.20元，折合为股份公司股本36,900,000股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司前后原股东持股比例不变。
　　2015年11月19日，公司就上述整体变更事项办理完成工商变更登记手续并取得了...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　发行人系利仁有限整体变更设立，设立时间为2015年11月19日。
　　2015年11月7日，利仁有限全体股东共同签署了《北京利仁科技股份有限公司发起人协议》，约定发起设立北京利仁科技股份有限公司，同时召开股东大会同意利仁有限以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年9月30日的净资产108,429,057.20元，折合为股份公司股本36,900,000股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司前后原股东持股比例不变。
　　2015年11月19日，公司就上述整体变更事项办理完成工商变更登记手续并取得了北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为91110102634381829U的《营业执照》。
　　（二）发行人股本形成及变化情况
　　1、1998年10月，利仁有限成立
　　发行人前身利仁有限由自然人宋跃亮（宋老亮曾用名）、齐连英和芦振岐共同出资成立，成立时注册资本为136.00万元，各股东以货币出资，其中宋跃亮认缴出资额为108.80万元，占比80.00%；齐连英认缴出资额为20.40万元，占比15.00%；芦振岐认缴出资额为6.80万元，占比5.00%。
　　1998年9月17日，海峡会计师事务所出具“海峡验字（1998）第1005号”《验资报告》，确认截至1998年9月15日，利仁有限已收到其股东投入的货币资金136万元。
　　1998年10月5日，利仁有限在北京市工商行政管理局登记成立，并领取了注册号为02082769号的《企业法人营业执照》。
　　2、2003年4月，有限公司第一次增加注册资本、股权转让
　　2003年3月8日，芦振岐与齐连英签署《股权转让协议》，约定芦振岐以6.80万元的价格将其持有的利仁有限6.80万元出资额转让给齐连英。
　　2003年4月6日，利仁有限召开股东会作出决议，同意利仁有限将注册资本由136.00万元增加至236.00万元，其中宋老亮以货币方式认缴新增注册资本80.00万元，齐连英以货币方式认缴新增注册资本20.00万元；同意芦振岐将其持有的利仁有限5%股权转让给齐连英。
　　2003年4月7日，北京瑞文成联合会计师事务所出具“京瑞联验字（2003）第A-079号”《验资报告》，确认截至2003年4月3日，利仁有限收到股东新增货币出资100.00万元且股权转让已完成。
　　2003年4月8日，利仁有限就本次增加注册资本及股权转让事宜办理完成了工商变更登记，并领取了注册号为1101022082769号的《企业法人营业执照》。
　　3、2005年6月，有限公司第二次股权转让
　　2005年6月10日，宋老亮与齐更生签署《股权转让协议》，约定宋老亮以188.80万元的价格将其持有的利仁有限188.80万元出资额转让给齐更生。
　　2005年6月10日，利仁有限召开股东会作出决议，同意宋老亮将其持有的北京利仁80%股权转让给齐更生。
　　2005年6月15日，利仁有限就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，并领取了注册号为1101022082769号的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让系齐更生代宋老亮持有股权，齐更生未实际支付转让对价。宋老亮忙于公司业务拓展，为减少工商等事务性工作，其将利仁有限股权在形式上转让给妻弟齐更生，由齐更生代宋老亮持有相应股权，同时变更公司法定代表人为齐更生。
　　4、2010年10月，有限公司第二次增加注册资本、第三次股权转让
　　2010年7月30日，齐更生与齐连英签署《股权转让协议》，约定齐更生以188.80万元的价格将其持有的利仁有限188.80万元出资额转让给齐连英。
　　2010年7月30日，利仁有限召开股东会并作出决议，同意将利仁有限注册资本由236.00万元增加至1,036.00万元，由宋老亮以货币方式认缴新增注册资本800.00万元；同意齐更生将其持有的利仁有限80%的股权转让给齐连英。
　　2010年8月19日，北京真诚会计师事务所出具“京真诚验字（2010）A1162号”《验资报告》，确认截至2010年8月11日，利仁有限收到股东新增货币出资800.00万元。
　　2010年10月27日，利仁有限就本次增加注册资本及股权转让事宜办理完成了工商变更登记，并领取了注册号为110102000827697号的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让系此前股权代持的还原，即齐更生将其代宋老亮持有的股权转让给宋老亮的配偶齐连英，同时因公司业务发展需求，宋老亮增加对利仁有限的投资。因本次股权转让系代持的还原，因此齐连英未实际支付转让对价。齐更生已经出具确认，明确上述股权代持及还原事项，并确认其就利仁有限的投资、退出和代持事宜与宋老亮、齐连英不存在任何纠纷和争议。
　　5、2015年11月，有限公司第四次股权转让
　　2015年11月3日，宋老亮与利仁投资签署《股权转让协议》，约定宋老亮以103.60万元的价格将其持有的利仁有限103.60万元出资额转让给利仁投资。
　　2015年11月3日，利仁有限召开股东会并作出决议，同意宋老亮将其持有的利仁有限10%股权转让给利仁投资。
　　2015年11月4日，利仁有限就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91110102634381829U号的《营业执照》。
　　6、2015年11月，整体变更设立股份有限公司
　　2015年11月5日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达审字（2015）第2204号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，利仁有限经审计的净资产为108,429,057.20元；2015年11月7日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了“北方亚事评报字（2015）第01-565号”《评估报告》，确认截至2015年9月30日，利仁有限净资产评估值为148,902,388.88元。
　　2015年11月7日，利仁有限全体股东共同签署了《北京利仁科技股份有限公司发起人协议》，约定发起设立北京利仁科技股份有限公司，同时召开股东会同意以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年9月30日的净资产108,429,057.20元为基础，折合股本36,900,000股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，将利仁有限整体变更设立为股份有限公司，原股东按照各自在利仁有限的出资比例持有股份公司的相应数额的股份。
　　2015年11月10日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验字（2015）第2161号”《验资报告》，对本次整体变更的出资情况进行了审验。
　　经审验，截至2015年11月10日，公司全体发起人以其拥有的利仁有限2015年9月30日的净资产折股出资并一次缴足注册资本3,690.00万元。
　　2015年11月19日，公司就上述整体变更事宜办理完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91110102634381829U的《营业执照》。
　　宋老亮、齐连英分别缴纳了本次整体变更应缴个人所得税359.38万元、171.34万元。
　　7、2018年3月，股份公司第一次增加注册资本暨资本公积转增股本
　　2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会并作出决议，同意以总股本36,900,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增14,760,000股，转增后公司总股本变更为51,660,000股。
　　2018年3月2日，公司就本次资本公积转增股本事宜办理完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91110102634381829U号的《营业执照》。
　　2018年5月14日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2018）第332002号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行了审验确认。
　　8、2020年12月，股份公司第二次增加注册资本
　　2020年12月23日，公司召开2020年第六次临时股东大会并作出决议，同意公司股本增加至55,104,445股，新增3,444,445股股份中，由杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购925,926股，由杭州鋆文股权投资合伙企业（有限合伙）认购1,518,519股，由傲基科技股份有限公司认购740,741股，由史福忠认购185,185股，由袁玉梅认购74,074股。
　　同日，公司、公司原股东与上述新增股东共同签署了《关于北京利仁科技股份有限公司之认购增资及股东协议》，本次增资以公司13.95亿元的估值为定价依据，每股价格为27元，所有增资款项已全部缴纳完毕。
　　2020年12月23日，公司就本次增加注册资本事宜办理完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为91110102634381829U号的《营业执照》。
　　2021年2月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2021）第207001号”《验资报告》，确认截至2020年12月30日，公司已收到股东认缴股款9,300.00万元，其中股本3,444,445.00元，资本公积89,555,555.00元。
　　《关于北京利仁科技股份有限公司之认购增资及股东协议》设置了业绩承诺和股份回购的安排。发行人、宋老亮、齐连英、利仁投资承诺，发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计归属于母公司股东的税后净利润均不低于70,000,000元。如前述业绩承诺未完成，或发行人未能在2022年12月31日前递交合格上市申请的，杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技、史福忠、袁玉梅有权要求宋老亮、齐连英以现金形式回购其持有的发行人全部或部分股份。
　　2021年3月22日，杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技、史福忠、袁玉梅与发行人、宋老亮、齐连英、利仁投资签署《关于北京利仁科技股份有限公司认购增资及股东协议之补充协议》，解除了上述业绩承诺、股份回购安排。
　　根据《关于北京利仁科技股份有限公司认购增资及股东协议之补充协议》，自发行人向证券监督管理部门或证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请之日起，杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技、史福忠、袁玉梅享有的要求业绩补偿、要求回购股份等特殊股东权利即终止履行，且杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技、史福忠、袁玉梅已经知晓发行人2020年度经审计归属于母公司股东的税后净利润可能低于70,000,000元，并承诺不因此要求进行补偿或股份回购。
　　（三）发行人的资产重组情况
　　股份公司设立以来，发行人未发生重大资产重组事项。
　　为完善公司业务布局，减少关联交易等目的，2015年9月，发行人前身利仁有限收购了廊坊利仁100%股权，为同一控制下企业合并，具体情况如下：
　　2015年9月8日，利仁有限与宋老亮签署《股权转让协议》，约定宋老亮将其在廊坊利仁的528.00万元出资份额以528.00万元的价格转让给利仁有限；同日，利仁有限与齐连英签署《股权转让协议》，约定齐连英将其在廊坊利仁的132.00万元出资份额以132.00万元的价格转让给利仁有限。
　　2015年9月8日，廊坊利仁召开股东会并作出决议，同意宋老亮、齐连英分别将其持有的廊坊利仁528.00万元、132.00万元出资额转让给利仁有限。
　　2015年9月15日，廊坊利仁就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记。
　　2015年9月21日，利仁有限支付了相应的股权收购对价。
　　本次收购完成以后，利仁有限持有廊坊利仁100%的股权，廊坊利仁变更为利仁有限的全资子公司，视为同一控制下的企业合并。
　　本次收购后，廊坊利仁主要负责产品内部结构开发、原材料采购与生产，母公司主要负责品牌运营、产品外观设计与销售，公司整体业务体系得到进一步完善。
　　本公司2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督委员会证监许可[2022]1743号《关于核准北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司本次公开发行人民币普通股(A股)股票18,484,443股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币19.75元，新增注册资本(股本)人民币18,484,443.00元，本次发行后本公司的注册资本(股本)为人民币73,588,888.00元。截至2022年8月23日止增资款项已全部缴纳，并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具“XYZH/2022SYAA10289”《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本18,484,443.00元，计入资本公积的金额为306,419,666.72元。收起▲