发行人股本形成及其变化情况
　　1、2008年11月，德名利有限成立
　　公司前身德名利有限成立于2008年11月20日，曾用名为深圳市源微洪科技有限公司，系由自然人李虎、马珂共同以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为10万元，其中李虎认缴6万元，马珂认缴4万元，于公司注册登记之日起两年内分期缴足。
　　开元信德会计师事务所有限公司深圳分所和深圳中茂会计师事务所（普通合伙）分别对深圳市源微洪科技有限公司设立时注册资本的两期出资情况进行了审验，并分别于2008年11月13日出具开元信德深验资字【2008】第109号《验资报告》、于2010年11月2日出具中...查看全部▼

　　发行人股本形成及其变化情况
　　1、2008年11月，德名利有限成立
　　公司前身德名利有限成立于2008年11月20日，曾用名为深圳市源微洪科技有限公司，系由自然人李虎、马珂共同以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为10万元，其中李虎认缴6万元，马珂认缴4万元，于公司注册登记之日起两年内分期缴足。
　　开元信德会计师事务所有限公司深圳分所和深圳中茂会计师事务所（普通合伙）分别对深圳市源微洪科技有限公司设立时注册资本的两期出资情况进行了审验，并分别于2008年11月13日出具开元信德深验资字【2008】第109号《验资报告》、于2010年11月2日出具中茂验资【2010】第A2328号《验资报告》，公司设立时的注册资本已完成实缴。
　　2008年11月20日，深圳市工商行政管理局核准了源微洪的设立，核发了注册号为440301103723004的《企业法人营业执照》。
　　2010年8月5日，源微洪召开股东会作出决议，同意公司名称由“深圳市源微洪科技有限公司”变更为“深圳市德名利电子有限公司”。
　　2010年8月5日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
　　2、2011年1月，德名利有限第一次股权转让
　　2011年1月12日，德名利有限召开股东会作出决议，同意马珂将其持有的德名利有限39%的股权作价3.9万元转让给李虎。2011年1月12日，马珂和李虎签订了《股权转让协议书》，同日，广东省深圳市福田公证处出具编号为（2011）深福证字第1459号《公证书》，对前述股权转让事宜进行了公证。
　　2011年1月17日，深圳市市场监督管理局向德名利有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　3、2012年11月，德名利有限第二次股权转让
　　2012年7月1日，德名利有限召开股东会作出决议，同意李虎将其持有的德名利有限18%的股权作价1.8万元转让给潘小荣，其他股东放弃优先购买权。
　　2012年7月10日，李虎和潘小荣签订了《股权转让协议书》，同日，广东省深圳市福田公证处出具编号为（2012）深福证字第11678号《公证书》，对前述股权转让事宜进行了公证。
　　2012年11月20日，深圳市市场监督管理局向德名利有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　4、2014年11月，德名利有限第三次股权转让；德名利有限第一次增资，
　　注册资本增至1,000万元2014年11月1日，德名利有限召开股东会作出决议，同意潘小荣将其持有的德名利有限18%的股权作价1.8万元转让给李虎，其他股东放弃优先购买权。
　　2014年11月13日，潘小荣和李虎签订了《股权转让协议书》，同日，广东省深圳市宝安公证处出具“（2014）深宝证字第14802号”《公证书》，对前述股权转让事宜进行了公证。
　　2014年11月10日，德名利有限召开股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本990万元，于公司注册登记日起十年内缴足，其中李虎认缴980.1万元，马珂认缴9.9万元。
　　2014年11月26日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“[2014]第6719296号”《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　5、2014年12月，德名利有限第四次股权转让
　　2014年12月10日，德名利有限召开股东会作出决议，同意马珂将持有德名利有限1%的股权作价0.1万元转让给魏宏章，李虎将持有德名利有限9%的股权作价0.9万元转让给魏宏章，均按照实收资本金额转让，其他股东放弃优先购买权。2014年12月11日，马珂、李虎分别和魏宏章签订了《股权转让确认书》，同日，广东省深圳市宝安公证处分别出具“（2014）深宝证字第16360号”《公证书》、“（2014）深宝证字第16361号”《公证书》，对前述股权转让事宜进行了公证。
　　2014年12月22日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“【2014】第6755736号”《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　截至2016年3月1日，公司股东李虎、魏宏章已分别足额缴纳了其所认缴的891万元和99万元出资。
　　6、2016年6月，德名利有限第二次增资，注册资本增至1,640万元
　　2016年6月6日，德名利有限召开股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至1,640万元，新增注册资本640万元，于公司注册登记日起十年内缴足，其中李虎以276万元认缴新增注册资本230万元，魏宏章以240万元认缴新增注册资本200万元，徐岱群以192万元认缴新增注册资本160万元，谢红鹰以60万元认缴新增注册资本50万元，各认缴方认缴金额大于注册资本的部分计入公司资本公积。
　　2016年6月12日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“【2016】第84416749号”《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　截至2017年4月18日，公司股东李虎、魏宏章、徐岱群和谢红鹰已分别足额缴纳了其所认缴全部出资额。
　　7、2017年12月，德名利有限第五次股权转让
　　2017年12月8日，德名利有限召开股东会作出决议，同意李虎将其持有德名利有限8.2642%的股权（对应135.53万元注册资本）作价162.64万元转让给深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙），金程源为发行人员工持股平台，其他股东放弃优先购买权。同日，李虎和金程源签订《股权转让协议书》。
　　2017年12月15日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“21701085797”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　8、2018年2月，德名利有限第三次增资，注册资本增至2,000万元
　　2018年2月20日，德名利有限召开股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至2,000万元，新增注册资本360万元，其中李虎以360万元认缴新增注册资本300万元，LeadingUI Co Ltd以72万元认缴新增注册资本60万元，各认缴方认缴金额大于注册资本的部分计入公司资本公积。
　　2017年12月26日，德名利有限已就拟引入新增外资股东LeadingUI Co Ltd办理了所涉外商投资企业变更备案，并取得了深圳市龙华区经济促进局出具的“粤深华外资备201700817”《外商投资企业设立备案回执》。2018年2月28日，深圳市市场监督管理局向德名利有限核发了变更后的《营业执照》。
　　2021年6月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事项履行了补充验资程序，出具了大信验字【2021】第5-00018号《验资报告》，截至2018年7月5日，公司已收到新增缴纳的注册资本人民币360万元。本次新增实缴注册资本后，德名利有限实收资本变更为2,000万元。
　　9、2018年8月，德名利有限第四次增资，注册资本增至2,061.86万元
　　2018年8月23日，德名利有限召开董事会作出决议，同意将公司注册资本增加至2,061.86万元，新增注册资本61.86万元，梅州市菁丰创业投资合伙企业（有限合伙）以2,400万元认缴新增注册资本61.86万元，认缴方认缴金额大于注册资本的部分计入公司资本公积。
　　2018年8月24日，深圳市市场监督管理局向德名利有限核发了变更后的《营业执照》。
　　2018年9月11日，德名利有限就本次变更办理了所涉外商投资企业变更备案，并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备201800792”《外商投资企业变更备案回执》。
　　截至2018年8月9日，梅州菁丰已足额缴纳了其所认缴的全部出资额。
　　10、2018年12月，德名利有限第六次股权转让
　　2018年12月10日，德名利有限召开董事会作出决议，同意李虎将其持有的德名利有限1.49%的股权（对应30.7217万元注册资本）作价153.6086万元转让给金程源，其他股东放弃优先购买权，同日，李虎和金程源签订《股权转让协议书》。
　　2018年12月10日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“21802465606”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　2018年12月12日，德名利有限就本次变更办理了所涉外商投资企业变更备案，并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备201801076”《外商投资企业变更备案回执》。
　　11、2019年7月，德名利有限第五次增资，注册资本增至2,209.9013万元
　　2019年6月10日，德名利有限通过董事会决议，同意将公司注册资本增加至2,209.9013万元。其中正置公司以500万元认缴新增注册资本5.1546万元，正信国银以2,200万元认缴新增注册资本22.6805万元，东源咨询以1,100万元认缴新增注册资本11.3402万元，千杉幂方以500万元认缴新增注册资本5.1546万元，锦宏一号以1,600万元认缴新增注册资本16.4949万元，鸿福投资以260万元认缴新增注册资本2.6840万元，博汇投资以4,000万元认缴新增注册资本41.2371万元，知仁投资以500万元认缴新增注册资本5.1546万元，湖南鼎鸿以2,200万元认缴新增注册资本22.6805万元，湖南瑞希以1,500万元认缴新增注册资本15.4639万元；各认缴方认缴金额大于注册资本的部分计入资本公积。
　　2019年7月17日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“21903327518”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　2019年8月5日，德名利有限就本次变更办理了所涉外商投资企业变更备案，并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备201900627”《外商投资企业变更备案回执》。
　　12、2019年11月，德名利有限第六次增资，注册资本增至2,239.4168万元；第七次股权转让
　　2019年11月15日，德名利有限召开董事会作出决议，同意股东正信国银将其持有的德名利有限0.6998%的股权作价1,500万元转让给湖南欣宏源；同意正信国银将其持有的德名利有限0.3265%的股权作价700万元转让给金启福；同意股东东源咨询将其持有的德名利有限0.5131%的股权作价1,100万元转让给深圳晋昌源；同意股东李虎将其持有的德名利有限2.9898%的股权作价660.7180万元转让给银程源；其他股东放弃优先购买权。
　　2019年11月15日，正信国银与湖南欣宏源签订《股权转让协议书》，约定正信国银将其持有的德名利有限0.6998%的股权作价1,500万元转让给湖南欣宏源，由于正信国银需要向德名利有限缴纳投资款1,500万元，因此湖南欣宏源直接向德名利有限支付投资款1,500万元；正信国银与金启福签订《股权转让协议书》，约定正信国银将其持有的德名利有限0.3265%的股权作价700万元转让给金启福，由于正信国银需要向德名利有限缴纳投资款700万元，因此金启福直接向德名利有限支付投资款700万元；东源咨询与深圳晋昌源签订《股权转让协议书》，约定东源咨询将其持有的德名利有限0.5131%的股权作价1,100万元转让给深圳晋昌源；李虎与银程源签订《股权转让协议书》，约定李虎将其持有的德名利有限2.9898%的股权作价660.7180万元转让给银程源。
　　2019年11月15日，德名利有限召开董事会作出决议，同意将公司注册资本增加至2,239.4168万元，新增注册资本29.5155万元，鸿福投资以2,863万元认缴新增注册资本29.5155万元，认缴方认缴金额大于注册资本的部分计入资本公积。
　　2019年11月25日，深圳市市场监督管理局向德名利有限出具了“21903798973”号《变更（备案）通知书》，对此次变更予以核准备案。
　　2019年12月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2019】第5-00016号《验资报告》，截至2019年11月26日，德名利有限已收到股东累计投资款共计17,223.00万元，其中新增注册资本出资人民币177.5568万元，新增实收资本人民币177.5568万元，其余17,045.4432万元计入资本公积。德名利有限累计注册资本为人民币2,239.4168万元，德名利有限的实收资本为人民币2,239.4168万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
　　2020年1月15日，德名利有限就本次股权转让办理了所涉外商投资企业变更备案，并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备202000037”《外商投资企业变更备案回执》。2020年1月16日，德名利有限就本次增资办理了所涉外商投资企业变更备案，并取得了深圳市龙华区商务局出具的“粤深华外资备202000039”《外商投资企业变更备案回执》。
　　13、2020年3月，整体变更为股份公司
　　2020年2月15日，德名利有限全体股东签署《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议书》，同意共同作为发起人，将德名利有限整体变更为股份有限公司。
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年1月22日出具的大信审字【2020】第5-00010号《审计报告》，截至2019年11月30日，公司经审计的净资产值为316,077,697.45元。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司2020年1月23日出具的联合中和评报字（2020）第6015号《资产评估报告》，截至2019年11月30日，德名利有限净资产评估值为364,341,673.61元。
　　2020年2月15日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过关于整体变更设立股份公司等议案，以德名利有限截至2019年11月30日经审计的母公司报表净资产人民币316,077,697.45元按5.2680:1的比例折股，折合为股份公司总股本60,000,000.00元，超出部分256,077,697.45元计入股份有限公司资本公积。
　　2020年3月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次整体变更事宜出具了大信验字【2020】第5-00004号《验资报告》。
　　2020年3月9日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403006820084202的《营业执照》，注册资本为6,000万元，企业类型为股份有限公司。
　　公司已通过广东政务服务网深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）窗口办理完毕外商投资信息报告变更（外资公司），受理编号为A202000000421，已经核准通过。
　　本次整体变更为股份公司后至本招股说明书签署之日，公司的股权结构未发生变化。
　　截至本招股说明书签署之日，公司股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，公司股东中应办理私募基金备案的股东为锦宏一号、知仁投资、千杉幂方，上述股东均已办理了私募投资基金备案手续。
　　另外，在公司第五次增资、第六次增资及第七次股权转让后，公司与正置公司、千杉幂方、锦宏一号、鸿福投资、博汇投资、知仁投资、湖南鼎鸿、湖南瑞希、湖南欣宏源、金启福、深圳晋昌源等投资者签署了《增资协议之补充协议》、《股权转让协议书之补充协议》等（以下简称“《投资补充协议》”），根据《投资补充协议》的约定，上述投资方享有“业绩承诺”、“股份回购”等特殊权利。2020年9月，发行人与上述股东签署了《投资补充协议》的投资者分别签订了《投资补充协议之终止协议》，各方同意，（1）于《投资补充协议之终止协议》签署之日终止《投资补充协议》，各方在《投资补充协议》项下的全部权利及义务均告终止；
　　（2）各方确认，在《投资补充协议》有效期间，各方妥善履行各项权利义务，无业绩补偿、股份回购等要求发行人或发行人实际控制人承担义务、违约责任或赔偿/补偿责任的事项发生，各方对于投资补充协议的终止无任何争议、纠纷；
　　（3）各方确认，各方就《投资补充协议》的履行不存在任何尚未解决之事项、争议，任何一方不得以任何方式，就《投资补充协议》的履行、终止或任何因终止而发生的赔偿、补偿及其他费用，向其他方提起任何法律上或非法律上之请求或主张任何违约责任。
　　截至本招股说明书出具之日，相关《投资补充协议》均已真实、有效终止，公司与股东之间已不存在对赌协议或其他类似安排，公司股权结构清晰。
　　保荐机构及发行人律师认为：发行人与正置公司、千杉幂方、锦宏一号、鸿福投资、博汇投资、知仁投资、湖南鼎鸿、湖南瑞希、湖南欣宏源、金启福、深圳晋昌源等投资者于2020年9月就上述业绩承诺、股份回购条款等约定分别签署了《投资补充协议之终止协议》，发行人与上述股东间的对赌协议已终止，各方确认该协议终止不存在任何争议。发行人相关股东之间不存在任何股权上的纠纷或者潜在纠纷；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人现有直接及间接股东之间不存在未解除的对赌协议，也不存在类似协议或安排。
　　发行人关于《投资补充协议之终止协议》的披露真实、准确、完整，发行人相关股东曾存在的对赌协议已经解除，不会对发行人的股权结构产生不利影响。
　　截至财务报表日，本公司股本为80,176,800.00元。
　　公司于2023年6月8日召开的2022年度股东大会审议通过了2022年度利润分派方案，公司以总股本80,176,800股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.870900元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金分红15,000,000.00元，转增32,070,720股，本次分配后公司总股本增至112,247,520股。截至报告披露日，公司已经完成2022年度利润分派方案。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数11,330.415万股。
　　截至2024年6月30日止，本公司累计发行股本总数14,758.6231万股。收起▲