（一）设立方式
　　2020年8月20日，慕思有限股东会一致同意以截至2020年5月31日经审计的慕思有限净资产102,446.68万元为基础，按1:0.3124的比例折股整体变更为股份公司，折股后股份公司股本为32,000万股，各股东（即发起人）的持股比例不变。
　　2020年9月4日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意慕思有限整体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00298号）验证：截至2020年9月4日，各发起人以慕思有限截至2020年5月31日的净资产102,446.68万元中的32,0...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　2020年8月20日，慕思有限股东会一致同意以截至2020年5月31日经审计的慕思有限净资产102,446.68万元为基础，按1:0.3124的比例折股整体变更为股份公司，折股后股份公司股本为32,000万股，各股东（即发起人）的持股比例不变。
　　2020年9月4日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意慕思有限整体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00298号）验证：截至2020年9月4日，各发起人以慕思有限截至2020年5月31日的净资产102,446.68万元中的32,000万元折为股本32,000万股，其余70,446.68万元作为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。
　　2020年9月10日，股份公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
　　（二）发行人股本的形成及其变化情况
　　1、2007年4月，慕思有限设立，注册资本200.00万元
　　2007年4月20日，王炳坤和詹善平约定共同出资成立慕思有限，注册资本为200.00万元。
　　2007年4月27日，东莞市德信康会计师事务所出具《验资报告》（德信康验字[2007]第0170号），截至2007年4月27日，慕思有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.00万元，各股东均以货币出资。
　　2007年4月30日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（注册号：4419002358644）。
　　2、2011年6月，慕思有限第一次增资，注册资本变更为2,000.00万元
　　2011年5月18日，慕思有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由200.00万元增加至2,000.00万元。其中王炳坤以货币形式增资900.00万元、詹善平以货币形式增资900.00万元，本次增资价格为1.00元/股。
　　2011年5月27日，东莞市正域会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正域验字[2011]第B120号），截至2011年5月26日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,800.00万元，各股东均以货币出资，公司累计注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元。
　　2011年6月9日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（注册号：441900000096396）。
　　3、2011年12月，慕思有限第一次股权转让暨股权代持还原
　　（1）具体情况
　　同日，慕思有限召开股东会，审议并同意股东詹善平将其持有的公司50%股权（认缴注册资本1,000.00万元）以1,000.00万元的价格转让给林集永，林集永并未实际支付对价。
　　2011年12月27日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（注册号：441900000096396）。
　　（2）股权代持与代持还原原因
　　本次股权转让实质系詹善平为林集永代持的股权还原至林集永本人。2021年3月，詹善平和林集永出具了《确认函》确认：慕思有限2007年4月设立时詹善平出资的100.00万元和慕思有限2011年6月第一次增资时詹善平出资的900.00万元实际均为林集永提供，詹善平系受林集永委托代为出资并持有公司股权，林集永享有慕思有限的所有股东权益。
　　为还原真实的持股关系，詹善平将所持慕思有限1,000.00万元出资额（占注册资本的50.00%）转让给林集永，林集永并未实际支付给詹善平相应的款项；詹善平确认不再持有慕思有限股权，对该部分股权不会主张权利，不存在任何争议。本次股权代持还原后，慕思有限的股权不存在股权代持的情况。
　　（3）中介机构核查意见保荐机构及发行人律师对发行人历次股权变动及股权代持情况履行了全面
　　的核查程序。经查阅慕思有限2007年4月设立、2011年6月增资及2011年12月股权转让的工商登记备案文件、股东会决议、股权转让协议、银行转账凭证，并访谈王炳坤、林集永与詹善平，保荐机构及发行人律师认为：2007年4月慕思有限设立时，林集永因精力有限，故委托詹善平（未在发行人处工作或任职）代为持有慕思有限股权。慕思有限设立时的100万元以及2011年6月第一次增资的900万元出资均来源于林集永。王炳坤知晓该等代持关系的存在，对代持关系无异议。
　　2011年11月，詹善平将持有慕思有限50%的股权（对应1000万元出资额）转让给林集永，该股权转让行为实质上为股权代持还原，林集永并未向詹善平支付股权转让价款，亦不需要缴税。
　　上述代持除已披露的情况外，不存在其他利益安排，不违反法律、法规、规范性文件的禁止性规定；詹善平与林集永之间就股权代持及代持还原不存在任何纠纷或争议；詹善平、林集永与王炳坤之间就该股权代持及代持还原不存在任何纠纷或争议。
　　4、2012年3月，慕思有限第二次增资，注册资本变更为5,000.00万元
　　2012年2月28日，慕思有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由2,000.00万元增加至5,000.00万元。其中，王炳坤以货币形式增资1,500.00万元、林集永以货币形式增资1,500.00万元，本次增资价格为1.00元/股。
　　2012年3月2日，东莞市正域会计师事务所出具《验资报告》（正域验字[2012]第B013号），截至2012年3月2日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本收资本5,000.00万元。
　　2012年3月15日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（注册号：441900000096396）。
　　5、2017年4月，慕思有限第三次增资，注册资本变更为15,000.00万元
　　2017年4月18日，慕思有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由5,000.00万元增加至15,000.00万元。其中，王炳坤以货币形式增资5,000.00万元，林集永以货币形式增资5,000.00万元，本次增资价格为1.00元/股。
　　2017年11月8日，东莞市正域会计师事务所出具《验资报告》（正域验字[2017]第6030号），截至2017年10月18日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计10,000.00万元，各股东均以货币出资，公司累计注册资本15,000.00万元，实收资本15,000.00万元。
　　2017年4月26日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
　　6、2018年12月，慕思有限第四次增资，注册资本变更为30,000.00万元
　　2018年11月18日，慕思有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由15,000.00万元增加至30,000.00万元。其中，慕腾投资以货币形式增资15,000.00万元，本次增资价格为1.00元/股。
　　2019年10月10日，东莞市正域会计师事务所出具《验资报告》（正域验字（2019）第6013号），截至2019年1月31日，公司已收到股东慕腾投资缴纳的新增注册资本15,000.00万元，以货币出资，公司累计注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.00万元。
　　2018年12月6日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
　　慕腾投资系王炳坤和林集永于2014年1月24日共同设立的公司，王炳坤和林集永各持有慕腾投资50.00%的股权。本次增资完成后，公司控股股东变更为慕腾投资，公司实际控制人仍为王炳坤和林集永，实际控制人未发生变更。
　　7、2019年8月，慕思有限第二次股权转让
　　2019年8月5日，王炳坤、林集永与姚吉庆签订《股权转让合同》。
　　同日，慕思有限召开股东会，审议并同意股东王炳坤将其持有的公司0.65%股权（对应195.00万元出资）以515万元的价格转让给姚吉庆，股东林集永将其持有的公司0.65%股权（对应195.00万元出资）以515万元的价格转让给姚吉庆，股东慕腾投资放弃优先购买权。
　　2019年8月19日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
　　8、2019年11月，慕思有限第五次增资，注册资本变更为32,000.00万元
　　2019年11月16日，慕思有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由30,000.00万元增加至32,000.00万元，由新股东慕泰投资以货币形式增资2,000.00万元，本次增资价格为2.60元/股。
　　2019年11月27日，东莞市正域会计师事务所出具《验资报告》（正域验字[2019]第6026号），截至2019年11月27日，公司已收到股东慕泰投资以货币出资5,200.00万元，其中2,000.00万元作为新增注册资本，剩余3,200.00万元计入资本公积。公司累计注册资本32,000.00万元，实收资本32,000.00万元。
　　2019年11月28日，慕思有限领取了有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
　　9、2020年9月，有限公司整体变更为股份公司
　　2020年8月20日，慕思有限股东会一致同意以截至2020年5月31日经审计的慕思有限净资产102,446.68万元为基础，按1：0.3124的比例折股整体变更为股份公司，折股后股份公司股本为32,000万股，各股东（即发起人）的持股比例不变。
　　2020年9月4日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意慕思有限整体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00298号）验证：截至2020年9月4日，各发起人以慕思有限截至2020年5月31日的净资产102,446.68万元中的32,000.00万元折为股本32,000.00万股，其余70,446.68万元作为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。
　　2020年9月10日，股份公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
　　10、2020年12月，股份公司第一次增资，股本增加至36,000.00万元
　　2020年11月21日，慕思股份召开2020年第三次临时股东大会，审议同意慕思股份股本由32,000.00万股增加至36,000.00万股。
　　2020年12月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00484号），截至2020年12月8日，慕思股份已收到红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰、林健永、王醒波以货币出资的58,000.00万元，其中4,000.00万元作为新增注册资本，54,000.00万元作为资本公积。
　　2020年12月14日，慕思股份领取了《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。收起▲