湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向控股股东的控股子公司购买位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧的总建筑面积约35,409.94平方米的商业房产，交易总价格为40,000万元，用于开设“岳阳友阿购物中心”。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展岳阳市场,进一步扩大主营业务在湖南的市场占有率,经2018年4月25日召开的第五届董事会第十四次会议及2018年5月29日召开的2017年度股东大会审议通过,公司以自有资金向关联方湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司(以下简称“岳阳友阿公司”)购买了岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室,总建筑面积35,409.94平方米,交易总金额40,000万元。详见公司2018年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。至本公告披露日,上述房产已交付公司使用,公司亦按物业购买合同的约定向岳阳友阿公司累计支付了36,000万元的购房款。2019年8月公司确立“立足地市,深耕湖南市场”的战略发展方向,并成立奥莱事业部,拟依托长沙友阿奥特莱斯、天津友阿奥特莱斯成功运营的模式,将蓬勃发展的奥莱业态和潮流体验业态相互打通、结合,并以友阿城市奥莱的新形态进军地市州市场。拟开设的“岳阳友阿购物中心”也由此转型为“岳阳友阿城市奥莱”,成为公司友阿城市奥莱深耕湖南战略实施的第一站。目前,“岳阳友阿城市奥莱”的商业动线规划、商业布局和招商等工作也已陆续开展。根据目前的总体商业规划,“岳阳友阿城市奥莱”未来的经营建筑面积约7万余平方米,但公司2018年购买的商业房产建筑面积仅为3.5万平方米。为此,公司需要通过继续购买或租赁商业房产的方式来满足“岳阳友阿城市奥莱”所需的经营面积。经与岳阳友阿公司协商,公司拟根据“岳阳友阿城市奥莱”商业布局的需要,先追加购买岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼部分商业房产及地下停车位(具体区域由公司根据商业布局需要确定),后续再根据“岳阳友阿城市奥莱”的需要,在履行必要的审批程序后租赁岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼其他非自持商业房产。本次拟追加购买的商业房产的总面积不超过10,000平方米(具体区域由公司根据商业布局需要确定),仍按前次优惠后的购买单价,交易总金额不超过11,000万元。

　　天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司（以下简称“天津友阿”）为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，为公司“天津友阿奥特莱斯”项目的实施主体，公司持有其63.44%股权。 　　为优化天津友阿的债务和权益结构，改善其不断恶化的财务状况，增强其履约能力和融资能力，进而提高其持续经营能力和盈利能力，公司拟以持有的天津友阿95,495万元人民币债权对其进行增资。为了确保本次增资的顺利进行，公司拟在增资实施前使用自有资金9,100万元收购少数股东持有的天津友阿36.56%股权，实现对天津友阿的全资控股。

郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司(以下简称“郴州友阿”)是湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,主要运营“郴州友阿国际广场”,注册资本人民币50,000万元,公司持有其71%股权。公司于2018年9月25日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据公司经营发展需要,董事会同意公司使用自有资金收购湖南熹华投资有限公司(以下简称“熹华投资”)持有的郴州友阿9%的股权,收购价格11,700.00万元人民币。本次交易完成后,公司将持有郴州友阿80%的股权。