天道医药(香港)有限公司部分股权

经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司决定使用H股募集资金1.05亿美元以逐层增资的方式向全资子公司天道医药（香港）有限公司（以下简称“香港天道”）增资，用于欧盟及其他全球市场拓展销售及营销网络以及基础设施的建设。具体增资路径为海普瑞向其全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）增资，多普乐向其全资子公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“深圳天道”）增资，深圳天道向其全资子公司香港天道增资。本次逐层增资后，多普乐、深圳天道、香港天道仍为公司全资子公司。

Kymab Group Limited8.66%股权

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“海普瑞”、“公司”)的全资子公司海普瑞(香港)有限公司(以下简称“香港海普瑞”)持有KymabGroupLimited(以下简称“Kymab”)全面稀释后8.66%的股权。2021年1月11日,全球最大的生物制药集团之一,Sanofi之全资子公司SanofiForeignParticipationsBV(以下简称“SanofiFPBV”)与包括香港海普瑞在内的Kymab全体股东签署股权转让协议,收购Kymab的全部股权。Kymab全部股权的收购对价为首期11亿美元,以及后续不超过3.5亿美元的里程碑对价。公司为目前持有的Kymab权益累计投入约4056.62万美元。通过本次交易,公司拟获得的对价包括首期对价约11,700万美元,以及后续不超过3,030万美元的里程碑对价。

位于深圳市南山区高新中一道10号生物孵化器基地的机器设备

2021年3月29日,深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于对外捐赠的议案》。公司拟将位于深圳市南山区高新中一道10号生物孵化器基地的机器设备赠与深圳市科技评审管理中心,作为深圳市科技评审管理中心对深圳生物医药企业提供孵化、扶持、服务的公共平台。

与免疫治疗在研药品相关的全部权益

　　海普瑞通过全资子公司HepalinkUSAInc.（以下简称“美国海普瑞”）持有的境外参股子公司OncoQuestInc.（以下简称“OncoQuest”）拟向一家韩国上市公司DualIndustrialCo.,Ltd（以下简称“Dual”）出售其拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等。 　　本次拟出售资产不包括OncoQuest持有的深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“深圳昂瑞”）股权，同时OncoQuest已授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益不受影响，OncoQuest保留参与与该项授权相关活动的权利。

Curemark LLC171817股股权

公司(或通过指定的子公司)拟以自有资金500万美元认购Curemark新发行的普通股14,429股,分两次进行交割,第一次交割于2018年1月15日支付200万美元时执行,第二次交割于2018年2月28日支付300万美元时执行。全资孙公司SPL拟以等值于5,453.80万美元的胰酶原料药、应收款项、提供的工艺研发和DMF文件准备服务收费(以下简称“实物投资”)对Curemark进行投资,以获得Curemark普通股157,388股,按照实际交付的时间分次实施交割。每一次交割需要满足约定的条件。

成都市海通药业有限公司85%股权

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》,同意将公司持有成都市海通药业有限公司(以下简称“成都海通”)85%的股权转让给盘谷晨宸(上海)企业管理中心(有限合伙)(以下简称“盘古晨宸”),转让价格为34,000,000元人民币。

深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权

海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA12名交易对方购买其持有的多普乐100%股权。本次交易完成后,海普瑞将直接持有多普乐100%股权。

Resverlogix Corp.60,416,667股股权

公司于2017年10月13日与RVX签署股权认购协议。RVX拟新发行最高不超过61,000,000股普通股,发行价格为1.44加元/股,并按照每一股普通股对应发行0.082759份认股权证。公司拟以自有资金不超过8,700万加元认购RVX新发行不超过60,416,667股普通股,并获得相应的认股权证。

Kymab Group Limited8,487,385股C类优先股

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“海普瑞”、“公司”)全资子公司海普瑞(香港)有限公司(以下简称“香港海普瑞”)拟以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited(以下简称“Kymab”)发行的C类优先股8,487,385股,投资款分两期等额缴付。

山东瑞盛生物技术有限公司30%股权

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”或是“海普瑞”)控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司(以下简称“山东瑞盛”)于2010年7月15日注册成立,注册资金3,000万元人民币,公司以货币出资2,100万元,占其股权比例70%,赵建明以现金出资900万元,占其股权比例30%。公司根据山东瑞盛最近一期的净资产额、股东的出资额及生产经营情况,并与股权出让股东赵建明协商一致,决定以自有资金1,750万元受让自然人赵建明持有的山东瑞盛30%的股权。

Cytovance Biologics, Inc.全部股权

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“海普瑞”或“公司”)发展战略的需要,为了推进海普瑞在生物制药领域的发展,打造公司的生物大分子产业链,夯实海普瑞未来长期稳定发展的坚实基础,海普瑞拟通过全资子公司HepalinkUSAInc.(以下简称“美国海普瑞”)向GPPI-Cytovance,LLC、McClendonVentureCompany等股东收购其所持有的CytovanceBiologics,Inc.(以下简称“赛湾生物”)的全部股权。经沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评估”)出具的“沃克森评报字【2015】第0432号”资产评估报告书确认,截至2015年5月31日,赛湾生物的股东全部权益价值为18,584.23万美元,美国海普瑞在零现金、零负债的前提下以20,568万美元购买上述股权,购买资金来源为美国海普瑞的自筹资金。

SPL Acquisition Corp100%股权

本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元(折合人民币约136,886.27万元)收购SPL全部股权,并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元(折合人民币约66,504.94万元)以偿还SPL的特定债务(主要为SPL对ACAS和对WellsFargo的借款),同时形成美国海普瑞对SPL的债权。本次交易的资金来源为:(1)公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元(折合人民币约61,418.52万元)对美国海普瑞增资;(2)公司使用自有资金15,000.00万美元(折合人民币约92,220.00万元)向美国海普瑞提供借款;(3)其余部分(不含或有支付款项)约8,760.00万美元(折合人民币约53,856.48万元)拟由美国海普瑞向银行贷款。

位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地

　　根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策的规定，公司拟使用不超过人民币15,000万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地.

成都深瑞畜产品有限公司24%的股权

　　1、成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）为公司的控股子公司，注册资本为人民币12,000万元。公司以人民币现金认缴8,400万元，占注册资本的70%；自然人周蓉以人民币现金认缴2,250万元，占注册资本的18.75%；自然人卢文兴以人民币现金认缴1,350万元，占注册资本的11.25%。 　　公司根据成都深瑞最近一期的净资产额、股东的出资额及生产经营情况，并与股权出让股东周蓉、卢文兴协商一致，决定分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资完成后，公司将持有成都深瑞96.40%的股权，卢文兴将持有成都深瑞3.60%的股权。

Prometic Life Science Inc.10.02%股权

2012年10月15日,深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称"公司")与Prometic Life Sciences Inc.(以下简称"PLI")签订《股份购买协议》.公司拟以自有资金9,999,999美元参与认购PLI增发的48,147,053股股票,占增发后总股本的10.02%,获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让.

编号分别为 G14316-0104,G14321-0112宗地的土地使用权

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》（详见2012年12月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的公告》），同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。根据上述决议，公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币39,850,000元、67,700,000元取得两块地块的土地使用权。

成都深瑞畜产品有限公司15%的股权

成都深瑞畜产品有限公司(以下简称"成都深瑞")为公司的控股子公司,注册资本为人民币12,000万元.公司以人民币现金认缴6,600万元,占注册资本的55%,已缴足认缴出资;自然人周蓉以人民币现金认缴3,370万元,占注册资本的28.125%,其中,认缴的1,125万元人民币尚未缴付;自然人卢文兴以人民币现金认缴2,025万元,占注册资本的16.875%,其中,认缴的675万元人民币尚未缴付.

成都市海通药业有限公司36%股权

成都市海通药业有限公司(以下简称"成都海通")为本公司的子公司,公司持有其49%的股权,成都通德药业有限公司持有其51%的股权.公司决定以超额募集资金人民币720万元收购成都通德药业有限公司持有的成都海通36%的股权.

成都深瑞畜产品有限公司20%股权

深圳市海普瑞药业股份有限公司本次对成都深瑞进行增资的同时,成都深瑞原股东四川康绿食品有限公司将其持有的20%股权转让给原股东卢文兴.

经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司决定以人民币240,000万元的价格收购深圳市多普乐实业发展有限公司(以下简称“多普乐”)100%的股权。多普乐已经完成工商变更登记备案手续,成为公司全资子公司。上述公司收购多普乐100%股权事项,已经完成人民币122,400万元收购款的支付,尚需支付剩余交易对价款并完成交割。2018年7月1日起,多普乐及其子公司将纳入公司财务报表合并范围。为更加灵活地安排收购款的支付,经公司第四届董事会第十六次会议以4票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向招商银行申请并购贷款及关联交易的议案》,关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行”)申请金额不超过人民币120,000万元的并购贷款额度,贷款期限不超过5年,用途限定于支付及置换公司收购多普乐100%股权的部分交易对价款,由公司实际控制人李锂先生、李坦女士提供连带责任担保,并以公司所持有的多普乐公司100%股权进行质押担保。 20180918：股东大会通过

公司全资孙公司深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”)为保证日常经营的需要,拟向中国银行股份有限公司深圳中心区支行(以下简称“中国银行”)申请人民币3.4亿元的综合授信额度,期限1年;拟向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行”)申请不超过人民币2亿元的综合授信额度,期限2年。公司董事长李锂先生与公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司共同为上述授信提供连带责任担保。 20180727：股东大会通过

海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA12名交易对方购买其持有的多普乐100%股权。本次交易完成后,海普瑞将直接持有多普乐100%股权。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月23日召开的第三届董事会第三十二次会议以4票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2017年度日常经营性关联交易预计的的议案》,关联董事李锂、李坦、单宇回避表决,同意公司(含子公司)2017年度将继续与关联方深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”)发生日常经营性关联交易预计总金额不超过人民币20,000万元(含税)。公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司(以下简称“君圣泰”)将继续向关联方深圳市多普乐实业发展有限公司(以下简称“多普乐”)租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房,公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币720万元。 20180212：2017年度深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”)发生的日常关联交易金额为人民币35,416.40万元(未经审计),公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司(以下简称“多普乐”)发生的房屋租赁金额为人民币697.03万元(未经审计)。

公司(含子公司)预计2018年度将继续与上述关联方天道医药发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币65,000万元(含税)。公司将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积2,011.27平方米用于临时办公及仓库厂房,公司将向多普乐实业支付租金、管理费、水电费和公用系统费用,预计总金额不超过人民币600万元,并根据实际租赁期限按季度结算。2018年1月1日至披露日,公司(含子公司)向关联方天道医药销售肝素钠原料药累计发生0万元,公司向多普乐租用房屋累计发生费用0万元。

公司向天道医药新增交易不超过人民币3亿元(含税)的肝素钠原料药,将按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易,将遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。新增关联交易协议尚未签署,待公司董事会审议批准后安排签署。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议以4票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》,关联董事李锂、李坦、单宇回避表决,同意公司与关联方深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”)签署《天道医药委托检测合同》。天道医药委托海普瑞进行低分子肝素钠相关的检测服务。海普瑞同意在协议期限(三年)内向天道医药提供总金额不超过人民币25万元的检测服务。

(一)预计关联交易类别和金额1、公司向关联方销售产品公司预计2016年度将继续与上述关联方天道医药发生日常经营性关联交易,预计总金额不超过人民币12,047万元(含税)。2015年度公司向天道医药销售产品实际发生金额为9,281.34万元(含税,未经审计)。2、公司及控股子公司向关联方租赁厂房公司及控股子公司将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房,公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币700万元。(1)公司预计2016年度将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积5288.15㎡用于临时办公及仓库厂房,租金66元/㎡(含水电物业管理费),公用系统费用1,645,563.00元/季度(设备电费单独另算),根据实际租赁期限按季度结算。2015年度公司向多普乐支付租金、管理费等实际发生金额为593.49万元(未经审计)。(2)君圣泰自2016年1月1日起至2016年12月31日向多普乐租用其部分闲置面积约227.16㎡,租金为人民币15,414元(含水电费),每月15日前向多普乐交付租金。2015年度君圣泰向多普乐租赁房屋实际发生金额为12万元(未经审计)。(二)2016年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额2016年初至1月21日,海普瑞公司向关联方天道医药销售肝素钠累计发生396.97万元,君圣泰向多普乐租用房屋累计发生费用0万元,海普瑞向多普乐租用房屋累计发生费用0万元。 20161119：根据实际经营情况,公司预计2016年还将继续增加与关联方天道医药日常经营性关联交易,拟新增交易不含税金额不超过人民币4,273.50万元(含税金额5,000万元)。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月16日召开的第三届董事会第七次会议以4票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的的议案》,关联董事李锂、李坦、单宇回避表决,同意公司2015年度将继续与关联方深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”)发生日常关联交易预计总金额不超过人民币10,600万元(含税)。公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司(以下简称“君圣泰”)将继续向关联方深圳市多普乐实业发展有限公司(以下简称“多普乐”)租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房,公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币610万元。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇和许明茵回避表决，同意公司与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）签署《委托检测合同》。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇和许明茵回避表决，同意公司与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）签署肝素钠原料药《供货协议》，与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）签署办公用地、厂房及仓库《租赁协议》，同意继续执行控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”）与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司签署的办公用地《租赁协议》。

根据实际经营情况,公司与关联方天道医药、多普乐实业的日常关联交易预计将超出2013年披露的预计范围。公司于2013年8月27日召开第二届董事会第二十六次会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2013年度部分日常关联交易预计的议案》,关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。同意公司2013年度与关联方天道医药发生日常关联交易,增加金额为人民币4,000万元,预计总金额不超过人民币11,000万元;同意公司2013年度增加租用多普乐医药园部分厂房、仓库面积7,994.35㎡用于部分新生产线的预制,金额预计不超过人民币306.00万元;继续租用多普乐医药园部分闲置面积1,012.19㎡用于临时办公,租赁期限自2013年7月1日至2013年12月31日。 20140428：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为8391.42万元。

2012年，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）将继续无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）1,015平方米的物业用于办公场所。2011年度公司无偿租用多普乐实业1,015平方米的物业用于办公场所，同时公司向多普乐实业的全资子公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）销售肝素钠原料药合计金额人民币6,710.28万元，两项关联交易金额合计未超过公司董事会审议批准的2011年度关联交易的金额。 2012年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司物业用于办公场所的议案》。2012年2月9日，公司第二届董事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度日常经营性关联交易执行情况及2012年度预计日常经营性关联交易情况的议案》，批准公司2012年度向天道医药销售不超过人民币7500万元的肝素钠原料药。 20130412：董事会通过《关于2012年度日常经营性关联交易执行情况及2013年度预计日常经营性关联交易事项的议案》

　　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2012年度将与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币7,500万元。2011年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为6,710.28万元（未经审计），未超过公司董事会审议通过的预计2011年度日常经营性关联交易的金额。

本公司预计2011年度与深圳市天道医药有限公司，深圳市多普乐实业发展有限公司发生销售肝素钠原料药，租赁办公场所的关联交易,预计交易金额9000万元。