（一）有限公司的设立
　　1、设立情况
　　1996年7月16日，长沙市工商行政管理局核发名称为“加加酱业（长沙）有限公司”的《外商投资企业名称登记证书》。
　　根据1996年7月31日湖南省人民政府颁发的“外经贸湘审字【1996】1023号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（以下简称“批准证书”）和长沙市招商合作局于同日出具的《关于独资经营“加加酱业（长沙）有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（长招商审字【1996】027号），1996年8月3日，中国香港加加酱业集团有限公司（于2000年11月29日更名为“中国香港加加集团有限公司”）出资组建外商独资...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立
　　1、设立情况
　　1996年7月16日，长沙市工商行政管理局核发名称为“加加酱业（长沙）有限公司”的《外商投资企业名称登记证书》。
　　根据1996年7月31日湖南省人民政府颁发的“外经贸湘审字【1996】1023号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（以下简称“批准证书”）和长沙市招商合作局于同日出具的《关于独资经营“加加酱业（长沙）有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（长招商审字【1996】027号），1996年8月3日，中国香港加加酱业集团有限公司（于2000年11月29日更名为“中国香港加加集团有限公司”）出资组建外商独资企业加加酱业（长沙），由中华人民共和国国家工商行政管理局核准注册登记，营业执照注册号为“企独湘长总字第000558号”，住所为湖南省宁乡县白马经济开发区，法定代表人为杨振，经营范围为生产调味品、酱制品及产品自销。
　　1997年12月8日，长沙长城审计师事务所出具《验资报告》（长城审师验字【1997】第201号），经审验，截至1997年12月8日止，中国香港加加酱业实际出资额为吴根生先生代为出资的港币60万元，折合人民币64.20万元。
　　1999年11月11日，湖南省宁乡资产评估事务所出具《资产评估报告书》（宁资评报字【1999】第26号），以1999年9月30日为评估基准日评估加加酱业（长沙）净资产为5,074,798.23元。1999年11月20日，宁乡会计师事务所出具《验资报告》（宁会所验字第【1999/039】号）确认：截至1999年11月15日，公司缴足500万元实收资本，并于长沙市工商行政管理局备案。
　　2、关于设立情况的说明：
　　2011年3月4日，吴根生先生在发行人律师见证下出具《声明》，确认：1996年8月3日加加酱业（长沙）设立时，其于1997年间受中国香港加加酱业实际控制人杨振先生的委托，代当时股东中国香港加加酱业汇入第一期出资资金，因该笔款项所构成的债权债务关系及其他任何权利义务关系已结清，其与杨振先生没有关联关系。
　　公司以经湖南省宁乡资产评估事务所以1999年9月30日为评估基准日评估的净资产5,074,798.23元作为其原股东中国香港加加酱业的出资，不符合《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则规定的出资方式。鉴于公司原股东中国香港加加酱业已于2007年12月4日将其当时持有公司的100%股权全部转让予卓越投资，针对原股东中国香港加加酱业对公司435.80万元出资不规范事宜，公司现控股股东卓越投资已经代为缴足，并于2010年8月11日经天健会计师湖南开元分所出具《长沙加加食品集团有限公司补充出资验资报告》（天健湘验【2010】30号）确认：截至2010年8月9日，公司收到股东卓越投资补充缴纳的出资款435.80万元，系货币资金出资，缴存于公司中国农业银行宁乡经济开发区分理处账户内。
　　2010年8月11日，天健会计师出具《关于长沙加加食品集团有限公司实收资本到位情况的复核报告》（天健验【2010】2-12号），对公司自设立起至2010年8月9日的实收资本变动情况进行了复核，确认截至2010年8月9日，公司实收资本总额6,000万元，业已全部到位。
　　2010年9月29日，除卓越投资以外的其他发起人股东分别出具《确认函》，确认卓越投资已补足对加加有限的出资，不侵犯其任何利益，不会因加加酱业（长沙）设立时的原出资不规范的行为追究加加有限、中国香港加加酱业、卓越投资及杨振的任何责任。
　　针对上述情形，长沙市商务局于2011年3月7日出具《证明》，确认公司及前身加加酱业（长沙）的“设立和变更均符合有关的法律法规，并依法履行了必要的法律程序。在此期间，该企业无违反相关法律法规的行为和需要行政处罚的情况”。
　　长沙市工商行政管理局于2011年3月9日出具《证明》，确认公司“设立时出资虽有不规范情形，但公司作为外商投资企业一直合法存续经营并发展壮大，坚持依法纳税并享受外商投资企业税收优惠，现已批准变更为内资企业，注册资本现也已足额缴纳。该公司的设立及历次变更均不存在违反工商行政管理相关法律法规的行为和受到过行政处罚的情况”。
　　宁乡县国家税务局于2011年3月10日出具《关于加加酱业（长沙）有限公司成立时的出资比例和期限问题的意见》，确认公司设立时未在规定时间内完成验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税务管理并享受外商投资企业税收优惠，并且确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，均已依法照章纳税，无税收违法行为”。
　　发行人律师认为：虽然加加酱业（长沙）成立时的出资比例和期限不符合当时的有关规定，但是，加加有限的注册资本后已缴清，且已经批准由外资企业变更为内资企业，外商投资主管部门、工商行政管理部门、税务部门均事后确认上述历史事实，未予追究或处罚，亦不存在法律纠纷，因此，上述情形不影响加加有限注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性。
　　保荐机构认为：公司成立时存在出资不规范的行为，但是不规范行为已经得到纠正。公司成立之后合法经营，依法纳税，已经批准变更为内资企业，注册资本已足额缴纳，并且得到各相关主管部门的确认，亦不存在法律纠纷。因此，上述情形不影响加加有限注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性。
　　（二）有限公司阶段历次增资及股权转让
　　1.2006年1月24日，第一次增资2006年1月8日，公司召开董事会会议决议增资。根据湖南省人民政府于2006年1月20日换发的批准证书，以及长沙市商务局于同日下发的批复文件（长商务发【2006】021号），加加酱业（长沙）的注册资本由500万元增至6,000万元，该增资事项于2006年1月24日在长沙市工商行政管理局完成变更登记。
　　2006年3月13日，湖南中信高新有限责任会计师事务所对上述增资事项进行审验，出具“湘中新验字（2006）015号”《验资报告》，确认：截至2006年3月12日，公司注册资本6,000万元已缴足。2006年4月3日，公司在长沙市工商行政管理局办理了实收资本由500万元增加至6,000万元的变更登记手续。
　　2006年6月26日，公司召开董事会会议决议变更公司名称；2006年7月16日，公司召开董事会会议决议变更经营范围和住所。2006年7月20日，长沙市商务局下发《关于加加酱业（长沙）有限公司企业名称等有关事项的批复》（长商务发【2006】194号），同意公司名称、经营范围、住所变更事宜。2006年7月20日，公司在长沙市工商行政管理局办理工商变更登记手续，至此公司住所变更至“湖南省宁乡县经济开发区车站路”，经营范围变更为“生产调味品、酱制品及产品自销；农产品初加工服务；社会经济咨询；纺织服装生产；食品机械设备制造”，名称变更为“加加集团（长沙）有限公司”。
　　2007年9月17日，公司召开董事会会议作出决议，同意变更经营范围。2007年9月19日，长沙市商务局下发《关于加加集团（长沙）有限公司变更经营范围的批复》（长商务发【2007】262号），同意公司经营范围变更事宜。2007年9月24日，公司在长沙市工商行政管理局办理工商变更登记手续，领取了注册号为430100400000985的企业法人营业执照，公司经营范围变更为“农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；食用植物油加工、豆制品制造；米、面制品及食用油经营。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）”。
　　中国香港加加以现金方式完成此次增资，增资资金为中国香港加加自有资金。
　　2.2007年12月4日，第一次股权转让2007年11月7日，同属杨振家庭控制的中国香港加加与卓越投资签订《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，双方同意：中国香港加加将其所持公司100%的股权，以公司注册资本6,000万元为价格，转让予卓越投资。2007年11月8日，公司召开董事会会议作出决议，同意上述股权变更事项。
　　2007年11月26日，长沙市商务局下发《关于加加集团（长沙）有限公司股权转让的批复》（长商务发【2007】315号），同意上述股权转让。
　　2007年12月4日，公司于长沙市工商行政管理局办理变更登记手续，自此，公司由外资企业变更为内资企业。
　　2007年12月7日，公司唯一股东卓越投资做出变更公司名称的股东决定。
　　2007年12月11日，公司在长沙市工商行政管理局完成工商变更登记，名称变更为“长沙加加食品集团有限公司”（营业执照注册号为：430100400000985），经营范围为“农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；食用植物油加工、豆制品制造；米、面制品及食用油经营。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
　　3.2010年8月23日，第二次增资根据公司唯一股东卓越投资2010年8月2日作出的股东决定，以及公司与新增股东同日签署的《增资认购协议》，公司注册资本由6,000万元增加至8,000万元，其中，卓越投资以现金1,410.50万元认缴新增注册资本350万元，新股东苏州大道、鼎源投资、盈盛投资和杨子江、陈伯球、刘永交、李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、成定强、周罗明、肖新良、戴自良、陈建夫（以下将上述十三名自然人简称“杨子江等十三人”）以现金6,649.50万元认缴新增注册资本1,650万元。
　　本次新增出资由各股东以现金认购，共支付增资款8,060万元，其中2,000万元为注册资本，其余6,060万元计入资本公积。
　　2010年8月12日，天健会计师湖南开元分所出具《验资报告》（天健湘验【2010】28号）验证：截至2010年8月11日，公司已收到上述新增注册资本2,000万元，公司累计实收资本为8,000万元。
　　2010年8月23日，公司在长沙市工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为8,000万元。
　　4.2010年8月24日，第二次股权转让根据卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江于2010年6月28日与嘉华卓越和嘉华优势签署的《股权转让协议》，卓越投资将其持有的公司514.29万元股权以8,100万元转让予嘉华卓越，将其持有的公司285.71万元股权以4,500万元转让予嘉华优势。
　　根据卓越投资于2010年8月23日与加加有限、杨子江、天宇商贸（于2010年9月17日更名为“湖南天恒投资管理有限公司”）签署的《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的100万元股权以400万元转让予杨子江，将其持有的550万元股权以2,200万元转让予天宇商贸。
　　根据卓越投资于2010年8月23日与加加有限、点量一期签署的《股权转让协议》，卓越投资将其持有的公司770万元的股权以3,003万元转让予点量一期。
　　2010年8月23日，公司召开股东会会议做出决议，同意上述股权转让。
　　2010年8月24日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。
　　5.2010年8月25日，第三次股权转让根据加加有限、卓越投资、点量一期、苏州大道、鼎源投资于2010年8月24日签署的《股权转让协议》，卓越投资分别自苏州大道、鼎源投资、点量一期受让公司191万元、109万元、200万元股权，受让价款分别为2,215.09万元、1,264.11万元、2,319.46万元。
　　2010年8月24日，公司召开股东会会议作出决议，同意上述股权转让。
　　2010年8月25日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
　　6.2010年8月26日，第四次股权转让根据卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江与嘉华致远于2010年7月20日签署的《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的357.60万元股权以5,616万元转让予嘉华致远。
　　2010年8月25日，公司召开股东会会议作出决议，同意上述股权转让和变更经营范围。
　　2010年8月26日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
　　2010年8月26日，公司变更经营范围为“农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
　　7.2008年-2010年间股权变动相关协议及履行情况
　　（1）2008年股权变动相关协议
　　①2008年《增资认购协议》及《补充协议》之引入苏州大道、鼎源投资
　　2008年8月27日，加加有限与苏州大道、鼎源投资、胡细宝、卓越投资签订《增资认购协议》，约定苏州大道、鼎源投资、胡细宝共同对加加有限增资1,450万元，增资完成后加加有限注册资本由当时的6,000万元增至7,450万元，新增注册资金由苏州大道、鼎源投资、胡细宝以5,843.50万元认缴，其中1,450万元为注册资本，其余4,393.50万元计入资本公积。
　　该协议的定价依据为加加有限2008年预计净利润6,500万元。
　　2009年2月27日，加加有限、卓越投资、杨振与苏州大道、鼎源投资、胡细宝签署《关于长沙加加食品集团有限公司有关问题的补充协议》，各方同意胡细宝退出对加加有限的增资。
　　②2008年《股权转让协议》及《补充协议》之引入点量一期
　　2008年9月13日，加加有限与卓越投资、江苏点量投资管理有限公司（以下简称“点量投资”，后更名为“江苏点量兴业投资管理有限公司”）签署《股权转让协议》，约定卓越投资将其持有的加加有限770万元注册资本以3,003万元转让予点量投资。
　　基于其时突发性全球金融危机日益严重，融资环境恶化，该协议的定价较苏州大道、鼎源投资和胡细宝已与加加有限签署的《增资认购协议》的增资价格略微下降。
　　2008年9月14日，点量一期与前述《股权转让协议》的合同各方签署了《补充协议》，约定由点量一期受让点量投资在前述《股权转让协议》中的所有权利和义务。点量投资持有点量一期0.97%的出资额，系点量一期的执行事务合伙人。
　　③2008年《投资协议书》及《补充协议》之引入天宇商贸
　　2008年11月5日、2008年11月26日，天宇商贸（系由公司核心营销人员出资设立）与卓越投资分别签署《投资协议书》和《补充协议》，约定卓越投资将其持有的加加有限650万元股权以2,600万元转让予天宇商贸。
　　该协议的价格是参照2008年公司与苏州大道、点量一期等投资人签署的《增资认购协议》、《股权转让协议》的价格，经各方协商一致后确定。
　　④2008年股权变动相关协议的履行情况
　　上述2008年股权变动相关协议约定的投资人皆于协议签署当年陆续向公司或卓越投资缴纳增资款或支付股权转让价款。
　　鉴于前述增资及股权转让相关协议签署完毕后，各方对加加有限的重组方案一直处于协商状态，没有形成最终意见，股权架构的设计一直处于不确定状态，因此，上述《股权转让协议》、《增资认购协议》和《投资协议书》约定的有关股权转让及增资事宜，未能办理工商变更登记手续，投资人缴纳的资金暂以往来款的性质挂账。
　　2008年11月21日，经各方协商，加加有限向胡细宝退还了其向加加有限出资的全部资金1,410.50万元。后各方就此事项于2009年2月27日签署《关于长沙加加食品集团有限公司有关问题的补充协议》予以了确认。
　　2009年中，因重组方案未能最终确定，经各方协商，公司及卓越投资向有关出资人退还了部分出资/股权受让款。
　　2010年6月份，有关各方最终确定重组方案和股权结构的安排。
　　为了规范上述《增资认购协议》、《股权转让协议》和《投资协议书》的履行，在2009年退还部分出资/股权受让款的基础上，加加有限、卓越投资在2010年8月向有关出资人退还了全部出资/股权受让款。
　　对于上述《股权转让协议》、《增资认购协议》和《投资协议书》所述股权变更相关手续没有及时办理的情况，点量一期、鼎源投资、苏州大道和天恒投资（原天宇商贸）及股东嘉华卓越、嘉华致远、嘉华优势、盈盛投资、杨子江等十三人于2010年9月29日均出具《确认函》，确认：加加有限、卓越投资、杨振先生于2008年与各方签署了关于加加有限增资、股权转让的一系列协议，但是，由于加加有限的重组及股权调整方案一直没有确定，上述增资和股权转让相关的工商变更登记手续未能及时办理；2010年8月，在点量一期、鼎源投资、苏州大道、天恒投资及加加有限其他股东确认的重组和股权调整方案确定后，加加有限合法合规地办理完毕上述增资和股权转让相关的工商变更登记手续；上述情形的存在并未侵犯其任何利益，对此，各签署方表示谅解和支持；加加有限及其控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振先生已经履行了相应义务和责任，各签署方的股东权利得到了有效的保护，不存在任何侵犯股东利益的行为，上述情形的发生确属客观因素的影响而导致，截至确认函出具日，上述情形已经在全体股东知情且一致同意的情况下得到了合法合理的规范；各签署方确认并保证，不对上述情形寻求任何经济上或法律上的权利主张，也不对加加有限、卓越投资、杨振先生及其他各方追究任何责任。
　　对于上述情形，长沙市工商行政管理局于2010年9月30日出具《关于长沙加加食品集团有限公司重组有关事项的函》，确认公司“因重组上市需要于2008年8月开始引进投资者，由于重组方案调整的影响，未能按照有关规定的要求及时办理工商变更登记手续。鉴于你公司重组过程复杂且实施时间较长的情况属实，以及重组方案的调整得到了各方股东的谅解和认同，并已于2010年8月完成股权重组工作，按相关规定办理工商变更登记各项手续，股东权益得到明确和保护，经研究，我局认定你公司股权变更相关工商登记手续已合法合规办理完毕，我局不会对此进行处罚。”
　　（2）2010年股权变动相关协议
　　2010年6月，公司明晰重组方案和股权架构设置之后，经协议各方协商一致，公司、卓越投资与2008年引进的投资人重新签署了《增资认购协议》和《股权转让协议》，同时，公司更进一步引进多位新投资人。
　　①2010年对2008年股权变动相关协议的重新签署
　　A．与苏州大道、鼎源投资
　　2010年8月2日，加加有限、卓越投资、杨振和苏州大道、鼎源投资签署《增资认购协议》，约定此协议取代此前各方就此事项签署的全部文件。根据该《增资认购协议》，各方一致同意，苏州大道、鼎源投资、卓越投资共同认购加加有限新增注册资本1,450万元，由苏州大道、鼎源投资、卓越投资以现金5,843.50万元认购，其中，卓越投资以现金1,410.50万元认购公司新增注册资本350万元，苏州大道以现金2,821万元认购公司新增注册资本700万元，鼎源投资以1,612万元认购公司新增注册资本400万元；增资款中的1,450万元作为注册资本，其余4,393.50万元计入资本公积。
　　B．与点量一期
　　2010年8月23日，加加有限、卓越投资和点量一期签订《股权转让协议》，约定此协议取代此前各方就此事项签署的全部文件。根据该《股权转让协议》，各方一致同意，卓越投资将其持有的加加有限770万元的股权以3,003万元转让予点量一期。
　　C．与天宇商贸
　　2010年8月23日，加加有限、卓越投资、天宇商贸及杨子江签订《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的100万元股权以400万元转让予杨子江，将其持有的550万元股权以2,200万元转让予天宇商贸。
　　上述协议的价格参照2008年公司与各投资人原签署的协议进行约定。
　　②2010年新引进的投资人
　　A．嘉华优势、嘉华卓越、嘉华致远
　　2010年6月28日，加加有限、卓越投资、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江与嘉华优势、嘉华卓越签订《股权转让协议》，约定在加加有限重组完成后（即2008年签署的增资及股权转让协议安排办理完毕，及拟通过增资方式引进部分高管及核心员工后使加加有限注册资本增加至人民币8,000万元，下同），卓越投资将其持有的公司514.29万元股权以8,100万元转让予嘉华卓越，将其持有的公司285.71万元股权以4,500万元转让予嘉华优势，转让完成后，嘉华卓越持有公司重组完成后6.4286%的股权，嘉华优势持有公司重组完成后3.5714%的股权。
　　2010年7月20日，加加有限、卓越投资、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江和嘉华致远签署《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，各方一致同意，在加加有限重组完成后，卓越投资自苏州大道、鼎源投资、点量一期共受让其持有的加加有限6.25%的股权，然后，由卓越投资将通过上述方式受让的加加有限4.47%的股权即357.60万元股权以5,616万元转让予嘉华致远。
　　新引入的投资人嘉华卓越、嘉华优势、嘉华致远与公司签署的《股权转让协议》的定价依据，为加加有限经审计的2009年度合并报表税后净利润（扣除非经常性损益）。
　　2010年8月24日，加加有限、卓越投资与点量一期、苏州大道、鼎源投资签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，各方一致同意，卓越投资分别自苏州大道、鼎源投资、点量一期受让其持有的加加有限191万元、109万元、200万元的股权（合计500万元，即加加有限6.25%的股权），受让价款分别为2,215.09万元、1,264.11万元、2,319.46万元。
　　上述卓越投资对加加有限股权的一系列受让与转让，是基于卓越投资、杨振、点量一期、苏州大道、鼎源投资于2010年6月27日共同签署的《关于引进投资者及股权调整的协议》。根据该协议，各方确认“点量一期、苏州大道、鼎源投资共同向卓越投资及杨振转让占加加有限总股本7.8%的股权，卓越投资及杨振受让后将其持有的部分加加有限股权以一定溢价转让予新投资者”。在此协议的基础上，经各方最终协商，卓越投资与点量一期、苏州大道、鼎源投资签署《股权转让协议》，约定卓越投资自点量一期、苏州大道、鼎源投资共受让加加有限6.25%的股权，并将该等股权中的4.47%转让予嘉华致远。
　　卓越投资自点量一期、苏州大道、鼎源投资受让股权的价格是合同各方基于公司的现状及未来的发展、重组事宜和引入投资人安排协商确定，同时，投资人认可卓越投资及其控制人杨振家庭拟以该股权转让部分所得归还对加加有限的借款，因此，各方在《关于引进投资者及股权调整的协议》中约定转让行为可以有一定溢价。
　　B．盈盛投资、杨子江等十三人
　　2010年8月2日，加加有限与盈盛投资（系公司及子公司中层管理人员、优秀员工出资设立）及核心员工杨子江等十三人签订《增资认购协议》。根据该《增资认购协议》，各方一致同意，由盈盛投资和核心员工杨子江等十三人以现金2,216.50万元认购加加有限新增注册资本550万元，其中，550万元作为注册资本，其余1,666.50万元计入资本公积。该《增资认购协议》的价格参照公司与苏州大道等投资人签署的协议价格确定。
　　2010年8月23日，加加有限、卓越投资、天宇商贸及杨子江签订《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的100万元股权以400万元转让予杨子江，将其持有的550万元股权以2,200万元转让予天宇商贸。
　　该协议约定的价格参照公司与天宇商贸于2008年签署的协议所述价格确定。
　　综上，前述2008年股权变动相关协议已经被2010年新签订的《增资认购协议》或《股权转让协议》所取代，2010年签订的股权变动相关协议的工商变更登记手续已经办理完毕。
　　8、报告期公司对高管及内部员工实行的持股安排，不适用股份支付准则
　　如上所述，发行人报告期内对营销人员及管理层实施了增资和受让控股股东所持公司股权的情形，该情形不适用股份支付准则。具体如下：
　　（1）为感谢员工对公司发展做出的贡献，使其分享公司持续发展的成果，
　　经股东及公司充分协商，发行人于2008年5月26日下发《关于明确公司改制重组员工参股基本原则的通知》，以通知的方式明确公司改制重组管理层及员工参股的基本原则，确定管理层及员工参股的基本前提条件和参股的具体安排将由公司根据重组上市进程及确定的重组上市方案另行制订实施方案。
　　（2）2008年6月7日，公司召开办公会议并作出了《关于公司管理层及员工投资计划的事项》，公司与股东根据参股原则确定了入股员工名单。此后，部
　　分员工积极缴款，尤其是部分营销人员更将出资款先交付予公司营销副总刘永交，截至2008年11月3日，刘永交已收到2,123万元；此外，该部分营销人员并于2008年10月29日注册成立了天宇商贸。刘永交及天宇商贸收到款后支付予了卓越投资，截止2008年11月10日，向卓越投资支付股权款已达2,600万元。
　　（3）2008年8月-9月，经充分沟通，发行人引进了外部投资者苏州大道、鼎源投资、点量一期。发行人于2008年8月27日签订增资相关协议引入苏州大
　　道、鼎源投资，协议中约定的价格为每股4.03元，同时同意发行人管理层及员工直接增资（增资比例不超过15%）或老股东转让给员工20%的持股限额，增资价格和其他投资者相同，并不能低于本次增资的价格；发行人控股股东卓越投资于2008年9月13日签订股权转让相关协议引入点量一期（由江苏点量投资管理有限公司转移而来），协议中约定的价格为每股3.90元，同时同意发行人管理层及员工直接增资或老股东转让给员工持股，增资价格和其他投资者相同，并不能低于本次转让的价格。
　　（4）天宇商贸成立后，为明确各方关系，卓越投资于2008年11月与天宇
　　商贸签订了股权转让相关协议，协议约定的价格为每股4.00元（参照苏州大道、鼎源投资、点量一期等投资人的价格）。
　　（5）前述增资及股权转让相关协议签署完毕后，各方对发行人的重组方案
　　一直处于协商状态，没有形成最终意见，股权架构的设计一直处于不确定状态，投资人（含天宇商贸）缴纳的资金暂以往来款的性质挂账，公司也于2009年1月12日下发了《关于暂停交付投资款的通知》，及时叫停了员工持股缴款事宜。
　　（6）2009年中，因重组方案未能最终确定，经各方协商，发行人及卓越投
　　资向有关出资人退还了部分出资/股权受让款。
　　（7）2010年6月，有关各方最终确定重组方案和股权结构的安排：即2008
　　年签署的增资及股权转让协议办理完毕，及拟通过增资方式引进管理层及核心员工后使加加有限注册资本增加至人民币8,000万元。
　　（8）2010年8月2日，公司与盈盛投资（系公司及子公司中层管理人员、优秀员工出资设立）及核心员工刘永交、陈伯球等十二人签订《增资认购协议》。
　　根据该《增资认购协议》，各方一致同意，由盈盛投资和核心员工刘永交、陈伯球等等十二人以现金1,692.60万元认购公司新增注册资本420万元，其中，420万元作为注册资本，其余1272.60万元计入资本公积。该《增资认购协议》的价格为每股4.03元（参照苏州大道、鼎源投资等投资人的价格）。
　　2010年8月23日，卓越投资与天恒投资签署《股权转让协议》，卓越投资将其持有的公司550万元股权以2,200万元转让予天宇商贸，该协议约定的价格为每股4.00元（按卓越投资与天宇商贸于2008年签署的协议所述价格确定）。
　　（9）此外，实际控制人家庭内部为调整股权结构，并考虑到与其他员工的
　　公平性，2010年8月2日，杨子江先生随公司其他高管以同等价格一并向发行人进行了增资（持有公司增资后的130万元股权）；2010年8月23日，杨子江先生随天宇商贸以同等价格从卓越投资受让了公司100万元股权。
　　天健会计师已对上述事项进行了核查，天健会计师认为：发行人与天恒投资、盈盛投资以及公司管理层有关的增资和转让意向于2008年已经达成，并于当年确定了入股价格，以上各方在2010年办理增资和转让事项是在导致2008年各方未能及时办理入股事宜因素消除后对2008年协议的具体实施，其入股价格与同时引入的苏州大道、鼎源投资、点量一期等外部股东相似，不适用股份支付准则；发行人与杨子江之间的增资和转让意向，属于发行人实际控制人家庭内部股权结构的调整，不适用股份支付准则。
　　保荐机构已对上述事项进行了核查，保荐机构认为：发行人与天恒投资、盈盛投资以及发行人管理层有关股份的增资和转让意向于2008年达成，并于当年确定了入股价格，除部分员工被公司叫停缴纳投资款外，其他员工于2008年即已支付了投资款；以上各方在2010年办理增资和转让事项是在导致2008年各方未能及时办理入股事宜因素消除后对2008年协议的具体实施，其入股价格与同时引入的苏州大道、鼎源投资、点量一期等外部股东相似，不适用股份支付准则；发行人与杨子江之间的增资和转让意向，属于发行人实际控制人家庭内部股权结构的调整，不适用股份支付准则。
　　（三）整体变更为股份有限公司
　　2010年9月29日，加加有限股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。根据股东会决议及《发起人协议》，加加有限以经天健会计师湖南开元分所审计（天健湘审〔2010〕466号《审计报告》）的截至2010年8月31日的净资产253,485,583.72元为基准，按1:0.473399703的折股比例折为股本12,000万股，整体变更设立股份公司；公司股份每股面值1元，折股后剩余金额计入资本公积金。
　　2010年10月12日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》（【国】名称变核内字【2010】第1190号），公司名称变更为“加加食品集团股份有限公司”。
　　2010年10月14日，天健会计师出具《验资报告》（天健验【2010】2-20号），验证公司的注册资本已足额缴纳。
　　2010年10月25日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取注册号为430100400000985的营业执照，注册资本为12,000万元。
　　（四）发行人的重大资产重组情况
　　公司报告期内，不存在影响公司控制权、业务、经营业绩和管理层的重大资产重组行为。收起▲