顾地科技股份有限公司0.9999%股权

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）持股5%以上股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）持有的公司763万股无限售流通股份被天津市第二中级人民法院于2024年1月25日10时至2024年1月26日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。庞健通过竞买号222623920于2024年01月26日在天津市第二中级人民法院于京东网开展的“山西盛农投资有限公司持有的顾地科技股份有限公司无限售流通股763万股股票”司法拍卖项目公开竞价中，竞得7,630,000股。该竞买人网络拍卖成交价格：43,948,800元。

阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司100.00%股权

　　1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）为优化业务结构，拟将公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司合计持有的控股子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或“标的公司”）100.00%股权，出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。各方于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，浙江万阳将以现金方式受让标的公司股权。 　　阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于评估基准日模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16万元，评估值为-1,465.85万元。本次股权出售价格参照模拟债转股完成后的全部股权评估值进行定价，交易价格为4元。 　　2、公司于2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议对上述股权出售事项进行了审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。 　　3、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　4、本次股权转让的受让方为浙江万阳。万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）为公司2022年向特定对象发行股票项目的发行对象，股票发行完成后万洋集团将成为公司的控股股东。根据万洋集团出具的声明，浙江万阳系万洋集团指定用于受让标的公司股权的受让方，浙江万阳与万洋集团存在关联关系，因此，本次股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次股权出售事项尚需提交公司股东大会审议。

阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司部分股权

2023年4月19日,顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司山西顾地文化旅游开发有限公司(以下简称“山西顾地”)、越野一族体育赛事(北京)有限公司(以下简称“体育赛事”)、内蒙古飞客通用航空有限公司(以下简称“飞客通用”)与阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司(以下简称“梦汽文旅”)签署《债权转股权协议》,拟将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元债权转为对梦汽文旅的股权。

马鞍山顾地塑胶有限公司70.00%股权

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）为优化上市公司业务结构，公司将持有的控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司（以下简称“马鞍山顾地”）70.00%的股权转让给自然人董大洋。本次股权转让交易完成后，公司不再持有马鞍山顾地股权。

部分闲置房产土地使用权等

顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)为盘活公司存量资产,优化公司资产结构,减少相关费用,提高资金使用效率,拟对部分闲置资产进行处置,将该部分资产出售给湖北隆尚工贸投资有限公司,本次交易标的资产评估值为7,573.44万元,经协商后确定标的资产转让价款为人民币8,160.00万元。

越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分

公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。中水致远对标的资产截至评估基准日2017年8月31日的价值进行了预评估。根据中水致远的预估结果,经各方友好协商,初步确定标的资产交易作价为147,910.00万元。如在资产评估结果确定后,交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整,则将在重大资产购买报告书公告前另行签署补充协议。

位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区的两宗土地使用权及地上附着物

　　顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司甘肃顾地塑胶有限公司(以下简称“甘肃顾地”)为盘活公司存量资产,优化公司资产结构,减少相关费用,提高资金使用效率,拟对部分闲置资产进行处置,将该部分资产出售给甘肃路桥精石建材科技有限公司,本次交易标的资产中的土地使用权评估值为1,961.38万元,经协商后确定土地使用权及地上附着物转让价款为人民币2,008.69万元。

邯郸顾地塑胶有限公司60%股权,河南顾地塑胶有限公司88.9424%股权

顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”或“顾地科技”)为优化上市公司业务结构,拟将持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司(以下简称“邯郸顾地”)60.00%的股权、河南顾地塑胶有限公司(以下简称“河南顾地”)88.9424%的股权,出售给中和金拓(北京)投资管理有限公司(以下简称“中和金拓”)。双方于2017年8月8日签署了《顾地科技股份有限公司与中和金拓(北京)投资管理有限公司之资产出售协议》(以下简称“《资产出售协议》”),中和金拓将以现金方式受让标的公司股权,本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计人民币6,885.13万元作为交易价格。

越野一族5%股权

为契合顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略转型布局,公司拟以自有资金5,000万元人民币向越野一族(北京)投资管理有限公司(以下简称“越野一族”)增资,公司作为投资人将在本次增资完成后获得越野一族5%的股权。越野一族作为公司本次增资的目标公司,其在本次增资完成后,将成为公司的参股公司。

顾地科技股份有限公司32.78%股权

2015年12月30日,顾地科技股份有限公司(以下简称“顾地科技”或“公司”)接到控股股东广东顾地塑胶有限公司(以下简称“广东顾地”或“控股股东”)通知:2015年12月27日,广东顾地与山西盛农投资有限公司(以下简称“山西盛农”)签署了《股份转让协议》及补充协议,广东顾地拟将其持有公司的95,991,420股股份(占公司总股本的27.78%)通过协议转让方式转让给山西盛农;2015年12月27日,广东顾地与冯波签署了《股份转让协议》,广东顾地拟将其持有公司的17,280,000股股份(占公司总股本的5.00%)通过协议转让方式转让给冯波。

顾地科技股份有限公司28.93%股权

1、转让方：广东顾地塑胶有限公司； 2、转让目的：改善广东顾地及其关联方的财务状况，补充广东顾地及其关联方的流动资金，提升其盈利能力和抗风险能力。同时，广东顾地希望通过出售股份，引进对顾地科技未来业务发展有所助益的股东； 3、转让交割时间：自 2015 年8 月 15日以后； 4、转让比例：根据相关协议的安排，在上述时间点后转让股份的比例为28.93%； 5、转让方式：协议方式 ； 6、转让价格：8.00元/股； 7、受让方：重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）、杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）、邢建亚。

河南顾地塑胶有限公司30%股权

为进一步增强对子公司的控制力度,提高决策效率,公司拟以自有资金人民币1103.20万元收购控股子公司河南顾地塑胶有限公司(以下简称“河南顾地”)法人股东商丘市金龙水利工程有限公司(以下简称“金龙水利”)所持有的18.94%股权(以下简称“标的股权”)。本次股权收购的同时,金龙水利将其持有的河南顾地11.06%股权转让给自然人陈瑞宏,公司拟放弃对金龙水利持有河南顾地11.06%股权的优先受让权。

甘肃顾地塑胶有限公司84%股权

本公司全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司(以下简称“重庆顾地”)持有甘肃顾地塑胶有限公司(以下简称“甘肃顾地”)84%股权。截至2012年12月31日,甘肃顾地注册资本为5000万元,实收资本为5000万元,经审计的总资产为14,745.14万元,经审计的净资产5,153.31万元,2012年度实现营业收入7190.99万元,净利润192.19万元。为推行扁平化管理,减少管理级次,提升管理效率,公司决定受让全资子公司重庆顾地持有的甘肃顾地84%股权,受让价格为以甘肃顾地截至2012年12月31日经审计的账面净资产51,533,064.15元对应其84%股权折算的金额43,287,773.89元。本次股权转让完成后,重庆顾地不再持有甘肃顾地的股权,本公司持有甘肃顾地84%的股权。

顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司业务发展及生产经营的需要,预计2024年度与控股股东万洋集团有限公司(以下简称“万洋集团”)关联企业发生日常关联交易总金额2,500万元。 20240316：根据公司经营发展的需要,拟新增与控股股东万洋集团及其关联企业2024年度日常关联交易额度13,000万元。增加后,公司2024年度与控股股东万洋集团及其关联企业预计发生的日常关联交易总金额15,500万元。 20240402：股东大会通过。 20240410：2024年1月19日至今累计发生额1,048.41万元

本次发行前,万洋集团未持有公司股份,与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后,万洋集团将成为公司控股股东,构成公司关联方,故本次发行构成关联交易。 20220129：股东大会通过 20220623：顾地科技股份有限公司(以下简称“顾地科技”、“公司”)于2022年6月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:221402)。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。 20220707：顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221402号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。中国证监会依法对《顾地科技股份有限公司上市公司非公开发行股票(A股上交所主板和深交所主板、B股)核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20220722：收到《反馈意见通知书》后,公司及中介机构就反馈意见中所涉及的问题认真研究并逐项落实。鉴于《反馈意见通知书》涉及的部分事项需要根据监管要求进一步落实及需要补充更新相关信息,以上事项的完成所需工作时间较长,预计无法在规定的时间内向中国证监会提交《反馈意见通知书》的书面回复意见等相关材料。为切实稳妥做好《反馈意见通知书》回复等相关工作,经与相关中介机构审慎协商,公司已向中国证监会提交了延期回复的申请,预计将不晚于2022年9月2日向中国证监会提交《反馈意见通知书》的书面回复材料。 20220805：公司与相关中介机构按照《反馈意见通知书》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露。 20220914：关于顾地科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复。 20221209：更新了山西盛农投资有限公司关于不可撤销的放弃表决权承诺函的主要内容。 20221227：公司于2022年12月26日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》,将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期自届满之日起延长6个月,即延长至2023年7月27日。除延长上述有效期外,本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。 20230113：股东大会通过 20230131：顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(221402号)。中国证监会依法对公司提交的《顾地科技股份有限公司上市公司非公开发行股票(A股上交所主板和深交所主板、B股)核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20230209：顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(221402号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。根据《反馈意见通知书》的要求,公司会同相关中介机构按照《反馈意见通知书》所列问题进行了认真研究和逐项答复,现对反馈意见回复进行公开披露,相关内容见公司同日刊载于巨潮资讯网按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。 20230302:顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月28日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于受理顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2023〕89号)。深交所依据相关规定对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对,认为申请文件齐备,决定予以受理。 20230308：股东大会通过 20230426：公司收到审核问询函后,立即会同相关中介机构按照要求对《审核问询函》中提出的问题进行逐项认真落实。鉴于本次回复工作量较大,所涉部分事项尚需进一步落实,相关资料和回复还需要进一步论证和完善,预计无法在规定时间内完成回复。 20230615：顾地科技股份有限公司(以下简称“顾地科技”“公司”)于2023年6月14日紧急召开了第四届董事会第二十一次会议审议并通过了修改公司向特定对象发行股票预案等议案。 20230617：回复顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函。 20230824：公司于2023年8月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1807号)。

为保持马鞍山顾地的正常运营,公司在转让马鞍山顾地的股权后,拟继续为其委托贷款提供担保,担保的金额不超过400万元,担保期限至担保合同约定的到期日止。该项担保由公司对控股子公司马鞍山顾地提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保,且公司董事、总经理邵守富和公司董事、财务总监许新华同时担任马鞍山顾地的董事长和董事,因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。 20220629：股东大会通过

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东山西盛农在内的不超过10名特定对象。除山西盛农以外的其他不超过9名发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

2017年1月18日,顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)与越野一族(北京)投资管理有限公司(以下简称“越野一族”或“乙方”)签订《顾地科技股份有限公司与越野一族(北京)投资管理有限公司战略合作协议之补充协议》,上述协议需经公司董事会审议通过后生效,公司将尽快召开董事会进行审议。