扬州光洋世一智能科技有限公司部分股权

为适应战略发展需要,进一步推动电子线路板业务发展,提高可持续经营及盈利能力,加快布局汽车电子产业链,持续增强竞争优势,实现战略协同发展。常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“上市公司”或“光洋股份”)于2023年12月27日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》,将通过增资扩股方式对控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司(以下简称“光洋世一”)共增资20,000.00万元,其中上市公司拟部分放弃优先认购权,增资14,500.00万元(其中10,000.00万元的债权转为股权)、上市公司董事长李树华先生等高管团队拟部分放弃优先认购权,增资250.00万元、上市公司员工持股平台常州世辉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“世辉投资”)拟部分放弃优先认购权,增资250.00万元、本次引入的投资者产投(威海)股权投资母基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产投母基金”)增资5,000.00万元。

坐落于郑陆镇狄墅村的房屋、地面附着物、厂区基础设施等

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州天宏机械制造有限公司（以下简称“天宏机械”）与常州市天宁区住房和城乡建设局、常州市天宁区青龙街道房屋征收与补偿服务中心签订常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书，补偿款总金额39,198,667.00元。

扬州光洋世一智能科技有限公司部分股权

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司资产整合并对扬州光洋世一缴纳注册资本的议案》，为进一步整合电子业务板块产业内部资源，发挥协同优势，降低管理费用，加快布局汽车电子产业链，对下属三家公司：扬州光洋世一智能科技有限公司（以下简称“扬州光洋世一”）、威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）、威海高亚泰电子有限公司（以下简称“威海高亚泰”）进行资产整合重组，公司首先以持有的威海世一、威海高亚泰的100%股权对扬州光洋世一出资（缴纳注册资本），使威海世一、威海高亚泰成为扬州光洋世一的全资子公司；在办理工商变更登记后威海世一再吸收合并威海高亚泰。 　　公司已于2021年8月17日办理完成威海世一、威海高亚泰的100%股权变更，威海世一、威海高亚泰已成为扬州光洋世一的全资子公司。

威海高亚泰电子有限公司100%股权

　　常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司资产整合并对扬州光洋世一缴纳注册资本的议案》,为进一步整合电子业务板块产业内部资源,发挥协同优势,降低管理费用,加快布局汽车电子产业链,对下属三家公司扬州光洋世一智能科技有限公司(以下简称“扬州光洋世一”)、威海世一电子有限公司(以下简称“威海世一”)、威海高亚泰电子有限公司(以下简称“威海高亚泰”)进行资产整合重组,公司首先以持有的威海世一、威海高亚泰的100%股权对扬州光洋世一出资(缴纳注册资本),使威海世一、威海高亚泰成为扬州光洋世一的全资子公司;在办理工商变更登记后威海世一再吸收合并威海高亚泰。公司已于2021年8月17日办理完成威海世一、威海高亚泰的100%股权变更,威海世一、威海高亚泰已成为扬州光洋世一的全资子公司。

扬州光洋世一智能科技有限公司部分股权

　　为更好地实施公司的人才政策，光洋世一拟向光洋世一及其下属公司管理层、核心骨干员工定向增资实行员工持股计划。其中，光洋世一及其下属公司的管理层（包括李树华先生、张建钢先生等6人）拟认购光洋世一新增注册资本2,200.00万元（对应光洋世一本次增资扩股完成后8.6957%的股权）；光洋世一下属公司的核心骨干员工拟通过持股平台常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世辉持股平台”）认购光洋世一新增注册资本600.00万元（对应光洋世一本次增资扩股完成后2.3715%的股权）。

威海世一电子有限公司100%股权,威海高亚泰电子有限公司100%股权

常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“光洋股份”)拟以自有资金人民币10,000万元收购株式会社SIFLEX(以下简称“SIFLEX”)持有的威海世一电子有限公司(以下简称“威海世一”)及株式会社SITECH(以下简称“SITECH”)持有的威海高亚泰电子有限公司(以下简称“威海高亚泰”,与威海世一合称“目标公司”)100%的股权。其中威海世一股权交易价格人民币8,000万元;威海高亚泰股权交易价格人民币2,000万元。本次收购股权交易完成后,公司将持有威海世一及威海高亚泰各100%股权,公司的合并报表范围将发生变化。

威海世一电子有限公司部分股权,威海高亚泰电子有限公司部分股权

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）于2020年3月13日与韩国SIFLEX株式会社（以下简称“SIFLEX”）签订了《股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”），经双方友好协商，公司拟受让SIFLEX持有的威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）及威海高亚泰电子有限公司（以下简称“威海高亚泰”）的不少于61.25%的股权。

常州光洋控股有限公司100%股权

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东已与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）签署了《股权转让意向协议》。

位于常州市天宁区郑陆镇武城村(原名为狄墅村)部分土地

因东青融合建设板块—大明路建设项目,道路基础设施建设公共利益的需要,天宏机械位于常州市天宁区郑陆镇武城村(原名为狄墅村)部分土地被列入征收范围,本次被征收的土地使用权面积3,893.52平方米,总建筑面积2,228.82平方米。

天津天海同步科技股份有限公司100%股权

　　本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 　　本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。 　　本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司天津天海同步科技有限公司(以下简称“天海同步”)、常州光洋机械有限公司(以下简称“光洋机械”)、控股子公司天津天海精密锻造股份有限公司(以下简称“天海精锻”)根据业务发展及日常生产经营的需要,预计2023年度与关联方天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海集团”)、常州车辆有限公司(以下简称“常州车辆”)、常州佳卓特种车辆有限公司(以下简称“佳卓特种”)发生资产租赁等各类日常关联交易总金额为6,563,816.31元。 20240430:2023年实际发生金额606.4338万元

常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司天津天海同步科技有限公司(以下简称“天海同步”)、常州光洋机械有限公司(以下简称“光洋机械”)、控股子公司天津天海精密锻造股份有限公司(以下简称“天海精锻”)根据业务发展及日常生产经营的需要,2023年度实际与关联方天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海集团”)、常州车辆有限公司(以下简称“常州车辆”)、常州佳卓特种车辆有限公司(以下简称“佳卓特种”)发生资产租赁等各类日常关联交易总金额为6,064,338.45元,预计2024年度天海同步、天海精锻与关联方天海集团发生资产租赁的关联交易总金额为4,362,750.02元。

为适应战略发展需要,进一步推动电子线路板业务发展,提高可持续经营及盈利能力,加快布局汽车电子产业链,持续增强竞争优势,实现战略协同发展。常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“上市公司”或“光洋股份”)于2023年12月27日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》,将通过增资扩股方式对控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司(以下简称“光洋世一”)共增资20,000.00万元,其中上市公司拟部分放弃优先认购权,增资14,500.00万元(其中10,000.00万元的债权转为股权)、上市公司董事长李树华先生等高管团队拟部分放弃优先认购权,增资250.00万元、上市公司员工持股平台常州世辉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“世辉投资”)拟部分放弃优先认购权,增资250.00万元、本次引入的投资者产投(威海)股权投资母基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产投母基金”)增资5,000.00万元。

2022年度,公司预计与关联方天津天海同步集团有限公司,天津中德传动有限公司,常州车辆有限公司等发生销售产品,租赁,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额663.0644万元。 20230329：2022年实际发生金额614.7472万元

公司于2021年4月8日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易实施情况及2021年度日常关联交易预计的议案》,2021年公司及下属公司与关联方进行资产租赁等各类日常关联交易总金额预计不超过6,541,812.27元。 20220430：2021年实际发生金额为630.0760万元。

　　为更好地实施公司的人才政策，光洋世一拟向光洋世一及其下属公司管理层、核心骨干员工定向增资实行员工持股计划。其中，光洋世一及其下属公司的管理层（包括李树华先生、张建钢先生等6人）拟认购光洋世一新增注册资本2,200.00万元（对应光洋世一本次增资扩股完成后8.6957%的股权）；光洋世一下属公司的核心骨干员工拟通过持股平台常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世辉持股平台”）认购光洋世一新增注册资本600.00万元（对应光洋世一本次增资扩股完成后2.3715%的股权）。

2020年,公司及下属公司与关联方进行销售产品、资产租赁等各类日常关联交易总金额预计不超过7,438,549.39元。 20210410：2020年实际发生金额643.9678元。

天海集团、吕超、薛桂凤其中的一方或多方,或者指定的任何第三方按照如下约定向光洋股份支付业绩补偿案项下和解款项共计人民币69,227,149.81元。 20200829：股东大会通过

基于开展日常生产经营的需要,常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属公司2018年度实际发生的日常关联交易总额为7,234,495.23元。预计2019年度公司及其下属公司与关联方进行销售、租赁厂房等各类日常关联交易共计7,059,436.99元。 20200428：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为641.2794万元。

基于开展日常生产经营的需要,常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属公司2017年度实际发生的日常关联交易总额为14,467,183.41元。预计2018年度公司及其下属公司与关联方进行销售、租赁厂房等各类日常关联交易共计25,543,086.44元。 20190425：2018年实际发生关联交易723.4495万元。

基于开展日常生产经营的需要,预计2017年度公司及其下属公司与关联方进行销售、租赁厂房等各类日常关联交易共计20,156,286.44元。公司及其下属公司2016年度实际发生的日常关联交易总额为9,327,146.13元。 20170518：股东大会通过 20180423：2017年公司与关联方实际发生关联金额为1446.7183万元

根据天海同步、精密锻造与中德传动、天海集团日常业务开展情况,天海同步向中德传动销售汽车零部件产品,精密锻造向天海集团租赁厂房,预计在2016年4月15日至2016年12月31日期间,拟与中德传动、天海集团发生的前述日常关联交易金额合计不超过1,212.00万元。 20170425：2016年度实际发生金额为9,327,146.13元。

　　本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 　　本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。 　　本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。 20150212：董事会通过 20150228：股东大会通过 20150305：于2015年3月4日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150421号） 20150430：于2015年4月29日收到中国证券监督管理委员会的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。 20150508：现中国证监会上市公司并购重组审核委员会已定于2015年5月8日召开的2015年第35次并购重组委工作会议审核公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。 20150509：2015年5月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年5月8日召开的2015年第35次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得无条件通过。 20150604：2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1097号) 20160418：截至本公告日,本次交易已完成标的资产天津天海同步科技有限公司(以下简称“天海同步”)100%股权的过户手续及相关工商登记。 20160520：2016年5月10日,中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,光洋股份已于2016年5月10日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

　　本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 　　本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。 　　本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。