天津市河西区珠江道45号房产

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(简称公司或本公司)于2024年10月8日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》,鉴于控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(简称桂发祥集团或控股股东)做出的相关承诺,为履行承诺、保证公司资产的完整性,控股股东在天津产权交易中心有限公司(简称天津产权)公开挂牌转让“天津市河西区珠江道45号房产”(简称标的资产),公司计划使用自有资金及部分募集资金参与竞买,公开挂牌转让底价为10,928.01万元。董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会进一步授权董事长根据交易实际情况办理本次竞买事宜相关事项,包括不限于在报价上限范围内确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司10%股权

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(简称“公司”)于近日收到控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(简称“桂发祥集团”)的通知,根据天津市财政局、天津市人民政府国有资产监督管理委员会、天津市人力资源和社会保障局《市财政局市国资委市人社局关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》(津财资〔2020〕103号)及天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“区国资委”)《区国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》的精神,公司实际控制人区国资委将其持有的桂发祥集团国有股权(国家资本金)的10%无偿划转至天津市政府确定的承接主体天津中联置业有限公司持有。目前,桂发祥集团已完成相关的划转手续。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司5.5%股权

2020年11月6日,中华津点与悟空蓝海鼎铁1号私募证券投资基金(以下简称“悟空蓝海1号”)签订《股份转让协议》,转让其所持本公司股份11,264,000股(占公司总股份5.50%)给悟空蓝海1号,转让价格为人民币10.84元/股。上述股份转让交易转让价款尚未支付。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司5.50%股权

2020年11月11日,中华传统与涌津滦海1号私募证券投资基金(以下简称“涌津滦海1号”)签订《股份转让协议》,转让其所持本公司股份11,264,000股(占公司总股本5.50%)给涌津滦海1号,转让价格为人民币13.50元/股。上述股份转让交易转让价款尚未支付。

杭州昆汀科技股份有限公司22.4219%股权

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”或“桂发祥”)于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》,同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)22.4219%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易以经天津市河西区国有资产监督管理委员会备案的截至2019年12月31日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万元作为挂牌底价,挂牌时间为2020年5月6日至6月1日。挂牌期满后,公司收到天津产权交易中心的《受让资格确认意见函》,太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“狮头股份”,上海证券交易所上市公司,股票代码“600539”)为本次挂牌交易的唯一受让方。经确认狮头股份的受让方资格后,公司于2020年6月3日与狮头股份签署了经天津产权交易中心审核的附条件生效的《产权交易合同》,转让价格为71,936,305元。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司10%股权

　　2018年5月15日，中华津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定陕国投以现金收购信息披露义务人所持有20,480,000.00股桂发祥A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在桂发祥的权益增加至10%。

中华津点食品投资有限公司100%股权,中华传统食品投资有限公司100%股权

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”或“桂发祥”或“上市公司”)于2017年12月11日收到公司持有5%以上股份的股东中华津点食品投资有限公司(以下简称“中华津点”)、中华传统食品投资有限公司(以下简称“中华投资”)的通知,中华津点的股东CITICCapitalChinaHeritageFoodCo.Ltd.(以下简称“中华津点开曼”)、中华投资的股东ChinaDeliciousFoodCo.Ltd.(以下简称“中华投资开曼”)分别与EssenceInternationalAdvancedProductsandSolutionsSPC代表Essence-GFXFundSP(以下简称“EIAPS”)于2017年12月11日签署了《股份交易协议》,中华津点开曼转让其持有的中华津点100%股权给EIAPS,中华投资开曼转让其持有的中华投资100%股权给EIAPS,相关股权转让价款已支付完毕。中华津点持有本公司16,647,399股股份,占比为13.01%;中华投资持有本公司13,962,728股股份,占比为10.91%。本次权益变动前,EIAPS未持有本公司股份;本次权益变动完成后,EIAPS将间接持有本公司30,610,127股股份,占比为23.92%。

无锡帝亚斯商贸有限公司100%股权,公司持有的270万元债权

为进一步提高资产使用效率,优化资产结构,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”或“桂发祥股份”)于2017年7月召开总经理办公会,决议出售全资子公司无锡帝亚斯商贸有限公司(以下简称“帝亚斯商贸”),于2017年9月起在天津产权交易中心履行公开挂牌转让相关程序,转让帝亚斯商贸100%股权及270万元债权,并于近日与无锡信昌机械科技有限公司(以下简称“信昌机械”)签署了产权交易合同,向其转让公司持有的帝亚斯商贸100%股权及270万元债权,转让价款总额为人民币606万元。

杭州昆汀科技股份有限公司22.4219%股权

为适应市场消费趋势,加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络布局,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”、“桂发祥”)拟投资参股杭州昆汀科技股份有限公司(全国中小企业股份转让系统挂牌公司,交易代码为“871115”,以下简称“昆汀科技”)。公司拟于近日与昆汀科技主要股东、实际控制人方贺兵、刘佳东、方林宾以及昆汀科技签署《投资合作协议》,与昆汀科技原股东天弘创新资产管理有限公司(代表“天弘创新-弘牛股权投资一期专项资产管理计划”,以下简称“天弘创新”)、上海安优投资有限公司(以下简称“上海安优”)、张远帆、白智勇、何荣分别签订《股份转让协议》,桂发祥以自有资金47,753,416.25元,现金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计2,862,375股股份,同时方贺兵以现金收购部分原股东持有的昆汀科技220,218股股份。股份转让交易完成后,桂发祥将持有昆汀科技22.4219%股权。

鉴于公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司(以下简称桂发祥食品销售)租赁的公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(以下简称桂发祥集团)的6处用于直营店经营的房产即将到期，根据业务需要决议续租，租赁期限为2026年1月1日至2028年12月31日，租金合计492.54万元(含税)。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(简称公司或本公司)于2024年10月8日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》,鉴于控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(简称桂发祥集团或控股股东)做出的相关承诺,为履行承诺、保证公司资产的完整性,控股股东在天津产权交易中心有限公司(简称天津产权)公开挂牌转让“天津市河西区珠江道45号房产”(简称标的资产),公司计划使用自有资金及部分募集资金参与竞买,公开挂牌转让底价为10,928.01万元。董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会进一步授权董事长根据交易实际情况办理本次竞买事宜相关事项,包括不限于在报价上限范围内确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司(以下简称“食品销售公司”)租赁的公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(以下简称“桂发祥集团”)的5处用于直营店经营的房产(简称“直营店房产”)即将到期,根据业务需要决议续租,租赁期限为2022年1月1日至2024年12月31日,租金合计312.2559万元(含税)。

因日常生产经营需要,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司将与参股公司杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)开展电商渠道业务和品牌服务等方面合作,预计2020年度发生日常关联交易总金额1,120万元。2019年公司及控股子公司与昆汀科技合作,全年发生日常关联交易总金额为673.55万元。 20210325：2020年度公司及控股子公司与昆汀科技合作,发生日常关联交易总金额为575.14万元。

因日常生产经营需要,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司将与关联方杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)开展电子商务代运营服务业务,业务包括代为运营公司指定渠道的线上自营店铺以及为公司电子商务运营提供一件代发服务方面的合作。预计2021年度发生日常关联交易总金额1,000万元。

2019年度,公司预计与关联方杭州昆汀科技股份有限公司发生线上渠道经销,产品包装设计的日常关联交易，预计关联交易金额2200.0000万元。 20200427：2019年公司及控股子公司与昆汀科技合作,全年发生日常关联交易总金额为673.55万元。

公司现租赁的洞庭路房产将于2019年12月31日到期,计划续租。由于续租的洞庭路房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。租赁面积为6,200平方米,租赁期限为2020年1月1日至2024年12月31日,年度租金为181.04万元(含税),租金合计905.2万元(含税)。 20191130：股东大会通过

为建立完善电商渠道业务布局,实现线上销售的增长,借以加快开拓全国市场的步伐,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟与参股公司杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)开展电商渠道业务合作,并于2018年4月20日,由本公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司(以下简称“桂发祥食品销售”)与昆汀科技签署《2018年度销售合同》和《2018年度品牌服务框架协议》。 20190316：2018年日常性关联交易实际发生额为378.3974万元。

为实现公司线上销售的快速增长,提升天猫旗舰店的运营服务水平,天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)委托参股公司杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称“昆汀科技”)负责桂发祥十八街天猫旗舰店的电子商务运营服务,并于2018年5月4日签署《桂发祥十八街旗舰店代运营服务合作合同》。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)此前经公司第一届董事会第二次会议审议批准,租赁公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(以下简称“桂发祥集团”、“控股股东”)位于天津市河西区洞庭路32号南侧房产一处(以下简称“洞庭路房产”、“租赁房产”),用于桂发祥工业旅游项目的文化馆展示、办公和直营店等综合用途,目前合同租赁期已满。鉴于控股股东正按照承诺积极协调有关单位尽快完善该租赁房产相关权属手续,并多次向上级及主管部门递交相关材料,一旦取得即通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司,但由于完善房产手续并办理房产过户周期较长,同时公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作,目前暂无法搬迁,因此为满足日常经营办公场地需求,保证各项业务的顺利开展,公司董事会提议将租赁此处房产的相关承诺期限延长至2019年12月31日,并同意继续向桂发祥集团租用上述洞庭路房产。租赁面积为6,200平方米,租赁期限为2017年5月7日至2019年12月31日,年度租金为181.04万元(含税),租赁费用合计480.128万元(含税)。本次租赁定价客观公允,体现了公开、公平、公正的原则。

根据天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”、“母公司”)进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排,拟由全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司(以下简称“食品销售公司”)承接母公司现有下属直营店经营业务。其中涉及的公司与天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司(以下简称“桂发祥集团”)间签署的直营店房产租赁合同需要变更合同主体,同时考虑到上述合同将全部不晚于2017年12月31日到期,因此由食品销售公司与桂发祥集团签订新的租赁合同,由桂发祥集团作为出租方,食品销售公司作为承租方,共5处房产(以下简称“直营店房产”)。租赁期限为2017年6月1日至2021年12月31日,租赁价格保持不变,合计477.05万元(含税)。公司与桂发祥集团之间的原合同同时终止。