（一）发行人的设立
　　公司系在泰坦纺机总厂改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1998〕70号《关于同意设立浙江泰坦股份有限公司的批复》同意，由集体资金管理协会、新昌二轻经营公司、轻工机械厂三家法人及赵略、梁行先两个自然人发起设立的股份公司；设立时公司股本总额为10,735.73万股，全部为普通股，每股面值1元。
　　1998年5月15日，新昌县审计事务所对设立股份有限公司事项出具了新审所验字〔1998〕第28号《验资报告》。
　　1998年8月12日，公司依法取得浙江省工商行政管理局注册号为3300001001717的《企业法人营业执照》，住所为浙江...查看全部▼

　　（一）发行人的设立
　　公司系在泰坦纺机总厂改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1998〕70号《关于同意设立浙江泰坦股份有限公司的批复》同意，由集体资金管理协会、新昌二轻经营公司、轻工机械厂三家法人及赵略、梁行先两个自然人发起设立的股份公司；设立时公司股本总额为10,735.73万股，全部为普通股，每股面值1元。
　　1998年5月15日，新昌县审计事务所对设立股份有限公司事项出具了新审所验字〔1998〕第28号《验资报告》。
　　1998年8月12日，公司依法取得浙江省工商行政管理局注册号为3300001001717的《企业法人营业执照》，住所为浙江省新昌县城关镇，法定代表人为陈其新，注册资本为10,735.73万元，实收资本为10,735.73万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为纺织机械及配件、机械设备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及咨询服务。
　　（二）泰坦纺机总厂改制及泰坦股份设立情况
　　泰坦纺机总厂改制及泰坦股份设立情况。
　　1、泰坦纺机总厂基本情况。
　　浙江泰坦纺织机械总厂原名浙江省新昌泰坦纺织机械总厂，其前身为新昌县金属制品厂。新昌县金属制品厂经营可追溯至1958年，系由新昌县手工业劳动者联合的白铁匠、小五金、自行车修理等手工业合作社发展而来。1981年12月，经主管部门和工商行政管理机关核准，新昌县金属制品厂正式取得营业执照，其经济性质为集体企业，主管部门为新昌二轻总公司。新昌县金属制品厂于1984年设立附属工厂新昌县药用胶丸实验厂，1986年新昌县药用胶丸实验厂变更为新昌工程塑料厂。新昌县金属制品厂与新昌工程塑料厂在一份营业执照中登记。经新昌县人民政府新政复[1993]3号文同意，并经新昌县工商行政管理局核准，泰坦纺机总厂于1993年8月10日成立，取得了注册号为新工商企字14643047‐6号《企业法人营业执照》，主管部门为新昌二轻总公司。泰坦纺机总厂成立时，法定代表人为陈其新，注册资金为488万元，主营纺织机械的制造、加工，经济性质为集体企业。泰坦纺机总厂承继新昌县金属制品厂、新昌工程塑料厂的资产进行经营。1995年3月，经新昌县工商行政管理局核准，泰坦纺机总厂注册资金变更为3,492万元，名称变更为“浙江泰坦纺织机械总厂”，经济性质为集体企业。
　　2、泰坦纺机总厂改制及泰坦股份设立过程。
　　1997年，泰坦纺机总厂以1997年6月30日为基准日进行产权界定，以1997年11月30日为基准日评估资产设立泰坦股份：
　　（1）以1997年6月30日为基准日进行产权界定按照建立现代化企业制度的改革方向和“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，根据新昌县企业改革领导小组办公室新企改办（1997）第10号《关于二轻企业资产界定问题的意见》文件精神，以1997年6月30日为基准日，主管部门对泰坦纺机总厂的资产进行界定。《关于二轻企业资产界定问题的意见》规定：二轻企业存量资产界定，原则上以原联社所投入资金为基数，以该企业资产收益率为系数，1979年为起始点，截至评估基准日（1997年6月30日）逐年环比计算，其累计数即为二轻资产。就资产界定事项，1997年11月8日，泰坦纺机总厂与新昌二轻总公司达成《关于资产界定的协议书》，截至资产界定基准日1997年6月30日，泰坦纺机总厂总资产41,495.25万元，总负债15,817.51万元，净资产25,677.74万元（账面数）。新昌二轻总公司（即联社）1979年底联社资本金为18.18万元，以后互有增减，到1984年底联社基金为27.764万元，到1997年6月30日一直未动，投资方式为固定资产和拨款投入.经资产收益率逐年环比计算，其累积数即为新昌二轻总公司占有的净资产，金额为248.10万元；泰坦纺机总厂劳动者集体所有的净资产为25,429.64万元。1997年12月18日，新昌县计划与经济委员会对上述资产界定事宜进行了确认。
　　（2）1997年6月30日至1997年11月30日期间净资产变化情况1997年6月30日至1997年11月30日期间，泰坦纺机总厂因期间损益增加账面净资产6,555,356.65元（其中计提技术开发基金2,143,606.44元列入资本公积），前期损益调整增加净资产25,641,025.64元，增值税、城建税、教育费附加优惠结转增加净资产23,668,699.13元；为增强企业抗衡市场的风险能力、提高资产运营质量，经新昌县财政局审定，泰坦纺织总厂对部分应收款实行挂账报损处理，在“应收账款”贷方进行核算（合计报损157,062,287.12元，扣除前期已计提的5,000,000.00元后，泰坦纺机总厂账面净资产减少152,062,287.12元）；截至1997年11月30日，泰坦纺机总厂账面净资产为160,580,172.75元。
　　（3）以1997年11月30日为基准日，对泰坦纺机总厂部分资产进行资产评估以设立泰坦股份截至1997年11月30日，泰坦纺机总厂账面总资产为276,191,874.68元，负债为115,611,701.93，净资产为160,580,172.75元。由于相关政府指导部门建议改制后设立股份公司股本设计在1亿左右较为合适，在该设计思想下，泰坦纺机总厂投入账面资产200,980,468.21元，负债115,611,701.93元，净资产85,368,766.28元，经评估出资成立泰坦股份；剩余75,211,406.47元资产未纳入评估范围，但仍留在泰坦股份，与已纳入评估范围的资产一并运作，在事实上形成由泰坦股份代集体资金管理协会管理的状况。1997年12月18日，绍兴市审计事务所出具绍审所评字（1997）第28号《资产评估报告书》，对泰坦纺机总厂提供的拟用作出资设立泰坦股份的资产进行了评估，评估基准日为1997年11月30日，评估后资产总额为222,469,002.34元，负债核实值为115,611,701.93元，净资产为106,857,300.41元。1997年12月19日，新昌二轻总公司出具《关于确认浙江泰坦纺织机械总厂资产评估结果的通知》，同意上述评估结果。
　　（4）二轻资产界定1998年1月4日，新昌县计划与经济委员会出具新计经企[1998]2号《关于浙江泰坦纺织机械总厂集体资产界定的批复》，截至评估基准日1997年11月30日泰坦纺机总厂经评估净资产为106,857,300.41元，新昌二轻经营公司（代表新昌二轻总公司持有股份）占有净资产2,585,700.00元，集体资金管理协会占有净资产104,271,600.41元。上述新昌二轻经营公司1997年11月30日占有净资产2,585,700.00元与以1997年6月30日为基准日《关于资产界定的协议书》中界定给新昌二轻总公司占有的净资产金额248.10万元存在差额，系参考以1997年6月30日为基准日界定的248.10万元及1997年7‐11月期间损益数据而确定。新昌二轻经营公司于1998年6月30日出具《关于对浙江泰坦纺机总厂资产界定情况的有关说明》，关于原联社在企业中的基金投入，根据新企改办（1997）10号文确定的资产收益率的计算方式，逐年环比计算，其累积数即为新昌二轻经营公司资产，经界定并经新计经企[1998]2号文批复，新昌二轻经营公司占有净资产2,585,700.00元。2012年3月1日，新昌县经济和信息化局出文确认：截至1997年11月30日，新昌二轻经营公司占有泰坦纺机总厂净资产金额为2,585,700.00元。除此之外，新昌二轻总公司及其下属新昌二轻经营公司在泰坦纺机总厂中不再享有任何权益。在界定日1997年11月30日以后，新昌二轻总公司及其下属新昌二轻经营公司在泰坦纺机总厂及泰坦股份中，均不再收取管理费。
　　（5）1998年4月，新昌二轻经营公司将其在泰坦纺机总厂50万经界定的净资产份额转让给集体资金管理协会1998年4月，新昌二轻经营公司将其在泰坦纺机总厂经界定的净资产50万元转让给集体资金管理协会以偿还债务，具体情况如下：1996年9月8日，浙江二轻与新昌二轻总公司、泰坦纺机总厂签订借款协议，约定浙江二轻借给新昌二轻总公司200万元，泰坦纺机总厂提供担保。协议签订后，新昌二轻总公司除支付利息5万元外，未按期归还其余本金利息。1998年2月13日，浙江二轻诉诸杭州市上城区人民法院，请求新昌二轻总公司支付本金利息，泰坦纺机总厂承担连带赔偿责任。案件审理过程中，集体资金管理协会代新昌二轻总公司偿付50万元，1998年4月28日，新昌二轻经营公司与集体资金管理协会签订了《转让出资协议书》，同意将其在泰坦纺机总厂经界定的净资产50万元，按1：1作价，转让给集体资金管理协会。据此，泰坦股份设立时，集体资金管理协会认购股本从104,271,600.41元增加至104,771,600.41元，新昌二轻经营公司认购股本从2,585,700.00元减少至2,085,700.00元。
　　（6）1998年8月泰坦股份设立1998年4月28日，集体资金管理协会、新昌二轻经营公司、轻工机械厂三家法人及赵略、梁行先两个自然人共同签订《浙江泰坦股份有限公司发起人协议书》，约定发起设立“浙江泰坦股份有限公司”；公司注册资本总额为107,357,300.41元，股本总额为107,357,300.41股，每股面值为1元；其中集体资金管理协会以其所占泰坦纺机总厂的净资产出资104,771,600.41元；新昌二轻经营公司以其所占泰坦纺机总厂的净资产出资2,085,700.00元；轻工机械厂以现金出资300,000.00元；赵略以现金出资100,000.00元；梁行先以现金出资100,000.00元。公司设立时的股权结构如下：1998年5月15日，新昌县审计事务所出具新审所验字（1998）第28号《验资报告》，截至1998年4月30日止，各发起人已出资到位107,357,300.41元。
　　1998年7月3日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委[1998]70号《关于同意设立浙江泰坦股份有限公司的批复》，同意设立泰坦股份。1998年8月12日，公司经浙江省工商行政管理局核准成立，并取得注册号为14295090‐9的《企业法人营业执照》，注册资本为107,357,300元，住所浙江省新昌县城关镇，法定代表人陈其新，经营范围：纺织机械及配件、机械设备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及咨询服务。上述《浙江泰坦股份有限公司发起人协议书》与《验资报告》中，泰坦股份股本总额为107,357,300.41元，与当时公司工商登记的注册资本107,357,300元不一致，存在0.41元的尾差。2009年1月23日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，将上述0.41元尾数计入资本公积。
　　（7）2011年评估及验资复核2011年，公司委托中企华评估公司对绍兴市审计事务所出具的绍审所评字（1997）第28号《资产评估报告书》进行了评估复核，并于2011年8月1日出具中企华评核字（2011）第3237号评估复核报告，复核结果为：评估复核后净资产为10,628.93万元，与原评估结果10,685.73万元相比较增值‐56.80万元，增值率为‐0.53％。复核前后评估结果变化情况如下：评估复核差异原因为：
　　①原评估报告对于评估明细表中明确为企业应收账款的条目，均按账面价值确认评估价值，对企业账面计提的坏账准备评估为零。评估复核人员查证了原评估报告范围内所有应收账款的账面值形成情况及期后回收情况，根据《资产评估操作规范意见》和当时的财务制度相关规定，按照实际应收账款余额的5‰作为预计可能发生的风险损失。应收账款评估复核价值与原评估报告评估价值差异‐84.79万元。
　　②原评估报告对库存商品按成本法评估，原评估报告评估价值等于账面价值。根据《资产评估操作规范意见》对于库存商品的评估要求，“产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本”。评估复核人员采用市场法中售价倒扣法计算库存商品的评估复核价值。库存商品评估复核价值与原评估报告评估价值相比差异30.35万元。
　　③原评估报告对于应付账款均按账面价值确认评估价值。评估复核发现原评估明细表中的应付账款有账面价值为负数的部分，实际为企业的应收账款，对于该部分应收账款，根据《资产评估操作规范意见》和当时的财务制度相关规定，按照实际应收账款余额的5‰作为预计可能发生的风险损失。应付账款评估复核价值与原评估报告评估价值差异1.36万元。
　　④原评估报告对于其它应付账款均按账面价值确认评估价值。评估复核发现原评估明细表中的应付辽宁凤城金海纺织厂的账面价值为负数，经核实，该笔款项实际为企业的应收账款，对于该部分应收账款，根据《资产评估操作规范意见》和当时的财务制度相关规定，按照实际应收账款余额的5‰作为预计可能发生的风险损失。其它应付款评估复核价值与原评估报告评估价值差异1.00万元。根据上述出资评估复核情况，2011年9月22日，公司股东职工持股协会（由集体资金管理协会而来）以货币资金补足出资56.80万元。2011年9月22日，立信事务所出具信会师报字[2011]第13689号《关于浙江泰坦股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，经审核，公司设立时新昌县审计师事务所出具的审所验字（1998）第28号《验资报告》与实际出资情况存在部分不符之处：股东新昌泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会、新昌县二轻资产经营公司以浙江泰坦纺织机械总厂净资产出资共计10,685.73万元，与评估复核结果差异56.80万元，1998年公司设立时未到位出资金额为56.80万元。
　　新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会已于2011年9月22日以货币资金方式补足56.80万元。截至1998年4月30日，公司已收到股东实际缴纳的出资金额为10,678.93万元；截至2011年9月22日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本10,735.73万元。
　　（8）政府确认意见新昌县人民政府于2012年4月11日出具新政复[2012]15号《新昌县人民政府关于确认浙江泰坦股份有限公司历史沿革中产权等有关事项的批复》，认为：泰坦股份及其前身泰坦纺机总厂历史上资产界定、界定后净资产份额的转让、集体企业改制、出资设立泰坦股份均得到了当时有关主管部门的批准、确认；资产界定、改制过程符合当时的法律法规和集体企业产权制度改革的政策规定，没有集体资产流失的情形；泰坦股份历史沿革清楚，产权清晰，其股权没有纠纷。
　　3、未出资资产的情况
　　（1）发行人改制设立时部分资产未进行出资而采用托管形式的原因
　　在评估基准日1997年11月30日，泰坦纺机总厂账面资产情况、出资资产及未出资资产情况如下：
　　截至1997年11月30日，泰坦纺机总厂账面净资产为16,058.02万元，由于政府相关指导部门建议改制后设立股份公司股本设计在1亿左右较为合适，在该设计思想下，泰坦纺机总厂将账面净资产中的8,536.88万元（资产20,098.05万元及全部负债11,561.17万元）经评估出资成立泰坦股份（评估值为10,477.16万元）；剩余7,521.14万元净资产（7,521.14万元资产，0元负债）未纳入评估范围，但仍留在泰坦股份，与已纳入评估范围的资产一并运作。由于上述原因，在事实上形成了剩余7,521.14万元净资产未纳入评估范围，但仍与已纳入评估范围的出资资产一并运作，由泰坦股份代为管理的状况。
　　（2）未出资资产权属界定
　　如上所述，泰坦纺机总厂集体资产业经界定，主管部门新昌二轻总公司及产权界定单位新昌县计划与经济委员会均已确认：除归属于新昌二轻总公司所有的资产外，其余净资产归泰坦纺机总厂劳动者集体所有（由集体资金管理协会代表泰坦纺机总厂劳动者集体持有）；未出资资产作为已界定给泰坦纺机总厂劳动者集体所有资产的一部分，其产权归属于泰坦纺机总厂劳动者集体所有。
　　2011年8月15日，新昌县发展和改革局出具《关于对浙江泰坦纺织机械总厂改制时集体产权进一步确认的意见》，确认除了绍兴市审计事务所评估的净资产（资产评估值10,685.73万元）外，其余资产为泰坦纺机总厂历年积累属劳动者集体所有，该资产权利人为职工持股协会，其基于上述资产产生的一切权利义务均归职工持股协会所有。2013年1月22日，新昌县人民政府对上述情况进行了确认。
　　（3）未出资资产的价值确定依据，所确定的资产价值及利息和使用费的公允性
　　1997年泰坦纺机总厂改制时，从未出资资产具体构成情况来看，主要构成为应收账款、存货，短期投资为债券，长期债权投资主要为债券、国库券等。未出资资产具体构成及资产价值如下：
　　上述未出资资产价值确定依据为账面价值，确定价格公允。
　　对于未出资资产中除固定资产外的其他资产，根据变现及收回的具体情况，在变现及收回后开始计提利息，当年计算利息的基数按照职工持股协会对泰坦股份应收款年度平均值乘以当年平均利率计算利息，其中：自1997年12月至2008年底止按存款利率计算，2009年度至2011年度按贷款利率计算，定价公允。截至2011年10月31日，职工持股协会对泰坦股份应收款余额为9,843.04万元；1997年12月1日至2011年11月30日期间合计应收利息4,825.51万元。截至2011年11月30日，泰坦股份已将上述款项归还给职工持股协会。历年来职工持股协会对公司应对于未出资资产中的固定资产，根据固定资产的使用年限，职工持股协会对泰坦股份按年计收使用费，1998年度收取使用费55万元，同时根据固定资产使用年限新旧程度，以后每年递减3万元。该定价符合一般商业原则，定价公允。截至2011年末，泰坦股份应当支付的使用费合计415万元；泰坦股份已于2011年11月30日前将上述使用费支付给职工持股协会。2007年，泰坦股份搬迁至新厂区，并将固定资产予以归还职工持股协会。
　　职工持股协会由集体资金管理协会更名而来，对泰坦纺机总厂劳动者集体所有资产独立承担民事责任。1997年12月，因泰坦纺机总厂资产投入到泰坦股份并停止经营，泰坦纺机总厂向新昌县民政局请示要求成立“新昌泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会”。经新昌县二轻工业总公司新二轻〔1997〕42号文、新昌县民政局新民字〔1997〕第113号文同意，集体资金管理协会于1998年4月10日在新昌县民政局注册登记成立；其对原泰坦纺机总厂职工集体所有的资产独立承担民事责任，包括原泰坦纺机总厂职工集体所有的企业基金、原泰坦纺机总厂劳动群众创造的积累基金、集体资金管理协会成立后通过资本经营在原有基础上的增值并通过法定的程序业已转入基金的部分。
　　综上，未出资资产业经界定归属于泰坦纺机总厂劳动者集体所有，且上述款项及计提的利息、使用费已于2011年11月支付给职工持股协会，由职工持股协会代表泰坦纺机总厂劳动者集体所有，不存在权属争议。
　　2012年2月20日，职工持股协会召开会员代表大会，对上述资产归还以及使用费支付的情况进行确认。
　　（4）发行人受托管理未出资资产并支付利息和使用费的合理性、不存在损害发行人利益的情形
　　如上所述，泰坦纺机总厂未出资资产系因特定历史原因形成的资产所有权割裂状况，未出资资产其权利人为集体资金管理协会；泰坦纺机总厂改制设立泰坦股份实质上仍是全部资产投入使用的过程，未纳入评估范围的剩余资产7,521.14万元作为原泰坦纺机总厂整体资产的一个部分参与泰坦股份的运作，其无法单独运营，其收益无法单独核算。因此，从一般商业利益的原则而言，泰坦股份使用职工持股协会资金和固定资产并支付利息和使用费具备合理性。对于未出资资产中除固定资产外的其他资产，根据变现及收回的具体情况，在变现及收回后开始计提利息，按照职工持股协会对公司应收款年度平均值乘以当年平均利率计算利息，其中：1997年12月至2008年底按银行存款利率计算，利息金额合计2,982.85万元；2009年度至2011年度按银行贷款利率计算，利息金额合计1,842.66万元。
　　对于未出资资产中的固定资产，公司向职工持股协会按年支付使用费，1998年度收取使用费55万元，以后每年递减3万元，至2007年合计415万元，相关固定资产已于2007年末归还。公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意公司归还职工持股会款项的议案》，上述款项及利息、使用费公司于2011年11月支付完毕。2012年2月20日，职工持股协会召开会员代表大会，对上述事项进行确认。
　　综上，发行人对未出资资产支付利息和使用费符合一般商业利益的原则，具备合理性，不存在损害发行人利益的情形。泰坦股份代职工持股协会管理资产及归还的行为没有侵害集体利益和职工权益的情形。
　　（5）泰坦纺机总厂在政府指导下完成了资产界定，未出资资产最终属于泰
　　坦纺机总厂劳动者集体所有，该资产权利人为职工持股协会，相关政府文件予以确认，1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工知晓职工持股协会所管理的集体所有资产最终归属于原泰坦纺机总厂劳动者集体所有，1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工知晓。根据绍兴市人民政府和浙江省人民政府文件确认，未纳入改制评估范围资产为泰坦纺机总厂历年积累属劳动者集体所有，该资产权利人为职工持股协会。职工持股协会所管理的泰坦纺机总厂劳动者集体资产，目前主要为新昌县泰坦国际大酒店有限公司的资产和股权，不存在纠纷或潜在纠纷。具体如下：
　　1）泰坦纺机总厂在政府指导下完成了资产界定，未出资资产最终属于泰坦
　　纺机总厂劳动者集体所有，该资产权利人为职工持股协会，相关政府文件予以确认根据新昌县企业改革领导小组办公室新企改办〔1997〕第10号《关于二轻企业资产界定问题的意见》的文件精神，以1997年6月30日为基准日，主管部门对泰坦纺机总厂的资产进行界定。1997年11月8日，就资产界定事项，泰坦纺机总厂与新昌二轻总公司达成《关于资产界定的协议书》，除界定给新昌二轻总公司的净资产外，剩余全部净资产由泰坦纺机总厂劳动者集体所有。1997年12月18日，新昌县计划与经济委员会对上述资产界定事宜进行了确认。
　　截至1997年11月30日，泰坦纺机总厂账面净资产为16,058.02万元，由于政府相关指导部门建议改制后设立股份公司股本设计在1亿左右较为合适，在该设计思想下，泰坦纺机总厂将账面净资产中的8,536.88万元（资产20,098.05万元及全部负债11,561.17万元）经评估出资成立泰坦股份（评估值为10,477.16万元）；剩余7,521.14万元净资产未纳入评估范围，但仍留在泰坦股份，与已纳入评估范围的资产一并运作。
　　由于上述原因，在事实上形成了剩余7,521.14万元净资产未纳入评估范围，但仍与已纳入评估范围的出资资产一并运作，由泰坦股份代为管理的状况。该款项及计提的利息、使用费已于2011年11月支付给职工持股协会，由职工持股协会代表泰坦纺机总厂劳动者集体持有，不存在权属争议。
　　根据绍兴市人民政府于2018年1月17日出具的绍政〔2018〕3号《绍兴市人民政府关于要求对浙江泰坦股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》，未纳入改制评估范围资产为泰坦纺机总厂历年积累属劳动者集体所有，该资产权利人为职工持股协会，其价值确定依据为账面价值，确定价格公允。浙江省人民政府办公厅于2018年4月3日出具浙政办发函〔2018〕21号《浙江省人民政府办公厅关于浙江泰坦股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，浙江省人民政府同意绍兴市人民政府的确认意见。
　　2）泰坦纺机总厂集体企业改制履行了职工代表大会（成员代表大会）等程序，全体职工登记为成员；泰坦股份成立后，全体职工与泰坦股份建立了新的劳动关系1998年7月，泰坦纺机总厂职工代表大会（成员代表大会）审议并通过了《集体资金管理协会筹备情况的报告》和《新昌泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会章程》等议案，同意集体资金管理协会于泰坦纺机总厂改制为泰坦股份之日起，对原泰坦纺机总厂劳动者集体所有资产独立承担民事责任。改制时全体在册职工被登记为集体资金管理协会成员。1998年8月，泰坦股份成立，泰坦纺机总厂停止经营，原泰坦纺机总厂全体职工知晓集体企业改制事宜，并与泰坦股份建立了相应的劳动关系。
　　3）集体资金管理协会对内部员工购股、持股工作进行了员工动员和公示为建立现代企业制度，深化企业改革，实现“政企分开，产权清晰，责权明确，管理科学”的目标，根据《浙江省企业内部员工持股试行办法》、《浙江省企业职工持股会暂行办法》和《批转县体改委、计经委关于国有、城镇集体企业股份合作制改革若干意见（试行）的通知》等相关规定，根据上述文件精神的指导，泰坦纺织机械总厂作为试点企业开始进行股份制改造。
　　1999年5月25日，泰坦股份六届三次职工代表大会（成员代表大会），会议通过了《新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会内部员工购股和持股的实施方案》（以下简称“《实施方案》”）。对集体资金管理协会所持有的泰坦股份的股份进行量化。《实施方案》将持有的泰坦股份的10,477.16万股认定为协会的基金股份份数，即认定集体资金管理协会的基金股份数亦为10,477.16万股，并量化至员工。同日，职工持股协会出具了《关于内部员工购股、持股的动员报告》，开展了职工认股动员。
　　1999年6月8日，集体资金管理协会理事会作出《关于公司内部员工购股、持股的实施决定》，对符合购股条件的员工名单、额度、具体认购期限等向全体职工进行了张榜公示。本次方案实施期限届满后，对最终实际认股的员工名单及认购情况进行了公示。2000年8月4日，新昌县产权交易中心出具了新产权字〔2000〕第5号《关于新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会股份转让和配置的鉴证报告书》，对本次员工购股情况进行鉴证。
　　4）职工持股协会历次量化履行了相应程序并支付了相应的对价经历次持股会理事会决议以及2011年2月职工持股协会召开会员代表大会确认，1999年至2010年，集体资金管理协会（职工持股协会）将其持有的出资部分集体资产分五次量化给员工，所收取的量化对价支付对象为集体资金管理协会（职工持股协会），量化对价合计1,737.19万元。主要用于集体资金管理协会（职工持股协会）及其子公司新昌县泰坦国际大酒店有限公司经营使用。
　　（6）在未来管理及处置中将切实履行承诺保证全体成员的合法权益为保证全体成员的合法权益，未来管理和处置中，实际控制人、职工持股协会等主体做出承诺，保证全体成员的合法权益，具体如下：
　　1）实际控制人：2020年12月10日，实际控制人出具确认函和承诺：本人确认：职工持股协会目前所持有并管理的资产主要为新昌县泰坦国际大酒店有限公司的资产和股权，最终归属于原泰坦纺机总厂劳动者集体所有；本人承诺：不越权干预职工持股协会的具体经营，未来如职工持股协会或该部分资产需要进行改制、量化、分割、分配和处置等，本人将遵循有关历史文件、法律法规和政府意见等，遵守政府指导，保证不损害全体成员的合法权益。如因泰坦股份历史沿革、集体企业改制、历次量化、集体资产分配处置相关事项出现纠纷，发行人产生赔偿责任，将由实际控制人个人承担，不给发行人造成任何经济损失。
　　2）职工持股协会：2020年12月10日，职工持股协会出具承诺：职工持股协会目前所持有并管理的泰坦纺机总厂劳动者集体所有的资产主要为新昌县泰坦国际大酒店有限公司的资产和股权，其最终归属于原泰坦纺机总厂劳动者集体所有。该集体资产至今未进行分配、量化和清算，该资产权利人为新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会，最终归属于原泰坦纺机总厂劳动者集体所有。上述集体资产不存在侵占或者挪用情形。未来如该部分资产需要进行改制、量化和处置等行为，职工持股协会将根据历史文件、法律法规和政府意见，在政府指导和监督下处置，保证不损害全体成员的合法权益。
　　（7）政府确认
　　根据绍兴市人民政府于2018年1月17日出具的绍政〔2018〕3号《绍兴市人民政府关于要求对浙江泰坦股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》，未纳入改制评估范围资产为泰坦纺机总厂历年积累属劳动者集体所有，该资产权利人为职工持股协会，其价值确定依据为账面价值，确定价格公允。泰坦股份代管并使用未纳入改制评估范围资产已支付了利息和使用费，利息和使用费公允，不损害泰坦股份的利益，亦不损害集体资产的利益，不存在纠纷和潜在纠纷。泰坦股份历史沿革清楚，产权清晰，其股权不存在纠纷和潜在纠纷。
　　浙江省人民政府办公厅于2018年4月3日出具浙政办发函〔2018〕21号《浙江省人民政府办公厅关于浙江泰坦股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，浙江省人民政府同意绍兴市人民政府的确认意见。
　　2020年10月30日，新昌县人民政府出具确认文件：未纳入改制评估范围资产为泰坦纺机总厂历年积累属劳动者集体所有，该资产权利人为新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会。该部分资产至今未进行分配、清算，若今后权利人拟对其进行处置的，县政府将根据相关法律、法规及规范性文件的规定予以指导、监督。
　　2020年12月11日，新昌县人民政府出具《关于新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会管理的集体资产最终归属的说明》：1998年，浙江泰坦纺织机械总厂改制时，浙江泰坦纺织机械总厂的集体资产界定、新昌泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会（后变更为“新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会”)的设立、浙江泰坦股份有限公司的设立在当时县政府相关部门领导和监督下公开、公平、公正进行。未纳入改制评估范围的资产为浙江泰坦纺织机械总厂劳动者集体所有，并由新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会管理，也是在当时县政府相关部门领导和监督下公开、公平、公正进行，没有纠纷或潜在纠纷。改制时全体在册职工知晓。
　　（三）改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务集体资金管理协会为公司主要发起人，公司设立时其持有97.59%的股权。集体资金管理协会对原泰坦纺机总厂职工集体所有的资产独立承担民事责任；泰坦股份设立后，除持有泰坦股份股权外，集体资金管理协会拥有的主要资产还包括经界定为泰坦纺机总厂劳动者集体所有而未纳入评估范围并用于出资的资产。改制前后，集体资金管理协会从事的主要业务为集体资金管理，本身不直接从事任何生产经营活动，而将该部分资产委托泰坦股份代为管理。
　　（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
泰坦股份成立时，拥有的主要资产为原泰坦纺机总厂的出资部分资产，并代管了集体资金管理协会的未出资资产。泰坦股份成立时从事的主要业务为纺织机械制造与销售。
　　（五）泰坦纺机总厂改制后土地处置情况
　　1998年8月泰坦股份设立后，以出让方式获得上述土地使用权，具体过程如下：
　　1、地价评估及确认
　　以1997年12月31日为基准日，新昌县地产评估中心对泰坦纺机总厂转制三宗国有划拨用地进行了评估，并出具了新地估〔1998〕120号《土地估价报告》，经评估土地价值为1,353.4086万元，具体如下：
　　1998年11月2日，新昌县土地管理局和新昌县财政局联合出具新土字〔1998〕第96号（新财企字〔1998〕第119号）《关于确认浙江泰坦纺织机械总厂企业转制土地估价结果的通知》，确认上述估价结果。
　　2、主管部门批复和相关优惠政策
　　1998年12月28日，新昌县企业改革领导小组办公室出具了新企改办〔1998〕61号《关于同意国有土地使用权出让的批复》，同意将泰坦纺机总厂上述三宗国有划拨土地使用权作出让处置，并享受有关改制企业的优惠政策。
　　根据新昌县企业改革领导小组办公室文件新企改办〔1997〕6号《关于企业改制中土地资产处置的意见》，使用划拨土地使用权的企业转制，可在企业补办出让手续，补交出让金后，将土地使用权协议出让给企业。协议出让金一般不得低于评估地价的30%。
　　根据新昌县企业改革领导小组办公室文件新企改办〔1997〕第8号《关于国有、城镇集体企业改制政策的补充意见》第四条：关于全额置换企业存量资产给予优惠的问题。为鼓励改制企业内部职工出资置换存量资产，对一次性全额置换国有、城镇集体资产，且一次性付清价款的，给予30%的优惠。
　　3、实施
　　2000年8月29日，新昌县土地管理局与泰坦股份签订了《国有土地使用权出让合同》，向泰坦股份出让上述三宗土地使用权，出让金合计为2,842,158元。后续泰坦股份已缴纳完毕上述出让金。
　　2012年12月13日，新昌县国土资源局出文对前述实施过程予以确认，并证明泰坦股份取得上述土地使用权过程清晰，程序合法合规，土地权属不存在争议，不存在纠纷。
　　发行人设立时以出让方式取得3宗土地的价格依据当时的法律法规及优惠政策确定，并已取得主管部门确认，发行人已缴纳完毕土地出让金，不存在国有资产流失的情况。
　　（六）发行人股本形成与历次变化情况
　　（一）1998年新昌二轻经营公司股份转让
　　1、转让的背景及合理性
　　1996年9月8日，浙江二轻与新昌二轻总公司、泰坦纺机总厂签订借款协议，约定浙江二轻借给新昌二轻总公司200万元，泰坦纺机总厂提供担保。协议签订后，新昌二轻总公司除支付利息5万元外，未按期归还其余本金利息。1998年2月13日，浙江二轻诉诸杭州市上城区人民法院，请求新昌二轻总公司支付本金利息，泰坦纺机总厂承担连带赔偿责任。案件审理过程中，集体资金管理协会代新昌二轻总公司偿付50万元。1998年3月25日，杭州市上城区人民法院作出〔1998〕杭上法经初字第100号《民事判决书》，认为新昌二轻总公司已支付的利息5万元抵作本金，尚余本金应当返还，遂判决：新昌二轻总公司返还浙江二轻借款145万元，泰坦纺机总厂承担连带赔偿责任。
　　因新昌二轻总公司和泰坦纺机总厂未履行前述〔1998〕杭上法经初字第100号《民事判决书》的义务，1998年6月15日，浙江二轻向杭州市上城区人民法院申请强制执行。执行过程中查明，新昌二轻经营公司同意将其在泰坦股份208.57万元股权中的163.0735万股权转让给浙江二轻。1998年12月11日，杭州市上城区人民法院作出〔1998〕杭上法执字第527号《民事裁定书》，将属于新昌二轻经营公司的泰坦股份股权163.0735万股转让给浙江二轻以偿还新昌二轻总公司所欠债务。
　　因浙江二轻仍希望获得现金而非股权，因此，在确定新昌二轻总公司将以股权抵偿债务后，浙江二轻就与集体资金管理协会协商，决定将用于偿债的股权转让给集体资金管理协会以获得现金。
　　综上，本次股权转让原因合理。
　　2、股权转让价格、定价依据及转让价款支付情况
　　根据〔1998〕杭上法执字第527号《民事裁定书》，杭州市上城区人民法院裁定将新昌二轻经营公司持有的泰坦股份163.0735万股权转让给浙江二轻以偿还新昌二轻总公司所欠145万元债务。
　　集体资金管理协会向浙江二轻受让该部分股权的定价依据为浙江二轻获得该部分股权实际支付的对价。
　　1998年12月，泰坦股份受集体资金管理协会委托，与浙江二轻签署《股权转让协议》，泰坦股份同意受让浙江二轻持有的泰坦股份的股权，转让价款为145万元。协议签订后，泰坦股份向浙江二轻支付对价，所支付款项冲抵泰坦股份对集体资金管理协会应付款。本次转让后，该163.0735万股股权所有人为集体资金管理协会。
　　3、新昌二轻总公司借款利息支付情况，泰坦纺机总厂担保责任已经解除
　　根据〔1998〕杭上法经初字第100号《民事判决书》，新昌二轻总公司、浙江二轻与泰坦股份之间签订的借款合同、联合经营协议、借款协议违反国家金融法规的规定，均应依法确认无效。新昌二轻总公司无须支付借款利息。
　　根据〔1998〕杭上法执字第527号《民事裁定书》，新昌二轻经营公司同意将其在泰坦股份208.57万元股权中的163.0735万股权转让给浙江二轻以偿还新昌二轻总公司所欠债务。新昌二轻经营公司转让163.0735万股权抵偿145万元债务的股权转让已经法院有效判决并强制执行，泰坦纺机总厂担保责任已经解除。
　　4、集体资金管理协会委托泰坦股份受让公司股份的原因及合理性
　　由于集体资金管理协会资金由泰坦股份代管，现金资金紧张，无法支付，故集体资金管理协会与泰坦股份于1998年12月签订协议，委托泰坦股份受让股份并支付该等股权转让款。支付完毕后，该等股权的实际支配人为集体资金管理协会。
　　综上，集体资金管理协会委托泰坦股份受让公司股份的原因系集体资金管理协会自愿受让而资金不足，该等委托符合当时的历史背景，具备合理性。
　　5、上述主体之间不存在纠纷或潜在纠纷
　　本次股权转让系经法院有效裁定，股权转让过程合法有效；纠纷双方以及泰坦股份、集体资金管理协会均无异议。2012年3月1日，新昌县经济和信息化局出具文件，对上述股权转让进行了确认。
　　综上，上述主体之间就该股权转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（二）1999年轻工机械厂股权转让
　　1、转让的背景及合理性
　　为解除集体资金管理协会与轻工机械厂的委托持股关系，1999年，轻工机械厂与集体资金管理协会签订《股权转让协议书》，将其受集体资金管理协会委托名义上持有的泰坦股份30万股权转让给集体资金管理协会。本次股权转让原因合理。
　　2、转让价格、定价依据及转让价款支付情况
　　此次股权转让是为了解除委托持股关系，股权受让方无需支付对价。
　　3、不存在纠纷或潜在纠纷
　　2012年4月17日，轻工机械厂主管部门新昌县经济与信息化局出具《证明》对上述事项予以确认，该次股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
　　（三）2003年新昌二轻经营公司股权转让
　　1、转让的背景及合理性
　　因新昌二轻经营公司的经营战略调整，考虑到其持有的泰坦股份股份数较少，故决定将其持有的泰坦股份45.4965万股股权转让给集体资金管理协会。2003年11月18日，集体资金管理协会委托泰坦股份与新昌二轻经营公司签订《股权转让协议》。
　　2、转让价格、定价依据及转让价款支付情况
　　经双方协商，新昌二轻经营公司同意泰坦股份将别克君威轿车壹辆抵作转让价款，所支付对价冲抵泰坦股份对集体资金管理协会应付款。协议签订后，泰坦股份即办理了别克君威轿车的过户手续。本次转让后，该45.4965万股股权所有人为集体资金管理协会。
　　3、不存在纠纷或潜在纠纷
　　2012年3月1日，新昌二轻经营公司主管部门新昌县经济和信息化局出具文件，对此次股权转让进行了确认。本次股权转让经双方同意，系为双方真实意思表示，合法有效。因此，本次股权不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（四）2008年职工持股协会股权转让
　　1、转让的背景及合理性
　　此次股权转让主要为奖励骨干，激发积极性。
　　2、转让价格、定价依据及转让价款支付情况
　　2008年8月21日、22日，职工持股协会与陈其新签订股权转让协议，将其从新昌二轻经营公司受让的208.57万股、从轻工机械厂受让的30万股转让予陈其新，转让价款合计为238.57万元。
　　2011年2月25日，职工持股协会召开会员代表大会，确认2008年度股权转让事宜，转让价格以2007年年末泰坦股份账面净资产为依据，每股净资产2.39元，定价570.1823万元，陈其新已支付上述股权转让款。
　　3、不存在纠纷或潜在纠纷
　　上述职工持股协会会员代表大会已审议确认本次股权转让。本次股权转让经双方同意，系为双方真实意思表示，合法有效。因此，本次股权不存在纠纷或潜在纠纷。
　　鉴于上述1998年、1999年、2003年股份转让事宜未进行工商备案登记，泰坦股份就本次股份转让及前述三次股份转让所涉股东实际权益变更事项向浙江省工商行政管理局申请备案；2008年9月25日，浙江省工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　（五）2011年职工持股协会股权平移至泰坦投资
　　1、转让的背景及合理性
　　为解决职工持股协会作为上市公司股东主体不适格问题，2011年9月2日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议股权转让协议的议案》；同日，职工持股协会与泰坦投资签订了《股权转让协议》，将其所持有的泰坦股份10,477.16万元股权转让给泰坦投资，股权平移至泰坦投资，本次股份转让的价格为0元。
　　2、不存在纠纷或潜在纠纷
　　2012年2月20日，职工持股协会召开会员代表大会，对上述股份转让事宜予以确认。本次股权转让经双方同意，系为双方真实意思表示，合法有效。因此，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（六）2011年11月公司派送红股
　　2011年10月30日，经公司2011年第二次临时股东大会审议同意，公司以现有股本为基础，向全体股东每10股送3.5股红股，派现金红利3.6元。派送完成后，公司总股本变更为14,493.2355万股，2011年11月24日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字〔2011〕第13690号《验资报告》，对此予以审验确认。2011年11月25日，公司向浙江省工商行政管理局申请变更登记，并于2011年11月29日取得变更后的营业执照。本次派送红股及现金股利涉及的个人所得税均已缴纳。
　　（七）2011年12月公司增资
　　2011年12月21日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意新昌县融泰投资有限公司及六名自然人增资入股的议案》，同意公司增资1,706.7645万股，以公司2011年11月30日账面净资产为依据，定价2.4元/股。增资对象为公司高管及其设立的企业。
　　融泰投资系公司部分高管及管理人员投资设立的公司，成立于2011年12月5日，法定代表人王亚晋，注册资本1,920万元，住所为新昌县七星街道泰坦大道97号，经营范围为实业投资。
　　2011年12月22日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字〔2011〕第13777号《验资报告》，对上述增资事项予以审验确认。
　　2011年12月24日，公司向浙江省工商行政管理局申请变更登记，并于2011年12月26日取得变更后的营业执照。
　　（九）政府部门确认意见
　　根据绍兴市人民政府于2018年1月17日出具的绍政〔2018〕3号《绍兴市人民政府关于要求对浙江泰坦股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》，确认泰坦股份历次股份转让已履行完毕法律规定的登记备案程序，真实反映了股东实际权益情况，未造成集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
　　浙江省人民政府办公厅于2018年4月3日出具浙政办发函〔2018〕21号《浙江省人民政府办公厅关于浙江泰坦股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，浙江省人民政府同意绍兴市人民政府的确认意见。
　　截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数21,600.00万股，注册资本为21,600.00万元。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数21,600.00万股，注册资本为21,600.00万元，注册地：浙江省绍兴市新昌县，总部地址：浙江省绍兴市新昌县。本公司主要经营活动为：纺织机械的研发、生产和销售。收起▲