东建国际
00329

主营业务:
　　公司为一间投资控股公司,其附属公司之主要业务为提供资产管理服务、提供投资及财务咨询服务、提供证券包销及配售服务、证券买卖与投资以及进行葡萄酒及饮品贸易。
　　
报告期业绩:
　　于回顾年度,集团录得收益总额为89.55百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:30.65百万港元)。收益增加乃主要由于资产管理服务、葡萄酒及饮品贸易之收益增加,以及确认证券买卖及投资业务净收入9.73百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:亏损净额29.06百万港元)。

报告期业务回顾：
　　集团的主要业务为提供资产管理服务、提供投资及财务咨询服务、提供证券包销及配售服务、证券买卖与投资以及葡萄酒及饮品买卖。
　　于截至二零二三年十二月三十一日止年度(‘回顾年度’),集团继续专注发展资产管理以及投资及财务咨询业务。除集团于二零一八年五月获中国香港证券及期货事务监察委员会(‘证监会’)授予第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)牌照外,集团已于二零二一年七月二十八日获证监会授予第1类(证券交易)牌照。集团的资产管理及财务咨询业务的目标客户为金融机构、资产管理公司及其他投资公司的高净值个人及机构投资者。
　　持牌活动由集团的资产管理附属公司东建资产管理有限公司(‘东建资产管理’)进行。
　　于二零二三年十二月三十一日,10只基金的管理资产总值(‘管理资产’)及东建资产管理管理的投资者的认购金额分别为149百万美元及406百万美元(二零二二年十二月三十一日:11只基金的分别为270百万美元及557百万美元)。东建资产管理管理的资产管理规模及认购金额减少主要是由于投资者赎回投资、基金到期及基金与东建资产管理之间的投资管理协议终止。
　　集团已将其葡萄酒产品组合扩展至更广泛的范围及其他饮品类别(包括红酒、白酒、香槟及气泡酒、威士忌、茅台及中国茶叶),以把握现有目标客户群以外年轻消费者的需求。由于COVID-19疫情后中国香港整体经济状况逐步复苏,葡萄酒及饮品贸易的收益由去年的29.34百万港元增加至回顾年度的36.64百万港元。
　　由于中国香港联合交易所有限公司(‘联交所’)为特殊目的收购公司(‘特殊目的收购公司’)设立的上市制度于二零二二年一月一日生效,集团已于二零二二年三月二日向联交所提交特殊目的收购公司Pisces Acquisition Corporation的上市申请。Pisces Acquisition Corporation为一间开曼群岛获豁免公司,注册成立目的为与一间或多间企业进行初步业务合并。经考虑市况后,集团管理层决定取消上市项目。原确认为预付款项的法律及专业费用9.55百万港元已于回顾年度撇销为开支。
... 　　集团于回顾年度产生综合亏损净额13.24百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:78.21百万港元)。综合亏损净额大幅减少乃主要由于(i)上述总收益增加;及(ii)于回顾年度确认金融资产减值亏损拨回净额3.63百万港元,而去年则为减值亏损25.11百万港元,其后被一般及行政开支增加(主要由于法律及专业费用、员工成本及各种其他经营开支增加)所抵销。
　　资产管理服务自二零一八年五月起,集团透过向合资格企业及金融机构专业投资者提供各种资产管理服务及投资咨询服务,进行证监会之第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。
　　于二零二三年十二月三十一日,东建资产管理从事管理10只基金(二零二二年十二月三十一日:11只),包括自主投资的美元债务基金,为16名个人及21名企业投资者(二零二二年十二月三十一日:13名个人及24名企业投资者)提供服务。于二零二三年十二月三十一日,东建资产管理管理的管理资产规模及来自投资者的认购金额总额分别为149百万美元及406百万美元(二零二二年十二月三十一日:分别为270百万美元及557百万美元)。
　　于回顾年度,资产管理收入为42.75百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:
　　28.27百万港元)。
　　于二零二二年五月二十三日,集团以现金代价人民币3.15百万元向一名第三方收购山东民航东升投资管理有限公司(‘山东民航东升’)的60%缴足股本。山东民航东升为一间于中国注册成立的公司,主要于中国从事提供资产管理及咨询服务。山东民航东升分类为集团的合营公司,于回顾年度,集团录得应占合营公司溢利1.74百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:1.01百万港元)。
　　于二零二二年,投资基金已成立,有限合伙人将筹集的目标资本投入介乎15亿美元至19亿美元(‘医疗保健投资基金’),其中公司全资附属公司YZ Healthcare GP Limited为普通合伙人。医疗保健投资基金旨在投资于医疗保健行业。截至本报告日期,集资仍在进行中。
　　投资及财务咨询服务于二零二三年十二月三十一日,东建资产管理获委聘为1只基金提供意见,基金规模为10.5亿港元(二零二二年十二月三十一日:
　　无)。集团于回顾年度录得投资咨询服务费收入0.44百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:0.53百万港元)。
　　包销及配售服务:
　　于二零二一年七月二十八日取得证监会授出的第1类(证券交易)牌照后,集团可提供证券包销、分包销及配售服务。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,集团分别参与合共2项、5项及零项债券发行交易。其令集团有机会与包销业务的领导者建立关系,并熟悉包销业务的市场惯例。于回顾年度内,集团并无录得任何证券包销及配售收入(截至二零二二年十二月三十一日止年度:1.56百万港元)。
　　葡萄酒及饮品买卖:
　　由于COVID-19疫情后中国香港整体经济状况逐步复苏,葡萄酒及饮品贸易的收益由去年的29.34百万港元增加至回顾年度的36.64百万港元。于回顾年度,该业务分部应占亏损为6.99百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:亏损1.12百万港元)。亏损增加乃主要由于扩大及推广集团的葡萄酒及饮品业务导致经营开支增加。
　　集团已将其葡萄酒产品组合扩展至更广泛的范围及其他饮品类别(包括红酒、白酒、香槟及气泡酒、威士忌、茅台及中国茶叶),以把握年轻消费者的需求。集团现正透过三个渠道进行销售:(i)直接销售;(ii)线上销售;
　　及(iii)批发。集团亦与知名分销商维持业务关系,销售优质葡萄酒。
　　基金投资:
　　集团已投资以下基金:
　　(i)于二零一九年五月二十三日,公司与ICBC AMG China Fund I SPC就其由工银资管(全球)有限公司管理的独立投资组合ICBC US Dollar Debt Fund SP(‘成分基金’)订立认购协议,据此,公司认购成分基金所发行B类股份,金额为20百万美元(相当于约156百万港元)。基金规模为60百万美元,包括A类股份40百万美元及B类股份20百万美元。A类股份及B类股份均享有于二零一九年六月三日(‘分派日期’)的各周年日按其认购金额以年利率4%计算的应计固定回报。在投资组合于支付A类股份的固定回报及扣除成分基金的所有费用、开支及其他负债后(包括但不限于管理费)仍具备充足可分派资产的情况下,每股B类股份可获于各分派日期按认购金额以年利率4%计算的应计固定回报。于赎回时,A类股份将无权收取超出认购价的任何款项及任何应计且未付的固定回报。B类股份有权收取成分基金的资产净值剩余部分。成分基金将透过投资由位于或总部设于中国之公司(各为‘发行人’)发行之美元计价债券(包括但不限于投资级别债券、高回报债券及可转换债券)、票据及其他固定收益产品以及货币市场工具产生收益。目标发行人已予列示,以包括合资格房地产债券发行人、高收益金融机构,以及其他公司债券及当地政府融资工具。
　　于二零二一年六月二十三日,公司(作为卖方)与东方金融控股(中国香港)有限公司(‘东方金融’)(作为买方)订立买卖协议,据此,公司有条件同意出售,而东方金融有条件同意购买公司于SPC成分基金中若干数量的B类股份(‘销售股份’)的全部权利、所有权及权益,代价不超过8,000,000美元(相当于约62,400,000港元)。附带售后担保条款,倘SPC在成分基金的投资期限届满时(即二零二二年六月二日)赎回买方所持有的参与股份,买方作为销售股份的持有人(包括自售后就销售股份收取或应计的所有回报、分派、收益及其他付款加上已支付或应付给买方的赎回所得款项的总和)少于买方支付的代价,卖方应在收到买方书面通知后五(5)个营业日内向买方支付该差额。于二零二一年八月二十七日,以751万美元的代价向东方金融出售了7,900股股份。
　　该基金的公平值在二零二一年最后一个季度大幅下跌,原因是由于中国政府收紧信贷控制政策,该基金投资组合中的中国房地产开发商发行的该等债券市场价值大幅减少。因此,于二零二一年十二月三十一日,该基金投资的公平值减少至约28.83百万港元。
　　由于该基金投资组合中的该等债券及票据价格于二零二二年初进一步下跌,该基金B类股份的资产净值继续减少。B类股份的价值于二零二二年一月三十一日前变为零,基金经理已采取进一步止损措施。该基金的资产净值进一步减少。B类股份于二零二二年二月二十八日的资产净值为零。于基金届满前恢复至收购价值的可能性很小,因此,截至二零二一年十二月三十一日止年度,就按收购价值7.51百万美元(相当于58.57百万港元)向东方金融出售的7,900股B类股份全额计提售后担保拨备。
　　基金经理于二零二二年五月决定不延长基金,到期日为二零二二年六月二日。
　　由于届时B类股份价值为零,公司及买方自该基金获得零回报。截至二零二二年十二月三十一日止年度,公司自该基金投资录得亏损约28.83百万港元。
　　应付东方金融的售后担保拨备7.51百万美元已于二零二三年底前结清。
(ii)集团于二零二零年二月推出一项美元债务基金(‘美元债务基金’),其中透过加入两只于加入当日市值约为15.42百万美元的投资债券投入基金。美元债务基金之目的为投资于中期至长期票据,以取得稳定利息收益及资本增值。美元债务基金可供外部专业投资者投资,由东建资产管理进行管理。基金经理密切监察基金投资组合内投资票据的市值,并尝试把握任何收购低价值投资票据并以较高价格出售该等投资票据的机会,以取得资本收益及从投资票据取得其利息回报。
　　(iii)于二零二一年三月二日,集团认购OCI Equities Fund SP(‘成分基金’)之100股A类股份,代价为95,000,000港元(约占所筹集投资资金之19%)。B类股股东及C类股股东将分别出资80,000,000港元(约占所筹集投资资金之16%)及325,000,000港元(约占所筹集投资资金之65%)以认购B类股份及C类股份。在成分基金具备充足可分派资产的情况下,每股A类股份就按其初始发售价或其于截止日期或相关认购日期之认购价以年利率5%产生的简单固定回报(‘A类预期固定回报’)享有优先地位(相对于B类股份)。A类预期固定回报将每年支付一次。成分基金之投资目标为于三年期限内通过直接或间接收购、持有及分派或以其他方式处置位于中国佛山之物业发展项目,以达致中长期资本增值。
　　成分基金的原定期限已于二零二四年三月四日届满,并已于二零二四年三月二十四日进一步延长三年。
　　于二零二三年十二月三十一日,基金投资的公平值为102.40百万港元(二零二二年十二月三十一日:92.01百万港元),相当于集团总资产的31.6%(二零二二年十二月三十一日:22.0%)。公平值按预期现金流量的现值(各现金流量有适当的贴现率)厘定,并就资金特定信贷风险作出调整。
　　证券买卖及投资:
　　于回顾年度,该分部项下确认的股息收益、债务投资收益及金融资产公平值变动合共为收益9.73百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:亏损29.06百万港元)。该业务分部应占亏损由截至二零二二年十二月三十一日止年度的58.30百万港元减少至回顾年度的3.24百万港元,主要由于(i)于回顾年度投资公平值收益9.39百万港元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度则公平值亏损30.16百万港元;及(ii)于回顾年度固定收益投资票据减值亏损拨回净额3.63百万港元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度则减值亏损24.33百万港元。
　　固定收益产品:
　　集团作出投资决定时所考虑主要因素包括但不限于(i)发行人的信用评级;(ii)相关资产的财务状况及财务表现;(iii)固定收益产品所提供的回报及相关成本;(iv)固定收益产品的条款;(v)固定收益产品的任何担保人或抵押品;(vi)可应用于固定收益产品的杠杆;(vii)经济环境;及(viii)政府政策。
　　于二零二三年十二月三十一日,集团于下列投资拥有权益,而该等投资在集团的综合财务状况表内确认为按摊销成本计量的债务投资:
　　(i)由Rundong Fortune Investment Limited(‘RD票据发行人’)发行的15百万美元10%有质押及有担保优先票据(‘RD票据’),到期日为二零一九年四月十五日。
　　RD票据以中国润东汽车集团有限公司(一间于联交所上市之公司,股份代号:
　　1365)78,000,000股股份(‘中国润东质押股份’)作担保。集团在二零一九年四月十六日向RD票据发行人发出违约事件通知并要求RD票据发行人还款。其后集团出售2,019,000股中国润东质押股份,其后亦与览海国际贸易有限公司及丁怡女士(‘RD质押股份买方’)签订合约,以出售余下75,981,000股中国润东质押股份(‘余下RD股份’),代价为80百万港元。透过出售部分抵押品收回款项及因将美元换算为港元而产生的汇兑差额后,于二零二三年十二月三十一日的总风险敞口为108.38百万港元(二零二二年十二月三十一日:
　　108.33百万港元)。
　　截至二零二零年十二月三十一日止年度,公司出席调解会议但并无与RD质押股份买方达成协议。证人证词已予进一步交换,且公司的个案处理会议聆讯已于二零二一年十一月二十九日举行。
　　该个案已于二零二三年十月开庭审理。
　　法院已于二零二三年十一月十七日作出判决。法院已驳回集团的申索,并命令集团向RD质押股份买方支付诉讼产生的费用,倘未能达成协议,则将征税。
　　于回顾年度,已就有关费用计提法律费用拨备5.36百万港元。经咨询集团法律顾问后,集团已决定不提出上诉。
　　由于中国润东质押股份自二零二一年四月一日起暂停买卖,其后于二零二二年十月三十一日退市,故于二零二三年及二零二二年十二月三十一日就集团于RD票据之投资作出全数减值拨备。
　　(ii)三胞(中国香港)有限公司(‘SP票据发行人’)发行的13百万美元8%有质押及有担保优先票据(‘SP票据’),到期日为二零一九年七月三十日。
　　于二零一八年十月,集团向SP票据发行人发出违约事件通知,要求三胞集团有限公司及袁亚非先生(作为担保人)支付SP票据发行人根据SP票据所结欠全部未偿还款项。SP票据亦以合共131,000,000股千百度国际控股有限公司(一间于联交所上市之公司,股份代号:
　　1028)股份(‘千百度股份’)作质押。于二零一九年一月九日,集团向中级人民法院提呈申请强制执行调解书及和解协议项下到期款项。公司于二零二一年十二月八日自三胞集团接获有关三胞集团之重组方案获通过的通知。该重组方案透过业务重组和藉出售若干资产或投资以改善资金池来解决违约债务及部分到期的相关利息。该重组方案将于二零二一年至二零二八年期间实施。公司登记为三胞的债务人之一,将接获三胞集团通知有关重组方案的最新消息。
　　SP票据于二零二三年十二月三十一日的总风险敞口为101.57百万港元(二零二二年十二月三十一日:101.53百万港元)。
　　于二零二三年十二月三十一日,SP票据的账面值于二零二三年十二月三十一日计提减值亏损拨备81.26百万港元(二零二二年十二月三十一日:86.49百万港元)后为20.31百万港元(二零二二年十二月三十一日:15.04百万港元),相当于集团综合资产总值的6.3%(二零二二年十二月三十一日:3.6%)。
　　于二零二三年年末后,所有已质押千百度股份已透过接纳第一上海证券有限公司为及代表Orchid Valley Holdings Limited就已质押千百度股份提出的自愿有条件现金要约(‘要约’)按要约价每股0.16港元出售。出售事项所得款项总额为20.96百万港元。
　　SP票据的账面值估值基准为就SP票据提供担保的131,000,000股千百度股份(二零二二年十二月三十一日:131,000,000股)于二零二三年十二月三十一日的收市价每股0.155港元(二零二二年十二月三十一日:0.164港元),并无作出缺乏市场性贴现调整(二零二二年十二月三十一日:贴现30%)。由于上述的要约,于二零二三年十二月三十一日的估值并无应用缺乏市场性贴现调整。
　　美元债务基金:
　　于二零二三年十二月三十一日,集团为该基金的唯一投资者,该基金内所有债务投资于集团财务报表被列为自营买卖。美元债务基金债务投资如下:
　　2.69百万美元(面值)CFLD Cayman Investment Ltd.所发行于二零二一年七月三十一日到期的9%有担保债券(‘CFLD票据’)。于二零二一年三月九日,集团接获基金管理人通知,指由于CFLD票据存在交叉违约条款导致CFLD票据遭到违约。于二零二三年一月二十四日,法院批准重组计划,据此,债权人于二零二四年一月九日前获提供不同的新债券以供选择,以换取CFLD票据。
　　于回顾年度,集团已根据重组计划提交选择新债券的申请,并于二零二四年一月收到新债券。集团已委聘独立估值师,参考集团收取的新债券评估CFLD票据的预期信贷亏损。
　　于二零二三年十二月三十一日,CFLD票据的账面值于二零二三年十二月三十一日作出预期信贷亏损评估之减值亏损拨备20.29百万港元(二零二二年十二月三十一日:18.68百万港元)后为0.72百万港元(二零二二年十二月三十一日:2.31百万港元),相当于集团综合资产总值的0.2%(二零二二年十二月三十一日:0.6%)。
　　港元基金挂钩票据:
　　于二零二一年六月二十六日,集团透过其附属公司东建资本有限公司(‘票据持有人’)投资20,000,000港元于Essence International Products&Solutions Limited(‘发行人’)发行的于二零二二年到期(可延期)的Total Return OCI Investment Fund SPC-OCI Real Estate Fund I SP(Class B)Linked Notes,包括(仅作指定用途)20,000,000份本金为20,000,000港元的票据,每份票据与名为OCI Investment Fund SPC(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免独立投资组合公司)的‘OCI Real Estate Fund I SP’(‘该基金’)独立投资组合中的B类参与股份挂钩。根据当时适用的该基金PPM补充,预计每半年收取每年8%的现金股息。发行人应于各股息支付日向票据持有人支付相关股息金额(如有)。此外,发行人应于发行人根据该基金的PPM补充实际收取延期费结余后的五(5)个营业日内向票据持有人支付相关延期费用结余(如有)。
　　截至二零二二年十二月三十一日止年度,集团以现金或换取该基金的相应挂钩B类参与股份赎回上述票据的所有投资。于二零二二年十二月三十一日,集团于该基金投资的公平值为4.62百万港元。于回顾年度,基金的所有投资均已赎回。
　　截至二零二二年十二月三十一日止年度确认港元基金挂钩票据收入0.95百万港元,而回顾年度确认该基金收入0.34百万港元。
　　股本证券:
　　截至二零二二年十二月三十一日止年度,集团投资14.80百万港元于三间联交所上市特殊目的收购公司(‘特殊目的收购公司’)的上市股份及认股权证,于特殊目的收购公司上市后的预定时间内,并购特殊目的收购公司时产生资本收益。于二零二三年十二月三十一日,集团于特殊目的收购公司的投资的账面值为12.63百万港元(二零二二年十二月三十一日:13.63百万港元)。于回顾年度,于特殊目的收购公司的投资录得公平值亏损净额1.00百万港元(截至二零二二年十二月三十一日止年度:1.17百万港元)。

业务展望：
　　于二零二三年,全球经济逐渐从COVID-19中复苏,但仍受到各种不确定因素的影响,包括但不限于主要央行的高利率及货币紧缩;
　　对全球经济前景的担忧;中国内地房地产行业的健康;以及与若干海外国家相关的地缘政治风险等。展望未来,由于预期二零二四年利率将下跌,加上中国香港政府多项政策支持(如积极引入人才及外商业务及投资、放宽住宅物业印花税规定),经济及市场投资情绪将有所改善。
　　集团将继续专注于资产管理业务的发展,积极优化高潜力的投资组合,与现有客户及战略伙伴实现协同效应,通过资产管理帮助投资者实现财富增值目标。资源亦将分配至与高信用评级债务投资有关的资产管理,以适应不同投资者的风险偏好。于二零二二年,设立投资基金的目标资本承担介乎15亿美元至19亿美元,预期将投资于医疗行业。集资仍在进行中。
　　加密资产更为普及。个人可为了投资或投机收购加密资产。若干企业、金融机构甚至政府机构已开始探索区块链技术的使用,而中央银行数字货币可能指日可待。集团将探索与加密资产的资产管理业务相关的潜在发展机会,以拓展集团的资产管理业务。
　　另一方面,除于二零二二年五月二十三日收购山东民航东升投资管理有限公司(一间于中国注册成立的公司,主要于中国从事提供资产管理及顾问服务)的60%股权外,集团将继续于中国探索其他潜在业务,例如于中国成立合资格国内有限合伙企业,提高集团的业绩。
　　就葡萄酒及饮品贸易而言,集团将沿用现有策略,将产品组合由葡萄酒产品扩展至更广泛范围,涵盖其他类型饮品,并开展营销及推广活动(如品酒活动),促进销售。
　　除现有及上述业务外,董事会将审慎及勤勉地探索新的潜在扩展机会,以多元化收入来源,为集团带来溢利及可持续增长。
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