深赤湾B
200022

招商局港口控股有限公司39.51%股权

　　本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。 　　本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

深圳赤湾港航股份有限公司64.05%股权

本次交易方案包括三部分:(一)CMID以其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%)收购深赤湾1,148,648,648股A股股份(占发行后总股本的64.05%);(二)招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》,约定本次发行股份购买资产完成后,招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%)的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以深赤湾的意见为准进行表决;(三)深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金,募集配套资金总金额不超过400,000.00万元,发行股份数量不超过128,952,746股。

舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司51%股权

依据增资协议本公司以现金出资人民币14970.98万元,其中8827.01万元计入舟山滚装的注册资本,其余部分计入舟山滚装的资本公积金;蓝海投资以其持有的价值人民币4207.63万元的兴海码头60%股权出资,其中2480.85万元计入舟山滚装的注册资本,其余部分计入舟山滚装的资本公积金。本次增资完成后,本公司持有舟山滚装51%的股权,舟山滚装注册资本由人民币6000万元增加至人民币17307.86万元,且舟山滚装持有兴海码头100%股权,兴海码头成为舟山滚装的全资子公司。

深圳赤湾港航股份有限公司57.52%股权

2018年2月5日,招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)下属企业招商局港通发展(深圳)有限公司(以下简称“招商局港通”)及其一致行动人布罗德福国际有限公司(以下简称“布罗德福国际”)与中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)、码来仓储(深圳)有限公司(以下简称“码来仓储”)和景锋企业有限公司(以下简称“景锋企业”)签署股份转让协议。招商局港通以25.47元/股的价格协议受让南山集团持有的209,687,067股深赤湾A股股份及码来仓储持有的161,190,933股深赤湾A股股份,合计370,878,000股深赤湾A股股份,占深赤湾已发行总股本约57.52%,涉及交易金额为9,446,262,660元;布罗德福国际以13.35港元/股的价格协议受让景锋企业持有的55,314,208股深赤湾B股股份,占深赤湾已发行总股本约8.58%,涉及交易金额为738,444,676.80港元(以下合称“本次转让”)。本次转让后,本公司的控股股东变更为招商局港通,实际控制人未发生变化,仍为招商局集团。

深圳赤湾港航股份有限公司8.58%股权

招商局集团下属企业招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让方式,现金收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾370,878,000股A股股份和55,314,208股B股股份,约占深赤湾已发行总股本的66.10%的股份(其中包括约57.52%A股,约8.58%B股),意在实现深赤湾股权归集,疏通境内资本运作渠道,加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展,提升西部港区的竞争力,增强战略协同效应;同时,为解决深赤湾的同业竞争问题奠定基础。

中山港航集团股份有限公司51%股权

本公司与中山市中航投资发展有限公司(以下简称“中航投资”)经过多次洽谈,就收购其持有的中山港航集团股份有限公司(以下简称“中山港航集团”)51%股权事宜达成一致。本公司于2017年9月11日召开第九届董事会2017年度第一次临时会议,审议并一致通过《关于收购中山港航集团51%股权的议案》。本公司将与中航投资签署股权转让协议(以下简称“《转让协议》”),同时与中航投资、中山市城市建设投资集团有限公司(以下简称“中山城投”)签署中山港航集团章程(以下简称“《章程》”)。根据《转让协议》,本公司将以48,450万元人民币向中航投资支付转让价款,交易完成后本公司持有中山港航集团51%股权。

本次签署的《土地整备协议》,尚需经招商局港口集团股份有限公司(下称“本公司”或“深赤湾”)、本公司控股子公司招商局港口控股有限公司(下称“招商局港口”)、本公司关联方招商局蛇口工业区控股股份有限公司(下称“招商蛇口”)等签约主体董事会及/或股东会/股东大会审议通过后生效。

　　本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。 　　本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

为加强资金管理,节约财务费用,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,经深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议审议通过,公司于2017年8月23日与招商局集团财务有限公司(原“中外运长航财务有限公司”,以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限三年。根据《金融服务协议》,公司(包括下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币2.3亿元;财务公司向公司(包括下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币5亿元,公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币3,000万元。公司于2017年8月25日披露了《关于与中外运长航财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号:2017-037)鉴于公司发行股份购买招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”)资产并募集配套资金暨关联交易完成后,招商局港口将成为公司的控股子公司,为满足公司及包括招商局港口在内的下属公司的资金管理和使用需求,经与财务公司协商,双方本着友好合作,平等互利的原则,在原签订的《金融服务协议》的基础上,拟签订《金融服务协议之补充协议》,根据该补充协议,公司(包括下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币50亿元;财务公司向公司(包括下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币100亿元(以下简称“本次交易”)。 20181214：股东大会通过

深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“深赤湾”)为优化资源配置,完善战略布局,拟由全资子公司赤湾港航(香港)有限公司(以下简称“港航香港”)与关联方招商局集团(香港)有限公司(以下简称“招商香港”)、JumboPacificHoldingsLimited(以下简称“Jumbo”)、招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)、招商局工业投资有限公司(以下简称“招商工业投资”)、中国外运(香港)物流有限公司(以下简称“外运香港”)共同投资成立招商局海南开发投资有限公司(暂定名,以登记机关最终核准的名称为准,以下简称“招商海南”)作为各方在海南省的重要投资平台。招商海南注册资本为人民币350,000万元,其中港航香港认缴出资额为人民币52,500万元(占招商海南注册资本的15%)。 20181214：股东大会通过

2018年12月13日,深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与招商局(辽宁)港口发展有限公司签署<关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议>的议案》,同意公司与招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)的间接全资子公司招商局(辽宁)港口发展有限公司(以下简称“招商局辽宁”)签订《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》(以下简称“《股权托管协议》”)。

依据增资协议本公司以现金出资人民币14970.98万元,其中8827.01万元计入舟山滚装的注册资本,其余部分计入舟山滚装的资本公积金;蓝海投资以其持有的价值人民币4207.63万元的兴海码头60%股权出资,其中2480.85万元计入舟山滚装的注册资本,其余部分计入舟山滚装的资本公积金。本次增资完成后,本公司持有舟山滚装51%的股权,舟山滚装注册资本由人民币6000万元增加至人民币17307.86万元,且舟山滚装持有兴海码头100%股权,兴海码头成为舟山滚装的全资子公司。

为加强资金管理,节约财务费用,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,深圳赤湾港航股份有限公司(下称“公司”)拟与中外运长航财务有限公司(下称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限三年。根据《金融服务协议》,公司(包括下属公司)拟在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币2.3亿元;财务公司向公司(包括下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币5亿元,公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币3,000万元。 20180621：为配合公司重大资产重组项目,满足公司及未来下属公司的资金管理和使用需求,经与财务公司协商,双方本着友好合作,平等互利的原则,在原签订的《金融服务协议》的基础上,拟签订《金融服务协议之补充协议》,根据该补充协议,公司(包括下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币50亿元;财务公司向公司(包括下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币100亿元(以下简称“本次交易”)。 20180727：股东大会通过

深圳赤湾港航股份有限公司(下称“公司”)于2014年7月3日与中开财务有限公司(下称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限三年。鉴于三年来的良好合作,公司拟与财务公司续签《金融服务协议》,期限三年。根据《金融服务协议》,公司拟在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币,且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%;财务公司给予公司的综合授信额度为10亿元人民币。 20170606：股东大会通过 20180710：2018年6月8日,中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)转让深赤湾A股股份的过户登记手续已办理完毕,至此,南山集团不再是公司股东。由于中开财务有限公司(以下简称“中开财务”)是专门为南山集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构,股份转让完成后,中开财务已无法继续为公司提供金融服务。公司于2018年7月9日召开第九届董事会2018年度第六次临时会议,审议通过了《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议之终止协议>的议案》。

经友好协商,本公司拟与太平洋水泥株式会社(以下简称“太平洋水泥”)和深圳海星港口发展有限公司(以下简称“深圳海星”)共同投资设立广东海星小野田物流发展有限公司(暂定名,以工商登记名称为准,以下简称“广东海星小野田”),建设、经营建材粉料中转站项目 20180307：2018年3月5日,经公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于终止海星小野田项目的议案》,同意终止与关联方共同投资海星小野田项目。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对日常关联交易的要求,上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.5%-5%(本公司适用人民币2,355万-23,549万元)时需提请董事会审议并披露,现对2018年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下:本公司的日常关联交易主要是公司及下属子公司与招商局港口控股有限公司及其附属公司(下称“招商局港口”)和中国南山开发(集团)股份有限公司(下称“南山集团”)发生的码头相关服务和土地租赁服务。2018年度预计与招商局港口发生关联交易总额人民币10,000万元,与南山集团发生关联交易总额人民币7,500万元。

本公司与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口” ） 、FATTEN INVESTMENTS LIMITED（以下简称“FIL”）、 MEDIA PORTINVESTMENTS LIMITED（以下简称“MPIL”） 于 2018 年 2 月 5 日在深圳签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补充协议二》 （以下简称“《补充协议二》”），作为对招商局港口、本公司、 FIL 和 MPIL 于2002 年 9 月 30 日签署的《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议》（以下简称“《股东协议》 ” ）的进一步补充。

本公司与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口” ） 、 FATTEN INVESTMENTS LIMITED（以下简称“FIL”）、 MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED（以下简称“MPIL”）经友好协商， 于 2017 年 8 月 23 日在深圳签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补充协议》 （以下简称“《补充协议》”），作为对招商局港口、本公司、 FIL 和 MPIL 于 2002 年 9 月30 日签署的《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议》（以下简称“《股东协议》 ” ）的补充。

本公司与招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”)于2017年8月23日在深圳签订《股权委托管理协议》,受托管理招商局港口直接持有的Mega Shekou Container Terminals Limited(以下简称“MegaSCT”)80%股权所对应的相关股东权利和权力。

为加强资金管理,节约财务费用,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,深圳赤湾港航股份有限公司(下称“公司”)拟与中外运长航财务有限公司(下称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限三年。根据《金融服务协议》,公司拟在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不得超过人民币4亿元;财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余不设限。 20170606：股东大会通过

本公司的日常关联交易主要是公司及下属子公司与中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)发生的土地租赁服务。2017年度预计与南山集团发生土地租赁关联交易总额6,000万元。

本公司于2016年3月24日召开第八届董事会第五次会议,对2016年度日常关联交易进行审议,预计2016年度全年日常关联交易27550万元。 20170328：2016年实际发生额11330.91万元。