Genkiblingbling L.P.部分合伙份额

经各方协商一致，同意Genkibling美元基金新增一名有限合伙人，该有限合伙人以200万美元认缴Genkibling美元基金的基金份额；Genkibling美元基金的募集规模总额增加至2,200万美元。全体合伙人与新增的有限合伙人共同签署《AMENDMENTANDSUPPLEMENTALAGREEMENTtotheLimitedPartnershipAgreementofGenkiblingblingL.P.》（以下简称“补充协议”）。

北京聚游掌联科技有限公司100%股权

为进一步优化资源配置、提升经营效率，决定由公司吸收合并全资子公司北京聚游掌联科技有限公司（以下简称“聚游掌联”）。吸收合并完成后，聚游掌联将注销，聚游掌联的所有债权和债务均由合并后的公司承继，附着于聚游掌联资产、负债上的全部权利和义务亦由公司依法享有及承担。

深圳前海掌趣创享股权投资企业(有限合伙)部分份额

1、深圳前海掌趣创享需对已经投资并退出完成项目的投资成本办理减资，根据《深圳前海掌趣创享之合伙协议》的相关约定，深圳前海掌趣创享于2025年5月16日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将深圳前海掌趣创享出资总额由11,000万元减资至2,200万元，全体合伙人同比例减少出资额，其中，公司的出资额由1,000万元减资至200万元。

北京华娱聚友科技发展有限公司100%股权

为进一步优化资源配置、提升经营效率，决定由公司吸收合并全资子公司北京华娱聚友科技发展有限公司（以下简称“华娱聚友”）。吸收合并完成后，华娱聚友将解散并注销，华娱聚友全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由公司依法承继，附着于华娱聚友资产上的全部权利和义务亦由公司依法享有及承担。

Genkirakira L.P.部分份额

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）全资子公司FunGame(HK)Limited拟作为有限合伙人，以自有资金140万美元认购genkicapital.Ltd发起设立的美元私募基金Genkirakira L.P.（以下简称“Genkira美元基金”）的基金份额（以下简称“本次投资”）。

NS Cloud Mini Limited Partnership部分

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌趣科技”)全资子公司FunGame (HK) Limited拟作为有限合伙人,以自有资金300万美元认购NS Star Holdings Limited发起设立的美元私募基金NS Cloud Mini Limited Partnership(以下简称“NS美元基金”或“合伙企业”)的基金份额(以下简称“本次投资”)。

深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙)74.25%股权

本次交易各方一致同意，由公司按照实缴出资额分别受让姚文彬、柯新所持有的合伙企业份额，即各计人民币15,147万元，总计30,294万元。转让完成后，公司作为国金天吉的有限合伙人，持有国金天吉74.25%的合伙份额。

苏州元之芯贰期创业投资合伙企业(有限合伙)部分份额

京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开公司第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于以自有资金认购私募基金份额的议案》,同意公司参与认购苏州元之芯贰期创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州元之芯”)份额,并与其他有限合伙人签署相关《合伙协议》。公司作为有限合伙人,以自有资金1,000万元认购对应的出资额。

北京掌趣科技股份有限公司1.97%股权

　　2021年2月2日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）接到持股5%以上股东姚文彬先生的《持股变动情况告知函》，2021年2月2日，姚文彬通过大宗交易方式转让其所持有公司股份54,192,229股给林芝腾讯科技有限公司，占公司总股本的1.97%，占剔除回购股份后股本的1.98%，姚文彬所持公司股份占公司总股本的比例由6.98%降低至5.02%，占剔除回购股份后股本的比例由7.05%降低至5.06%。

北京天马时空网络技术有限公司20%股权

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌趣科技”或“甲方”)持有北京天马时空网络技术有限公司(以下简称“天马时空”或“目标公司”)80%股权,为进一步完善公司战略布局,增强公司核心竞争力和持续盈利能力,2018年12月18日,公司与上海恺英网络科技有限公司(以下简称“上海恺英”或“乙方”)、天马时空签署《资产收购协议》,公司拟收购上海恺英所持的天马时空20%股权,交易对价为人民币25,000万元。本次交易完成后,天马时空将成为公司之全资子公司。

北京掌趣科技股份有限公司5.08%股权

　　截止本公告日，公司控股股东、实际控制人姚文彬先生持有公司股份332,582,912股（占公司总股本的12.06%），全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结的情况。 　　姚文彬先生以协议转让方式将所持股份140,075,010股（占公司总股本的5.08%）转让给刘惠城先生。

南京分布文化发展有限公司,北京豪腾嘉科科技有限公司100%股权

2017年3月31日,经北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”、“掌趣科技”)第三届董事会第九次会议审议通过,公司与南京分布文化发展有限公司之控股股东、实际控制人签署了《关于北京掌趣科技股份有限公司收购南京分布文化发展有限公司的框架协议》,公司与北京豪腾嘉科科技有限公司全体股东签署了《关于北京掌趣科技股份有限公司收购北京豪腾嘉科科技有限公司100%股权的框架协议》。前述框架协议仅为交易各方对发行股份购买资产事项的初步意向,并非最终方案。本次发行股份购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商,并履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次发行股份购买资产相关事项尚存在不确定性,最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

Webzen Inc.19.24%股权

为拓展海外公司业务,推进国际化发展战略,北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌趣科技”)拟以20,385,429万韩元(约为人民币110,142万元)受让NHN Entertainment Corporation持有Webzen Inc.的19.24%股权(以下简称“本次对外投资”)。

上游信息科技(上海)有限公司30%股权,北京天马时空网络技术有限公司80%股权

掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金,购买其持有的天马时空80%股权;拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息30%股权;并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

北京大神圈文化科技有限公司2%股权

北京大神圈文化科技有限公司(以下简称“大神圈”或“标的公司”)主要运营和投资国内知名作者作品衍生产品,经营包括经纪人业务、影视投资、游戏制作发行等业务。为加大战略投资布局全产业链的步伐,公司拟以自有资金5,100万元投资大神圈,其中,公司以100万元的转让价格受让标的公司原股东持有的标的公司2%的股权,5,000万元通过增资扩股的方式进行投资。交易完成后,公司持有大神圈15.14%的股权。

北京玩蟹科技有限公司100%股权,上游信息科技(上海)有限公司70%股权

掌趣科技拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时代非公开发行股份并支付现金,购买其持有的玩蟹科技100%股权;拟向刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资非公开发行股份并支付现金,购买其持有的上游信息70%股权;并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

海南动网先锋网络科技有限公司100%股权

　　上市公司本次收购的目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨OnLine》创造了累计充值金额3.8亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过1亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到7000万元以上。本次交易符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。 　　本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买动网先锋合计100%股权，并募集配套资金，其中： 　　1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为81,009万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋58.05%股权的对价为31,542.00万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6名动网先锋股东收购其持有的动网先锋41.95%股权的对价为49,467.00万元，其中现金对价24,733.50万元，其余24,733.50万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋100%股权；2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额27,003.00万元，不超过本次交易总额（本次收购对价81,009.00万元与本次融资金额27,003.00万元之和）的25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。

华纳奇拥有软件著作权的纳奇平台

公司拟与华纳奇、华纳奇股东(刘惜存、李彦)、华纳奇核心人员(华纳奇高级管理人员陈晓亮、王晓龙、吴世阳)签署资产收购协议,使用约为人民币1,200万元超募资金收购纳奇平台,收购价格可能根据业绩考核情况调整,具体调整方式详见交易价格部分.本收购完成后,纳奇平台将移交给公司,华纳奇股东和华纳奇核心人员等将解除与华纳奇的劳动关系,由公司聘用,公司设立独立业务部门开展日常运营.

2025年度,公司预计与关联方Webzen Inc.,北京金山云网络技术有限公司,北京瓦力网络科技有限公司发生提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额4144.7200万元。 20250823：2025年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加2025年度日常经营性关联交易预计额度的议案》，根据公司及子公司业务发展和实际经营需要，预计增加与关联方北京凝趣科技有限公司和新增关联方广州翼溟网络科技有限公司的日常经营性关联交易额度。公司独立董事专门会议对此进行了审议并发表了同意的意见。 20251030：根据公司及子公司业务发展和实际经营需要，预计增加与关联方北京凝趣科技有限公司的日常经营性关联交易额度。预计增加2025年度日常经营性关联交易992.00万元。

公司拟以自有资金10,000万元参与投资设立南山蓝月资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“南山资本”)。南山资本专注于互联网及移动互联网相关企业的成长期投资,计划募集规模10亿元。北京融智德投资有限公司(以下简称“北京融智德”)拟以自有资金5,000万元参与投资南山资本。北京融智德之执行董事、总经理、控股股东及实际控制人姚文彬先生,亦为本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。南山资产管理(天津)有限公司(以下简称“南山资产”)拟以自有资金500万元参与投资南山资本。南山资本之普通合伙人及执行事务合伙人南山资产之出资人及法定代表人何佳先生,亦为掌趣科技董事。刘智君先生拟以自有资金1,000万元参与投资南山资本。刘智君先生系掌趣科技股东及掌趣科技控股子公司上游信息(上海)有限公司之董事、总经理。叶凯先生拟以自有资金2,000万元参与投资南山资本。叶凯先生系掌趣科技股东及掌趣科技全资子公司北京玩蟹科技有限公司之董事、总经理。胡磊万城先生拟以自有资金2,000万元参与投资南山资本。胡磊万城先生系掌趣科技股东及掌趣科技全资子公司北京玩蟹科技有限公司之董事。 20150812：股东大会通过 20250823：由于南山蓝月的部分投资项目在目前的经营期限内未能实现全部退出，南山蓝月拟将经营期限继续延长两年。

2024年度,公司预计与关联方Webzen Inc.,北京金山云网络技术有限公司,北京瓦力网络科技有限公司发生提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额4242.5500万元。 20240516：股东大会通过。 20241030：2024年10月29日,公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会十二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的议案》,根据公司及子公司业务发展和实际经营需要,预计增加与关联方Webzen Inc.和北京凝趣科技有限公司的日常经营性关联交易额度。公司独立董事专门会议对此进行了审议并发表了意见。 20250429：2024年实际发生金额5211.59万元。

2023年度,公司预计与关联方Webzen Inc.,北京金山云网络技术有限公司,北京瓦力网络科技有限公司发生提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额7068.62万元。 20240426：2023年实际发生金额为5711.24万元。

2022年度,公司预计与关联方Webzen Inc.,北京金山云网络技术有限公司,北京瓦力网络科技有限公司发生提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额12992.7300万元。 20220826：增加交易金额1722.17万元 20230427：2022年度公司与关联方实际发生金额为12774.87万元。

2021年度,公司预计与关联方Webzen Inc.,北京金山云网络技术有限公司,北京瓦力网络科技有限公司发生提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额12738.0900万元。 20220428：2021年实际发生金额9206.96万元

公司拟与北京融智德投资有限公司(以下简称“北京融智德”)、深圳前海创享时代投资管理企业(有限合伙)(以下简称“深圳前海创享”)共同发起设立深圳前海掌趣创享股权投资企业(有限合伙)(暂定名,以工商核准名称为准,以下简称“深圳前海掌趣创享”或“早期基金”),专注于TMT行业早期投资,计划募集规模2亿元,已认缴资金合计1亿元,可为公司经营发展提供优势资源储备。其中,深圳前海创享为普通合伙人,公司与北京融智德为有限合伙人,后续募集将增加新的有限合伙人。 20140821：股东大会通过 20210809：目前掌趣创享的存续期限即将届满,由于市场环境变化,部分投资项目尚未退出,因此掌趣创享普通合伙人向全体合伙人提请延长基金存续期限至2023年8月22日,并修改《合伙协议》相关条款。根据《合伙协议》的约定,本次延长基金存续期限事宜可由普通合伙人自行决定,公司作为有限合伙人无须提交上市公司董事会及股东大会审议批准。

2020年度,公司预计与关联方Webzen Inc.,北京金山云网络技术有限公司,北京瓦力网络科技有限公司发生提供劳务,销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额14691.4200万元。 20200827：本次调整增加后预计2020年日常经营性关联交易金额为20246.76万元。 20210427：2020年实际发生关联交易10442.18万元。

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)及全资、控股子公司因日常经营需要,在2018年度与WebzenInc.等关联方发生日常经营性关联交易事项,并根据经营发展计划等,预计了2019年度将发生日常经营性关联交易事项。 20190517：股东大会通过 20190829：根据公司2019年上半年日常经营性关联交易发生情况及下半年经营计划,公司决定对原预计与WebzenInc.发生的金额进行调整,在原预计金额1,895.60万元的基础上,增加额度10,260.40万元。 20200429：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为13318.97万元。

2017年公司与关联方Webzen Inc.,成都有明堂互动科技有限公司,北京大神圈文化科技有限公司等实际发生关联金额为5573.29万元。

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”或“公司”)拟与天津优乐互娱科技有限公司(以下简称“优乐互娱”)签署《联合开发合作协议》,双方拟联合开发一款手机游戏产品。 20171215：股东大会通过

近日,北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌趣科技”)收到控股股东姚文彬先生函件,“2016年5月减持的提示性公告中提到‘为公司战略发展提供一定资金支持’,目前公司经营正常,业务有序开展,为进一步具体实施资金支持计划,2016年度为公司提供3亿元的无息借款支持,借款期限视公司资金状况而定。其中包括已经实施的以1.51亿元向公司平价出售的深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙)有限合伙人份额。该有限合伙企业主要投资于国内最大的移动阅读平台掌阅科技股份有限公司,由姚文彬先行出资投入,后平价转给公司,该项关联交易已于2016年2月第一次临时股东大会通过,且该笔投资款项作为对公司的无息借款支持,至今姚文彬尚未向公司收取,亦不计息。其余资金额度待上市公司履行相应程序后根据需求情况实施资金划转。”

深圳国金天惠创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国金天惠”)主要从事国内高成长的互联网创业企业投资,以互联网为重点投资领域。公司为加大战略投资布局全产业链的步伐,拟使用自有资金1,000万元投资国金天惠。交易完成后,公司持有国金天惠2.1739%的股权。公司作为有限合伙人承担有限责任,不参与国金天惠的日常运营与管理。 20160202:股东大会通过

本次交易各方一致同意，由公司按照实缴出资额分别受让姚文彬、柯新所持有的合伙企业份额，即各计人民币15,147万元，总计30,294万元。转让完成后，公司作为国金天吉的有限合伙人，持有国金天吉74.25%的合伙份额。

北京大神圈文化科技有限公司(以下简称“大神圈”或“标的公司”)主要运营和投资国内知名作者作品衍生产品,经营包括经纪人业务、影视投资、游戏制作发行等业务。为加大战略投资布局全产业链的步伐,公司拟以自有资金5,100万元投资大神圈,其中,公司以100万元的转让价格受让标的公司原股东持有的标的公司2%的股权,5,000万元通过增资扩股的方式进行投资。交易完成后,公司持有大神圈15.14%的股权。 公司董事何佳先生之配偶金鹏女士,系大神圈原股东及原任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次投资构成关联交易。