东莞市显隆电机有限公司20%股权

广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”、“昊志机电”)拟与陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生4人签署《支付现金购买资产框架协议》,购买其合计持有的东莞市显隆电机有限公司(以下简称“东莞显隆”、“标的公司”、“显隆电机”)20%股权(以下简称“本次交易”)。

昊志国际(香港)有限公司部分股权

　　为满足全资子公司昊志国际（香港）有限公司（以下简称“昊志香港”）的经营发展需要，优化其资产结构，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟将对昊志香港的3,341.25万元瑞士法郎债权转作对其的出资款，即以债转股方式向其增资。本次增资完成后，昊志香港的注册资本由0.13万元瑞士法郎增至3,341.38万元瑞士法郎，公司对昊志香港的持股比例不变，仍为100%。

Infranor Holding SA100%股权,Bleu Indim SA100%股权

公司拟以自有资金及依法筹措的资金受让Perrot Duval公司持有的Infranor Holding SA（以下简称“Infranor集团”）和Bleu Indim SA（以下简称“BleuIndim公司”）的100%股份，预计交易价格约在3,000万至3,500万瑞士法郎之间（根据中国人民银行公布的2019年1月21日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约2.0亿元至2.4亿元），具体交易价格将根据后续尽职调查结果进行调整后确定（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Infranor集团和Bleu Indim公司（以下统称“交易标的”）将成为公司的全资子公司。

湖南海捷主轴科技有限公司100%股权

2017年6月15日,广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”、“昊志机电”、“甲方”)与杜星伟、曾小春、熊万里(以下简称“乙方”或“乙方各人”)在广州签订了《支付现金购买资产框架协议》(以下简称“框架协议”),公司拟以1,000万元人民币购买乙方合计持有的湖南海捷主轴科技有限公司(以下简称“标的公司”、“海捷主轴”)100%的股权。

东莞市显隆电机有限公司80%股权

2017年5月31日,广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”、“昊志机电”、“甲方”)与陈文生、周晓军、简相华、韦华才(以下简称“乙方”或“乙方各人”)在广州签订了《支付现金购买资产框架协议》(以下简称“框架协议”),公司拟以不超过8,000万元人民币购买乙方各人(按出资比例)合计持有的东莞市显隆电机有限公司(以下简称“标的公司”、“显隆电机”)80%的股权。

宗地编号为YH-I7-4号的地块使用权

广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)按法定程序参与广州市国土资源和规划委员会国有建设用地使用权挂牌出让竞买,以人民币3,654万元竞得宗地编号为YH-I7-4号的地块。公司已于近日与广州市国土资源和规划委员会签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

位于广州市黄埔区范围内面积约4.3万平方米工业用地的使用权

广州市昊志机电股份有限公司(以下称“公司”)于2017年4月14日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于拟购买土地使用权的议案》,公司拟使用自有资金不超过4,500万元通过“招拍挂”方式购买位于广州市黄埔区范围内面积约4.3万平方米工业用地的使用权(最终金额和面积以实际出让文件为准),作为公司未来扩建或新建项目的储备用地。

预计2024年度公司及子公司拟与相关关联方发生的日常关联交易合计不超过2572万元。 20240523：股东大会通过。 20250422：披露2024年实际发生额。 20250516：股东大会通过

预计2025年度，公司与广州市昊志影像科技有限公司发生采购商品,租赁的交易，预计金额不超过1000万元。 20250516：股东大会通过

根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》约定,交易对方同意就显隆电机的业绩进行承诺。业绩承诺期为2022年、2023年和2024年,具体约定如下:1、承诺净利润目标交易对方承诺2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下:(1)2022年净利润不低于4,000万元;(2)2023年净利润不低于5,000万元;(3)2024年净利润不低于6,250万元。2、实现净利润的确定公司于承诺年度期间内的每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的审计机构对显隆电机实际实现的净利润出具《审计报告》,交易对方应对《审计报告》确定的标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并结算应补偿金额。3、补偿责任和方式经具有证券业务资格的审计机构审计的显隆电机合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到约定的承诺利润的,则交易对方应以现金形式对甲方进行补偿。计算方式如下:当年应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。

为进一步盘活现有资产、拓宽融资渠道,有效满足广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)的资金需求以及经营发展需要,公司拟将自有的机器设备作为租赁物以售后回租方式与广州凯得融资租赁有限公司(以下简称“凯得租赁”)开展融资租赁业务。同时,公司控股股东、实际控制人汤秀清先生拟以其个人持有的公司股份为公司上述融资租赁业务无偿提供质押担保。具体事项以签订的融资租赁合同、抵押合同,质押合同等书面文件为准。

广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”、“昊志机电”)拟与陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生4人签署《支付现金购买资产框架协议》,购买其合计持有的东莞市显隆电机有限公司(以下简称“东莞显隆”、“标的公司”、“显隆电机”)20%股权(以下简称“本次交易”)。

预计2023年度公司及子公司拟与相关关联方发生的日常关联交易合计不超过5,850万元。 20230519：股东大会通过 20240429：2023年度实际发生金额1519.24万元。

根据广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计2022年公司拟与关联方广州市昊志影像科技有限公司(以下简称“昊志影像”)发生日常关联交易合计不超过1,017.79万元。 20230428：2022年度公司与关联方实际发生金额为596.2万元。 20230519：股东大会通过

2020年、2021年,公司子公司显隆电机分别向精时达、瑞剑科技转出资金2,000万元、2,550万元,上述资金实际被公司控股股东、实际控制人汤秀清先生使用,上述资金往来构成关联交易。本次公司对上述关联交易事项进行补充审议和追认,并按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%向公司控股股东、实际控制人汤秀清先生收取资金利息共计30.61万元。

根据公司2020年度关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计2021年公司及其子公司东莞市显隆电机有限公司(以下简称“东莞显隆”)拟与关联方广州市昊志影像科技有限公司(以下简称“昊志影像”)及东莞市鑫屹机械设备有限公司(以下简称“鑫屹机械”)发生日常关联交易合计不超过290万元。 20220422：2021年实际发生金额249.98万元

广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)经与广州市昊志生物科技有限公司(以下简称“昊志生物”)和广州市昊志影像科技有限公司(以下简称“昊志影像”)充分协商,拟与昊志生物、昊志影像签署《商标使用许可合同》,将已注册的9项商标授权给昊志生物、昊志影像使用,并分别按昊志生物、昊志影像当年度经审计的销售收入总额的0.1%向其计收许可使用费,授权使用期限3年,自合同签署日起算。

根据公司2019年度关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计2020年公司与关联方四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”)及广州市昊志影像科技有限公司(以下简称“昊志影像”)发生日常关联交易合计不超过300万元。 20210430：2020年发生金额105.11万元

为支持公司的发展,更好的满足公司日常生产经营及业务发展需要,公司控股股东、实际控制人汤秀清先生拟就公司向相关金融机构申请的综合授信额度中不超过人民币10,000万元的综合授信额度提供无偿的连带责任担保(本次关联方担保不包含自2020年年初至本公告披露日汤秀清先生已累计为公司向相关金融机构申请综合授信额度8,000万元提供的无偿的连带责任担保),担保额度可循环使用,担保有效期自公司2019年年度股东大会审批通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。 20200516：股东大会通过

为支持公司的发展,更好的满足公司日常生产经营及业务发展需要,补充公司营运资金,公司控股股东、实际控制人汤秀清先生拟就公司向相关金融机构申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度提供无偿的连带责任担保。汤秀清先生为公司的关联自然人,汤秀清先生为公司上述综合授信事项提供担保构成关联交易,本次关联交易为偶发性关联交易,不收取任何费用,关联交易金额为零。

1、鉴于公司于2019年5月8日召开的第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于为本次重大资产购买申请贷款及授权公司董事会办理本次并购贷款相关事项的议案》,公司拟通过其全资子公司昊志国际(香港)有限公司以支付现金的方式购买Perrot Duval Holding SA持有的Infranor Holding SA和Bleu Indim SA100%股权(以下简称“本次重大资产购买”),公司拟为本次重大资产购买向符合法律法规要求的相关金融机构申请金额不超过本次交易对价的70%(约为人民币15,502.22万元)的并购贷款(并购贷款金额最终以公司与相关融资机构签订的合同为准)。具体内容详见公司于2019年5月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。2、为支持公司的发展,解决公司向相关金融机构申请并购贷款提供担保的问题,公司控股股东、实际控制人汤秀清先生拟为公司申请上述并购贷款事项提供无偿的连带责任担保,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定,汤秀清先生为公司的关联自然人,本次担保事项构成关联交易。