北京星声场网络科技有限公司部分股权,北京星畅网络科技有限公司部分股权

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）、北京星畅网络科技有限公司（以下简称“北京星畅”）为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点，并同意新增主体开立募集资金专户，签署相应的募集资金监管协议。

北京巨浪智慧科技有限公司部分股权

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体的全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）进行增资，以实施“巨浪技术平台升级项目”。

链极智能科技(上海)有限公司10.75%股权

　　链极智能科技(上海)有限公司(以下简称“链极科技”、“标的公司”)系公司参股公司,公司持有其30%的股权。近日,公司收到链极科技书面通知:因业务发展需要,链极科技计划将注册资本由目前的300万元(人民币元,下同)增加至336.1345万元,增资金额为4,300万元(以下简称“本次增资”)。基于对公司发展战略和经营规划的整体考虑,公司决定放弃本次增资事项的优先认缴权。本次增资由增资方铜陵市金誉资产运营有限公司(以下简称“金誉资产”)、铜陵大江投资控股有限公司(以下简称“大江投资”)拟分别出资2,000万元、2,300万元进行认购,增资完成后金誉资产、大江投资分别持有链极科技5%、5.75%的股权;链极科技注册资本由300万元增加至336.1345万元,公司持有链极科技股权比例将由30%稀释为26.775%。

天津星言云汇网络科技有限公司60%股权

宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”、“宣亚国际”或“上市公司”)拟以自有资金或自筹资金15,840万元(人民币元,下同)收购公司控股子公司天津星言云汇网络科技有限公司(以下简称“星言云汇”或“标的公司”)的剩余股权,即汤斯、菏泽众行企业管理咨询中心(有限合伙)(原名:天津众行有道企业管理咨询中心(有限合伙),以下简称“菏泽众行”)合计持有的星言云汇60%的股权。本次交易完成后,星言云汇将成为公司的全资子公司。

北京睿链通证网络科技有限公司6.696%股权

2020年5月25日,经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,同意公司全资子公司品推宝与睿链通证及其现有股东签署了《北京睿链通证网络科技有限公司增资协议(三)》(以下简称“本协议”)及《北京睿链通证网络科技有限公司股东协议(三)》(以下合称“本协议及相关协议》”)。经各方友好协商,品推宝拟以自有资金2,000万元对标的公司进行增资。本次增资完成后,品推宝合计持有睿链通证34.696%的股权(以下简称“本次增资”或“本次对外投资”)。

天津星言云汇网络科技有限公司20%股权

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）拟以自有资金人民币3,600万元购买天津众行有道企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称： 　　“天津众行”）持有的天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称： 　　“星言云汇”或“标的公司”）20%的股权。 　　本次交易完成后，公司将持有星言云汇的股权比例由20%增加至40%。

致维科技(北京)有限公司93.9615%股权

　　宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买致维科技93.9615%股权。

致维科技(北京)有限公司4.1209%股权

　　基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）战略规划及业务发展需要，公司与致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”或“标的公司”）及其现有股东于2019年3月31日在北京签署了《致维科技（北京）有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），经双方友好协商，公司拟以自有资金3,000万元（人民币元，下同）通过增资方式取得致维科技4.1209%的股权，增资完成后，致维科技成为公司的参股公司（以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）。

北京英帕沃数字技术有限公司49%股权

为加强紧密联系,深入融合发展,双方经充分研究考虑,周同科技与公司及公司全资子公司北京英帕沃数字技术有限公司(注册资本1,000万元,实缴500万元,以下简称“英帕沃”)于2018年9月1日签署了《股权转让协议》:周同科技以0元受让英帕沃49%的股权(对应合计490万元的注册资本,490万元尚未实缴),周同科技按约定应于2018年12月31日之前向英帕沃实缴490万元的注册资本,占英帕沃49%的股权。双方将在视频整合营销传播业务等领域开展深度合作。

RMDS Lab Inc.30%股权

　　基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“上市公司”）的经营战略及业务发展需要，宣亚国际全资子公司宣亚国际有限公司（以下简称“宣亚美国”或“投资人”）与RMDSLabInc.（译为“RMDS实验室股份有限公司”，以下简称“RMDS”或“标的公司”）于2019年3月24日在美国签署了《宣亚国际有限公司与RMDS实验室股份有限公司的股权认购协议》，经双方友好协商并达成一致意见，宣亚美国拟以300万美元（约合2,100万元人民币）认购RMDS发行的300万股股份并占RMDS总股份数的30%（包括相应的股东权益）（以下简称“本次对外投资”）。

链极智能科技(上海)有限公司30%股权

　　基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）经营发展战略及公司业务发展的需要，公司与链极智能科技（上海）有限公司（以下简称“链极科技”或“标的公司”）及股东于2018年5月23日在北京签署《投资协议》，经双方友好磋商，公司拟以自有资金3,000万元对链极科技进行增资，增资完成后，公司将持有链极科技30%的股权，链极科技成为公司的参股公司（以下简称“本次对外投资”）。

北京周同科技有限公司3%股权

　　宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）以自有资金2,335.2274万元受让北京周同科技有限公司（以下简称“周同科技”、“标的公司”或“目标公司”）股东邵塬翔先生持有的3%的股权。 　　（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有周同科技3%的股权，周同科技成为公司的参股公司。

位于美国加利福尼亚州奥兰治县的一座约15,242平方英尺(约1,416平方米)的商务办公楼

基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）经营战略发展及公司业务发展的需要，公司全资子公司SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限公司）于近日与L&C Partners（业主）在美国加利福尼亚州签订了附生效条件的《STANDARD OFFER, AGREEMENT AND ESCROW INSTRUCTIONS FOR PURCHASE OF REAL ESTATE (Non-Residential)》（购房标准合同、协议和托管说明<非住宅>），约定宣亚国际有限公司以615万美元（约合4,000万人民币）购买L&C Partners位于美国加利福尼亚州奥兰治县的一座约15,242平方英尺（约1,416平方米）的商务办公楼。

北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%股权

上市公司拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众分别持有的蜜莱坞20.9429%、4.6934%、4.6934%、7.7915%、5.0633%、5.0633%的股权(“标的资产”)。

公司预计2025年度与云阙科技之间进行日常性关联交易，预计总金额不超过2,000万元。 20251122：本年截至披露日已发生金额850.16万元。

根据业务发展和日常经营的需要，公司预计2026年度拟向参股公司上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙智能”）采购累计不超过2,000万元（人民币，下同）的技术产品、专项服务；云阙智能拟向公司采购累计不超过500万元的专项服务。2026年度，公司预计与云阙智能发生的关联交易金额合计不超过2,500万元，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。2025年度，公司预计与云阙智能发生日常关联交易金额不超过2,000万元的预计额度。截至本公告披露日，公司与云阙智能发生的关联交易金额为850.16万元（未经审计），其中销售金额5万元、采购金额845.16万元。

为支持宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司(以下简称“星言云汇”)及其下属子公司业务发展,公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司(以下简称“控股股东”、“宣亚投资”)拟向星言云汇提供1,000万元(人民币元,下同)的借款额度,额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用,借款利率按照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率计算。 20230516：根据星言云汇实际经营需要,经与控股股东宣亚投资友好协商,双方同意将上述借款额度的期限自2023年5月29日到期后延长12个月(即展期至2024年5月29日),展期期间除原定借款期限外,借款利率等其他条款按原合同约定执行。 20240412：近日,星言云汇向宣亚投资提前归还了上述全部借款本金及利息合计5,243.99万元,其中本金5,000万元,利息243.99万元。

为支持宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司(以下简称“星言云汇”)及其下属子公司业务发展,公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司(以下简称“控股股东”、“宣亚投资”)拟向星言云汇提供1,000万元(人民币元,下同)的借款额度,额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用,借款利率按照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率计算。 20231027：根据星言云汇实际经营需要,经与控股股东宣亚投资友好协商,双方同意将上述借款额度的期限自2023年11月22日到期后延长12个月(即展期至2024年11月22日),展期期间除原定借款期限外,借款利率等其他条款按原合同约定执行。 20240412：近日,星言云汇向宣亚投资提前归还了上述全部借款本金及利息合计5,243.99万元,其中本金5,000万元,利息243.99万元。

为支持宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司(以下简称“星言云汇”)及其下属子公司业务发展,公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司(以下简称“控股股东”、“宣亚投资”)拟向星言云汇提供3,000万元(人民币元,下同)的借款额度,额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用,借款利率按照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率计算。 20231223：根据实际经营需要,星言云汇与控股股东宣亚投资经友好协商,签署了《借款展期合同》,同意将上述借款额度的期限自2024年1月10日到期后延长12个月(即展期至2025年1月10日),展期期间除原定借款期限外,借款利率等其他条款按《借款合同》约定执行。 20240412：近日,星言云汇向宣亚投资提前归还了上述全部借款本金及利息合计5,243.99万元,其中本金5,000万元,利息243.99万元。

为支持宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司(以下简称“星声场”)业务发展,公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司(以下简称“控股股东”、“宣亚投资”)拟向星声场提供2,000万元(人民币元,下同)的借款额度,额度自公司董事会审议通过之日起3个月内可滚动使用,借款利率按照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率计算。 20240326：近日,公司二级全资子公司星声场向宣亚投资提前归还了全部借款本金及利息合计2,013.04万元,其中本金2,000万元,利息13.04万元。

宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司(曾用名:北京巨浪引擎科技有限公司,以下简称“巨浪科技”)于2020年8月向其参股公司北京睿链通证网络科技有限公司(以下简称“睿链通证”)董事会派驻一名董事,即邬涛先生作为睿链通证董事会成员参与其经营管理。上述事项已经睿链通证股东会审议并通过。因邬涛先生系上市公司董事长、首席执行官(总裁),根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,睿链通证为公司的关联法人。基于日常经营业务需要,2021年度公司向睿链通证采购了针对巨浪科技自主开发的“我的家乡”APP项目运营服务,服务金额460万元(人民币元,下同),睿链通证部分项目向公司采购专项服务,服务金额32.78万元,上述服务累计发生金额为492.78万元。根据上述业务已发生交易数据及2022年项目规划及各项目进度初步判断,公司预计2022年度拟向睿链通证采购合计不超过480万元项目运营服务;且随着业务发展,2022年预计睿链通证部分项目拟向公司进行专项服务采购,预计发生金额不超过520万元。因此,2022年度公司预计与睿链通证发生的关联交易金额累计不超过1,000万元。 20230421：实际发生金额0元

公司预计2023年度拟向北京睿链通证网络科技有限公司(以下简称“睿链通证”)采购合计不超过300万元(人民币元,下同)项目运营服务;且随着业务发展,2023年预计睿链通证部分项目拟向公司进行专项服务采购,预计发生金额不超过300万元。因此,2023年度公司预计与睿链通证发生的关联交易金额累计不超过600万元。2022年度,因受市场环境影响,公司结合自身经营情况,对相关业务进行了调整,公司与睿链通证发生的关联交易金额为0元。

基于日常经营业务需要,公司向睿链通证采购针对巨浪科技自主开发的“我的家乡APP”项目运营服务。截至本公告披露日,上述服务累计发生金额为280万元(人民币元,下同)。根据上述业务已发生交易数据及2021年项目规划及各项目进度初步判断,公司预计2021年度拟向睿链通证采购合计不超过480万元项目运营服务;且随着业务发展,2021年预计睿链通证部分项目拟向公司进行专项服务采购,预计发生金额不超过520万元。基于上述情况,2021年度公司与睿链通证拟发生的关联交易金额累计不超过1,000万元。 20220421:2021年实际发生金额492.7万元

因公司现租房合同将于2019年12月31日到期,为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要,考虑到所需面积较大及装修工期等因素,宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“宣亚国际”)拟租用北京斯普汇德文化中心(有限合伙)(以下简称“斯普汇德”)承租的位于北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼,房屋建筑面积为5048.49平方米,租赁期限为3519天,租赁期自2019年1月1日至2028年8月19日止,公司以每半年为一期支付租金,租金为人民币4,163,865.03元/半年(含房屋租金、物业管理费及相关税费)(具体以双方签订合同为准),租赁物业全部租期内租金合计为人民币80,953,818元。 20181122：双方经友好协商,于公司2018年11月22日召开的第三届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》后,签署《房屋租赁合同补充协议》。 20181203：股东大会通过 20191025：为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要,考虑到所需面积较大及装修工期等因素,公司拟租用斯普汇德承租的位于北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼,房屋建筑面积为5048.49平方米,租赁期自2020年1月1日至2028年8月19日止,公司以每半年为一期支付租金,租金为4,163,865.03元/半年(含房屋租金、物业管理费及相关税费),租赁房屋价格参照市场租赁行情,双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化,每三年进行必要的租金调整。但是无论如何,调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一年的租金,此调整须经本次议案重新履行相应的审议程序后生效。2020年1月1日-2021年12月31日房屋租金合计:人民币16,816,493.58元(大写:壹仟陆佰捌拾壹万陆仟肆佰玖拾叁元伍角捌分)。 20191111：股东大会通过

　　宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买致维科技93.9615%股权。

为加强紧密联系,深入融合发展,双方经充分研究考虑,周同科技与公司及公司全资子公司北京英帕沃数字技术有限公司(注册资本1,000万元,实缴500万元,以下简称“英帕沃”)于2018年9月1日签署了《股权转让协议》:周同科技以0元受让英帕沃49%的股权(对应合计490万元的注册资本,490万元尚未实缴),周同科技按约定应于2018年12月31日之前向英帕沃实缴490万元的注册资本,占英帕沃49%的股权。双方将在视频整合营销传播业务等领域开展深度合作。

宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“宣亚国际”)的供应商(以下简称“债权人”)拟与品推宝(深圳)商业保理有限公司(以下简称“品推宝保理公司”)签订《商业保理合作协议》,债权人将其与宣亚国际签署的合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给品推宝保理公司;债权人与品推宝保理公司将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至宣亚国际,由宣亚国际确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误;待宣亚国际被转让的应付账款到期,宣亚国际将应付账款金额支付到品推宝保理公司专用账户。2019年度,宣亚国际拟与品推宝保理公司进行的关联交易预计不超过2,000万元。

宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“宣亚国际”)的供应商(以下简称“债权人”)拟与品推宝(深圳)商业保理有限公司(以下简称“品推宝保理公司”)签订《商业保理合作协议》,债权人将其与宣亚国际签署的合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给品推宝保理公司;债权人与品推宝保理公司将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至宣亚国际,由宣亚国际确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误;待宣亚国际被转让的应付账款到期,宣亚国际将应付账款金额支付到品推宝保理公司专用账户。截至2018年12月31日,宣亚国际拟与品推宝保理公司进行的关联交易预计不超过1,000万元。

2018年4月19日,公司第三届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司全资子公司2017年度及2018年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》。公司全资子公司SHUNYAINTERNATIONALINC.(译为:宣亚国际有限公司)(以下简称“宣亚美国”)拟继续无偿租用董事万丽莉女士的房屋作为日常办公场所,宣亚美国租用的房屋租金按当地市场公允价格估算约每年30万元人民币。 20180516：股东大会通过

宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“宣亚国际”、“公司”或“上市公司”)因筹划重大资产重组事项,拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(以下简称“蜜莱坞”或“目标公司”)股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客常青”)、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客远达”)、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客欢众”)合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权(以下简称“本次交易”)。现为积极推进本次重大资产重组后续事项,公司拟向公司股东借款,用于支付《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议》(以下简称“《现金购买资产协议》”项下的交易对价。公司拟与北京宣亚国际投资有限公司(以下简称“宣亚投资”)、北京橙色动力咨询中心(有限合伙)(以下简称“橙色动力”)、北京伟岸仲合咨询中心(有限合伙)(以下简称“伟岸仲合”)、北京金凤银凰咨询中心(有限合伙)(以下简称“金凤银凰”)签署《借款协议》(以下简称“《十五年期借款协议》”),宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向公司提供借款合计2,156,043,596.91元,借款期限为15年,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率;公司拟与公司股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰签署《借款协议》(以下简称“《三年期借款协议》”),宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向公司提供借款合计739,000,000.00元,借款期限为3年,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。 20171216：根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》及其补充协议的约定,除非经各方协商一致继续履行本协议,若截至2017年12月15日,公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,《现金购买资产协议》自动终止,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至2017年12月15日,上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商,综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况,经各方协商一致同意签署《<宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》,终止本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

2017年4月19日,公司第二届董事会第十三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》。公司全资子公司拟继续无偿租用董事万丽莉的房屋作为日常办公场所,公司的全资子公司租用的房屋租金按当地市场公允价格估算约每年30万元人民币。