（一）股份公司设立情况
　　浙江锦盛新材料股份有限公司系由浙江锦盛包装有限公司于2016年12月21日整体变更设立。锦盛包装以经中汇会计师事务所审计的截至2016年7月31日净资产181,108,379.42元为基础，折股为75,000,000股（每股面值1元），溢价部分计入资本公积。中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中汇会验[2016]4581号《验资报告》。
　　2016年12月21日，锦盛新材在绍兴市市场监督管理局完成公司整体变更登记，领取了统一社会信用代码为91330600146150140Y的《营业执照》。
　　股份公司承继了原有限公司...查看全部▼

　　（一）股份公司设立情况
　　浙江锦盛新材料股份有限公司系由浙江锦盛包装有限公司于2016年12月21日整体变更设立。锦盛包装以经中汇会计师事务所审计的截至2016年7月31日净资产181,108,379.42元为基础，折股为75,000,000股（每股面值1元），溢价部分计入资本公积。中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中汇会验[2016]4581号《验资报告》。
　　2016年12月21日，锦盛新材在绍兴市市场监督管理局完成公司整体变更登记，领取了统一社会信用代码为91330600146150140Y的《营业执照》。
　　股份公司承继了原有限公司所有的资产、负债，相关资产权属已变更至本公司名下。
　　（二）有限公司设立情况
　　锦盛包装的前身系成立于1984年10月的上虞华光电讯器材厂，后更名为“上虞县电子电器职业学校实验厂”。
　　1997年12月30日，上虞市教育体育委员会出具虞教体委校企改字（1997）第66号《关于同意“上虞市电子电器职业学校实验厂”改制为有限责任公司的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制为有限责任公司。
　　1997年12月30日，上虞市沥海镇乡镇企业总公司出具沥乡企（97）字第28号《资产评估报告》，以1997年6月30日为基准日，经评估后，上虞市电子电器职业技术学校实验厂总资产131.99万元，负债为70.16万元，所有者权益为61.83万元。
　　1997年12月31日，上虞市深化企业改革领导小组办公室出具虞企改办乡字（1997）92号《关于同意上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制设立上虞市锦盛塑料包装有限公司。经评估确定，上虞市电子电器职业学校实验厂总资产为131.99万元，负债总额70.16万元，净资产为61.83万元，其中界定学校集体资产34.01万元，占净资产的55.01%；界定企业集体资产27.82万元，占净资产的44.99%。企业改组为上虞市锦盛塑料包装有限公司后，设总注册资金61.83万元，其中上虞市电子电器职业学校出资34.01万元，上虞市电子电器职业学校职工持股会出资27.82万元。企业改组后，原上虞市电子电器职业学校实验厂的资产、债权、债务由改组后的企业接受和承担。
　　1998年1月10日，上虞市沥海镇人民政府出具沥政字（98）3号《关于对上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产确认、资产界定的通知书》，对上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产评估报告书进行审核，确认净资产为618,327.72元。
　　经沥海镇人民政府研究决定，对该实验厂的资产作如下界定：学校集体资产为34.01万元，占实有净资产的55%；企业集体资产为27.82万元，占实有净资产的45%。
　　1998年6月2日，上虞市审计师事务所出具虞审验（98）第107号《验资报告》，经审验，截至1998年6月2日，拟设立的上虞市锦盛塑料包装有限公司已收到其股东投入的资本61.83万元。
　　1998年6月11日，上虞市锦盛塑料包装有限公司经上虞市工商行政管理局核准登记，工商登记的学校集体资产的持股主体为上虞市电子电器职业学校、企业集体资产的持股主体为上虞市电子电器职业技术学校职工持股会。由于上虞市电子电器职业技术学校职工持股会最终并未成立，故根据上虞市校办企业公司于1998年6月10日出具的《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》，该部分股权实际由上虞市校办企业公司托管持有并行使股东权利，不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司的合法存续。
　　2017年4月6日，绍兴市上虞区人民政府出具虞政函[2017]3号《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项的复函》，对公司历史沿革相关事项确认如下：
　　“一、上虞市电子电器职业学校实验厂改制设立上虞市锦盛塑料包装有限公司，已经主管部门批准，履行了资产评估、产权界定等程序，符合当时相关法律法规和政策精神，不存在损害国有、集体资产和职工权益的情形。虽然改制批文中确定并经工商登记的上虞市锦盛塑料包装有限公司的股东上虞市电子电器职业学校职工持股会未成立，实际由上虞市校办企业公司托管持股并实际行使股东权利，但并不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江锦盛新材料股份有限公司的合法有效存续。
　　二、上虞市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，业已
　　经主管部门审批，履行了相应的内部审批程序，本次股权转让虽未进行清产核资、资产评估，但转让价格经上虞市电子电器职业学校、上虞市校办企业公司及受让方自然人一致同意，股权转让款项已支付完毕，集体资产退出（即股权转让）行为已履行完毕，不存在集体资产流失或职工权益受损的情形，且至今不存在任何纠纷，后续亦不存在潜在纠纷或其他法律风险，不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江锦盛新材料股份有限公司的合法有效存续。
　　浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中，上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制为上虞市锦盛塑料包装有限公司、上虞市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，已经有关部门批准并履行了相应程序，符合当时相关法律法规和政策精神，合法、合规、真实、有效。”
　　2017年12月4日，绍兴市人民政府出具《关于要求对浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》，提请浙江省人民政府确认以下事项：“1、1998年4月，经主管部门批准，锦盛包装由上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制设立，履行了主管部门批准、资产评估、产权界定、工商登记等程序，产权界定已经上虞市深化企业改革领导小组办公室、上虞区沥海镇人民政府等有权部门确认，本次改制程序及结果等均符合当时有效的《公司法》及《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》等法律法规及地方政策规定，合法、合规、真实、有效，不存在集体资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2、出于历史原因，锦盛包装改制设立时，上虞市电子电器职业学校职工持
　　股会实际并未成立，但依据1998年6月10日上虞市校办企业公司出具的《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》的要求，上虞市电子电器职业学校职工持股会名下的锦盛包装45%股权由上虞市校办企业公司托管并行使股东权利，股权不存在不清晰或争议等情形，也不影响锦盛包装及锦盛新材存续的合法有效性。
　　3、2002年5月15日，阮荣涛受让上虞市电子电器职业技术学校持有的锦盛包
　　装55%股权，高丽君受让上虞市校办企业公司托管的锦盛包装45%股权，集体资产全部退出锦盛包装。虽未进行清产核资、资产评估，但上述股权转让行为业已经有权主管部门审批，履行了相应的内部审批程序，转让价格经上虞市电子电器职业技术学校、上虞市校办企业公司及受让方自然人一致同意，款项已支付完毕，并办理了工商登记手续，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，合法有效，不存在集体资产流失，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
　　综上，锦盛新材及其前身设立至今历次股权演变符合相关法律法规和当时的政策规定，合法、有效，已经有权主管部门审批，履行了相应的内部审批程序，不存在损害国家、集体及其他第三方合法利益或导致集体资产流失的情形，原股东上虞市电子电器职业技术学校、上虞市校办企业公司与锦盛新材及其现有股东之间就相关资产权属等事宜未发生任何争议，不存在纠纷或潜在纠纷。锦盛新材现所有权益归其公司现有全体股东合法所有。”
　　2018年3月19日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13号），同意绍兴市人民政府的确认意见。
　　锦盛新材在有限公司阶段曾使用浙江锦盛包装有限公司、上虞市锦盛塑料包装有限公司作为公司名称：上虞市锦盛塑料包装有限公司系锦盛包装1998年6月初始设立时使用的公司名称；2007年7月经上虞市工商行政管理局核准，公司名称变更为“浙江锦盛包装有限公司”。
　　三、发行人设立以来的重大资产重组情况
　　（一）锦盛包装收购健弘塑胶100.00%股权，后进行吸收合并
　　健弘塑胶成立于2002年8月，成立时注册资本为35.00万美元，实收资本为35.00万美元。后历经2003年6月、2006年12月、2009年1月三次增资，注册资本增加至252.80万美元，实收资本为252.80万美元。
　　1、2015年6月，锦盛包装受让吴铁城、林烨合计持有的健弘塑胶54.56%股权
　　健弘塑胶成立后，一直从事化妆品塑料包装容器的生产和销售，与锦盛新材主营业务一致，且锦盛新材与健弘塑胶的实际控制人均为阮荣涛先生。此外，健弘塑胶的其他股东吴铁城（中国台湾籍，持股34.08%）、林烨（加拿大国籍，持股20.48%）多次表达出退出意向。为解决上述问题，2015年6月，锦盛包装受让吴铁城、林烨合计持有的健弘塑胶54.56%股权，健弘塑胶变更为内资企业，成为锦盛包装的控股子公司，并纳入锦盛包装的合并报表范围。
　　2015年3月20日，健弘塑胶召开董事会，同意股东吴铁城将其持有的健弘塑胶34.08%的股权转让给锦盛包装，同意股东林烨将其持有的健弘塑胶20.48%的股权转让给锦盛包装。
　　同日，锦盛包装分别与吴铁城、林烨签署了《股权转让协议》，约定吴铁城将其持有的健弘塑胶34.08%的股权（出资额为86.15万美元）作价人民币848.10万元转让给锦盛包装；约定林烨将其持有的健弘塑胶20.48%的股权（出资额为51.78万美元）作价人民币509.65万元转让给锦盛包装。该转让价格参照绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具的绍中发评报字（2015）第107号《评估报告》确定的健弘塑胶截至2015年2月28日的净资产评估值2,488.54万元，经各方协商后确定。
　　本次交易价格系根据资产评估结果确定，定价公允，且相关转让价款已支付完毕。
　　2015年4月24日，绍兴滨海新城管理委员会出具绍滨海经发［2015］1号《关于同意上虞健弘塑胶工业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意吴铁城与林烨将持有的健弘塑胶的股权转让给锦盛包装。
　　2015年6月18日，健弘塑胶本次股权转让完成工商变更登记。
　　2、2016年5月，锦盛包装受让阮荣涛持有的健弘塑胶45.44%股权
　　2016年4月22日，健弘塑胶召开股东会，同意股东阮荣涛将其持有的健弘塑胶45.44%股权转让给锦盛包装，转让价格根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0109号《浙江锦盛包装有限公司拟收购股权涉及的上虞健弘塑胶工业有限公司股东全部权益价值评估报告》（评估基准日：2016年2月29日）确定为1,323.39万元。同日，阮荣涛与锦盛包装就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　本次股权转让前，健弘塑胶为锦盛包装的控股子公司，锦盛包装的实际控制人阮荣涛先生持有健弘塑胶剩余45.44%股权，且健弘塑胶主营业务与锦盛包装相同，为将化妆品塑料包装业务全部集中在锦盛包装，并消除潜在的关联交易和利益输送可能性，发行人收购阮荣涛先生持有健弘塑胶剩余45.44%股权，收购完成后健弘塑胶成为锦盛包装的全资子公司。
　　根据上述评估结果，健弘塑胶截至2016年2月29日的净资产评估值为2,912.38万元，阮荣涛所持45.44%股权的评估值为1,323.39万元。经交易双方协商确定，锦盛新材本次收购阮荣涛持有的健弘塑胶45.44%股权的交易对价为1,323.39万元。本次交易价格系根据资产评估结果确定，定价公允，且相关股权转让价款已支付完毕。
　　2016年5月4日，健弘塑胶本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，健弘塑胶变更为锦盛包装的全资子公司。
　　3、2016年12月，健弘塑胶被锦盛新材吸收合并
　　健弘塑胶成立后，一直从事化妆品塑料包装材料的生产和销售，与发行人主营业务一致。2016年5月起，健弘塑胶成为发行人的全资子公司，为进一步减少冗余机构，降低管理成本，发行人拟对其进行吸收合并，将健弘塑胶的法人资格主体注销。此外，2015年7月，发行人位于绍兴滨海新城渔舟路的新厂区建成，吸收合并有利于将发行人及健弘塑胶的原有设备、产能及人工等资源进行统一整合，优化产能布局，提高生产效率。
　　2016年7月26日，锦盛包装召开股东会，同意公司吸收合并全资子公司健弘塑胶，合并完成后，锦盛包装存续，健弘塑胶依法注销。
　　同日，健弘塑胶的唯一股东锦盛包装作出股东决定，同意健弘塑胶被锦盛包装吸收合并，吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛包装享有，债务和责任由锦盛包装承担。
　　同日，锦盛包装与健弘塑胶签署了《吸收合并协议书》，约定本次吸收合并的合并基准日为2016年8月31日，吸收合并完成后，健弘塑胶注销，以锦盛包装为吸收合并后的存续主体，注册资本和实收资本为4,210万元。
　　上述协议签署后，锦盛包装、健弘塑胶编制了资产负债表及财产清单，并通知了债权人。2016年8月2日，锦盛包装、健弘塑胶在《钱江晚报》上刊登了《公告》，通知各合并公司的债权人自收到通知书之日起三十日内，未收到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定时限内行使上述权利的，吸收合并将按照法定程序实施。
　　在上述吸收合并完成前，2016年7月26日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意将锦盛包装由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为2016年7月31日，并于2016年12月21日在绍兴市市场监督管理局办理了注册登记手续。
　　由于吸收合并方名称发生变更，2016年12月23日，健弘塑胶的唯一股东锦盛新材作出股东决定，同意继续履行锦盛包装与健弘塑胶《吸收合并协议书》约定的相关事项，除存续方由于整体变更名称变更为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本变更为7,500万元外，其他内容不变。吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛新材享有，债务和责任由锦盛新材承担。
　　同日，锦盛新材召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的《关于公司继续吸收合并上虞健弘塑胶工业有限公司有关事项的议案》。
　　同日，锦盛新材与健弘塑胶签署了《吸收合并补充协议》，约定双方同意继续实施吸收合并，吸收合并后存续主体为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本和实收资本为7,500万元。原《吸收合并协议书》中存续主体名称及注册资本、组织形式相应变更，其他内容不变。原公告后债权人申报的债权继续有效，合并后各公司的债权债务均由合并后存续的锦盛新材承继，吸收合并按照法定程序实施。
　　2016年12月15日、2016年12月24日及2016年12月30日，发行人及健弘塑胶在《钱江晚报》上三次刊登了《吸收合并补充公告》。通知原公告后债权人申报的债权继续有效，债权人未在原公告规定期限内行使债权申报的合并各公司的债权债务均由合并后存续的发行人承继，吸收合并将按照法定程序实施。
　　2016年11月28日，绍兴市国家税务局滨海税务分局江滨办事处出具《税务事项通知书》（绍市国税江税通【2016】88268号），认为健弘塑胶符合注销登记的条件，决定准予核准。
　　2016年12月29日，绍兴市地方税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》（绍市地税二分税通【2016】62007号），认为健弘塑胶符合注销登记的条件，决定准予核准。
　　2016年12月30日，健弘塑胶完成工商注销登记。
　　综上，发行人吸收合并健弘塑胶由合并双方股东会审议通过，签署了吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，并及时在报纸上进行了公告。发行人本次吸收合并履行了法定程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
　　（二）2016年8月，锦盛包装将其持有的金汇小贷5.00%股权、联谊置业
　　25.00%股权、上虞农商行0.48689%股权全部转让给锦盛控股2016年5月6日，公司与锦盛控股签署了《股权转让协议》，将公司所持金汇小贷5%的股权、联谊置业25%的股权、上虞农商行0.48689%股权转让给锦盛控股，转让价格为6,289.97万元，其中金汇小贷转让价格为1,395.04万元、联谊置业转让价格为3,235.84万元、上虞农商行转让价格为1,659.09万元。针对本次股权转让，天源资产评估有限公司于2016年5月5日出具天源评报字[2016]第0123号《浙江锦盛包装有限公司拟股权转让涉及的3项股权价值评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日。
　　根据上述评估结果，上述三项标的股权的评估值合计为6,289.97万元。经交易双方协商确定，发行人本次向锦盛控股出售上述三项标的股权的交易对价为6,289.97万元。本次交易价格系根据资产评估结果确定，定价公允，且相关股权转让价款已支付完毕。
　　截至2016年8月2日，上述股权转让已全部完成工商变更。本次股权转让完成后，锦盛包装对上述三家公司不再享有任何权益。
　　本次股权转让前，发行人持有金汇小贷5.00%股权、联谊置业25.00%股权、上虞农商行0.48689%股权，三家公司属于金融、房地产行业，与发行人主营业务差异较大，且发行人对其持股比例较低，持有上述股权不符合公司在化妆品塑料包装行业做大做强的既定战略。此外，对上述三家公司的投资占用了发行人的大量资金。为加大对化妆品塑料包装业务的研发和生产投入，发行人拟对外转让上述三家公司的股权，将不属于化妆品塑料包装容器的相关业务进行了剥离，进一步保证公司主营业务的发展。
　　通过吸收合并健弘塑胶，发行人完成了对化妆品塑料包装容器相关业务的整合，增强了自身的生产经营能力。同时，发行人将不属于化妆品塑料包装容器的相关业务进行了剥离，进一步保证公司主营业务的发展。
　　公司现有注册资本为人民币150,000,000.00元，总股本为150,000,000股，每股面值人民币1元。公司股票于2020年7月10日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲