（一）环规院有限设立
　　1、事业单位环境影响评价体制改革的背景
　　2010年6月，环境保护部办公厅下发《关于开展事业单位环境影响评价体制改革试点通知》（环办[2010]87号），说明了环评单位必须和行政主管部门脱钩这一总体思路，并对改革工作进行了总体部署，明确了改革范围为“取得建设项目环境影响评价资质的环保系统事业单位”。
　　2010年11月，环境保护部办公厅下发《关于事业单位环境影响评价体制改革试点工作有关问题的通知》（环办函[2010]1222号），将中国环境科学研究院等18家环保系统内环评单位列为第一批试点单位，并对这些单位改革期间的资质管理进行了明确（...查看全部▼

　　（一）环规院有限设立
　　1、事业单位环境影响评价体制改革的背景
　　2010年6月，环境保护部办公厅下发《关于开展事业单位环境影响评价体制改革试点通知》（环办[2010]87号），说明了环评单位必须和行政主管部门脱钩这一总体思路，并对改革工作进行了总体部署，明确了改革范围为“取得建设项目环境影响评价资质的环保系统事业单位”。
　　2010年11月，环境保护部办公厅下发《关于事业单位环境影响评价体制改革试点工作有关问题的通知》（环办函[2010]1222号），将中国环境科学研究院等18家环保系统内环评单位列为第一批试点单位，并对这些单位改革期间的资质管理进行了明确（尚不能完全达到相应环境影响评价资质条件的，暂按试点单位原有资质等级和评价范围核发两年资质）。
　　2011年1月，环境保护部办公厅下发《关于环境影响评价体制改革试点单位资质申请有关问题的函》（环办函[2011]98号），通知试点单位按该函规定向环境保护部提交建设项目环境影响评价资质机构名称变更为改制后新机构的材料。
　　2011年9月，环境保护部办公厅下发《环境保护部环境影响评价司关于开展事业单位环评机构体制改革第二批试点工作的通知》（环办[2011]111号），通知规定事业单位环评机构体制改革第二批试点不限于环保系统事业单位环评机构，其他事业单位环评机构也可自愿申请参加第二批试点。
　　2、南京大学事业单位环境影响评价体制改革实施情况
　　（1）2012年6月，南京大学制定环境影响评价体制改革方案
　　在上述指导文件的背景下，2011年10月，南京大学向江苏省环境保护厅提交了《南京大学关于申请环保部第二批环评机构改革试点单位的报告》，正式申请成为环保部第二批环境影响评价体制机构改革试点单位。
　　2012年1月，环境保护部办公厅下发《关于事业单位环境影响评价体制改革第二批试点工作有关问题的通知》（环办函[2012]6号），将南京大学列入第二批环境影响评价体制改革试点单位。
　　2012年6月，南京大学制定《南京大学环境影响评价体制改革方案》，决定将南京大学从事的环境影响评价业务与事业单位法人南京大学分离、脱钩，新设组建具有独立法人资格的从事环境影响评价的公司；拟设公司名称为南京大学环境规划设计研究院有限公司，注册资本为300万元，股东为南大资产和国环投资，其中南大资产以货币出资186万元，国环投资以货币出资114万元；根据事业单位环境影响评价体制改革法规规定，南京大学名下的《建设项目环境影响评价资质证书》机构名称将变更为拟设公司，并办理相关变更手续。
　　2012年8月，南京大学向环境保护部提交《南京大学关于环境影响评价机构名称变更的申请》（南产业发[2012]15017号），申请将《建设项目环境影响评价资质证书》中的机构名称变更为南京大学环境规划设计研究院有限公司。
　　（2）2012年8月，公司前身环规院有限设立
　　2012年7月，南大资产召开董事会会议并作出决议，同意为实施南京大学环境影响评价体制改革设立环规院有限。
　　2012年7月，南京大学向南大资产下发《关于同意设立南京大学环境规划设计研究院有限公司的批复》（南字发[2012]114号），同意南大资产与国环投资共同出资设立“南京大学环境规划设计研究院有限公司”，该公司注册资本300万元，南大资产以货币出资186万元，持有该公司62%股权。
　　2012年7月，环规院有限召开股东会会议并作出决议，同意设立环规院有限，注册资本300万元，其中，南大资产以货币出资186万元，持有环规院有限62%股权，国环投资以货币出资114万元，持有环规院有限38%股权；通过《南京大学环境规划设计研究院有限公司章程》。
　　2012年8月，环规院有限取得了南京市六合区工商行政管理局核发的注册号“320123000249276”的《企业法人营业执照》。
　　2012年11月，环规院有限办理完毕国有资产产权登记（占有登记）的相关手续。
　　3、《建设项目环境影响评价资质证书》的机构名称变更为环规院有限
　　2012年9月，江苏省环保厅向环境保护部环评司提交《关于对环评机构南京大学申请环评资质更名的初审意见》（苏环审[2012]187号），认为南京大学环境规划设计研究院有限公司基本具备建设项目环境影响评价甲级资质证书的各项条件。
　　2012年12月，环境保护部批准南京大学《建设项目环境影响评价资质证书》（国环评证甲字第1906号）中的机构名称变更为南京大学环境规划设计研究院有限公司，资质有效期两年。
　　4、资产处置及评估、对价支付
　　根据南京大学下发的《关于同意设立南京大学环境规划设计研究院有限公司的批复》（南字发[2012]114号），环规院有限为新设公司，设立时注册资本为300万元，其中，南大资产以货币出资186万元，国环投资以货币出资114万元。根据江苏天杰会计师事务所有限公司出具的苏天杰验字[2012]第2-X005号《验资报告》：截至2012年8月2日止，公司（筹）已收到上述股东缴纳的注册资本，实缴注册资本合计300万元。
　　综上，环规院有限为新设公司，股东以货币实缴注册资本300万元，未涉及对南京大学的资产处置，无须对南京大学的资产进行评估及支付对价。
　　（二）股份公司设立
　　2017年5月15日，环规院有限股东会作出决议，以经天衡会计师出具的《专项审计报告》（天衡专字[2017]01023号）审计的截至2017年3月31日净资产3,831.91万元为基础，按1.0644：1的比例折股3,600.00万股，超过注册资本的净资产余额231.91万元计入资本公积，整体变更为股份公司。2017年5月6日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《南京大学环境规划设计研究院有限公司整体变更为股份有限公司项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中锋评报字[2017]第54号）：截至2017年3月31日，环规院有限的股东全部权益评估值为14,045.76万元。2017年5月26日，教育部同意上述资产评估备案。
　　2017年5月15日，环规院有限全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，约定将环规院有限整体变更设立为股份有限公司。
　　2017年5月31日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立南京大学环境规划设计研究院股份公司的议案》等议案。
　　2017年6月1日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2017]00077号），对公司整体变更事项进行了验资确认。
　　2017年6月7日，南京市工商行政管理局核准同意环规院有限变更设立为股份有限公司，并核发了新的《营业执照》。环规院有限整体变更后更名为南京大学环境规划设计研究院股份公司。
　　2017年9月19日，财政部向教育部出具《关于批复南京大学下属南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函》（财科教函[2017]109号）；2017年9月26日，教育部财务司向南京大学下发《关于批转<财政部关于批复南京大学下属南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函>的通知》（教财司函[2017]664号），同意南大环境的国有股权管理方案，公司总股本3,600万股，其中南大资产持有1,440万股，占总股本的40%。
　　经公司董事会审议通过，发行人变更了环境技术服务、环境工程设计业务的成本核算方法、收入确认方法，相应对股改基准日的净资产进行了追溯调整，加之公司于2017年3月实际分配了利润1,440万元，造成公司股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本及未分配利润为负数，但不存在未弥补亏损事项。
　　发行人分别于2020年5月6日、2020年5月21日召开第一届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对上述会计政策变更导致的净资产变动事项进行了补充确认，针对上述追溯调整导致的股改基准日净资产的减少和股改基准日的未分配利润为负数的情形，公司同意以2017年度实现的净利润进行补足。
　　2020年5月21日，天衡会计师出具了《股改验资复核报告》（天衡专字[2020]01333号）：截止2017年12月31日，经公司补足后的股改净资产值为38,319,081.41元，与原股改基准日净资产值一致，大于股改基准日折合的股份公司股本总额3,600.00万元，此次公司净资产转增股本不存在公司股东出资不足的情况。
　　综上，发行人股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本和未分配利润为负数的情形已消除，不存在未弥补亏损事项。整体变更后，发行人各项业务快速发展，净资产规模快速提升，追溯调整后，截至2019年12月末，发行人（母公司）净资产为18,137.62万元、未分配利润为11,073.18万元，且发行人自完成整体变更的工商登记后运行已满36个月。
　　保荐机构和发行人律师认为，公司整体变更设立股份有限公司时不存在未弥补亏损，相关事项已经董事会、股东（大）会审议通过，相关程序合法合规；发行人因会计政策变更追溯调整导致的“股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本”和“未分配利润为负数”的情形已消除，股份公司设立时的注册资本已经足额缴纳；环规院有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成整体变更的工商登记注册和税务登记相关程序，且自2017年6月7日完成整体变更的工商登记后已经运行满36个月。发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律、法规的规定。
2020年10月15日，公司中文名称由“南京大学环境规划设计研究院股份公司”变更为“南京大学环境规划设计研究院集团股份公司”。
　　经公司2021年5月18日股东大会审议通过，公司以资本公积每10股转增9股，合计转增4,320万股，本次转增完成后，公司总股本为9,120万元。
　　根据公司2021年度股东大会决议，公司以总股本9,120万股为基数，以资本公积每10股转增7股，合计转增6,384万股，此次转增完成后，公司总股本变更为15,504万元。收起▲