（一）有限公司设立情况
　　发行人前身深圳市南凌实业发展有限公司（后分别于2000年3月、2015年6月更名为“深圳市南凌科技发展有限公司”、“南凌科技有限公司”），系由深圳星讯、大庆凌志共同出资设立的有限责任公司，并于1996年12月30日取得注册号为27930376-1的《企业法人营业执照》。
　　1、深圳星讯的股权结构及实际控制人情况
　　（1）1996年10月，深圳星讯设立
　　（2）1996年12月，深圳星讯股权转让及增资
　　1996年12月，深圳星讯的注册资本由人民币150万元增资到人民币1,250万元，增资人民币1,100万元由陈树林...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　发行人前身深圳市南凌实业发展有限公司（后分别于2000年3月、2015年6月更名为“深圳市南凌科技发展有限公司”、“南凌科技有限公司”），系由深圳星讯、大庆凌志共同出资设立的有限责任公司，并于1996年12月30日取得注册号为27930376-1的《企业法人营业执照》。
　　1、深圳星讯的股权结构及实际控制人情况
　　（1）1996年10月，深圳星讯设立
　　（2）1996年12月，深圳星讯股权转让及增资
　　1996年12月，深圳星讯的注册资本由人民币150万元增资到人民币1,250万元，增资人民币1,100万元由陈树林、赵方大、黄晓维、李洪武认缴。
　　（3）2013年7月，深圳星讯注销
　　2013年7月30日，深圳星讯在深圳市市场监督管理局办理了注销登记手续。
　　1996年12月至2000年2月（发行人设立时至其转让发行人股权前），陈树林持有深圳星讯的股权为51%，深圳星讯的实际控制人为陈树林。深圳星讯由设立至注销的股东均为自然人股东，不存在国资背景。
　　2、大庆凌志的股权结构及实际控制人情况
　　（1）1994年3月，大庆凌志设立
　　（2）1998年3月，股权转让
　　1998年3月，李岚将其持有的大庆凌志20%的股权转让给陈树林，洪有志将其持有的大庆凌志62%的股权转让给陈树林，5%的股权转让给了李洪武。
　　（3）1999年1月，大庆凌志增资
　　1999年1月，大庆凌志注册资本由80万元增资到1,200万元。
　　（4）2017年7月，大庆凌志注销
　　2017年7月14日，大庆凌志在大庆市市场监督管理局办理了注销登记手续。
　　1996年12月发行人设立时，洪有志持有大庆凌志75%的股权，为大庆凌志的实际控制人。1998年3月起至2000年2月，大庆凌志转让发行人的股权前，陈树林持有大庆凌志87%的股权，为大庆凌志的实际控制人。大庆凌志由设立至注销的股东均为自然人股东，不存在国资背景。
　　（二）股份公司设立情况
　　2016年7月25日，陈树林、蒋小明、东方富海、众创佳业等4名发起人股东签署了《发起人协议》，决定共同发起设立南凌科技股份有限公司。
　　2016年7月25日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第350062号”审计报告，经审计确认的2016年6月30日净资产为57,376,134.02元。
　　2019年9月5日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《南凌科技股份有限公司股份制改制涉及的净资产市场价值追溯性评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S120号），经评估确认截至2016年6月30日的净资产账面价值5,737.61万元，评估值6,232.75万元，评估增值495.14万元，增值率8.63%。
　　2016年7月25日，南凌有限通过股东会决议，同意公司以截至2016年6月30日为基准日经审计的账面净资产5,737.61万元为基础，按1：0.906的比例折为5,200.00万股，每股面值1.00元，大于股本部分5,376,134.02元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2016年7月25日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第350068号”《验资报告》，对公司设立时的注册资本进行了审验，验证各发起人股东出资到位。
　　2016年8月9日，公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会。2016年8月16日，公司经深圳市市场监督管理局核准变更登记为南凌科技股份有限公司，取得了统一社会信用代码为91440300279303761R的《企业法人营业执照》。
　　根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第350062号”《审计报告》，公司整体变更时无盈余公积，未分配利润-567.92万元，公司整体变更时不存在以未分配利润转增股本的情形，无需缴纳个人所得税。
　　1、设立股份公司时未分配利润为负的形成原因
　　自2008年以来，公司致力于从事专用网络服务业务。在业务建设初期，公司需进行前期市场布局和节点建设，因而大量购置设备、带宽等资源用于建设骨干网。由于通信设备、宽带资源的投入成本较高，而相关业务系统尚处于建设初期，公司收入成本结构还未稳定，因此产生了较大的经营亏损。直至股改基准日2016年6月30日，发行人母公司财务报表累计未分配利润为-567.92万元。
　　2、设立股份公司时的折股方法、比例及相应会计处理
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第350062号），截至2016年6月30日，南凌有限（母公司）实收资本为51,550,000.00元、资本公积金为11,505,348.08元、未分配利润为-5,679,214.06元，净资产值为57,376,134.02元。
　　南凌有限在整体变更时，以截至2016年6月30日的净资产57,376,134.02元为基础，按1:0.9063的折股比例折合成股本5,200万股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分5,376,134.02元计入资本公积。
　　3、公司整体变更未侵害债权人的合法权益，与债权人不存在纠纷
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第350062号），截至2016年6月30日，南凌有限（母公司）的流动负债和非流动负债账面价值合计99,123,720.89元，主要系经营性负债和部分银行借款，包括短期借款、长期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等。
　　整体变更设立后，公司继承了南凌有限的全部资产和负债，公司业务稳步发展，盈利能力较强，公司在整体变更设立股份公司后，已按期支付或偿还上述整体变更前的主要相关负债，未出现无力支付或偿还该等负债的情形，不存在损害债权人合法权益的情形，与债权人也未产生纠纷。
　　发行人保荐机构对发行人股份公司设立情况进行了详细核查，经核查，保荐机构认为：南凌有限整体变更设立为发行人的事项已经过南凌有限股东会、发行人创立大会暨2016年第一次股东大会等会议审议通过，并已完成工商和税务登记的相关程序；发行人在整体变更设立后已按期支付或偿还上述整体变更前的相关负债，不存在损害债权人合法权益的情形，与债权人也未产生纠纷；发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
　　4、导致公司整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除
　　随着公司在全国重点区域的节点布局，公司客户业务需求量逐步增加以及客户数量逐步增多，骨干网的使用效率得到了提高，公司业务的规模效应逐步体现，经营业绩稳定增长，盈利水平迅速提高。截至报告期末，发行人母公司未分配利润为10,940.80万元，持续盈利能力较强，导致整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除。
　　5、公司整体变更后的发展趋势与未来持续盈利能力
　　随着专用网络在各行业的应用领域和层级不断拓展，专用网络整体市场需求不断增长，公司在专用网络行业的市场占有率不断提升。整体变更后，经过长期的发展和积累，公司拥有了优质稳定的客户资源。公司一向注重产品技术的更新和服务质量的提升，现有客户粘性较强，主要大客户撤线情况较少。公司一直致力于新客户的拓展，新增签约客户数量持续增长。
　　2017年度、2018年度和2019年度，公司实现归属于母公司的净利润分别为3,226.01万元、5,508.28万元和7,190.12万元，具备良好的持续盈利能力。
　　综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人整体变更相关事项已经由董事会、股东（大）会表决通过，已完成工商登记变更和税务登记相关程序，发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定；在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的主要相关债务等，也未因上述债务产生纠纷，不存在侵害债权人合法权益的情形；公司盈利能力逐渐提升，发行人已经实现了大额累计未分配利润，未来持续盈利能力良好，导致股改前未弥补亏损形成的原因目前已消除。
　　（三）报告期内股本和股东变化情况
　　1、2017年2月，股份公司增加股本至5,468.9650万股
　　2016年12月29日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，同意公司增发89.6550万股，由新股东远致创投以500万元认购，其中89.6550万元计入公司股本，410.3450万元计入公司资本公积。此次增资完成后，远致创投将持有公司1.64%股权。本次增资扩股后，股份公司的股本总额增加至5,468.9650万股。
　　2016年12月29日，远致创投与公司就上述内容签署《南凌科技增资协议》。
　　2017年2月23日，深圳本源会计师事务所出具“本源验字[2017]第003号”《验资报告》，确认截至2017年2月22日，公司已收到远致创投缴纳的出资500万元，其中89.6550万元计入实收资本，余额410.3450万元计入资本公积。
　　2017年2月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
　　2019年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2019]第ZI10649号”《验资报告的专项复核报告》，验证公司2016年1月1日至2019年6月30日止的验资报告符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求，各出资方应缴出资已实际缴足。
　　经过历年的增资、增发新股及转增股本，截止2021年6月30日，本公司累计发行股本总数13,168.737万股，注册资本13,168.737万元，注册地址及总部地址为：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层，法定代表人：陈树林。收起▲