一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　2003年4月，自然人魏志祥、魏琼和高毅共同出资设立湖北祥源麦面有限公司（公司前身，以下简称“祥源麦面”）。其中，魏志祥认缴出资9,900,000.00元（资产出资9,380,000.00元，货币出资520,000.00元），魏琼以货币方式认缴出资180,000.00元，高毅以货币方式认缴出资100,000.00元。
　　魏志祥用作出资的非货币资产包括车辆、机器设备、房屋建筑物和土地使用权。2003年4月22日，孝昌恒通资产评估事务所出具《资产评估报告书》（孝昌评报[2003]006号）。《资产评估报告书》以200...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　2003年4月，自然人魏志祥、魏琼和高毅共同出资设立湖北祥源麦面有限公司（公司前身，以下简称“祥源麦面”）。其中，魏志祥认缴出资9,900,000.00元（资产出资9,380,000.00元，货币出资520,000.00元），魏琼以货币方式认缴出资180,000.00元，高毅以货币方式认缴出资100,000.00元。
　　魏志祥用作出资的非货币资产包括车辆、机器设备、房屋建筑物和土地使用权。2003年4月22日，孝昌恒通资产评估事务所出具《资产评估报告书》（孝昌评报[2003]006号）。《资产评估报告书》以2003年4月18日为评估基准日，对魏志祥用于出资的实物资产和无形资产进行评估。经评估，资产评估总值为9,381,061.00元。
　　2003年4月25日，湖北圣源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂圣会验[2003]015号）。经审验，截至2003年4月25日，祥源麦面已收到魏志祥、魏琼、高毅缴纳的注册资本合计10,180,000.00元，其中以货币出资800,000.00元，实物出资7,550,912.00元，无形资产土地使用权出资1,829,088.00元。
　　2003年4月29日，祥源麦面经孝感市工商行政管理局核准设立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：4209002100953）。
　　2014年12月15日，中财宝信（北京）资产评估有限公司出具《孝昌县恒通资产评估事务所出具的“孝昌评报[2003]006号”评估报告复核意见》（中财评咨字[2014]第002号），以2003年4月18日为评估基准日，对祥源麦面设立时资产出资的价值予以复核评估。经复核评估，上述资产估算价值为2,886,680.80元，复核减值6,494,380.20元。
　　2014年12月31日，祥源有限召开股东会并作出决议：上述作为出资的资产原评估价值与复核评估价值之间的差额6,493,319.20元，加上股东魏志祥用作出资但权属一直未过户至祥源麦面的车辆原评估价值292,800.00元，出资瑕疵合计金额6,786,119.20元，由股东魏志祥在2015年1月31日前以货币补足。
　　2015年1月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]第2-00010号《验资报告》。经审验，截至2015年1月30日止，公司已收到股东魏志祥缴纳的货币资金人民币6,786,119.20元。至此，公司成立时的出资已全部缴纳到位。
　　由于公司计划首次公开发行股票。
　　经复核评估，上述资产复核评估值为2,996,570.00元，与孝昌评报[2003]006号《资产评估报告书》中委估资产的评估值相差6,384,491.00元。该次评估复核结果与2014年12月的评估复核结果基本一致。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2015年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字［2015］第2-00042号”《验资报告》，截至2015年5月19日，公司全体股东以2015年3月31日经审计的净资产34,666,695.06元折为21,470,000.00股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为21,470,000.00元，剩余部分13,196,695.06元计入公司资本公积，原股东持股比例不变。
　　2015年5月20日，祥源有限全体股东签署《关于共同发起设立湖北祥源新材科技股份有限公司之发起人协议》，各发起人一致同意祥源有限以截至2015年3月31日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币34,666,695.06元折合为股本21,470,000.00股（每股面值1元），差额13,196,695.06元全部计入股份公司资本公积，整体变更设立股份公司。
　　2015年5月28日，祥源新材本次整体变更工商登记事项办理完成并取得孝感市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：420900000043370）。
　　公司改制时个人股东应缴纳的个人所得税已经缴纳完毕。
　　（三）有限公司设立时的非货币资产来源情况
　　2003年4月公司成立时，魏志祥用作出资的非货币资产中的土地使用权、房屋建筑物和机器设备为从汉川市粮食资产管理中心购买的国有资产，汉川市粮食资产管理中心向魏志祥出售前述国有资产情况如下：
　　1、国有资产的产权界定
　　2003年3月4日，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署《合同书》，汉川市粮食资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司（以下称“麦面公司”）面粉厂内（汉川市北街面粉厂路23号）的国有土地使用权（占地面积7,621㎡）、房屋建筑物（建筑面积7,000余㎡）及机器设备等资产（以下称“国有资产”）通过协议方式转让给魏志祥。上述国有资产的产权界定情况如下：
　　（1）国有土地使用权
　　原麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂路23号）的国有土地使用权已取得汉川市人民政府核发的“117国用（2001）字第10004031-1号”《国有土地使用证》，证载土地使用者为汉川市面粉厂（后与城关食品厂合并组建为麦面公司），使用权面积为7,621㎡。该宗国有土地使用权由汉川市面粉厂过户给祥源有限。
　　（2）房屋建筑物
　　原麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂路23号）的房屋建筑物（成品仓库、综合楼、面粉车间、原料仓库、副产品仓库等）已取得汉川市人民政府核发的“汉川市房权证城南公字第0000081号至0000085号”房屋所有权证书，证载房屋所有权人为汉川市粮食资产管理中心，建筑面积合计5,000余㎡，产权性质为国有；其余面粉厂内的简易平顶仓、打麦车间、库材仓库等约2,000㎡，未取得产权证书，该等房屋建筑物座落于面粉厂“117国用（2001）字第10004031-1号”土地范围内1。上述房地产由麦面公司过户给汉川市粮食资产管理中心，后由汉川市粮食资产管理中心过户给祥源有限。
　　（3）机器设备
　　2002年12月5日，麦面公司与汉川市粮食资产管理中心签署了《土地及资产转让合同》，合同约定麦面公司以面粉厂院墙内的土地资产整体转让给汉川市粮食资产管理中心。
　　2002年12月26日，汉川市粮食局出具了“川粮（2002）50号”《关于对麦面公司实行资产重组的决定》，“将麦面公司现有厂房、设备等资产，以及土地使用权划归汉川市粮食资产管理中心管理，其债务仍由麦面公司承担”。
　　（4）汉川市面粉厂、汉川市粮食局麦面公司及汉川市粮食资产管理中心之间的关系
　　汉川市粮食资产管理中心为汉川市粮食局所属单位。
　　2002年12月26日，汉川市粮食局出具《证明》：麦面公司是1994年11月24日由原城关面粉厂（汉川市面粉厂）和城关食品厂合并后组建的公司。
　　2002年12月26日，汉川市粮食局出具“川粮（2002）50号”《关于对麦面公司实行资产重组的决定》：汉川市粮食资产管理中心通过资产重组的形式取得了麦面公司的土地使用权、厂房、设备等资产。
　　综上所述，汉川市粮食资产管理中心向魏志祥转让的国有土地使用权、房屋建筑物、机器设备等国有资产为原麦面公司面粉厂内整体资产，汉川市粮食局通过资产重组（转让）的形式将该等国有资产划归汉川市粮食资产管理中心，国有资产的产权界定清晰、准确。
　　2、国有资产转让价格的确定依据
　　汉川市粮食资产管理中心向魏志祥转让国有资产的定价依据：经麦面公司集体协商并报汉川市粮食局同意和汉川市人民政府批准，汉川市粮食资产管理中心以205万元价格向魏志祥出售原汉川市粮食局麦面公司的整体资产。
　　上述国有资产转让的价格已经取得各级政府主管部门的批准，具体情况如下：
　　2020年6月8日，汉川市粮食局出具《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》：2003年3月，通过集体协商，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准，汉川市粮食资产管理中心以205万元价格向魏志祥出售原汉川市粮食局麦面公司的整体资产，魏志祥已按合同书约定足额支付收购价款，且完成了过户手续，上述收购已履行相关手续，不存在纠纷或争议；汉川市粮食局所属汉川市粮食资产管理中心向魏志祥出售麦面公司资产真实、合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
　　2020年5月19日，汉川市人民政府出具《市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函【2020】4号）：2003年3月，魏志祥以205万元价格收购原汉川市粮食资产资产管理中心麦面公司整体资产，该价格系双方洽谈一致确定，魏志祥已按合同书约定足额支付收购价款，并完成了过户手续；上述收购已履行相关手续，符合国有资产管理的相关规定，不存在纠纷或争议；汉川市粮食资产管理中心出售国有资产给魏志祥真实、合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
　　2020年6月12日，孝感市人民政府出具《孝感市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》（孝感政函【2020】24号）：2003年3月，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签订整体资产转让合同书，交易价格为205万元，魏志祥已按合同书约定足额支付收购价款，已履行相关手续，不存在纠纷或争议；汉川市粮食资产管理中心将国有资产出售给魏志祥真实、合法、有效，不存在国有资产流失的情形。2020年10月19日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认湖北祥源新材科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函【2020】108号），对孝感市人民政府关于公司历史沿革有关事项的合法性、汉川市粮食局出售麦面公司资产给魏志祥的合法性予以确认。
　　综上所述，汉川市粮食资产管理中心以205万元的价格将国有资产整体转让给魏志祥，该价格系转让双方洽谈一致确定的，同时该价格通过集体协商定价，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准，孝感市人民政府、湖北省人民政府分别于2020年6月、2020年10月出文进行了确认。
　　3、出售国有资产未造成国有资产流失
　　（1）出售国有资产履行的审批、资产评估程序
　　魏志祥取得汉川市粮食资产管理中心出售的国有资产履行了如下审批程序：
　　①2002年8月7日，原汉川市经济体制改革委员会向汉川市粮食局出具“川
　　体改[2002]5号”《关于市麦面公司实行关闭清算和主体转民的批复》，原则同意麦面公司实行关闭清算和主体转民。
　　②2002年11月15日，麦面公司向汉川市粮食局提交《麦面公司关于资产
　　变现安置职工的请示报告》，因麦面公司在进行整体转民改革，部分职工没有得到妥善安置，拟将麦面公司资产进行变现，用以妥善安置职工，职工安置共需资金162.6万元。
　　③2002年11月15日，汉川市粮食局向麦面公司出具“川粮（2002）49号”
　　《关于<麦面公司关于资产变现安置职工的请示报告>的批复》，同意麦面公司通过资产变现方式安置职工。
　　④2002年12月26日，汉川市粮食局出具“川粮（2002）50号”《关于对麦
　　面公司实行资产重组的决定》，决定“将麦面公司现有厂房、设备等资产，以及土地使用权划归汉川市粮食资产管理中心管理，其债务仍由麦面公司承担”。
　　⑤根据汉川市房管局的房产档案及汉川市自然资源局的地籍档案收录的审
　　批日期为2003年3月8日《国有资产出售审批表》，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产已经汉川市粮食局及汉川市人民政府同意。
　　⑥根据汉川市自然资源局的地籍档案收录的《国有土地使用权出（转）让审
　　批表》（审批日期为2003年8月13日）、《土地登记审批表》（审批日期为2003年9月12日），汉川市粮食资产管理中心出售国有资产涉及的国有土地使用权划拨转出让已经原汉川市国土资源局和汉川市人民政府审批同意，并办理了土地出让手续。
　　汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时汉川市国有企业改制处于攻坚阶段，麦面公司需通过资产变现安置下岗职工，故当时通过集体协商并报经批准的方式定价，未履行资产评估手续。
　　（2）出售国有资产未造成国有资产流失
　　①审批程序符合当时的法律法规和地方政策
　　A.出售国有资产遵守法律法规情况根据当时有效的《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发[1990]38号），“用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续”。
　　根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
　　（一）资产拍卖、转让……”因此，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行资产评估手续，不符合《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定。
　　汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或上级国有资产管理机构批准的程序，不符合《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》、《国有资产评估管理办法》等相关规定。
　　B.出售国有资产执行地方政策情况汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时，汉川市负责国企改革综合协调部门为市政府体改办，因改革任务重，企业多，一般交由主管企业部门负责处置，麦面公司主管部门为汉川市粮食局。
　　汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时汉川市国有企业改制处于攻坚阶段，麦面公司需通过资产变现安置下岗职工，故当时通过集体协商并报经批准的方式定价，未履行资产评估手续。
　　2015年1月21日，汉川市国有资产监督管理局出具《汉川市国有资产管理局关于魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产予以确认的批复》，经其确认：“魏志祥已就收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产与汉川市粮食中心签署了相关合同及协议，并已支付资产转让价款，魏志祥与汉川市粮食资产管理中心就上述资产收购不存在任何争议或纠纷；魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产真实、有效，不存在导致国有资产流失的情形。”
　　综上所述，虽然汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或上级国有资产管理机构批准的程序，但符合当时汉川市国企改革由主管企业部门负责的地方政策，汉川市经济体制改革委员会已出具同意麦面公司实行关闭清算和主体转民的批复，汉川市粮食局及汉川市人民政府已同意汉川市粮食资产管理中心出售国有资产，同时汉川市国有资产监督管理局亦出具确认魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产的批复。
　　②相关转让业经有权部门确认，不存在造成国有资产流失的情形
　　2002年12月，麦面公司与汉川市粮食资产管理中心签署了《土地及资产转让合同》，麦面公司将国有资产整体转让给汉川市粮食资产管理中心，转让价格为160万元；2003年3月，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署《合同书》，汉川市粮食资产管理中心将国有资产通过协议方式转让给魏志祥，转让价格为205万元。因此，虽然汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行资产评估手续，但魏志祥收购国有资产的价格不低于汉川市粮食资产管理中心受让国有资产的价格，且该价格通过集体协商定价，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准，同时汉川市国有资产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政府、孝感市人民政府及湖北省人民政府均出具了确认文件，确认汉川市粮食资产管理中心出售国有资产不存在国有资产流失情形。
　　综上所述，上述国有资产转让未造成国有资产的流失。
　　4、汉川市粮食资产管理中心与魏志祥不存在其他交易或安排情况
　　除收购国有资产外，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥不存在其他交易或安排。
　　5、汉川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况
　　2002年12月，麦面公司与汉川市粮食资产管理中心签署了《土地及资产转让合同》，合同约定：麦面公司所得转让资金全部用于职工安置工作，内部退养的职工，到法定退休年龄后，由汉川市粮食资产管理中心办理退休手续，并支付退休时养老金的不足部分。
　　2003年3月，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署了《合同书》，合同约定：汉川市粮食资产管理中心原有职工由汉川市粮食资产管理中心负责安置，其原有债务由汉川市粮食资产管理中心自行处理，魏志祥概不负责。
　　麦面公司的职工已由麦面公司及汉川市粮食资产管理中心按照《麦面公司关于资产变现安置职工的请示报告》进行安置。
　　6、上述国有资产转让与发行人不存在纠纷，不影响发行人的资产完整性
　　根据汉川市国有资产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政府、孝感市人民政府及湖北省人民政府分别出具《汉川市国有资产管理局关于魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产予以确认的批复》、《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》、《市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4号）、《孝感市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》（孝感政函[2020]24号）、《省人民政府关于确认湖北祥源新材科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]108号），汉川市粮食资产管理中心向魏志祥出售国有资产已足额支付了收购价款，并完成了过户手续，不存在纠纷或争议。同时，针对魏志祥收购国有资产时部分未取得产权证书的房屋建筑物，祥源有限后续已分别办理房屋所有权证书。
　　综上所述，上述国有资产转让各当事方与发行人不存在纠纷，不影响发行人的资产完整性。
　　二、发行人股本和股东变化情况
　　（一）发行人报告期内股本变化情况
　　1、2017年5月，祥源新材以资本公积和未分配利润转增股本
　　2017年5月2日，祥源新材召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<2016年年度利润分配方案>的议案》，以股本总数24,678,200.00股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10.00股转增5.00股，以未分配利润向全体股东每10.00股转增5.00股，转增股本后股本增至49,356,400.00股。
　　本次权益分派的股权登记日为2017年5月15日，公司完成此次权益分派后，新增股本24,678,200.00股，变动后总股本为49,356,400.00股。
　　2、2019年6月，祥源新材发行股份
　　2019年6月15日，祥源新材召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资本由4,935.64万元增加至5,106.64万元，增加部分由原股东兴发高投和新进股东湖北高投分别认购29.00万股和142.00万股。本次每股发行价格为7.00元。
　　2019年6月，兴发高投和湖北高投向公司缴付出资款，本次增资完成后，发行人总股本为51,066,400股。
　　3、2019年12月，祥源新材发行股份
　　2019年12月18日，祥源新材召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资本由5,106.64万元增加至5,392.35万元，增加部分由领慧投资和盛慧投资分别认购142.8571万股。本次每股发行价格为14.00元。
　　2019年12月，领慧投资和盛慧投资向公司缴付出资款，本次增资完成后，发行人总股本为53,923,542股。
　　（二）发行人报告期内股东变化情况
　　发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。报告期内，公司实际控制人曾在挂牌转让期间向兴发高投和楚商澴锋转让股份。另外，公司报告期内发行过两次股份，共引进三家新的股东。除前述情况外，公司报告期内的股东数量未发生其他变化。
　　（三）历次股东或股份变动情况
　　1、创始股东高毅退出情况
　　公司2003年设立时主营业务为小麦产品的深加工；2004年，公司进行业务转型，开始从事热熔被、热熔棉等产品的生产；2008年，公司再次进行业务转型，开始从事聚烯烃发泡材料的研发和生产。高毅与其他股东的经营理念存在差异，因此高毅决定退出。由于2008年发行人尚处于创业初期，盈余积累较少，盈利能力不强，净资产和实收资本基本一致，故高毅及魏琼、魏志祥经协商决定以平价进行转让。
　　本次股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2、历次股东或股份变动定价公允性
　　有限公司阶段：高毅退出的定价公允性如前所述；祥源有限两次增资时的对象均为当时所有股东（魏志祥、魏琼）或所有股东设立的员工持股平台（祥源众鑫设立时的合伙人为魏志祥、魏琼），魏志祥、魏琼增资的比例基本与其持股比例（包括发行人及祥源众鑫的持股比例）一致，故按注册资本定价。因此，祥源有限的历次股权变动定价公允。
　　股份公司阶段：发行人在变更为股份公司后的历次股权变动均为外部机构投资者入股，入股价格主要参考预计净利润情况，按照市场估值确认，定价公允。
　　其中2019年6月增资价格参考了2017年预计净利润情况，具体原因请参见下述分析。
　　3、公司2019年6月发行股份价格的合理性
　　（1）2019年6月发行股份价格以2017年净利润为基础确认的依据
　　2019年6月，公司向兴发高投、湖北高投以7元/股发行股份，该次发行价格于2017年11月确定，当时预计公司2017年净利润为2,412.00万元，公司整体估值为34,549.48万元，对应PE为14.32倍。
　　公司2019年6月的股份发行以2017年预计净利润为基础进行估值的原因如下：
　　①公司2017年的股票发行方案基本情况
　　2017年11月，公司为扩大经营，拟在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过529万股普通股股票，募集资金额度为3,703万元人民币，每股发行价格为7元，发行股票对象为湖北高投、兴发高投、湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江兴宁”）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“楚天长兴”）。同月，公司与上述四家认购对象分别签订了认购协议及补充协议。
　　②长江兴宁未取得私募基金备案手续导致2017年的股票发行方案终止
　　2017年11月，公司与上述四家认购对象签订认购协议及补充协议时，长江兴宁尚未完成私募投资基金备案，其基金管理人长江证券产业基金管理（湖北）有限公司出具了《关于完成私募基金备案的承诺函》，承诺“本公司作为其私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本公司承诺于2018年6月30日前向中国证券投资基金业协会递交关于湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）私募基金备案的申请材料，并承诺完成其私募基金备案手续。”
　　2018年6月30日，长江兴宁及其基金管理人长江证券产业基金管理（湖北）有限公司未能完成其承诺的私募基金备案手续。
　　2018年8月29日，祥源新材发布了《关于终止股票发行的公告》。
　　③公司按2017年的发行方案约定的价格和数量向湖北高投和兴发高投发行股票
　　2017年11月，公司与兴发高投及湖北高投签订认购协议及补充协议，2017年12月，兴发高投（已取得私募基金备案）及湖北高投分别支付了203.00万元及994.00万元的股份认购价款。
　　2018年8月，2017年的股票发行方案因长江兴宁未能及时完成私募基金备案手续而终止，楚天长兴为长江兴宁的私募基金管理人为完善其激励与约束机制等而建立的管理团队跟投主体，由于长江兴宁因未完成私募基金备案手续导致公司该次股票发行终止，公司不再向长江兴宁和楚天长兴发行的股份。
　　由于在此次发行期间，湖北高投和兴发高投已履行了对应的出资义务，且发行终止并非湖北高投和兴发高投的因素导致，经发行人与兴发高投、湖北高投协商，发行人、魏志祥、魏琼于2018年3月28日出具了《承诺函》，承诺兴发高投、湖北高投在发行人新的股票发行中以同样的价格认购与该次股票发行相同数量的股份。
　　2019年4月，公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2019年6月，祥源新材召开2019年第二次临时股东大会，决议通过《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，兴发高投和及湖北高投依据约定，分别认购29.00万股和142.00万股。本次每股发行价格为7.00元。
　　（2）2019年6月发行股份价格和2019年12月股份发行价格差异具有合理性
　　2019年12月，公司向领慧投资和盛慧投资以14元/股发行股份，该次发行预计公司2019年净利润为5,500.00万元，公司整体估值为71,500.00万元，对应PE为13倍，而公司2019年6月向兴发高投和湖北发行价格对应PE为14.32倍，两次PE倍数差异较小。
　　综上所述，公司2019年6月发行股份价格具有合理性。
　　4、自然人股东的个人所得税缴纳情况
　　《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定：“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”
　　《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）规定：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。”
　　“全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。”
　　根据上述规定，个人股东持有在股转系统挂牌公司的股份超过1年的，在该企业以资本公积和未分配利润转增股本时可暂免征收个人所得税。祥源新材2017年8月转增股本时，相关股东持股均在1年以上，故无需缴纳个人所得税。
　　综上所述，发行人历次股权转让时自然人股东的个人所得税已缴纳，以资本公积和未分配利润转增股本时自然人股东无需缴纳个人所得税。
　　根据国家税务总局汉川市税务局出具《说明》，“在2017年1月1日至2020年8月31日期间，未查询到（魏志祥和魏琼）应缴未缴个人所得税记录、未查询到税务行政处罚记录和税务立案调查记录”。
　　（四）外部机构投资者入股或者受让股份的对赌协议签订及解除情况
　　从成立之日起，公司实际向外部机构投资者发行3次股份，实际控制人共2次向外部机构投资者转让股份，前述外部机构投资者取得公司股份均与魏志祥、魏琼等签署了对赌协议，具体情况如下：
　　1、与量科高投和高富信创投签署的对赌协议
　　2015年6月5日，量科高投、高富信创投与公司原股东魏志祥、魏琼、祥源众鑫签署《<增资合同书>之补充合同》，并约定如下对赌条款：
　　（1）业绩承诺及补偿条款：魏志祥、魏琼、祥源众鑫共同向投资方承诺，祥源新材2015年度净利润不低于人民币1,000.00万元（各方确认，该利润数额包含因祥源新材对员工进行股权激励而需调整的净利润部分，净利润是指经具有证券期货审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者）；如果祥源新材2015年度未能实现800.00万元净利润，原股东必须按实际净利润低于800.00万元的差额无条件无偿给予投资方现金补偿，该补偿须在2016年6月30日前完成。
　　（2）股权回购及担保条款：若祥源新材未能在2018年12月31日之前在创业板上市，投资方有权要求原股东回购投资方所持有的股权，一旦投资方提出回购要求，原股东须同意回购并在投资方提出回购要求起三个月内支付回购价款，回购价格=1,500.00万元的投资款+利息[按年利率10%（单利）计算]-投资方从祥源新材获得的分红。
　　2015年，发行人扣非前后孰低的净利润为1,171.08万元，魏志祥、魏琼、祥源众鑫、发行人与量科高投、高富信创投之间的业绩补偿条款未触发；但祥源新材未能在2018年12月31日之前在创业板上市，故股份回购条款已触发。鉴于量科高投、高富信创投看好发行人未来发展，愿意继续持有发行人股份，故量科高投、高富信创投未向魏志祥、魏琼、祥源众鑫主张股份回购。
　　2020年4月16日，量科高投、高富信创投与魏志祥、魏琼、祥源众鑫签署《终止协议书》：自《终止协议书》签署之日起终止上述《<增资合同书>之补充合同》。至此，《<增资合同书>之补充合同》约定的对赌条款已完全失效。
　　综上所述，量科高投及高富信创投与发行人及魏志祥、魏琼、祥源众鑫之间的对赌协议已经终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2、与兴发高投就股份转让相关的对赌协议
　　2017年12月8日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议》，并约定如下对赌条款：
　　（1）魏志祥向兴发高投承诺：公司2017年、2018年和2019年净利润分别不低于2,412万元、3,259万元、4,362万元（暨2017年、2018年、2019年对应的“业绩目标”）。公司的净利润数额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。
　　（2）出现以下任一情形，兴发高投有权要求魏志祥进行股份回购：公司2017年度经审计的净利润未达到业绩目标80％的；2018年度经审计的净利润未达到业绩目标80％的；2019年度经审计的净利润未达到业绩目标80％的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内（指36个自然月下同），公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响目标公司正常生产经营的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响目标公司生产经营或成为公司IPO实质性障碍的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司及或公司实际控制人发生重大债务违约的，重大违约指目标公司及/或目标公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务80％以上的情形；公司实质性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与保证；或违反其在《定向发行协议》或本补充协议下的主要义务；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司、魏志祥、魏琼因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司1P0目的无法实现或使乙方的利益遭受重大损失的。
　　（3）魏志祥在上述情形发生后，应及时通知兴发高投。兴发高投在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。兴发高投应在知晓上述情形90日内向魏志祥发出回购通知。魏志祥在收到兴发高投回购通知后，按照10%的回购利率（单利）予以回购，兴发高投从公司收到的股息和红利作为回购款的一部分应予以抵扣。
　　（4）在做市交易方式下，兴发高投转让公司全部股份获得的价款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×（1+兴发高投持股天数/365×10%]，中间差价由魏志祥按触发回购当日向兴发高投现金补足。如需魏志祥以现金方式补足的，魏志祥应将现金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方式下，魏志祥将以现金方式回购兴发高投持有的全部公司股份。
　　（5）魏琼对魏志祥的回购责任承担连带责任保证。
　　2020年5月20日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起终止上述《股份转让协议》约定的对赌条款；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤回等情况，原终止的对赌条款将继续执行。
　　截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》签署之日，《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
　　2020年8月，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条款的确认函》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。
　　3、与楚商澴锋股份转让相关的对赌协议
　　楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议》，并约定如下对赌条款：
　　（1）魏志祥和魏琼向楚商澴锋承诺：公司2018年和2019年净利润分别不低于3,259万元、4,362万元，净利润数额以具有证券期货审计资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。
　　（2）出现以下任一情形，楚商澴锋有权要求魏志祥和魏琼进行股份回购，祥源新材2018年经审计的净利润未达到目标业绩的80%；祥源新材2019年经审计的净利润未达到目标业绩的80%；本次股份转让完成之日起三年内，公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司的正常生产经营的；本次股份转让完成之日起三年内发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司的正常生产经营或成为公司首次公开发行股票并上市实质性障碍的；本次股份转让完成之日起三年内，公司实际控制人发生重大债务违约，重大违约指公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务80%以上的情形；本次股份转让完成之日起三年内，公司、魏志祥和魏琼因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司IPO目的无法实现或使楚商澴锋的利益遭受重大损失的。
　　（3）魏志祥和魏琼在上述情形发生后，应及时通知楚商澴锋。楚商澴锋在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。楚商澴锋应在知晓上述情形90日内向魏志祥和魏琼发出回购通知。魏志祥和魏琼承诺在收到楚商澴锋回购通知后，按照10%的回购利率（单利）予以回购，楚商澴锋从公司收到的股息和红利作为回购款的一部分应予以抵扣。
　　（4）在做市交易方式下，楚商澴锋转让公司全部股份获得的价款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×（1+楚商澴锋持股天数/365×10%]，中间差价由魏志祥和魏琼按触发回购当日的持股比例分别向楚商澴锋现金补足。如需魏志祥和魏琼以现金方式补足的，魏志祥和魏琼应将现金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方式下，魏志祥和魏琼将以现金方式回购楚商澴锋持有的全部公司股份。
　　2020年4月20日，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起终止上述《股份转让协议》约定的对赌条款；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤回等情况，原终止的对赌协条款将继续执行。
　　截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》签署之日，《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
　　2020年8月，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。
　　4、与兴发高投和湖北高投增资相关的对赌协议
　　2019年5月31日，投资方兴发高投和湖北高投分别与公司原股东魏志祥、魏琼签署《<股份认购协议>之补充协议》，并约定如下对赌条款：
　　（1）原股东共同向投资方承诺，祥源新材2019年度净利润（指扣除非经常性损益的净利润）不低于人民币4,362.00万元（暨2019年度对应的“业绩目标”）。公司的净利润数额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。
　　（2）出现以下任一情形，投资方有权要求原股东进行股份回购：2019年度经审计的净利润未达到业绩目标80%；2019年1月1日到2020年12月31日，公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常生产经营的；2019年1月1日到2020年12月31日，公司发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司生产经营或成为公司IPO实质性障碍的；2019年1月1日到2020年12月31日，公司及/或公司实际控制人发生重大债务违约的，重大违约指公司及/或公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务80%以上的情形；公司实质性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与保证；或违反其在《定向发行协议》或本补充协议下的主要义务；2019年1月1日到2020年12月31日，公司、原股东因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司IPO目的无法实现或使投资方的利益遭受重大损失的；
　　（3）原股东承诺在收到投资方书面请求回购的通知后，按照年化10%的回购利率（单利）予以回购（投资方之前从公司所收到的股息和红利作为回购股份款的一部分应予以抵扣）。原股东将以现金方式回购投资方持有的全部公司股份。原股东回购投资方所持股份价款的计算方式为：回购价款=本次投资方增资价款×（1+投资方持股天数/365×10%）。
　　2020年5月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及相关的补充协议：约定自协议签署之日起终止上述《<股份认购协议>之补充协议》；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤回等情况，原终止的对赌协议或对赌条款将继续执行。
　　截至上述《终止协议书》及相关的补充协议签署之日，《<股份认购协议>之补充协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
　　2020年8月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。
　　5、与领慧投资和盛慧投资增资相关的对赌协议
　　2019年12月16日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《补充协议》，并约定如下对赌条款：若公司2019年度实际净利润（以经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的税后净利润值与扣除非经常性损益后的该项净利润值两者中之较低者为准）未达到承诺净利润下限（5,500万元）的90%、或在日后因财务会计政策追溯调整等导致2019年度实际净利润低于承诺净利润下限（5,500万元）的90%，则投资方有权要求魏志祥、魏琼连带地按以下计算方式计算确定之补偿股权数额向投资无偿转让其所持股份公司相应股权，以履行对投资方之股权补偿义务：本次投资所缴付出资金额÷（实际净利润×13+本轮融资总金额）-投资方本次投资所缴付出资金额÷（承诺净利润×13+本轮融资总金额）×公司本轮融资完成后的注册资本总额。
　　2020年5月20日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《终止协议书》：自公司IPO申请文件经有权的证券发行审核监管/或注册机关正式受理之日起，上述《补充协议》自动失效；若发行人之IPO申请被撤回、终止审查、否决/不予通过/不予注册或以其他任何方式失效（但发行人完成IPO实现上市的除外），则对赌协议自发行人之IPO申请（除因其完成IPO实现上市之外）失效之日起自动恢复效力，对协议各方仍具有法律约束力。
　　截至上述《终止协议书》签订之日，《充协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
　　2020年8月，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。
　　6、对赌协议对发行人的影响
　　上述所有的对赌协议均已完全终止，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
　　公司现持有统一社会信用代码为91420900747664278E的营业执照，注册资本71,898,056.00元，股份总数107,847,084股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通股份为56,835,000股，占股份总数的52.70%，无限售条件的流通股份为51,012,084股，占股份总数的47.30%。公司股票已于2021年4月21日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲