一、发行人改制及设立情况
　　发行人系由深圳市利和兴机电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　（一）有限责任公司设立情况
　　公司前身利和兴有限成立于2006年1月9日，成立时名称为“深圳市利和兴机电科技有限公司”，注册资本300万元，在原深圳市工商行政管理局登记的股东是林宜潘和李志豪。其中，林宜潘出资255万元，占注册资本的85%；李志豪出资45万元，占注册资本的15%。
　　2006年1月5日，深圳财源会计师事务所出具《验资报告》，验证截至2006年1月5日，公司累计实收注册资本合计人民币300.00万元，出资方式为货币出资。
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　　一、发行人改制及设立情况
　　发行人系由深圳市利和兴机电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　（一）有限责任公司设立情况
　　公司前身利和兴有限成立于2006年1月9日，成立时名称为“深圳市利和兴机电科技有限公司”，注册资本300万元，在原深圳市工商行政管理局登记的股东是林宜潘和李志豪。其中，林宜潘出资255万元，占注册资本的85%；李志豪出资45万元，占注册资本的15%。
　　2006年1月5日，深圳财源会计师事务所出具《验资报告》，验证截至2006年1月5日，公司累计实收注册资本合计人民币300.00万元，出资方式为货币出资。
　　根据深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，利和兴有限的法定代表人为林宜潘，注册资本为300.00万元，住所地为深圳市宝安区龙华街道清湖东华路清湖工业区神经区1栋1号1-3层，经营范围为：机械设备生产加工，销售（不含限制项目）；电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　（二）股份公司设立情况
　　2014年8月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对利和兴有限2013年1月1日至2014年7月31日的财务报表进行了审计，出具了中审亚太审字（2014）011006号《审计报告》。经审计，截至2014年7月31日利和兴有限所有者权益为10,293,454.98元，其中未分配利润为-1,404,275.24元。
　　2014年8月27日，开元资产评估有限公司对利和兴有限截至2014年7月31日的所有者权益进行了评估，出具了《评估报告》（开元评报字[2014]158号）。
　　经评估，截至2014年7月31日利和兴有限股东全部权益账面价值1,029.35万元，净资产评估值为1,181.43万元。
　　2014年8月27日，利和兴有限召开临时股东会，同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以经审计净资产折合成股份公司股本，共计折合股本8,834,279股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。同日，利和兴有限全体股东共同签署了《深圳市利和兴机电科技有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。
　　2014年9月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字[2014]011005号），截至2014年9月20日，利和兴（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币8,834,279元，均系利和兴有限截至2014年7月31日止的净资产折股投入，共计8,834,279股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额1,459,175.98元转为资本公积。
　　2014年10月15日，利和兴召开创立大会，全体发起人股东一致同意，将深圳市利和兴机电科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
　　2014年11月7日，利和兴取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
　　（三）整体变更设立时存在未弥补亏损的情况
　　1、整体变更设立时存在未弥补亏损的基本情况利和兴有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损。形成上述未弥补亏损主要原因是由于公司在整体变更前处于成长期，盈利能力不佳而累积形成亏损所致。公司整体变更后，强化生产经营管理并逐步获得客户认可，订单规模持续增长，盈利能力得以提升，截至2014年12月31日公司未分配利润为负的情形已消除。截至报告期末，在不考虑整体变更时点对未分配利润的调整情况下，利和兴亦实现了未分配利润由负转正的变化。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为5,047.23万元、9,174.09万元和8,484.11万元，总体有所增长，公司已形成较强的持续盈利能力。
　　整体变更时，利和兴有限以截至2014年7月31日经审计的母公司财务报表净资产账面值10,293,454.98元为基础，按照1.1652：1的比例折股，整体变更后的股份有限公司股本总额为8,834,279元，净资产账面值中的其余1,459,175.98元计入股份有限公司的资本公积。
　　2、发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因
　　发行人成立于2006年1月9日，成立初期公司营业收入较低，为了保证公司生存，采取了低价获取订单的策略，且由于尚未形成规模效应，销售毛利率较低。因此公司2006年及2007年净利润为负，形成了较大的亏损。2006年及2007年，公司净利润分别为-73.60万元和-93.69万元，截至2007年12月31日，公司未分配利润为-167.29万元。
　　2008年至2012年，公司销售收入持续增长，公司历年均实现了盈利，但公司仍属于成长期，利润率较低，因此该期间的净利润未能完全弥补前期亏损。2013年，公司母公司净利润为-12.34万元，截至2013年末，母公司未分配利润为-88.77万元。但公司当年合并净利润为59.62万元，当年末合并未分配利润为-15.93万元。
　　2014年公司整体变更时，以截至2014年7月31日经审计的母公司财务报表进行折股。2014年1-7月，公司母公司净利润为-51.65万元，当期末母公司未分配利润为-140.43万元。利和兴有限整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的原因一方面为公司2006年及2007年成立初期形成的亏损，一方面为公司2014年1-7月期间形成的暂时性亏损所致。2014年1-7月，公司毛利率与2013年相比较为稳定，但销售费用率与管理费用率有所上升，且计提了部分资产损失，因此公司在该期间内经营业绩有一定亏损。
　　3、发行人整体变更后的变化情况和发展趋势
　　公司整体变更后，强化生产经营管理并逐步获得客户认可，订单规模持续增长，盈利能力得以提升。2014年度，公司实现母公司净利润196.42万元，期末未分配利润223.26万元。合并净利润159.58万元，期末未分配利润259.26万元。
　　即使考虑整体变更前未弥补亏损，公司2014年末未分配利润也实现了扭亏为盈。
　　2015年至2020年，公司历年实现营业收入分别为10,627.92万元、17,163.14万元、25,428.07万元、40,824.34万元、55,784.31万元和47,432.95万元，实现净利润分别为975.74万元、2,051.26万元、3,562.81万元、5,036.04万元、9,137.35万元和8,487.12万元。
　　二、发行人在其他证券市场挂牌情况及股本和股东变化情况
　　（一）发行人在其他证券市场挂牌情况
　　1、挂牌、摘牌时间、挂牌地点、挂牌期间及摘牌程序合法合规性
　　2015年10月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6735号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年12月10日，发行人股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：利和兴，证券代码：834013。
　　2019年，公司出于对整体发展战略规划及长期经营发展的慎重考虑，并经2018年年度股东大会审议通过，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票终止挂牌。2019年6月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕2592号），发行人股票自2019年7月4日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面符合《公司法》《证券法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的情形，不存在构成对本次发行上市的实质性障碍。
　　2、招股意向书披露与新三板挂牌期间公司信息披露差异情况
　　（1）新三板挂牌的公开披露信息与本次申请文件的差异
　　发行人股票曾于2015年12月10日在新三板挂牌并公开转让，并于2019年7月4日终止挂牌。发行人本次发行上市申请文件于2020年7月6日获得受理，申报期为2018年至2020年（以下简称“本次申报文件”）。发行人在新三板挂牌期间系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明：书》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求主要披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息，本次申报文件的信息披露按照创业板相关业务规则的要求进行，两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容及要求等方面存在一定差异。经核查，发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差异的情况列示如下：
　　①非财务信息部分公司在新三板挂牌的申报材料及公开披露文件与本次申报文件的非财务信息披露差异主要情况如下：
　　A、报告期不同导致的差异
　　由于本次申请的报告期发生了变化，期间随着公司生产经营活动的持续开展，公司的注册资本、经营范围、股权结构情况、主要资产、债权债务、分公司和子公司情况、对外投资、董事、监事及高级管理人员、公司章程、公司内部控制制度、股东大会、董事会、监事会会议召开情况等方面均发生了变化，与新三板挂牌期间披露时点的情况相比存在差异。
　　B、其他差异
　　②财务信息部分
　　本次申报财务数据涉及的报告期为2018年度、2019年度和2020年度，本次申报文件的财务信息部分披露差异主要情况如下：
　　A、根据准则变化相应调整导致的差异
　　公司根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求编制三年一期申报财务报表（2018年至2020年），因此2018年至2020年申报财务报表与新三板挂牌期间对应年度所披露的财务报表在报表格式上存在差异。
　　B、前期会计差错更正导致的差异
　　a、确认股份支付费用
　　2015年3月19日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司定向发行股份的议案》等相关议案，同意利和兴投资作为发行人新股东出资1,472,380.00元，认购发行人股本981,587元。利和兴投资作为股权激励计划实施平台，在后续发生回购及再授予时，发行人未进行相关股份支付处理。为提升会计信息质量，发行人根据《企业会计准则》等规定要求对利和兴投资相关股份支付进行调整，并对财务报表进行追溯调整，该事项导致发行人2017年管理费用股份支付调增32.06万元，对发行人经营成果影响较小。
　　b、业务合作项目协商终止而进行追溯调整
　　2017年，发行人与华为公司针对未来先进技术开展业务合作项目（简称“终端智能测试项目”），项目对应的产品主要是为了配合客户针对未来终端产品将出现的技术而在基础通信、显示、音频、传感器、拍照、外观、防水等多领域打造先进的测试与检测能力，因此相关产品构成复杂且技术实现难度较大。发行人根据合同约定履行了相关义务，交付了相关产品，客户也按照合同约定出具了项目验收通知函。发行人据此在2017年确认项目收入，并结转对应成本。
　　公司与华为公司就终端智能测试项目达成的主要条款及约定情况如下：
　　i验收标准双方的合作协议中并没有明确区分初验和终验，而是约定由华为专家组成评审小组，在华为工程师的主导下，针对合同交付件中对应的所有产品，按照技术方案的要求与规格进行验收。
　　ii发货时间2017年5月，公司与华为公司签订有关协议。为满足华为公司对产品的需求，公司按照相关约定陆续完成相关产品设计、研发、生产以及发货及交付，以满足华为公司对终端智能测试项目整体进行设备联调的需求。2017年9月25日，华为公司对合同项下所有产品的交付情况的完整性进行整体确认。
　　iii验收时间终端智能测试项目工作内容包含设备设计、样机制作开发、设备联调及验收等，华为公司持续监控项目相关工作的完成情况，并对其中的关键工作节点进行确认。在确认合同项下所有产品的交付情况后，华为公司及时办理验收，并于2017年9月28日完成验收。
　　iv报告期确认的收入产品通过华为公司验收后，公司在2017年当期确认营业收入2,100万元。
　　v已收款项及期末应收账款金额2017年华为公司按照合同约定支付款项共计1,228.50万元，期末剩余应收账款1,228.50万元。
　　由于近年终端技术发展变化较快，且该等项目属于客户整机线项目的组成部分，虽然发行人已交付产品并获得项目验收通知函，但项目已不能满足现时的技术需求，未能实现项目目标，因此有关产品从项目整体来看未能达到客户最终的验收标准要求，经友好协商，2019年双方达成终止协议。
　　对于上述事项，公司最初在2017年和2018年的原始报表按照一般销售业务收入进行会计处理，但随着合作双方终止该项目，公司在首次申报时认定为会计差错而追溯调整2017年和2018年财务报表。结合《企业会计准则》的有关规定，公司基于对上述事项的进一步梳理以及分析，认为相关事项在2019年作销售退回处理更符合业务实质及《企业会计准则》的有关规定，因此公司在首次申报财务报表基础上，对该事项导致的2017年和2018年的会计差错进行调整，调整后，公司2017年和2018年财务报表除股份支付调整外，与原始报表保持一致，并对该事项在2019年财务报表中按照销售退回进行会计处理。
　　2021年2月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于前期会计差错更正调整的议案》，对前次会计差错更正进行调整，不追溯调整2017年和2018年财务报表，而在2019年作销售退回处理并相应调整2019年财务报表。经该次调整后，公司对于该事项的会计处理与新三板挂牌期间的处理不存在差异。
　　（2）公开披露信息差异的原因及合理性
　　发行人新三板挂牌期间披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息，而本次申报文件的信息披露除了因为随着报告期的变化公司持续经营而出现的新情况外，还按照创业板相关业务规则的要求进行信息披露，因此两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容及要求等方面存在一定差异。
　　另外，发行人本次申请对报告期的相关事项进行了更加全面地核查，对部分财务数据做了会计差错变更，能够更客观、公允地反映发行人财务状况和经营成果，有助于发行人进一步规范财务报表列报，提升会计信息质量；就该事项发行人已履行必要的决策程序，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，并已在申报文件中进行了披露。
　　综上，发行人在新三板挂牌期间公开披露的信息与本次发行申报材料之间存在一定差异，上述差异具有合理性。
　　3、发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形
　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，发行人股票自2019年7月4日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间交易较多，报告期内发行人股本增加及终止挂牌后股东变化情况如下：
　　1、报告期初股本情况
　　2、2017年11月增资扩股
　　2017年6月28日和2017年7月14日，利和兴第一届董事会第二十一次会议和2017年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于深圳市利和兴股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》等议案，同意计划发行不超过15,714,285股股票，募集资金不超过人民币110,000,000（含）元。
　　2017年7月18日，公司披露了《深圳市利和兴股份有限公司2017年第一次股票发行认购公告》，就本次股票发行方案中股份认购事宜制定认购办法，并确定了股票价格为每股人民币7.27元。
　　2017年8月8日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W〔2017〕B110号），截至2017年7月27日，利和兴已收到股东缴纳新增股款合计人民币10,996.5244万元。
　　2017年8月30日和2017年9月14日，利和兴第一届董事会第二十三次会议和2017年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于深圳市利和兴股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》等议案。
　　公司于2017年11月8日披露了《股票发行情况报告书》，主办券商华创证券有限责任公司就公司此次股票发行出具了合法合规的意见，广东华商律师事务所就公司此次股票发行出具了合法合规的法律意见书。
　　2017年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市利和兴股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕5686号）对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
　　2017年11月27日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准登记。
　　3、2018年6月资本公积转增股本
　　2018年4月24日，利和兴召开第二届董事会第四次会议，全体董事审议通过《2017年度利润分配方案》《关于资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜的议案》等议案。
　　2018年5月15日，利和兴召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》《关于资本公积转增股本并授权董事会全权办理相关事宜的议案》等议案，同意本次以资本公积向全体股东以每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至94,773,740股。
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》，经审验，截至2018年6月28日，利和兴已将21,870,863元资本公积（股本溢价）转增股本。
　　2018年6月28日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准登记。
　　4、2019年3月增资扩股
　　2018年8月27日和2018年9月13日，公司第二届董事会第八次会议和2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》等议案。
　　此后公司根据当时证券市场行情及与本次发行相关投资人的磋商情况，经审慎研究决定对原发行方案中部分内容进行修改，并于2018年12月27日和2019年1月14日，公司第二届董事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2018年第一次股票发行方案（修订稿）的议案》等议案。
　　2019年1月16日，公司披露了《2018年第一次股票发行认购公告》，就本次股票发行制定了认购办法，并确定本次股票发行的价格拟为每股人民币6.33元。
　　2019年1月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2019]第5-00001号），截至2019年1月25日，利和兴已收到3名新增投资者以货币出资的投资款合计人民币128,484,999元。
　　公司于2019年2月18日签署了《股票发行情况报告书》，主办券商华创证券有限责任公司就公司此次股票发行出具了合法合规的意见，广东华商律师事务所就公司此次股票发行出具了合法合规的法律意见书。
　　2019年2月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市利和兴股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2019〕647号）对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
　　2019年3月22日，深圳市市场监督管理局对利和兴本次变更情况予以核准登记。
　　根据小米集团《2019年度报告》，小米集团是于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限公司，由于小米集团因参与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）而承担可变回报的风险并享有可变回报的权利，并有能力透过其对湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）的权力影响此等回报，故小米集团控制湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）。
　　根据湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）2020年8月14日出具的《说明函》，截至说明出具日，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与小米集团（此处小米集团指中国香港联交所上市公司，股份代号为1810）的关系为受同一实际控制人即雷军先生控制的两个不同实体。
　　根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》：“本规定所称‘战略投资者’，是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券十二个月以上，并参与本次战略配售的投资者。”
　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条的规定“本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：
　　（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
　　（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。”
　　截至本招股意向书签署日，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持有发行人450万股股份，占发行人股本比例为3.85%，未超过5%。除湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）履行股东权利义务之外，发行人与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）未有战略合作安排，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）未委派董事实际参与公司治理，也未明确参与发行人战略配售，因此，根据上述规定湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）不属于发行人战略投资者。
　　报告期内，发行人与小米集团及其关联方不存在交易情况。发行人与小米集团及其关联方暂不存在合作计划。
　　5、终止挂牌后股权转让情况
　　6、报告期内在新三板两次增资的定价公允性，增资价格存在差异的原因
　　（1）两次增资的定价公允性
　　①上述增资的基本情况
　　②两次增资定价的公允性
　　两次增资价格的确定过程均综合考虑了发行人的成长性、未来业务发展前景、每股收益等因素，并经与投资者沟通协商而最终确定；且上述两次增资的投资者均主要为专业的机构投资或上市公司，投资者认购的资金来源于其自有或自筹资金，发行人也已经履行相关程序并进行了公告披露，增资价款均已足额支付并经验资。综上，两次增资价格的确定依据具有合理性，增资程序合法合规，增资价格的定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
　　（2）增资价格存在的差异原因
　　发行人2017年11月增资价格为7.27元/股，2019年3月的增资价格为6.33元/股，上述两次增资价格的差异主要系因2018年6月公司进行了资本公积转增股本，发行人总股本由7,290.29万股增加至9,477.37万股，若考虑本次资本公积转增股本，2017年11月增资价格调整后为5.59元/股（2017年11月增资价格÷(1+转增比例)）。
　　由于资本公积转增股本导致公司总股本增大，且此次资本公积转增股本时点相距上述两次增资的时间较为接近，因此2019年3月增资的价格有所下调；2017年11月增资后发行人的估值约为5.30亿元，而2019年3月增资后发行人的估值约为7.28亿元，后一次增资后对应的发行人整体估值较前一次增资呈现明显增长趋势，上述增资价格定价公允，存在的差异具有其合理性。
　　7、深科技和小米基金增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定2017年11月深科技等19名投资者以7.27元/股的价格对发行人进行增资，2019年3月小米基金等3名投资者以6.33元/股的价格对发行人进行增资，其中深科技（SZ.000021）当时为中国电子信息产业集团有限公司（国务院国资委100%控股的企业）持股44.51%（截至2017年6月30日）的上市公司，小米基金为专门从事非证券类股权投资活动的私募股权投资基金。上述两次增资价格均依据发行人当时的实际经营情况和财务状况，后一次增资同时也考虑了发行人2018年6月资本公积转增股本事项，按照公平原则自愿交易达成的入股价格，定价合理、公允。
　　根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定：“发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”
　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”
　　发行人与深科技报告期内有关业务通过正常的招投标方式获取，双方交易价格按市场公允价格进行并按约定的交易条款结算，该等业务往来系基于公司正常业务发展需要、以市场化的方式开展。
　　综上，发行人前述两次增资的投资者深科技和小米基金均为上市公司或专业的投资机构，增资价格公允合理，且报告期内发行人与小米基金及其关联方不存在交易情况，发行人与深科技以市场化方式开展业务，不存在以低价入股从而提供业务机会的情形，因此不构成股份支付，相关会计处理符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定。
　　（三）历史沿革中涉及控股股东和实际控制人所得税缴纳情况、股权转让中是否涉及代持关系、对赌协议或其他利益安排及相关锁定、减持等承诺履行情况
　　1、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
　　（1）控股股东、实际控制人已就其所涉的历次股权转让事项依法履行纳税义务
　　就发行人控股股东、实际控制人历次转让发行人股份和利和兴投资合伙份额，林宜潘、黄月明已经按照相关法律法规向主管税务机关进行了纳税申报并分别缴纳了个人所得税，并取得了《税收完税证明》。
　　（2）发行人历次增资不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形
　　自发行人前身利和兴有限设立至本招股意向书签署之日，发行人进行过十二次增资，其中包括八次股东以货币资产出资、一次股东以非货币资产出资、三次资本公积转增股本。
　　①股东以货币资产出资的，不涉及需纳税申报的情形。
　　②林宜潘以其对利和兴有限的债权进行增资，不涉及需缴纳个人所得税的情形
　　2014年1月，林宜潘以其对利和兴有限的4,774,168.37元债权认缴利和兴有限新增注册资本4,774,168.37元，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）已对用于出资的债权进行审计，深圳市世华资产评估有限公司已对用于出资的债权进行评估，评估值为4,774,168.37元。根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的相关规定，林宜潘本次以非货币资产出资无应纳税所得，不涉及需申报缴纳个人所得税的情形。
　　③发行人在股转系统期间三次以资本公积转增股本不涉及需缴纳个人所得税或发行人代扣代缴的情形
　　发行人在股转系统挂牌期间三次以资本公积转增股本，系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。
　　根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。
　　根据2016年1月1日起施行的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015年第80号公告）规定，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”；“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”。
　　综上，发行人在股转系统期间三次以股票发行溢价形成的资本公积转增股本不涉及自然人股东需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形。
　　（3）发行人未进行过现金分红，历次资本公积转增股本的权益分派事项不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形发行人设立至今未进行过现金分红，不涉及发行人控股股东、实际控制人就获得发行人现金分红相关的个人所得税申报缴纳或发行人代扣代缴事项。发行人三次权益分派系以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，如上所述，不涉及发行人控股股东、实际控制人等相关自然人股东需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形。
　　（4）发行人整体变更事项不涉及需申报缴纳个人所得税的情形
　　整体变更前，利和兴有限的注册资本为8,834,278.37元。2014年11月，发行人以2014年7月31日为整体变更基准日，以截至该基准日经审计确认的公司账面净资产值10,293,454.98元为依据折股整体变更为股份有限公司，将其中的8,834,279元折合为8,834,279股作为公司股本总额，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，利和兴有限各股东按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份，各股东的持股比例不变。
　　因本次整体变更不涉及注册资本增加，不涉及以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，因此不涉及发起人股东需就整体变更申报缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形。
　　（5）发行人控股股东、实际控制人就发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更不存在违反税收法律法规的情形，不存在重大违法行为
　　发行人控股股东、实际控制人已就其所涉的历次股权转让事项依法履行纳税义务，发行人历次增资、分红、整体变更不涉及控股股东、实际控制人需申报缴纳个人所得税的情形。
　　国家税务总局深圳龙华区税务局已于2020年8月25日出具《无欠税证明》，确认截止2020年8月22日未发现林宜潘、黄月明有欠税情形。
　　综上，发行人控股股东、实际控制人就发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更不存在违反税收法律法规的情形，不存在重大违法行为。
　　2、发行人股东与发行人相关方之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
　　议或其他利益安排
　　（1）发行人股东的基本情况
　　截至本招股意向书签署之日，发行人共有股东117名，其中94名自然人股东、23名非自然人股东。
　　（2）关联关系情况
　　除以下关联关系外，发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、发行人报告期内主要客户、主要供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系：
　　①发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联关系
　　A、发行人控股股东、共同实际控制人、董事长、总经理林宜潘与发行人股东、共同实际控制人、董事黄月明为夫妻关系，发行人股东黄禹岳为林宜潘其姐之配偶；
　　B、发行人股东利和兴投资的普通合伙人为黄月明，发行人董事、监事、高级管理人员中黄月明、潘宏权、邬永超、方娜、邹高、贺美华同时持有利和兴投资合伙份额；
　　C、发行人董事、监事、高级管理人员中林宜潘、黄月明、潘宏权、侯卫峰、邬永超、方娜、邹高、程金宏、贺美华同时直接持有发行人股份；
　　D、发行人股东、监事侯卫峰持有发行人股东聚能基金的管理人聚能资本5%股权并担任聚能资本监事，发行人股东侯卫峰之胞兄侯卫东持有聚能资本95%股权并担任聚能资本执行董事及总经理，侯卫东之配偶孙小伟为聚能基金的份额持有人，侯卫东配偶孙小伟之姐孙惠芹、堂弟孙雷同时直接持有发行人股份；
　　E、发行人董事梅健担任发行人主要股东远致富海执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的投资总监，并经远致富海提名后由发行人股东大会选举为发行人董事。
　　②发行人股东与发行人主要客户、供应商的关联关系：
　　A、发行人2017年度前五大客户中的佳信五金存续期间为发行人控股股东、共同实际控制人林宜潘经营的个体工商户，佳信五金已于2019年1月10日完成注销手续。
　　B、发行人2020年度期间客户中的深科技，交易相对方为深科技下属子公司，深科技为持有发行人3.0589%股份的股东。
　　其中2020年度实现销售收入较多主要是因为公司销售给深科技下属公司开发计量科技（中国香港）有限公司的智能电表线完成交付与验收。
　　智能电表生产线属于定制程度较高，技术实现较为复杂的整线类产品，是公司报告期内的新款产品，除开发计量科技（中国香港）有限公司外，未向其他客户进行销售，因此难以取得向其他客户销售同类产品的价格或者通过公开渠道直接获取同类产品市场价格，而智能电表线为智能电表生产企业的主要生产设备，因此以智能电表生产企业的单位产品对应的生产线成本（从发行人角度来看，即产品售价/设计产能）进行对比分析公司所售产品价格的公允性。
　　近年来仪器智能化属于该行业的发展趋势，相关企业如宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“迦南智能”，SZ.300880）和浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”，SZ.300882）均有开展智能电表生产活动。
　　通过对比智能电表单位折旧成本，公司、迦南智能和万胜智能的单位折旧成本分别为0.59元、0.62元和0.56元，不存在重大差异，公司对外销售智能电表生产线定价公允且具有一定的市场竞争力。
　　此外，下游客户深科技系A股上市公司，具有较为严格的内部控制管理措施，其均需要按照内部控制管理规范要求开展采购业务。而公司报价一方面系基于过往多年智能制造设备的生产经验及成本控制能力，另一方面系合理考虑该项目的利润水平，综合上述因素分析，在产品能够满足客户需求的前提下，公司制定了具有市场竞争力的公允价格。
　　公司与深科技报告期内上述业务系基于公司正常业务发展所致，双方交易价格按市场作价，不存在利益输送行为。
　　（3）对赌协议情况
　　①发行人历史上外部股东与发行人、控股股东签署的对赌协议已全部终止
　　发行人股权沿革中，发行人及其控股股东与外部股东曾签署对赌协议，该等对赌协议已全部终止，具体情况如下：
　　A、对赌协议的签署
　　北京尼克投资管理有限公司、樊晓娜与发行人、发行人控股股东林宜潘于2015年3月9日签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议》，北京尼克投资管理有限公司、尼克优先投资与发行人、发行人控股股东林宜潘于2015年6月4日签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，刘玉佳与肖嵘分别与发行人、发行人控股股东林宜潘于2015年9月1日签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议》，深圳市红塔资产管理有限公司代其所管理的资管计划银桦5号与发行人、发行人控股股东林宜潘于2015年9月签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，上述协议约定：
　　①利和兴合并会计报表中于2015、2016会计年度实现的归属母公司所有者的净利润应分别不少于约定承诺业绩；
　　②如利和兴2015年度、2016年度实际实现业绩发生协议约定的情形，则增资方有权要求利和兴控股股东林宜潘按照增资方的初始增资额进行现金补偿。
　　B、对赌协议的终止
　　发行人2015会计年度和2016会计年度已达成对赌协议所约定的承诺业绩，发行人控股股东无需向尼克领军投资、尼克优先投资、樊晓娜、刘玉佳、肖嵘及银桦5号方进行现金补偿，发行人控股股东与上述增资方之间不存在应履行但未履行的义务，各方就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。
　　②发行人不存在其他对赌协议情形
　　除上述曾签署、但已全部终止的对赌协议情形外，发行人股东与发行人、发行人实际控制人之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排。
　　（4）代持关系或其他利益安排情况
　　发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、报告期内发行人主要客户和主要供应商及其主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在股权代持关系或其他利益安排。
　　3、发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺的履行情况，是否符合
　　相关监管要求
　　（1）发行人股东及其关联方历史上有关持股的锁定、减持等承诺符合相关规定和监管要求，承诺人不存在违反监管规定或公开承诺的情形发行人股东及其关联方历史上除以下根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定需履行的锁定、减持要求外，不存在其他自愿承诺安排，且承诺人不存在违反有关持股的锁定、减持等规定或公开承诺的情形。
　　①发起人股东、持股董事、监事、高级管理人员的限售安排
　　发行人是由利和兴有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2014年11月7日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　根据当时有效的《公司法》（2013年修正）第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”同时，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　基于上述规定，发起人持有的发行人股份，自发行人成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。林宜潘、黄月明等时任发行人董事、监事、高级管理人员的股东均已作出公开承诺，承诺严格按照《公司法》等有关规定进行股份的限售及解除限售。
　　发起人、时任发行人董事、监事和高级管理人员均已按规定履行该等承诺，不存在违反有关持股的锁定、减持等规定与承诺的情况，符合相关监管要求。
　　②发行人股东在股转系统挂牌时的限售安排
　　经股转公司于2015年10月出具《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6735号）同意，发行人股票于2015年12月10日起在股转系统挂牌公开转让。
　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
　　基于上述规定，利和兴控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
　　林宜潘、黄月明均严格履行承诺，对其所持股份按规定办理限售，不存在违反有关持股的锁定、减持等规定与承诺的情况，符合相关监管要求。
　　（2）发行人股东及其关联方已按规定和监管要求就本次发行上市作出锁定、减持承诺
　　发行人股东及其关联方已就本次发行上市前所持发行人股份的锁定、减持事宜作出相关承诺，承诺内容符合《公司法》《证券法》以及相关监管文件的要求。
　　截至本招股意向书签署之日，发行人股东及其关联方不存在违反就本次发行上市作出的有关持股的锁定、减持承诺的情况。
　　2021年5月12日，经中国证监会同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股38,957,176股，于2021年6月29日在深圳证券交易所创业板上市。截止本报告披露日，公司注册资本为人民币233,743,056元，每股人民币1元；公司股份总数为233,743,056股，均为人民币普通股。
　　2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，会议决议以公司2021年12月31日的总股本155,828,704股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计77,914,352股，转增后公司股本增至233,743,056股。收起▲