（一）有限公司的设立情况
　　雷尔伟有限系2006年8月由雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制设立。雷尔伟有限自设立起，一直从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造业务。雷尔伟有限的设立过程具体如下：
　　1、2002年11月，国家八部委合发“主辅分离改制”的通知
　　2002年11月18日，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门联合颁布了“国经贸企改（2002）859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》，鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产改制，多渠道安置富余人员和破...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立情况
　　雷尔伟有限系2006年8月由雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制设立。雷尔伟有限自设立起，一直从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造业务。雷尔伟有限的设立过程具体如下：
　　1、2002年11月，国家八部委合发“主辅分离改制”的通知
　　2002年11月18日，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门联合颁布了“国经贸企改（2002）859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》，鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产改制，多渠道安置富余人员和破产企业职工，减轻社会就业压力，并对改制过程中享受的政策、改制分流的范围、形式、资产处置、债权债务、劳动关系处理、申报程序等进行了规定。
　　2、2004年12月，经国务院国资委批复，雷尔伟新技术及国有配件厂纳入主辅分离改制范围
　　2004年12月16日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》，同意南车集团制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案，将雷尔伟新技术和国有配件厂等75个单位纳入第二批改制范围。要求南车集团做好改制过程中资产清查、审计和评估，职工安置等工作，并按规定履行评估备案、国有资本变动审批等手续后，及时办理资产转移、产权登记，变更工商登记等。
　　3、2005年12月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案
　　（1）2005年12月2日，雷尔伟新技术和国有配件厂共同召开职工大会，
　　审议通过《南京雷尔伟新技术公司（南京市浦镇铁路产品配件公司）改制实施方案》。
　　（2）2005年12月6日，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于
　　报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》（浦厂企[2005]170号），主要包括资产及人员安置方案等。
　　4、2005年12月，南车集团对报送初步改制方案进行批复
　　2005年12月26日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》（南车综[2005]443号），对改制初步方案进行了批复，同意浦镇车辆厂对雷尔伟新技术和国有配件厂进行整合重组，改制分流，发起设立雷尔伟有限。雷尔伟有限由浦镇车辆厂联合改制单位员工、其他社会投资者出资设立，并要求做好资产清查，评估确认等工作，员工分流安置方案、产权设置方案等报南车集团批准后执行。
　　5、2006年3月，对本次改制进行资产评估
　　2006年3月，利安达信隆会计师事务所辽宁分公司对雷尔伟新技术和国有配件厂分别出具了《审计报告》，以2005年9月30日为本次改制的审计基准日，雷尔伟新技术净资产审计值为997.70万元，国有配件厂净资产审计值为-460.96万元。
　　2006年3月，北京龙源智博资产评估有限责任公司分别对雷尔伟新技术和国有配件厂出具《评估报告》，以2005年9月30日为本次改制的评估基准日，以两公司合并的评估值合计657.07万元为本次主辅分离改制的基础。
　　（1）改制基准日，雷尔伟新技术资产和明细
　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2006年3月15日出具的“龙源智博评报字（2005）第D-068号”《资产评估报告书》。
　　（2）改制基准日，国有配件厂资产和明细
　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2006年3月12日出具的―龙源智博评报字（2005）第D-067号《资产评估报告书》。
　　（3）南京浦镇车辆厂出资资产作价经评估，作价依据合理
　　浦镇车辆厂以其依法享有的雷尔伟新技术和国有配件厂的国有净资产，扣除各项费用支出后的余额100万元出资。
　　（4）南京浦镇车辆厂出资的资产已办理产权变更
　　浦镇车辆厂出资后，已将相关资产交付给雷尔伟有限，涉及的动产已经交付，不动产和无形资产已经办理过户手续。
　　6、2006年5月，江苏省劳动和社会保障厅对本次改制方案涉及的人员安置事项进行批复
　　2006年5月30日，江苏省劳动和社会保障厅向浦镇车辆厂下发《关于南京雷尔伟新技术公司和南京浦镇铁路产品配件公司改制调整职工劳动关系提留费用的复函》（苏劳社劳薪函[2006]25号），同意两公司改制调整职工劳动关系提留费用的方案。
　　7、2006年6月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制正式方案
　　2006年6月19日，浦镇车辆厂向南车集团提交了正式改制方案《关于呈报<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》（浦厂企[2006]104号），该实施方案主要内容如下：
　　（1）改制公司名称及法人治理结构
　　浦镇车辆厂对雷尔伟新技术和国有配件厂进行重组，改制后公司名称为南京雷尔伟新技术有限公司，经营地址不变，经营范围为改制前两公司经营范围，新公司设立股东会、董事会、监事会及经营层。
　　（2）员工劳动关系处理方案
　　两公司有员工23人，其中20人与浦镇车辆厂解除劳动合同并由雷尔伟有限录用，浦镇车辆厂以国有净资产支付经济补偿金84.32万元，员工可在改制后转为雷尔伟有限的等价股权或债权；另有2名员工离法定退休年龄不足5年，浦镇车辆厂为其预留内退生活费等22.62万元；剩余1人未签署劳动合同，也不符合内退条件，浦镇车辆厂向其支付经济补偿金1.73万元，21名员工的经济补偿金合计为86.05万元。
　　上述员工中，有1人因工伤残，浦镇车辆厂需支付伤残医疗和伤残补助金5.05万元。
　　（3）资产评估情况
　　截至2005年9月30日，雷尔伟新技术的净资产审计值为997.70万元，评估值为1,009.65万元，国有配件厂的净资产审计值为-460.96万元，评估值为-352.58万元，两公司改制拟处置的国有净资产评估值为657.07万元。
　　（4）国有净资产处置方案
　　两公司改制以国有净资产支付和预留解除劳动合同经济补偿金86.05万元、内部退养员工生活费和社会保险费22.62万元、因工伤残人员医疗补助等费用5.05万元，合计113.72万元。
　　经评估国有净资产按规定进行各项支付和预留后，浦镇车辆厂将剩余净资产中100万元作为投资投入雷尔伟有限，其余443.35万元转为对雷尔伟有限的债权。
　　（5）股权设置方案
　　雷尔伟有限注册资本518万元，其中浦镇车辆厂以国有净资产出资100万元，占注册资本的19.31%；公司经营层以经济补偿金和现金出资186.76万元，占注册资本的36.05%；公司员工以经济补偿金和现金出资75.84万元，占注册资本的14.64%；力德公司以现金出资155.4万元，占注册资本的30%。
　　（6）子公司结构与设置
　　雷尔伟有限下设全资子公司配件公司，经营范围和地址与原国有配件厂一致，类型为有限责任公司。配件公司注册资本为45万元，由雷尔伟有限出资。
　　8、2006年6月，完成国有资产评估备案程序
　　2006年6月30日，雷尔伟新技术和国有配件厂就本次改制涉及的评估事项完成了国有资产评估项目备案。
　　9、2006年7月，南车集团对正式改制方案进行批复
　　2006年7月18日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》1（南车财字[2006]345号），主要包括：“
　　（1）经济补偿金和预留生活费及社会保险费
　　同意对两公司21名解除劳动合同的员工进行经济补偿并预留内部退养2人的生活费及社会保险费，共涉及23人，支付和预留金额合计114万元，其中支付21人经济补偿金86万元，预留2名内部退养人员生活费及社会保险费28万元。
　　（2）拟处置资产审计、评估情况
　　原雷尔伟新技术和国有配件厂评估前净资产账面值537万元，评估值657万元。
　　（3）资产处置
　　同意国有资产处置方案，将评估后雷尔伟新技术和产品配件公司占有和使用的国有净资产657万元处置如下：支付21名解除劳动合同员工经济补偿金86万元，预留2名内部退养人员生活费28万元；对雷尔伟有限投资入股100万元；其余443万元转为对雷尔伟有限的债权收回。
　　（4）股权设置方案
　　同意雷尔伟有限的股权设置方案，雷尔伟有限注册资本为518万元，浦镇车辆厂出资100万元，占注册资本的19.31%；员工以解除劳动合同的经济补偿金和现金出资263万元，占注册资本的50.69%；扬州力德冶金工程有限公司以现金出资155万元，占注册资本的30%”。
　　10、2006年8月，雷尔伟有限设立并独立运行
　　（1）2006年8月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验（2006）B0054号”《验资报告》，确认雷尔伟有限已收到浦镇车辆厂、力德公司和刘俊等13位自然人缴纳的出资，变更后雷尔伟有限的注册资本为518万元。
　　（2）2006年8月31日，南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201912301089），核准了本次设立登记事宜。
　　（3）2006年9月1日，浦镇车辆厂下发《关于雷尔伟新技术（配件公司）按改制后公司运行的通知》，确认雷尔伟新技术已注册登记为有限公司，自2006年9月1日起独立运行。
　　11、2008年6月，国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制
　　2008年6月6日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等62户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制，包括雷尔伟新技术和国有配件厂在内的62户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计，同意核减南车集团对雷尔伟新技术等企业的长期投资及所有者权益。本次改制方案业经国务院国资委确认完成，履行了上级主管部门的审批及确认程序；改制资产以评估后的净资产为基础并完成了国有资产评估项目备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）的规定。雷尔伟有限设立过程符合法律法规的规定，不存在国有资产流失或侵害国有产权利益的情形。
　　雷尔伟有限依法履行了验资程序，员工股东以解除劳动合同经济补偿金出资和现金出资均已实际缴付到位，该等出资形式符合《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）的规定；雷尔伟有限设立时的非货币出资履行了评估程序，不存在出资瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（二）股份公司的设立情况
　　1、整体变更过程履行了相应的程序
　　2018年5月26日，雷尔伟有限召开股东会，同意将雷尔伟有限整体变更为股份有限公司；同日，雷尔伟有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意以雷尔伟有限2017年12月31日经审计的净资产为依据，折合股份有限公司股本9,000万股，其余部分计入资本公积。雷尔伟有限截至2017年12月31日的净资产值为162,693,823.42元，计提的专项储备（安全生产费）为1,553,501.46元。
　　2018年6月18日，雷尔伟股份召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立股份公司。
　　2018年6月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2018]第110ZC0203号），各发起人投入发行人的出资共计161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元作为发行人的资本公积。2018年7月5日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191135364311P）。
　　2、因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案
　　因会计师对前期财务报表进行审计调整，发行人整体变更设立时所依据的以2017年12月31日为审计基准日的净资产调整为152,174,412.98元，专项储备（安全生产费）调整为1,553,630.77元，相应发起人折股时的出资调整为150,620,782.21元，调减10,519,539.75元。
　　上述调整后，各发起人以截至2017年12月31日雷尔伟有限的净资产（扣除专项储备后）150,620,782.21元为基础整体变更，按1：0.60比例折为公司股份9,000万股，其中9,000万元计入股本，其余计入公司资本公积。
　　2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了发行人调整整体变更设立时净资产折股方案的事项。
　　主要调整如下：
　　（1）调减跨期营业收入18,816,580.09元、调减跨期营业成本7,136,644.33元，对应调减净资产11,679,935.76元。
　　（2）补提应收账款坏账准备3,418,627.94元，调减净资产3,418,627.94元。
　　（3）将原计入递延收益-房屋拆迁补偿5,063,805.11元重分类到资本公积科目，调增净资产5,063,805.11元。
　　根据南京市浦口区征地拆迁浦政规【2014】1号等政府文件，因南京雷尔伟新技术有限公司的房屋建筑物及附属物位于新城保障房AE项目拆迁范围，南京市浦口区顶山街道办事处与南京雷尔伟新技术有限公司于2017年7月11日签订《浦口区非住宅房屋拆迁补偿协议》，政府补偿款共计5,107,603.00元，政府补偿款扣除房屋建筑物及附属物账面价值等支出43,797.89元，剩余净额5,063,805.11元。由于截止2017年12月31日上述搬迁事项已经完成，同时满足《企业会计准则解释第3号》（“解释3号”）的相关规定（即满足因公共利益搬迁以及收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款），应按照“解释3号”将搬迁净额部分作为资本公积处理。
　　上述调整导致公司2017年12月31日净资产下降10,519,539.75元，占调整后净资产的比例为6.91%，未对公司财务造成重大不利影响，不属于重大会计差错。
　　2020年10月，天衡会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]01754号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。针对上述调整，公司加强对收入、成本核算管理，加强会计核算的定期复核制度。报告期内，公司财务会计体系健全，能够有效保证财务核算的准确性。本次调整股改净资产后，按照调整后的净资产相应调整股改数据，调减股改时点转入资本公积金额10,519,539.75元。
　　本次调整后，公司截至2017年12月31日的净资产（扣除专项储备）为150,620,782.21元，大于整体变更折合的股份公司总股本90,000,000元，符合《公司法》关于有限公司整体变更设立股份公司对净资产折股的相关要求，各股东履行了资本充实义务。2020年6月12日，天衡会计师事务所出具《历次验资复核报告》（天衡专字[2020]01301号）对股改验资报告进行复核，经重新审计后2017年12月31日净资产（扣除专项储备后）为150,620,782.21元，其中9000万元折合为股本，剩余部分转为资本公积。2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了发行人调整整体变更设立时净资产折股方案的事项。公司整体变更审计调整未影响公司股东持股比例，公司整体变更时差异处理适当。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2017年2月，雷尔伟有限增资至1,700万元
　　2017年1月21日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意增加注册资本200.0000万元，由博科有限合伙进行认缴，增资价格为7.4250元/注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资的背景系拟设立博科有限合伙作为公司持股平台，用于激励公司中高管理层和骨干员工。
　　2017年2月4日，雷尔伟有限完成了本次增资的工商变更登记。
　　2、2018年1月，博科有限合伙将其持有的雷尔伟有限132万元出资分别转让给刘俊、纪益根2018年1月19日，雷尔伟有限召开股东会，同意博科有限合伙将其持有的雷尔伟有限132万元出资分别转让给刘俊、纪益根，转让价格为7.4250元/注册资本。同日，博科有限合伙分别与刘俊、纪益根就上述事项签订《股权转让协议》。
　　本次股权转让系公司内部股权结构调整，刘俊、纪益根同比例减少其通过博科有限合伙持有雷尔伟股份的出资。本次股权转让完成后，雷尔伟有限穿透后的股权比例未发生变动。
　　2018年1月31日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
　　3、2018年7月，雷尔伟有限整体变更为股份有限公司
　　2018年7月，雷尔伟有限整体改制变更为雷尔伟股份。
　　截至2021年12月31日，本公司累计发行股本总数12,000.00万股，注册资本为12,000.00万元，注册地址：南京市江北新区龙泰路19号，总部地址：南京市江北新区龙泰路19号，实际控制人为刘俊。
　　2021年5月18日，本公司经中国证监会同意注册，于2021年6月30日在深证证券交易所创业板上市，并首次向社会公众发行人民币普通股3,000.00万股，发行股票后，公司股份总数12,000.00万股，均为人民币普通股。
　　截至2022年12月31日，本公司累计发行股本总数12,000.00万股，注册资本为12,000.00万元，注册地址：南京市江北新区龙泰路19号，总部地址：南京市江北新区龙泰路19号，实际控制人为刘俊。
　　截至2023年6月30日，本公司累计发行股本总数12,000.00万股，注册资本为12,000.00万元，注册地址：南京市江北新区龙泰路19号，总部地址：南京市江北新区龙泰路19号，实际控制人为刘俊。收起▲