（一）发行人前身迈普医学有限的设立情况.
　　迈普医学有限系由袁玉宇、徐弢和袁美福共同出资组建的一家有限责任公司，设立时注册资本为300.00万元，其中袁玉宇认缴出资额127.50万元，徐弢认缴出资额127.50万元，袁美福认缴出资额45.00万元。根据公司章程规定，迈普医学有限登记的注册资本为300.00万元，于两年内缴足。2008年8月18日，广州远华会计师事务所出具了“穗远华验字（2008）第0146号”《验资报告（第一期）》，经审验，截至2008年8月12日止，迈普医学有限已经收到其全部股东缴纳的第一期注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。
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　　（一）发行人前身迈普医学有限的设立情况.
　　迈普医学有限系由袁玉宇、徐弢和袁美福共同出资组建的一家有限责任公司，设立时注册资本为300.00万元，其中袁玉宇认缴出资额127.50万元，徐弢认缴出资额127.50万元，袁美福认缴出资额45.00万元。根据公司章程规定，迈普医学有限登记的注册资本为300.00万元，于两年内缴足。2008年8月18日，广州远华会计师事务所出具了“穗远华验字（2008）第0146号”《验资报告（第一期）》，经审验，截至2008年8月12日止，迈普医学有限已经收到其全部股东缴纳的第一期注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。
　　2008年9月2日，迈普医学有限取得广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为4401082004401的《企业法人营业执照》。2009年2月23日，广州远华会计师事务所对迈普医学有限的实收资本进行了审验，验证迈普医学有限已经收到其全部股东缴纳的第二期注册资本合计100.00万元，并出具了“穗远华验字（2009）第0019号”《验资报告（第二期）》。
　　2009年3月4日，广州市工商行政管理局萝岗分局向迈普医学有限出具了《变更登记核准通知书》，对上述实收资本变更事项进行了变更登记。
　　2009年8月12日，广州远华会计师事务所对迈普医学有限的实收资本进行了审验，验证迈普医学有限已经收到其全部股东缴纳的第三期注册资本合计100.00万元，并出具了“穗远华验字（2009）第0124号”《验资报告（第三期）》。
　　2009年8月26日，广州市工商行政管理局萝岗分局向迈普医学有限出具了《公司变更（备案）记录》，对上述实收资本变更事项进行了变更登记。
　　至此，迈普医学有限设立时的全部注册资本300.00万元已全额缴足。
　　（二）发行人的设立情况.
　　迈普医学系由迈普医学有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年6月1日，迈普医学有限股东作出决议，同意由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“广州迈普再生医学科技股份有限公司”；同意公司整体变更为股份有限公司后，公司的全部资产、业务、债权、债务和其它一切权益、权利和义务均由股份有限公司承继。
　　2018年6月1日，迈普医学有限全体股东作为发行人的发起人签署了《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》，约定迈普医学有限全体股东共同作为发起人，将迈普医学有限整体变更为股份有限公司。
　　2018年6月16日，公司召开迈普医学创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于发起人以广州迈普再生医学科技有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》、《关于制定〈广州迈普再生医学科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举公司第一届董事会组成人员的议案》、《关于选举应由股东大会选举产生的第一届监事会组成人员的议案》等有关公司设立的各项议案。
　　2018年6月27日，公司在广州市工商行政管理局完成变更登记，并取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440116679717541L），注册资本为45,529,846元。
　　2020年4月10日，华兴会计师进行了重新审计并出具了编号为华兴所（2020）专审字GD-002号的《审计报告》。依据该报告，迈普医学有限截至2018年4月30日的账面净资产值为134,301,385.58元。
　　2020年4月10日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信（证）评报字[2020]第A0090号的《广州迈普再生医学科技股份有限公司整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》。
　　依据该报告，迈普医学有限截至2018年4月30日的净资产评估价值为14,059.47万元。
　　2020年4月10日，袁玉宇、徐弢、袁美福等6名自然人股东以及凯盈科技等7家机构股东签署了《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议之补充协议》，依据该补充协议，各发起人同意按2018年4月30日为基准日，以净资产134,301,385.58元按2.9497:1的比例折为其持有股份有限公司的股份，折合公司股本45,529,846股，每股面值1.00元，折股后剩余人民币88,771,539.58元计入资本公积。
　　2020年4月10日，华兴会计师出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD—024号），确认截至2018年6月16日，迈普医学各股东以其各自拥有的广州迈普再生医学科技有限公司截至2018年4月30日经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币134,301,385.58元作为出资，折合迈普医学股本共计45,529,846.00股，每股面值1.00元人民币，折股后剩余金额人民币88,771,539.58元计入迈普医学的资本公积，属全体股东享有。迈普医学注册资本为人民币45,529,846.00元，各发起人均已缴足认购的股本。
　　2020年4月10日、2020年4月26日，发行人分别召开第一届董事会第十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对广州迈普再生医学科技有限公司改制重新进行审计、评估相关事宜的议案》，对股改时的净资产调整事项进行确认。本次股改净资产（母公司报表）调整影响如下：
　　2018年股改时净资产的主要调整事项及原因如下：
　　1、原2018年股改时间未考虑股权激励费用，本次申报时根据《企业会计准则-股份支付准则》及《首发业务若干问题解答》的要求确认2014年、2016年和2017年对员工股权激励，计算股份支付费用调增资本公积5,898.81万元、调减未分配利润5,898.81万元；
　　2、根据相关合同、费用发生与执行情况，调整营销推广费用，调减未分配利润743.32万元；
　　3、根据“与收益相关政府补助，用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益；用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益”的要求，调增递延收益，调减未分配利润425.51万元；
　　4、根据上述及其他相关调整事项，调减所得税费用，调增未分配利润290.89万元；
　　5、调整后未分配利润为负，冲减原确认的盈余公积144.74万元。
　　公司申报前对2018年股改时的净资产进行调整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，主要是基于会计谨慎性及权责发生制原则考虑，符合企业会计准则和相关审计准则的规定，申报报告业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具华兴所（2020）审字GD—351号审计报告，能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
　　公司对2018年股改时的净资产进行调整后，建立健全并有效执行了相关内部控制。申报会计师亦针对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（编号：华兴所（2020）审核字GD—267号）,认为公司于2020年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
　　公司对2018年股改时的净资产进行调整后，公司原始报表与申报报表一致，不存在申报期内申报报表存在会计差错的情形。
　　（三）整体变更为股份公司存在未弥补亏损的核查情况.
　　1、整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况.
　　迈普医学有限整体变更设立股份公司时，存在累计未弥补亏损。根据华兴会计师出具的华兴所（2020）专审字GD—002号审计报告和发行人的财务报表，截至2018年4月30日，迈普医学有限母公司的总资产、净资产和未分配利润如下：迈普医学有限整体变更设立股份公司时，母公司未分配利润为-4,848.67万元。迈普医学有限整体变更为股份公司时存在未分配利润为负的情况，主要原因为：一方面，迈普医学有限前期实施了员工股权激励，确认了金额较大的股份支付费用；另一方面，迈普医学有限为进行产品研发和业务拓展投入了大量的研发、人员支出，但前期产生的收入不足以覆盖同期支出。
　　根据华兴会计师出具的《审阅报告》，截至2020年9月末，母公司报表的未分配利润为2,140.68万元，合并报表的累计未分配利润为1,244.57万元。因此，截至2020年9月末，发行人已不存在未弥补亏损的情形。
　　2、整体变更后的变化情况和发展趋势，对未来持续盈利能力的影响.
　　整体变更后，公司基本财务情况如下表所示：公司整体变更为股份公司后，受益于前期的市场累积和技术沉淀，发行人市场地位和产品竞争力不断提升，规模效应进一步凸显，盈利能力持续增强。因此，公司整体变更时存在未分配利润为负的情形，不会对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响。3、整体变更的具体方案及相应的会计处理2018年6月，迈普医学有限召开股东会，审议通过了公司整体变更为股份有限公司的方案。
　　2020年4月10日，华兴会计师进行了重新审计并出具了编号为华兴所（2020）专审字GD-002号的《审计报告》。依据该报告，迈普医学有限截至2018年4月30日的账面净资产值为134,301,385.58元。
　　2020年4月10日，袁玉宇、徐弢、袁美福等6名自然人股东以及凯盈科技等7家机构股东签署了《广州迈普再生医学科技有限公司（筹）发起人协议之补充协议》，依据该补充协议，各发起人同意按2018年4月30日为基准日，以净资产134,301,385.58元按2.9497:1的比例折为其持有股份有限公司的股份，折合公司股本45,529,846股，每股面值1.00元，折股后剩余人民币88,771,539.58元计入资本公积。
　　2020年4月10日、2020年4月26日，发行人分别召开第一届董事会第十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对广州迈普再生医学科技有限公司改制重新进行审计、评估相关事宜的议案》，对股改时的净资产调整事项进行确认。
　　（1）重新审计、评估的原因.
　　为股改目的，公司委托广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2018年4月30日的股改基准日净资产值进行审计，委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对股改基准日净资产值进行评估，并根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对截至股改基准日净资产值的审计结果折合成股本，整体变更为股份公司，于2018年6月27日取得变更后的《营业执照》。
　　2019年5月17日，中国证监会在其官网发布《证监会通报康美药业案调查进展》，称其已对审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）涉嫌未勤勉尽责立案调查。基于此，出于谨慎考虑，经过公司2020年第二次临时股东大会作出决议，改聘华兴会计师作为公司整体变更为股份有限公司时的审计机构。2020年4月10日，华兴会计师对公司股改基准日净资产重新进行审计，并出具了《审计报告》（华兴所（2020）专审字GD—002号）。结合华兴会计师对发行人股改基准日净资产重新审计的结果，广东联信出具了《广州迈普再生医学科技股份有限公司整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0090号），对此前的评估结果作出相应的调整。
　　（2）重新审计、评估后调整的具体事项及科目影响情况.
　　基于会计谨慎性及权责发生制原则考虑，为使财务数据更加准确、客观、真实的反映公司经营成果和财务状况，申报会计师及评估师作出了如下调整，重新审计和评估后调整的主要事项及具体科目金额如下：4、整体变更的合法合规性（1）发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经股东会表决通过，相关程序合法合规.
　　发行人系由迈普医学有限以整体变更方式设立，其设立程序参见本节“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）发行人的设立情况”。
　　（2）有限责任公司整体变更设立股份公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定.
　　公司发起人签署的《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》、《广州迈普再生医学科技有限公司（筹）发起人协议之补充协议》系各发起人的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司迈普医学创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商登记注册和税务登记等相关程序；发行人的设立程序、资格、条件、方式等也符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　（3）整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷.
　　迈普医学有限系通过整体变更方式设立的股份公司，根据《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》、《广州迈普再生医学科技有限公司（筹）发起人协议之补充协议》及创立大会暨第一次股东大会决议，迈普医学有限全部债权、债务由迈普医学承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
　　综上所述，迈普医学有限整体变更设立股份公司相关事项经董事会、股东（大）会表决通过，相关程序合法合规，且发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制过程中不存在侵害债权人合法权益情形，发行人未因改制事项与债权人发生争议或纠纷，并已经完成工商登记注册和税务登记相关程序。因此，发行人整体变更中不存在侵害债权人合法权益情形，没有与债权人发生纠纷。
　　5、报告期各期净利润与期末未分配利润的匹配情况.
　　报告期各期净利润与期末未分配利润的匹配情况如下：改制完成后，受未分配利润转为资本公积的影响，发行人母公司的未分配利润为零；由于全资子公司深圳迈普处于亏损状态，发行人合并报表的未分配利润为-1,623.14万元。改制后，发行人的未分配利润金额为各期累计实现的净利润金额扣除当年提取法定盈余公积部分，两者具有匹配性。
　　（四）2017年以来股本变化情况.
　　截至2017年1月1日，迈普医学有限的股权结构如下：
　　1、2017年4月，迈普医学有限增资.
　　2017年2月23日，迈普医学有限通过股东会决议，同意注册资本由4,321.48万元增加至4,552.98万元，新增注册资本231.51万元由新增股东领康投资、安徽汇智富、谭鹏程认购。其中，领康投资以4,000.00万元认购新增注册资本154.34万元，增资价格为25.92元/出资额；安徽汇智富以1,905.00万元认购新增注册资本73.50万元，增资价格为25.92元/出资额；谭鹏程以95.00万元认购新增注册资本3.67万元，增资价格为25.92元/出资额；其他股东同意放弃优先认购权。
　　2017年4月26日，广州开发区市场和质量监督管理局向迈普医学有限出具了《准予变更登记（备案）通知书》（穂工商（萝）内变字【2017】第08201704240048号），对上述增资事项进行了备案登记。
　　2、2017年5月，迈普医学有限股权转让.
　　2017年3月6日，迈普医学有限通过股东会决议，同意袁玉宇将占公司0.64%的股权（出资额28.94万元）以750.00万元的作价转让给蔡婉婷，转让价格为25.92元/出资额；同意凯盈科技将占公司1.02%的股权（出资额46.30万元）以1,200.00万元的作价转让给蔡婉婷，转让价格为25.92元/出资额；同意徐弢将占公司0.64%的股权（出资额28.94万元）以750.00万元的作价转让给蔡婉婷，转让价格为25.92元/出资额；其他股东同意放弃优先购买权。
　　2017年3月6日，袁玉宇、凯盈科技、徐弢分别与蔡婉婷签署了《股权转让协议》。
　　2017年5月17日，广州开发区市场和质量监督管理局向迈普医学有限出具了《准予变更登记（备案）通知书》（穂工商（萝）内变字【2017】第08201705110005号），对上述股权转让事项进行了备案登记。
　　3、2017年8月，迈普医学有限股权转让.
　　2017年7月25日，迈普医学有限通过股东会决议，同意袁玉宇将占公司0.50%的股权（出资额22.76万元）以600.00万元的作价转让给蔡婉婷，转让价格为26.36元/出资额；同意徐弢将占公司0.50%的股权（出资额22.76万元）以人民币600.00万元的作价转让给蔡婉婷，转让价格为26.36元/出资额；其他股东同意放弃优先购买权。
　　2017年7月25日，袁玉宇、徐弢分别与蔡婉婷签署《股权转让协议》。
　　2017年8月16日，广州开发区市场和质量监督管理局向迈普医学有限出具了《准予变更登记（备案）通知书》（穂工商（萝）内变字【2017】第08201708150033号），对上述股权转让事项进行了备案登记。
　　4、2018年6月，迈普医学有限整体变更为股份有限公司.
　　迈普医学有限整体变更为股份有限公司，发行人整体变更设立情况参见本节“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）发行人的设立情况”。
　　5、2018年9月，迈普医学第一次增资.
　　2018年9月21日，经迈普医学2018年第二次临时股东大会决议，同意公司注册资本由4,552.98万元增加至4,954.72万元，新增注册资本401.73万元由新增股东国寿成达和广州粤科认购。其中，国寿成达以12,200.00万元认购新增注册资本326.74万元，认购价格为37.34元/股；广州粤科以2,800.00万元的价格认购74.99万元新增注册资本，认购价格为37.34元/股。根据国寿成达与广州粤科的每股认购价格计算，本次增资对应公司增资后估值为185,000.00万元。
　　华兴会计师出具编号为“华兴所（2020）验字GD—040号”的《验资报告》，经审验，截至2018年9月30日，公司已收到国寿成达、广州粤科缴纳的出资款合计人民币壹亿伍仟万元，全部为货币出资。
　　2018年9月30日，广州市工商行政管理局向迈普医学出具了《准予变更登记（备案）通知书》（穂工商（市局）内变字【2018】第01201809295000号），对上述增资事项进行了备案登记。
　　6、2020年4月，迈普医学第一次股权转让.
　　2020年4月30日，迈普医学召开2020年第三次临时股东大会，会议作出决议，同意袁美福将其持有的公司24.77万股股份（占公司股份总数的0.50%）以1,250.00万元的价格转让给黄埔斐君，转让价格为50.46元/股；唐莹将其持有的公司14.86万股股份（占公司股份总数的0.30%）以750.00万元的价格转让给黄埔斐君，转让价格为50.46元/股；凯盈科技将占公司0.80%和1.20%的股权（合计99.09万股）分别以2,000.00万元以及3,000.00万元的价格转让给黄埔斐君和永平科创，转让价格均为50.46元/股。
　　2020年4月30日，袁美福、唐莹、凯盈科技与黄埔斐君分别签订《股份转让协议》；2020年4月30日，凯盈科技与永平科创签订《股份转让协议》。
　　截至2023年12月31日，注册资本为人民币66,062,951.00元。收起▲