（一）发行人设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　孩子王有限系孩子王中国香港以现金方式出资设立的有限责任公司。2012年5月21日，孩子王中国香港签署了《孩子王儿童用品（中国）有限公司章程》。
　　2012年5月22日，南京市投资促进委员会出具了《关于同意设立孩子王儿童用品（中国）有限公司的批复》（宁投外资批[2012]第01007号），同意孩子王中国香港设立孩子王有限。2012年5月23日，孩子王有限取得南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　2012年6月1日，孩子王有限取得南京...查看全部▼

　　（一）发行人设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　孩子王有限系孩子王中国香港以现金方式出资设立的有限责任公司。2012年5月21日，孩子王中国香港签署了《孩子王儿童用品（中国）有限公司章程》。
　　2012年5月22日，南京市投资促进委员会出具了《关于同意设立孩子王儿童用品（中国）有限公司的批复》（宁投外资批[2012]第01007号），同意孩子王中国香港设立孩子王有限。2012年5月23日，孩子王有限取得南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　2012年6月1日，孩子王有限取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发行人设立时已履行了完整的审批手续，且发行人已根据法律法规及公司章程的规定实缴注册资本，发行人设立时的主营业务系通过线下直营门店为客户提供母婴童商品，不属于限制外商投资或独资设立企业的行业。
　　2、股份公司设立情况
　　公司前身为孩子王儿童用品（中国）有限公司，系由孩子王有限原股东江苏博思达、HCM KW、南京千秒诺、Coral Root、Fully Merit、南京维盈等11名股东作为发起人，以孩子王有限截至2016年3月31日经审计净资产中的92,762.00万元折为股本，其余计入公司的资本公积。2016年5月4日，孩子王有限完成工商变更登记手续。
　　2016年4月25日，孩子王有限召开董事会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，孩子王有限全体股东作为股份有限公司的发起人。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2016）专字第60972026_B04号），截至2016年3月31日，孩子王有限经审计的净资产为931,657,510.71元，按照1:0.9957比例折合股本92,762.00万元，其余4,037,510.71元计入公司资本公积。孩子王有限公司股东按原持股比例对应的经审计后的净资产作为出资投入股份有限公司。
　　根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第0104号），以2016年3月31日为评估基准日，以资产基础法评估的孩子王有限公司净资产价值为100,280.57万元，增值7,114.82万元。2016年4月28日，公司召开股份有限公司创立大会暨2016年度第一次临时股东大会，审议并通过了设立孩子王儿童用品股份有限公司的相关议案，并制定了公司章程。
　　2016年4月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2016）验字第60972026_B01号），验证截至2016年4月28日，股份公司已收到全体发起人股东以其拥有的孩子王有限净资产折合的实收资本927,620,000元。
　　2016年4月29日，南京市商务局出具了《关于同意设立孩子王儿童用品股份有限公司的批复》（宁商外资批[2016]第299号），同意孩子王有限整体变更为股份公司等事项。
　　2016年5月3日，公司就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　2016年5月4日，南京市工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320100593534197Q），企业类型变更为股份有限公司，注册资本为92,762万元。
　　3、整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负的情形
　　孩子王有限整体变更为股份有限公司的方案是以经审计的截至2016年3月31日的账面净资产值931,657,510.71元中的927,620,000.00元折为股份公司股本，其余计入股份公司资本公积。
　　截至2016年3月31日暨整体变更为股份有限公司基准日，经安永华明审计的母公司报表净资产为93,165.75万元，其中：未分配利润为-1,595.12万元。
　　整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负，主要原因是公司改制前尚处于经营发展期，经营模式正在逐步稳定，线下门店数量快速扩张，成本费用增长较快，由于从门店开始运营到形成稳定的客户群、达到盈亏平衡点并保持规模化增长需要一定的积累期，因此在2016年改制前，形成累计未分配利润为负的情况。
　　根据《公司法》（2018年修订），有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。根据企业会计准则等相关规定，公司整体变更为股份公司时确认股份公司股本927,620,000.00元，净资产值与股本差额4,037,510.71元计入资本公积。
　　整体变更后，公司盈利能力逐步增强。报告期内，公司净利润分别为27,596.63万元、37,740.88万元和39,101.59万元；报告期各期末，公司合并报表未分配利润分别为-20,699.20万元、15,498.53万元和54,585.31万元，母公司报表未分配利润分别为-7,565.62万元、3,374.69万元和17,957.09万元。
　　报告期内，为抢抓母婴市场发展机遇，公司利用“孩子王”行业龙头的品牌优势，向全国一、二、三线城市延伸，实现多区域覆盖，截至2020年末，公司在全国20个省（市）、131个城市拥有434家大型数字化实体门店。随着门店规模的持续扩大，公司的营业收入规模相应上升，单店盈利能力较强的门店数量及收入占比增加。未来，随着门店数量的持续增长以及新店盈利能力的逐步释放，门店运营情况将会继续对公司未分配利润余额产生正面影响。
　　综上所述，公司整体变更为股份公司时未分配利润为负的情形已经消除，与报告期内公司的盈利水平相匹配。
　　4、对未来盈利能力的影响
　　5、中介机构核查意见
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人整体变更相关事项经孩子王有限董事会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益的情形；发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，且发行人的整体变更事项已完成商务主管部门批准、工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
　　（二）发行人历次股本和股东变化情况
　　1、2012年6月，孩子王有限设立
　　2、2012年7月，公司实收资本变更
　　2012年6月27日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏中立会验字[2012]58号），审验截至2012年6月26日止，孩子王有限已收到股东缴纳的第一期注册资本2,950万美元，以货币出资，变更后的实收资本为2,950万美元，占注册资本的59%。
　　2012年7月5日，南京市工商行政管理局向孩子王有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　3、2013年1月，公司实收资本变更2013年1月8日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏中立会验字[2013]5号），审验截至2012年12月31日止，孩子王有限已收到股东缴纳的第二期注册资本2,050万美元，以货币出资，变更后的实收资本为5,000万美元，占注册资本的100%。
　　2013年1月28日，南京市工商行政管理局向孩子王有限换发了反映前述变更的《企业法人营业执照》。
　　4、2014年4月，公司第一次增资2014年2月24日，孩子王有限股东作出股东决定，将孩子王有限注册资本由5,000万美元增加至15,000万美元，新增注册资本10,000万美元全部由孩子王中国香港以货币方式出资。同日，孩子王有限签署了《章程修正案》。
　　2014年2月27日，南京市投资促进委员会出具了《关于同意孩子王儿童用品（中国）有限公司增资及变更经营范围的批复》（宁投外管[2014]26号），同意孩子王有限前述变更。
　　2014年2月27日，孩子王有限就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　2014年3月6日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字[2014]第2121018号），审验截至2014年3月6日止，孩子王有限已收到股东缴纳的新增注册资本10,000万美元，以货币出资，变更后的实收资本为15,000万美元，占注册资本的100%。
　　2014年4月2日，南京市工商行政管理局向孩子王有限换发了《营业执照》。
　　5、2016年3月，股权转让
　　2016年3月15日，孩子王中国香港与江苏博思达、南京千秒诺、南京维盈、CHAN KOK CHOW、景林景麒、HCM KW、Coral Root、Fully Merit、Amplewood Capital、景林景途及金坛宗浩签署了《股权转让协议》，约定：孩子王中国香港将其持有的孩子王有限29.72%的股权（对应注册资本44,582,238美元）以人民币297,244,639元的价格转让给江苏博思达；将其持有的孩子王有限13.78%的股权（对应注册资本20,668,938美元）以人民币137,806,697元的价格转让给南京千秒诺；将其持有的孩子王有限6.81%的股权（对应注册资本10,218,313美元）以人民币68,128,901元的价格转让给南京维盈；将其持有的孩子王有限2.53%的股权（对应注册资本3,798,915美元）以人民币25,328,636元的价格转让给CHAN KOK CHOW；将其持有的孩子王有限0.94%的股权（对应注册资本1,409,354美元）以人民币9,396,633元的价格转让给景林景麒；将其持有的孩子王有限14.92%的股权（对应注册资本22,372,821美元）以人民币149,167,054元的价格转让给HCM KW；将其持有的孩子王有限13.74%的股权（对应注册资本20,607,390美元）以人民币137,396,339元的价格转让给Coral Root；将其持有的孩子王有限8.22%的股权（对应注册资本12,327,081美元）以人民币82,188,760元的价格转让给Fully Merit；将其持有的孩子王有限4.69%的股权（对应注册资本7,044,046美元）以人民币46,965,005元的价格转让给Amplewood Capital；将其持有的孩子王有限0.65%的股权（对应注册资本970,910美元）以人民币6,473,377元的价格转让给景林景途；将其持有的孩子王有限4.00%的股权（对应注册资本5,999,994美元）以人民币40,003,959元的价格转让给金坛宗浩。
　　2016年3月15日，孩子王有限股东作出股东决定，同意前述股权转让。同日，孩子王有限签署了反映前述变更的《孩子王儿童用品（中国）有限公司合资合同》及《孩子王儿童用品（中国）有限公司章程》。
　　2016年3月23日，南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品（中国）有限公司股权转让的批复》（宁商外资批[2016]1007号），同意前述股权转让。
　　2016年3月24日，孩子王有限就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。2016年3月25日，南京市工商行政管理局向孩子王有限换发了反映前述变更的《营业执照》。本次股权转让系为发行人拆除境外红筹架构，将孩子王开曼的股权架构经过调整转移至孩子王有限层面。本次转让价格是根据天源资产评估有限公司于2016年3月出具的《孩子王儿童用品（中国）有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第0094号）的评估结果确定。根据评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，孩子王有限股东全部权益价值按照收益法的评估结果为100,010.00万元。因此，本次股权转让定价公允。本次转让完成后，11名受让股东真实持有发行人股份，不存在代持或其他安排。
　　6、2016年5月，公司整体变更为股份有限公司7、2016年7月，第二次增资
　　2016年7月18日，孩子王召开股东大会，同意将孩子王的注册资本增加至941,891,077元，全部由祺驰投资以150,000,000元认购，其中14,271,077元作为公司新增注册资本，其余135,728,923元计入公司资本公积。同日，双方签订了股权投资协议，祺驰投资以10.51元/股的价格，认购孩子王14,271,077股股份。2016年7月19日，南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司增资的批复》（宁商外资批[2016]第335号），同意孩子王前述变更。
　　2016年7月20日，孩子王就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　2016年7月25日，江苏纵横会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（纵横所验字[2016]013号），审验截至2016年7月22日止，孩子王已收到股东缴纳的新增注册资本14,271,077元，以货币出资，变更后的实收资本为941,891,077元，占注册资本的100%。
　　2016年7月20日，南京市工商行政管理局向孩子王换发了《营业执照》。
　　8、2016年8月，第三次增资2016年8月15日，孩子王召开股东大会，审议通过《关于公司引入做市商并增加注册资本的议案》，同意孩子王新增股本2,260,000元，增资完成后孩子王的注册资本增加至944,151,077元。本次增资由中金公司以人民币525.50万元认购新发行的50万股股份，其中50万元计入注册资本，475.50万元计入资本公积；天风证券以人民币420.40万元认购新发行的40万股股份，其中40万元计入注册资本，380.40万元计入资本公积；兴业证券以人民币315.30万元认购新发行的30万股股份，其中30万元计入注册资本，285.30万元计入资本公积；中信建投以人民币315.30万元认购新发行的30万股股份，其中30万元计入注册资本，285.30万元计入资本公积；东吴证券以人民币294.28万元认购新发行的28万股股份，其中28万元计入注册资本，266.28万元计入资本公积；信达证券以人民币294.28万元认购新发行的28万股股份，其中28万元计入注册资本，266.28万元计入资本公积；华融证券以人民币210.20万元认购新发行的20万股股份，其中20万元计入注册资本，190.20万元计入资本公积。同日，上述股东分别与公司签署《认购协议》，并就本次增资相关事宜修改公司章程。
　　2016年8月22日，南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司增资的批复》（宁商外资批[2016]第346号），同意孩子王增资变更事项。
　　2016年8月24日，公司就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　2016年8月24日，南京市工商行政管理局向孩子王换发了《营业执照》。
　　9、2016年9月，第四次增资2016年8月31日，孩子王召开股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，注册资本由944,151,077元增加至969,579,282元，新增注册资本25,428,205元。其中，由天津万达以100,000,000元人民币认购公司新增注册资本9,514,051元，其余90,485,949元计入公司资本公积；由Starr International以25,000,000美元等值人民币认购公司新增注册资本15,914,154元，其余151,355,846元计入公司资本公积。同日，公司与上述股东签署《股权投资协议》，股东大会同意就本次增资相关事宜修改公司章程。
　　2016年9月14日，南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宁商外资批[2016]第354号），同意孩子王前述变更。
　　2016年9月14日，公司就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2012]5862号）。
　　10、2016年10月，第五次增资2016年10月10日，孩子王召开股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，注册资本由969,579,282元增加至979,093,333元，新增注册资本9,514,051元。其中，由华泰投资以99,700,897元人民币认购公司新增注册资本9,485,594元人民币，其余90,215,303元人民币计入公司资本公积；由南京道丰以299,103元人民币认购公司新增注册资本28,457元人民币，其余270,646元人民币计入公司资本公积。同日，公司与上述股东签署《股权投资协议》，增资价格为10.51元/股。
　　2016年10月11日，南京友诚联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（宁友会验（2016）015号），审验截至2016年10月10日止，孩子王已收到股东缴纳的新增注册资本37,202,256元，以货币出资，变更后的实收资本为979,093,333元，占注册资本的100%。
　　2016年10月11日，公司取得了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
　　2016年10月14日，南京市商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》（宁商外资备201600002号），对公司本次增资予以备案。
　　11、2016年12月，在新三板挂牌12、2018年4月，新三板摘牌2018年3月14日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东的保护措施的议案》等议案。
　　2018年3月29日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，同意公司申请终止挂牌。
　　2018年4月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1450号），同意公司股票自2018年4月24日起终止挂牌。
　　13、2018年5月，股份转让
　　2018年3月，江苏博思达分别与华融证券、天风证券、信达证券、兴业证券、中金公司、中信建投、徐琳签署股权转让协议。2018年5月23日，公司出具了股东名册。
　　14、2018年5月，股份转让2018年1月至3月，Coral Root与苏州子泉投资合伙企业（有限合伙）（后更名为南京子泉投资合伙企业（有限合伙））先后签署了股权转让协议及补充协议，Coral Root将其持有的孩子王6,000万股股份以66,000万元的价格转让给苏州子泉投资合伙企业（有限合伙），每股转让价格为11元。
　　15、2018年9月，股份转让2018年9月14日，CHAN KOK CHOW与Rich Sparkle签署股份转让协议，CHAN KOK CHOW将其持有的孩子王23,492,997股股份以258,422,967元的价格转让给Rich Sparkle，每股转让价格为11元。
　　16、2018年11月，股份转让2018年10月，金坛宗浩与三明泓仁签署股份转让协议，金坛宗浩将其持有的孩子王37,104,763股股份以189,485,321.52元的价格转让给三明泓仁，每股转让价格为5.11元，本次转让系同一自然人控制的不同主体间进行的转让。
　　2018年11月2日，南京市江宁区行政审批局就前述股份转让向发行人核发了《外商投资企业变更备案回执》（宁江商外资备201800116）。同日，公司出具了股东名册。
　　17、2018年11月，股份转让2018年11月22日，公司、三明泓仁、Tencent Mobility及其他方共同签署了股份转让协议，三明泓仁将其持有的孩子王29,372,800股股份以60,000.00万元的等值美元转让给Tencent Mobility，每股转让价格为20.43元。Tencent Mobility本次入股背景及定价系综合考虑了发行人所处行业的发展前景、公司未来成长性及盈利能力、同行业整体估值情况、公司历次股权转让价格等多种因素，经双方协商确定，定价合理。
　　2018年11月23日，公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁江商外资备201800122）。2018年12月12日，公司出具了股东名册。
　　18、2018年12月，股份转让2018年12月，三明泓仁与许维宝签署股份转让协议，三明泓仁将其持有的孩子王7,731,963股股份以157,941,286元的价格转让给许维宝，每股转让价格为20.43元。
　　2018年12月19日，公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁江商外资备201800133）。同日，公司出具了股东名册。
　　19、2019年5月，股份转让2019年4月8日，许维宝与朱红艳签署了股份购买协议，许维宝将其持有的孩子王7,731,963股股份以157,941,286元的价格转让给朱红艳，每股转让价格为20.43元。
　　2019年5月16日，公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁江商外资备201900057）。同日，公司出具了股东名册。
　　20、2019年7月，股份转让2019年7月，Rich Sparkle与福建优车（后更名为福建大钲）签署了股份转让协议，Rich Sparkle将其持有的孩子王23,492,997股股份以479,961,928.71元的价格转让给福建优车，每股转让价格为20.43元。福建大钲本次入股系长期看好发行人在母婴零售行业的发展前景进行的投资。本次定价系综合考虑了发行人所处行业的发展前景、公司未来成长性及盈利能力、同行业整体估值情况、公司历次股权转让价格等多种因素，经双方协商确定，定价合理。
　　2019年7月25日，公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁江商外资备201900082）。同日，公司出具了股东名册。
　　21、2019年12月，股份转让2019年12月12日，Amplewood Capital与申创浦江、申创投资分别签署股份转让协议，将其持有的孩子王5,445,165股股份和5,445,165股股份以100,997,883元和100,997,883元的价格分别转让给申创浦江和申创投资。
　　2019年12月12日，天津万达与申创浦江、申创投资分别签署股份转让协议，将其持有的孩子王4,757,025股股份和4,757,026股股份以80,166,944元和80,166,944元的价格分别转让给申创浦江和申创投资。
　　2019年12月12日，南京子泉与申创浦江、申创投资分别签署股份转让协议，将其持有的孩子王3,711,156股股份和3,711,155股股份以68,835,172元和68,835,172元的价格分别转让给申创浦江和申创投资。2019年12月12日，公司出具了股东名册。2019年12月13日，公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁江商外资备201900145）。
　　22、2020年1月，股份转让2019年12月30日，南京子泉与瑞华投资签署股份转让协议，南京子泉将其持有的孩子王5,153,125股股份以99,999,997.81元的价格转让给瑞华投资，每股转让价格为19.41元。
　　23、2020年4月，股份转让2020年3月27日，景林景麒、景林景途与中金盈润签署股份转让协议，景林景麒、景林景途分别将其持有的孩子王3,312,692股股份、2,282,127股股份以合计10,000万元价格转让给中金盈润，每股转让价格为17.87元。2020年4月2日，公司出具了股东名册。
　　24、2020年4月，股份转让2020年4月27日，宜兴盈诚和江苏博思达签署股份转让协议，宜兴盈诚将其持有的孩子王128,000股股份以242万元的价格转让给江苏博思达，每股转让价格为18.91元。2020年4月29日，公司出具了股东名册。
　　25、2020年5月，股份转让2020年4月2日，HCM KW与宁波泓硕签署了股份转让协议，HCM KW将其持有的孩子王16,046,252股股份以29,500万元的价格转让给宁波泓硕，每股转让价格为18.38元。
　　26、2020年6月，股份转让2020年5月20日，南京维盈与Jacky Jiang签署了股份转让协议，南京维盈将其持有的孩子王2,719,756股股份以5,000万元价格转让给Jacky Jiang，每股转让价格为18.38元。2020年6月19日，公司出具了股东名册。自本次变更后，公司股权结构未发生变动。发行人历次股权变动的资金来源为股东自有或自筹资金，资金来源合法；定价参考发行人的估值情况经各方协商一致确定，具有公允性。
　　本公司所发行人民币普通股A股股票，2021年10月14日已在深圳证券交易所上市。收起▲