（一）有限公司设立情况
　　公司前身为江西百胜门控设备有限公司，是由刘润根、龚卫宁和吕若兰共同以货币资金100.00万元出资设立，其中刘润根出资49.00万元，龚卫宁出资49.00万元，吕若兰出资2.00万元。
　　1999年1月11日，江西商信会计师事务所对百胜有限本次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（【1999】商信验字003号）。经审验截至1999年1月6日止，百胜有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。2020年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（天职业字【2020】31379号），对出资进...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　公司前身为江西百胜门控设备有限公司，是由刘润根、龚卫宁和吕若兰共同以货币资金100.00万元出资设立，其中刘润根出资49.00万元，龚卫宁出资49.00万元，吕若兰出资2.00万元。
　　1999年1月11日，江西商信会计师事务所对百胜有限本次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（【1999】商信验字003号）。经审验截至1999年1月6日止，百胜有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。2020年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（天职业字【2020】31379号），对出资进行了复核确认。
　　1999年1月20日，江西省工商行政管理局核准注册，并颁发了注册号为“3600002180741”的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘润根，注册资本为100.00万元。
　　百胜有限设立时存在代为出资的情况。刘润根认缴的49.00万元出资额，其中18.00万元通过江西金都大酒店有限公司转入百胜有限；31.00万元通过江西太昌不锈钢制品有限公司转入百胜有限。龚卫宁认缴的49.00万元出资额，全部通过江西太昌不锈钢制品有限公司转入百胜有限。
　　1999年1月6日，金都大酒店出具书面证明，证明其转入百胜有限的18.00万元是刘润根个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款；太昌不锈钢出具书面证明，证明其转入百胜有限的80.00万元，其中31.00万元是刘润根个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款，49.00万元是龚卫宁个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款。
　　太昌不锈钢系刘润根、龚卫宁、龚春明、龚春阳投资设立的公司，目前已注销。金都大酒店系刘润根、刘河辉、龚卫强共同投资的公司。
　　为规范上述出资瑕疵，2015年7月3日，刘润根以其本人名义向公司账户转入了上述让其他主体代为出资的49.00万元，龚卫宁以其本人名义向公司账户转入了上述让其他主体代为出资的49.00万元。2015年7月7日，南昌诚一联合会计师事务所对百胜有限本次出资情况进行了审验，出具了《验资报告》（洪城一会验字【2015】007号），经审验截至2015年7月6日止，公司已收到刘润根、龚卫宁以货币缴纳的98.00万元出资。2020年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（天职业字【2020】31379号），对上述出资进行了复核确认。
　　刘润根、龚卫宁作出承诺：“1999年1月，百胜有限设立过程中，江西金都大酒店有限公司、江西太昌不锈钢制品有限公司曾代本人向百胜有限出资。
　　①江西金都大酒店有限公司为刘润根控制的公司，由金都大酒店代本人向百胜有限出资系本人真实意思表示，不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务；
　　②江西太昌不锈钢制品有限公司为我们夫妻二人共同控制的公司，由其代本人向
　　百胜有限出资是本人真实意思表示，不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务；
　　③上述代为出资部分与其他任何第三方不存在权属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给公司及公司其他股东造成任何损失，本人将以个人名义承担相关赔偿责任。
　　（二）股份公司设立情况
　　发行人是由百胜有限依法整体变更设立的股份有限公司。
　　2015年9月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字【2015】13298号），截止2015年7月31日，百胜有限净资产为13,943.58万元。
　　2015年9月30日，刘润根、刘子尧、龚卫宁3名发起人股东签署了《发起人协议》，一致同意：将百胜有限整体变更为股份有限公司，公司名称由江西百胜门控设备有限公司变更为江西百胜智能科技股份有限公司，以公司截止2015年7月31日经审计的净资产139,435,760.82元，按1.1620：1折合成股份有限公司的股本总额120,000,000股，每股面值1元，股份有限公司注册资本12,000.00万元，超出注册资本部分记入资本公积。
　　2015年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对百胜有限本次整体变更进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字【2015】13685号）。经审验截至2015年9月30日止，股份有限公司已收到全体股东以百胜有限净资产折合的股份12,000.00万股，每股面值1元，股本总额12,000.00万元。
　　2015年10月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
　　2015年10月23日，公司在江西省工商行政管理局办理完成了本次整体变更的工商登记手续，并取得了新核发的《企业法人营业执照》。
　　　　三、报告期内股本和股东变化情况.
　　报告期初，发行人的股本和股权结构情况如下：报告期内，发行人股本和股东变化情况如下：
　　（一）2017年4月，百胜智能第一次增资.
　　2017年1月21日，百胜智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西百胜智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意刘润根以5.00元/股的价格认购210.00万股，募集资金1,050.00万元。本次增资扩股后，百胜智能的股本总额增加至12,210.00万股。
　　2017年2月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对百胜智能本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2017】第4091号）。
　　经审验截至2017年2月4日，百胜智能已收到刘润根缴纳的投资款1,050.00万元，其中新增股本210.00万元，新增资本公积825.87万元（扣除发行费14.13万元）。
　　2017年4月7日，江西省工商行政管理局对上述增资事项进行了变更登记。
　　本次增资完成后，百胜智能的股权结构如下：
　　1、百胜智能第一次增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性.
　　本次增资的背景为2017年公司拟在新三板创新层挂牌，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，进入创新层的挂牌公司，应当满足“最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1,000万元”的条件。
　　公司实际控制人刘润根有意愿继续为发行人投入资金，以提升公司的竞争力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。因此，其本人作为股票发行对象为公司增资1,050万元。本次增资时，公司股东为刘润根、刘子尧、龚卫宁三人，三人系近亲属，合计持有公司100%股权。本次以5元/股的价格增资系由三位股东协商后确定的价格，三人为公司共同实际控制人，本次增资时公司无其他股东，不存在损害其他股东利益的情形，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利纷或者潜在纠纷。
　　2、2017年4月增资发行人不需要确认股份支付费用，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定.
　　2017年4月发行人实际控制人刘润根增资发行人未确认股份支付费用。
　　根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
　　本次股票发行价格高于2015年12月31日经审计的每股净资产1.26元，且高于2019年12月外部机构投资者国金工业的入股价格4元/注册资本。因此，2017年4月增资时实际控制人以高于股份公允价值的价格增资，无需确认股份支付费用。
　　（二）2018年12月，百胜智能第二次增资.
　　2018年12月24日，百胜智能召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意一棵树投资以2.50元/股认购240.00万股。
　　本次增资完成后，百胜智能的股本总额增加至12,450.00万股。
　　2019年6月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对百胜智能本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2019】第28995号）。
　　经审验截至2018年12月28日，百胜智能已收到一棵树投资缴纳的投资款600.00万元，其中新增股本240.00万元，新增资本公积360.00万元。
　　2018年12月28日，江西省市场监督管理局对上述增资事项进行了变更登记。本次增资完成后，百胜智能的股权结构如下：
　　一棵树投资为公司的员工持股平台，本次增资的背景为公司实施员工股权激励，由员工持股平台认购公司股份。本次增资的价格系综合考虑了公司2017年度净利润、净资产规模并与员工协商一致后确定的价格，发行人已根据2019年12月引入外部投资者时的增资价格4元/股，相应计提了股份支付费用360万元，本次增资定价依据具有合理性。
　　一棵树投资持有的发行人股份及一棵树各合伙人持有的合伙份额不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（三）2019年12月，百胜智能第三次增资.
　　2019年12月5日，百胜智能召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意李永军、汪文波以4.00元/股的价格分别认购90.00万股和20.00万股。本次增资完成后，百胜智能的股本总额增加至12,560.00万股。
　　2020年1月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对百胜智能本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2020】第2703号）。
　　经审验截至2019年12月31日，百胜智能已收到李永军和汪文波的投资款440.00万元，其中新增股本110.00万元，新增资本公积330.00万元。
　　2019年12月16日，江西省市场监督管理局对上述增资事项进行了变更登记。本次增资完成后，百胜智能的股权结构如下：本次增资的背景及原因为李永军、汪文波系公司实际控制人刘润根、龚卫宁多年好友，李永军熟悉公司经营状况，汪文波具有多年投资经验，二人均看好公司的发展前景。得知公司的上市计划时，有意向参与投资。经公司股东协商一致，同意李永军、汪文波向公司增资。本次增资价格4元/股系各方参考公司2018年度净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，定价依据具有合理性。
　　李永军、汪文波持有发行人股份不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（四）2019年12月，百胜智能第四次增资.
　　2019年12月21日，百胜智能召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资的议案》，同意国金工业和大森林投资以4.00元/股的价格分别认购630.00万股和150.00万股。本次增资完成后，百胜智能的股本总额增加至13,340.00万股。
　　2020年1月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对百胜智能本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2020】第2703号）。
　　经审验截至2019年12月31日，百胜智能已收到国金工业和大森林投资的投资款3,120.00万元，其中新增股本780.00万元，新增资本公积2,340.00万元。
　　2019年12月26日，江西省市场监督管理局对上述增资事项进行了变更登记。本次增资完成后，百胜智能的股权结构如下：
　　1、百胜智能第四次增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性.
　　国金工业系南昌市重点产业投资平台，对南昌市优质企业开展重点培育工作，国金工业看好发行人的发展前景，有意向在发行人上市前参与投资。大森林投资为公司的员工持股平台，其增资系公司实施员工股权激励，由员工持股平台认购公司股份。本次增资价格4元/股系各方参考公司2018年度净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，定价依据具有合理性。
　　国金工业持有的发行人股份、大森林投资持有的发行人股份及大森林各合伙人持有的合伙份额不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2、国金工业入股发行人履行了法定程序不涉及国有资产流失.
　　2019年12月23日，国金工业唯一股东南昌工业控股集团有限公司召开董事会，经与会董事一致表决通过，同意南昌市国金工业投资有限公司投资2,520万元认购发行人新增股本630万股，认购价格为4元/股。同日，南昌工业控股集团有限公司出具《关于同意南昌市国金工业投资有限公司认购江西百胜智能科技股份有限公司新增630万股股本的股东决定》，同意国金工业投资2,520万元认购发行人630万股新增股份。
　　根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
　　根据《南昌市人民政府办公厅关于印发南昌市国有资产监督管理委员会企业投融资管理暂行办法的通知》（洪府厅发[2018]93号），企业是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体。本办法所称企业是指：①市国资委根据市政府授权履行出资人职责的企业；②市国资委直接出资设立的全资、控股企业；
　　③市政府委托市国资委管理的国有、集体企业。南昌工业控股集团有限公司属于上述通知之“③市政府委托市国资委管理的国有、集体企业”，其已作出关于同意国金工业投资发行人的决策，已履行法定程序，相关程序合法合规，不存在国有资产流失的情形。
　　（五）2020年6月，百胜智能第一次股权转让.
　　2020年5月15日，李永军、刘子尧与刘润根三人签订了《股权转让协议》，李永军将其持有的百胜智能全部股权以360.00万元转让给刘子尧，转让价格为4元/股。
　　2020年5月15日，百胜智能召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》。
　　2020年6月17日，百胜智能就上述变更事项办理完成工商备案。本次股权转让后的股权结构如下：
　　1、百胜智能第一次股权转让的背景及原因.
　　本次股权转让的背景及原因如下：2019年12月，李永军得知发行人正筹备上市时，希望投资发行人，但因其自有资金周转原因，发行人实际控制人刘润根为其多年好友，李永军遂向刘润根借款240万元用于投资发行人。鉴于发行人拟于2020年申请首次公开发行股票并上市，为保证股权清晰，李永军入股时，刘润根与李永军签订了借款协议并约定，李永军需在2020年4月前归还上述240万元借款，如不能归还，须向刘润根或其指定第三人以原出资价格转让所持发行人全部股份。2020年4月，李永军仍未能归还上述240万元借款，经与刘润根协商一致，李永军同意按照借款协议的约定将所持发行人90万股股份转让给刘润根指定的受让人刘子尧。
　　本次股权转让前后均不涉及委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，相关债权债务已结清，不存在纠纷或者潜在纠纷。
　　2、李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因及合理性.
　　本次股权转让前，李永军对刘润根存在个人借款，金额为240万元。经李永军、刘润根、刘子尧协商一致，李永军本次转让的发行人90万股股份由刘子尧受让，刘子尧应支付李永军股权转让款360万元。刘润根与刘子尧为父子关系，刘润根同意代刘子尧支付上述股权转让款360万元。因此，本次股权转让导致李永军与刘润根互负债务。经协商一致，李永军、刘润根同意互负债务在240万元的范围相互抵销，同时刘润根支付李永军120万元，双方之间的债权债务关系就此结清。
　　2020年5月15日，李永军（作为“转让方”）、刘子尧（作为“受让方”）、刘润根三人共同签署了股权转让协议，就上述股权的标的及价款、转让款的支付、各方的权利义务进行了约定。因本次股权转让涉及转让方及受让方以外的第三人（刘润根）代为支付转让款的情况，为明确各方权利义务，避免争议纠纷，三人共同签署了股权转让协议，具有合理性。
　　（六）2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因及合理性.
　　2017年4月，发行人实际控制人刘润根以货币对公司增资1,050万元，增资价格为5元/股。本次增资的背景为2017年公司拟在新三板创新层挂牌，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，进入创新层的挂牌公司，应当满足“最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1,000万元”的条件。公司实际控制人刘润根有意愿继续为发行人投入资金，以提升公司的竞争力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。因此，其本人作为本次股票发行对象为公司增资1,050万元。本次增资时，公司股东为刘润根、刘子尧、龚卫宁三人，三人系近亲属，合计持有公司100%股权，本次以5元/股增资系三位股东协商后确定的价格。
　　2019年12月，发行人增资价格为4元/股，2020年6月股权转让的价格与2019年12月增资的价格一致，主要为李永军根据2019年12月入股时的约定转让股权，因此二者价格一致。2019年12月，发行人增资时主要为引入外部投资者，增资价格系各方参考公司2018年度净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，定价公允。
　　综上，2017年4月，发行人增资时的价格由实际控制人协商确定，未考虑当时公司盈利能力、资产规模。但2019年12月系引入外部投资人，相关入股价格系各方参考公司2018年度净利润，结合公司盈利能力及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，定价公允。因此导致2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的价格，上述价格差异的原因具备合理性。
　　（七）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况.
　　发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等具体情况如下：
　　1、股权转让.
　　（1）2015年7月，第一次股权转让.
　　2015年7月，吕若兰将其持有的百胜有限12万元出资额以12万元的价格转让给刘润根。吕若兰为股东龚卫宁的母亲、刘润根的岳母，因年龄较大，担心以后无法充分履行公司股东相关义务，故将持有百胜有限12万元的出资额以原始出资价格全部转让给刘润根。根据发行人历史财务报表，2014年末每元注册资本对应净资产值为5.79元。本次股权转让的价格低于上年度末每元注册资本对应的净资产值，由于本次股权转让系按原始出资额转让，吕若兰并未因此实际获得应税所得，并未进行个人所得税的申报及缴纳。
　　根据当时适用的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得的通知》（国税函[2009]285号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的有关规定，吕若兰本次股权转让的价格低于每元注册资本对应的净资产值，存在被主管税务机关认定为计税依据明显偏低而参照每股净资产核定股权转让收入并进行征税的可能性。
　　就前述存在的税收补缴风险可能对发行人产生的不利影响，吕若兰出具承诺函如下：“本人于2015年7月将本人持有的江西百胜智能科技股份有限公司12万股股份转让给刘润根，转让价格为1元/股。本次转让为平价转让，未取得增值收益，未缴纳个人所得税。若税务管理部门要求本人补缴相关个人所得税的，本人将按税务部门的要求，及时补缴个人所得税。”（2）2020年6月，第二次股权转让.
　　2020年6月，李永军将其持有的发行人90万股股份以360万元的价格转让给刘子尧。本次股转转让李永军以其2019年12月入股的价格转让股权，未产生应税所得。本次作价高于当时发行人的净资产。因此，就本次股权转让李永军无需缴纳个人所得税。
　　2、增资.
　　发行人自成立至今共发生七次增资，上述增资过程中相关股东均以货币出资，不存在纳税义务。
　　3、分红.
　　2019年5月29日，发行人召开2018年年度股东大会并审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本12,450万股为基数，向全体股东每10股分红人民币4元（含税）。
　　2019年10月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并审议通过《关于公司未分配利润分配方案的议案》，同意以公司总股本12,450万股为基数，向全体股东每10股分红人民币3元（含税）。
　　股东在收到上述两次分红的同时，发行人依法履行了个人所得税代扣代缴义务。除上述分红情形外，发行人未发生其他分红情况。
　　4、整体变更.
　　2015年10月，百胜有限以整体变更方式发起设立股份有限公司，按照百胜有限截至2015年7月31日的净资产折股为12,000万股股本，由公司股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入公司资本公积。
　　公司本次整体变更涉及以未分配利润及盈余公积转增股本，本次整体变更涉及的股东暂未缴纳个人所得税。南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局已开具《涉税征信情况证明》，证明发行人目前无已申报未清缴的代扣代缴个人所得税记录。南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局出具《关于同意百胜智能缓交股改时向个人股东转增股本产生的个人所得税的函》，同意公司缓交股改时向个人股东转增股本产生的个人所得税，公司须在上市之后一个月内完成缴纳。
　　发行人主管税务机关已经出具关于同意发行人缓交股改时股东个人所得税的批复，发行人实际控制人已出具承诺将根据税务主管部门要求缴纳个人所得税，发行人及相关股东未受到税务部门的行政处罚，发行人实际控制人未缴纳股改个人所得税不构成重大违法行为，不构成本次上市的障碍。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,446.6667万股，每股面值1.00元，发行价格为9.08元/股，发行募集资金总额为人民币403,757,336.36元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币355,855,885.72元，其中增加股本人民币44,466,667.00元，增加资本公积人民币311,389,218.72元，募集资金已于2021年10月15日划至公司指定账户；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2021】第40841号）。
　　2021年10月21日百胜智能在深交所创业板上市交易，股票代码301083。
　　2021年12月08日，江西省工商行政管理局核准了上述增资事项，本次工商变更完成后，百胜智能的注册资本变更为177,866,667.00元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
　　截止2022年6月30日，百胜智能基本情况如下：
　　公司注册资本及股本：177,866,667.00元；统一社会信用代码：913600007055083069；注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号；法定代表人：刘润根。
　　截止2023年6月30日，百胜智能基本情况如下：
　　公司注册资本及股本：177,866,667.00元；统一社会信用代码：913600007055083069；注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号法定代表人：刘润根。
　　截至2023年12月31日，公司注册资本及股本：177,866,667.00元。收起▲