（一）有限公司的设立情况
　　公司前身广东省汕头制药厂于1981年3月16日成立，主管单位为汕头市医药联合总公司，经济性质为全民所有制。1992年12月5日，汕头市人民政府下发《关于汕头市医药联合总公司转为经济实体有关问题的批复》(汕府函[1992]269号)，批准汕头市医药联合总公司及其所属企业调整改组为三个独立经济实体，其中广东省汕头制药厂划为万年青集团下属企业。
　　2002年9月5日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市侨银医药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]124号），同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企业整体改制的实施步...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立情况
　　公司前身广东省汕头制药厂于1981年3月16日成立，主管单位为汕头市医药联合总公司，经济性质为全民所有制。1992年12月5日，汕头市人民政府下发《关于汕头市医药联合总公司转为经济实体有关问题的批复》(汕府函[1992]269号)，批准汕头市医药联合总公司及其所属企业调整改组为三个独立经济实体，其中广东省汕头制药厂划为万年青集团下属企业。
　　2002年9月5日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市侨银医药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]124号），同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企业整体改制的实施步骤。同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医药进行资产重组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨银医药分别出资300万元和700万元，办理将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”的手续。
　　2002年9月8日，万年青集团和侨银医药签订《出资协议书》，分别出资300万元和700万元共同设立广东省汕头制药厂有限公司。
　　2002年9月9日，汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字（2002）第72号《验资报告》，“经我们审验，截至2002年9月9日止，贵公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00）。各股东均以货币出资”。
　　2002年9月12日，广东省汕头制药厂有限公司取得了汕头市工商行政管理局（以下简称“汕头市工商局”）核发的4405001002265号《企业法人营业执照》。
　　2002年11月12日，经汕头市工商局核准，广东省汕头制药厂有限公司更名为“广东万年青制药有限公司”。
　　（二）股份公司的设立情况、设立方式
　　2018年7月2日，万年青有限召开股东会，万年青有限全体股东共同作为发起人签署《广东万年青制药股份有限公司（筹）发起人协议》，同意公司整体变更为广东万年青制药股份有限公司，以经审计的截至2018年5月31日的账面净资产为基准，折合为股份公司股本12,000万股，余额计入资本公积金，整体变更设立广东万年青制药股份有限公司。
　　2018年8月6日，公司取得了汕头市工商行政管理局核发的9144050019272917XC号《营业执照》.万年青有限整体变更为股份有限公司时，万年青药业、侨银房地产和中小企业基金均为公司制企业，不涉及缴纳个人所得税问题。其他纳税主体缴纳情况如下：
　　1、具体缴纳情况
　　郑兆龙在发行人整体变更设立时未缴纳个人所得税，但其在转让所持发行人股份时，已就资产整体增值缴纳个人所得税。银康管理已于2019年8月自行扣缴个人所得税141,988.13元，并取得税务主管部门出具的税收完税证明。
　　发起人股东合和投资、银石八号、圣商创邦、依星伴月和海铂星一号在发行人整体变更设立时，其出资自然人未缴纳个人所得税。其中，2019年12月18日，海铂星一号因解散注销，各有限合伙人李晓宇、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本于万年青制药的所有权益。2019年12月20日，李晓宇将持有的股份转让给自然人张印发，已就资产整体增值缴纳个人所得税。
　　2020年1月13日，国家税务总局汕头市金平区税务局出具《证明》，未发现发行人自2017年至2019年期间因违反税收法律、法规受到行政处罚的情况。
　　2、相关承诺
　　合和投资、银康管理、银石八号、圣商创邦、依星伴月、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容均出具了如下确认和承诺函：“一、截至本函出具之日，本企业/本人未因万年青制药整体变更设立事宜收到税务部门的催缴通知或被予以行政处罚；
　　二、截至本函出具之日，就万年青制药整体变更设立的纳税事宜，本企业/本人与主管税务部门、万年青制药及其他股东（包括现有股东和历史上的股东）之间不存在任何现时或潜在的争议或纠纷；
　　三、若未来因万年青制药整体变更设立事宜收到税务部门催缴或代扣代缴通知的，本企业/本人将依法履行和及时督促本企业合伙人履行相关纳税义务；
　　四、若因上述纳税事项给万年青制药造成损失的，本企业/本人将予以全额赔偿，确保万年青制药及其他股东利益不因此遭受损失。”
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人股东已经对发行人整体变更设立时的个人所得税作出合理安排，确认不存在现时或潜在纠纷，承诺将按照主管税务部门要求履行纳税义务。截至本招股说明书签署之日，发行人及其股东未因此受到主管税务部门处罚，发行人因此被予以行政处罚的风险较小，发行人整体变更设立的纳税事项不构成本次发行上市的法律障碍。
　　（三）发行人改制过程
　　发行人系广东省汕头制药厂资产重组、易地改造而来，具体过程如下：
　　1、职工代表会议审议
　　2002年8月2日，广东省汕头制药厂职工代表会议通过决议，同意引进侨银医药，对广东省汕头制药厂进行易地改造和资产重组，授权公司相关人员组成工作组，与侨银医药就双方合作的详细内容进行谈判并签订相关法律文件。
　　2、订立改制重组意向书
　　2002年8月15日，汕头市经济贸易局作为监证方，万年青集团与侨银医药签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组意向书》，双方就万年青集团下属企业广东省汕头制药厂进行资产重组、易地改造相关事项达成意向。
　　3、政府部门批准改制
　　2002年9月5日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市侨银医药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]124号），主要批复内容如下：
　　（1）同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企业整体改制的实施步骤。
　　（2）同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医药进行资产重组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨银医药分别出资300万元和700万元，办理将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”的手续。
　　4、签署《出资协议书》
　　2002年9月8日，万年青集团与侨银医药签署《出资协议书》，由万年青集团与侨银医药分别出资300万元和700万元，将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”。
　　5、验资
　　2002年9月9日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕立真师验字（2002）72号），经其审验，截至2002年9月9日，广东省汕头制药厂有限公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。
　　6、有限公司工商登记
　　2002年9月12日，广东省汕头制药厂有限公司取得了汕头市工商行政管理局（以下简称“汕头市工商局”）核发的4405001002265号《企业法人营业执照》。
　　7、订立改制重组合同
　　2002年9月23日，万年青集团与侨银医药签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》，约定以2003年12月31日为双方最终出资额的确定日，双方的股权比例根据最终实际出资额作相应调整。
　　8、国有资产清产核资与评估程序
　　2002年9月23日，万年青集团与侨银医药签订《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》，约定对广东省汕头制药厂的资产先进行清产核资，后进行资产评估。
　　2002年11月18日，汕头市立真会计师事务所有限公司以2002年8月31日为基准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》（汕立真师查字（2002）260号）。
　　2003年3月20日，汕头市立真会计师事务所有限公司以2002年8月31日为基准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]第88号）。
　　9、政府部门确认国有资产评估值
　　2003年8月16日，汕头市人民政府办公室作出《关于汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组有关问题的批复》（汕府办函[2003]320号），原则同意以《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》为资产评估依据，并确定了参与重组的资产范围。
　　2003年8月25日，汕头市财政局出具《关于对汕头制药厂资产评估报告核准意见的函》（汕市财企[2003]51号），对汕头市立真会计师事务所有限公司出具的《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]第88号）所采用的评估依据、评估过程及评估方法、评估基准日进行了确认。
　　2003年10月4日，汕头市财政局出具《关于广东省汕头制药厂资产重组有关问题的复函》（汕市财企[2003]62号），同意广东省汕头制药厂经评估审核符合GMP认证、易地改造的有效资产与侨银医药进行重组。重组的净资产为6,064,713.55元，广东省汕头制药厂在2003年10月31日前回收的应收账款按实计增投资额。
　　10、资产投入的相关审计
　　2005年9月27日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《关于广东万年青制药有限公司截止2003年12月31日止股东出资额的专项审计报告》（汕立真师查字（2005）319号）：“根据汕头市人民政府汕府函[2002]124号文和市财政局汕市财企[2003]62号文的规定，万年青集团于2002年9月以经评估核准的广东省汕头制药厂重组净资产6,064,713.55元作为出资额投入；同时根据市财政局汕市财企[2003]62号文及双方重组合同第22条的规定万年青集团在2003年10月31日前收回的应收账款2,123,026.60元作为新增投资额投入，以上二项出资额合计8,187,740.15元。
　　侨银医药实际投入出资额为114,832,968.18元。”
　　11、股东会审议股权比例调整
　　2005年9月22日，万年青有限股东会作出决议，同意截止2003年12月31日，按双方实际投入资金计算，万年青集团持股比例为6.655579%，侨银医药持股比例为93.344421%。
　　同日，万年青集团与侨银医药签订《股权调整协议书》，对双方所持万年青有限的股权比例作上述调整。
　　12、政府部门批准股权比例调整
　　2005年11月1日，汕头市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对汕头万年青制药（集团）公司〈关于调整股权比例的请示〉的批复》（汕国资函〔2005〕69号），经报请市政府，同意万年青集团持有万年青有限的股权比例调整为6.655579%。
　　13、工商登记变更
　　2005年11月8日，汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营业执照》，核准上述股权比例变更。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人国企改制行为经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法。
　　三、报告期内的股本及股东变化情况
　　（一）2017年12月，报告期内第一次股权转让
　　2017年12月18日，经公司股东会决议，广东万年青药业有限公司将其持有占公司注册资本的0.0729%股权以人民币86万元转让给珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的4.2373%股权以人民币5,000万元转让给广东中小企业股权投资基金有限公司；将其持有占公司注册资本的2.5424%股权以人民币3,000万元转让给郑兆龙。
　　2017年12月21日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。
　　（二）2017年12月，报告期内第二次股权转让
　　2017年12月22日，经公司股东会决议，广东万年青药业有限公司将其持有占公司注册资本的0.8475%股权以人民币1,000万元转让给新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的1.5678%股权以人民币1,850万元转让给广州市海铂星一号股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的20.7321%股权以人民币24,463.878万元转让给汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
　　2017年12月27日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。
　　（三）2018年3月，报告期内第三次股权转让
　　2018年2月22日，经公司股东会决议，汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有占公司注册资本的0.8475%股权以人民币1,000万元转让给新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的15.00%股权以人民币17,700万元转让给合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）。
　　2018年3月2日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。
　　1、合和投资增资入股发行人的背景，原因，定价依据以及增资入股对发行人的影响
　　(1)银康咨询转让发行人股权的背景，原因
　　发行人2017年12月引进财务投资者之前，系实际控制人欧先涛，李映华间接持股100%的公司。因当时发行人已经开始筹备上市事宜，实际控制人拟引进包括合和投资在内的7名财务投资者，筹措资金偿还所欠发行人款项。同时，发行人引入财务投资者，有利于优化股权结构和健全法人治理结构。
　　(2)合和投资受让发行人股权的背景，原因
　　合和投资系郭红奇家族持股平台，郭红奇家族在服装行业经营多年，主要从事内衣制造及出口业务，有较强的资金实力。因看好发行人业务发展前景，郭红奇家族同意通过受让股权的方式入股发行人。
　　(3)定价依据
　　发行人于2017年12月至2018年3月，通过股权转让方式先后引进包括合和投资在内的7名财务投资者。综合考虑发行人的预期业绩和发展前景，经各方协商一致，上述股东均按照发行人整体估值11.8亿元的价格入股发行人，对应每元注册资本的定价为118元。上述定价依据公允，合理。
　　(4)增资入股对发行人的影响
　　合和投资系通过受让银康咨询所持发行人股权的方式入股发行人。合和投资入股发行人后，发行人股本结构得到进一步优化，同时合和投资执行事务合伙人郭红奇担任发行人董事，健全了法人治理结构，对发行人有积极影响。
　　2、是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷实际控制人转让银康咨询所持发行人股权，郭红奇家族通过持股平台合和投资受让上述股权具有充分合理的背景和原因。发行人于2017年12月至2018年3月，通过股权转让方式先后引进包括合和投资在内的7名财务投资者，均按照发行人整体估值11.8亿元的价格入股。
　　郭红奇家族在服装行业经营多年，资金实力较强，向合和投资提供资金均系家族内部成员自有资金，不涉及任何第三方主体出资，提供借款或者提供任何其他形式的财务资助的情形。合和投资系真实持有发行人股权，与任何其他主体之间不存在委托持股，利益输送或其他利益安排，合和投资所持发行人15%股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　合和投资已出具书面承诺，确认“本企业所持有的万年青制药的股份资产权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在委托持股，信托持股或利益输送等情形”。
　　（四）股份有限公司设立
　　2018年7月2日，万年青有限召开股东会，万年青有限全体股东共同作为发起人签署《广东万年青制药股份有限公司（筹）发起人协议》，同意公司整体变更为广东万年青制药股份有限公司，以经审计的截至2018年5月31日的账面净资产为基准，折合为股份公司股本12,000万股，余额计入资本公积金，整体变更设立广东万年青制药股份有限公司。
　　2018年8月6日，公司取得了汕头市工商行政管理局核发的9144050019272917XC号《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
　　在上述股份制改造过程中，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广东万年青制药有限公司2018年1-5月审计报告》（广会审字[2018]G17005450112号）和《广东万年青制药股份有限公司（筹）验资报告》（广会验字[2018]G17005450132号）；联信评估出具“联信（证）评报字[2018]第A0560号”《广东万年青制药有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债资产评估报告》。
　　针对股份制改造过程中的审计、评估、验资事项，2020年6月11日，公司委托华兴会所重新出具《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—270号），截至2018年5月31日，万年青有限经审计的净资产账面值为191,578,908.59元。
　　2020年6月11日，公司委托联信评估重新出具“联信（证）评报字[2020]第A0344号”《广东万年青制药股份有限公司因整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》，万年青有限的净资产在2018年5月31日的评估值为34,671.81万元。
　　2020年6月11日，公司委托华兴会所重新出具《验资报告》（华兴所（2020）验字GD—041号），发起人以万年青有限经审计的截至2018年5月31日的账面净资产191,578,908.59元作为折股依据，折合120,000,000股，每股面值1元，剩余金额71,578,908.59元计入资本公积。
　　2020年6月，公司分别召开第一届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会对上述重新审计、评估和验资的结果予以确认。
　　（五）2019年10月，报告期内第四次股权转让
　　2019年10月25日，郑兆龙与海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，双方协商约定，海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）受让郑兆龙持有的3,050,880股股份，占万年青制药总股本的2.5424%，股份转让价款为3,360万元。
　　（六）2019年12月，万年青制药股权调整
　　2019年10月15日，海铂星一号召开2019年第二次全体合伙人大会，会议决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》。
　　根据《海铂星一号的清算方案》，各有限合伙人按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本于万年青制药的所有权益。
　　2019年12月18日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具编号为（穗）工商登记简销字【2019】第10201912160160号《企业核准简易注销登记通知书》，对海铂星一号申请简易注销登记予以核准。
　　（七）2019年12月，报告期内第五次股权转让
　　2019年12月20日，李晓宇与张印发签署了《股权转让协议》，双方协商约定，张印发受让李晓宇持有的1,016,951股股份，占万年青制药总股本的0.8475%，股份转让价款为1,120万元。
　　（八）关于特殊协议安排解除情况的说明：
　　发行人2017年12月和2018年2月通过股权转让方式引入股东中小企业基金、郑兆龙、依星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号时，发行人与上述股东订立的股权转让协议及其补充协议存在特殊权利安排.经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排已经终止或于发行人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止，不影响发行人股权的清晰、稳定。
　　（九）发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵或者纠纷情况
　　2007年8月，因万年青集团实施整体改制，万年青集团将所持万年青有限股权以评估值作价全部转让予侨银医药，国有股权转让存在程序瑕疵，具体情况如下：
　　1、国有资产清产核资与评估程序
　　汕头市立真会计师事务所对万年青有限的资产进行了审计，并于2005年11月12日出具了《关于广东万年青制药有限公司2005年1-9月会计报表的审计报告》(汕立真师查字(2005)330号)。对万年青集团资产进行了清产核资审计，于2005年11月29日出具了《清产核资审计报告》(汕立真师查字(2005)320号)和《关于汕头万年青制药(集团)公司资产评估报告书》(汕立真师评字(2005)36号)，截至评估基准日(2005年9月30日)，万年青集团持有的万年青有限6.655579%股权的评估值为8,287,991.16元。
　　2、国资内部审议程序
　　（1）2005年12月13日，万年青集团职工代表大会审议通过万年青集团整体改制和职工分流安置相关方案。
　　（2）2005年12月20日，汕头市国资委向汕头市人民政府递交《关于上报<汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案>的请示》（汕国资〔2005〕39号）。根据《汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案》，汕头市立真会计师事务所有限公司就万年青集团整体改制出具的资产评估报告已于2005年12月5日经汕头市国资委核准。
　　（3）2005年12月27日，汕头市人民政府作出《关于汕头万年青制药（集团）公司整体改制有关问题的批复》（汕府函〔2005〕164号），同意汕头市国资委上报的《汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案》。根据《汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案》，万年青集团持有的万年青有限6.655579%股权拟通过协议转让的方式进行处置。
　　（4）2006年1月19日，根据万年青集团的请示，汕头市国资委作出《关于对万年青集团整体改制资产处置有关问题的批复》（汕国资改革函〔2006〕2号），同意万年青集团根据《公司法》和经汕头市人民政府批复的《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》，将其持有的万年青有限6.65579%股权，按评估价协议转让给侨银医药，变现资金用于安置职工。
　　3、万年青有限股东会审议
　　2006年4月28日，万年青集团与侨银医药签署《股权转让合同书》，万年青集团将其持有的万年青有限6.655579%股权以8,287,991.16元的价格转让给侨银医药。2007年7月18日，万年青有限股东会作出决议，同意本次股权转让。
　　4、工商登记变更
　　2007年8月10日，汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营业执照》，对上述事项予以变更登记，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），万年青集团不再持有万年青有限股权。
　　5、此次股权变动存在的法律瑕疵及补正措施
　　（1）2017年万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限6.655579%股权转让给侨银医药，未在依法设立的产权交易机构中公开转让，不符合当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
　　2019年11月14日，汕头市人民政府出具书面文件，对发行人改制及国有产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资产流失，汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效，对发行人的历史沿革没有异议。
　　（2）上述股权转让的清产核资、审计业务与资产评估业务均委托同一家单位，不符合当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
　　2020年3月17日，万年青集团重新委托汕头市立恒不动产房地产资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（立恒评报字〔2020〕第004号），对万年青集团改制整体资产进行追溯评估，万年青集团转让万年青有限6.655579%股权的价格未低于此次追溯评估的股权评估价值。汕头市国资委于2020年3月26日出具《对市资产管理集团公司为完善改制事宜涉及的原汕头万年青制药（集团）公司股东全部权益价值资产评估结果的复函》（编号：20200214），对上述资产评估项目予以核准。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人2007年国有股权转让过程存在程序瑕疵，对于清产核资、审计业务与资产评估业务均委托同一家单位的瑕疵已整改完毕；对于国有股权转让未进场交易的程序瑕疵，汕头市人民政府已经出具书面文件予以认可。上述法律程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。此外，汕头市人民政府已经申请广东省人民政府对发行人改制和国有产权变动的合规性和有效性予以确认，目前尚在办理中。
　　除上述情形外，发行人其他历次股权变动履行的程序合法合规，不存在瑕疵或者纠纷。
　　广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）系广东万年青制药有限公司于2018年7月18日整体变更为股份有限公司，变更后公司股本为12,000万股。公司经深圳证券交易所创业板上市委2021年第33次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3216号）同意注册后向社会公众发行人民币普通股（A股）4,000万股，上市代码为301111，发行后公司总股本为16,000万股。公司在广东省汕头市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码9144050019272917XC。
　　截至2023年12月31日，注册资本为人民币160,000,000.00元。收起▲