(一)有限公司设立情况
　　金杨有限设立于1998年3月17日，注册资本为125.00万元，出资方式为杨建林和村民委员会以其对金杨电源厂拥有的权益出资。
　　1998年1月6日，锡山会计师事务所出具了《验资报告》(锡会所验字〔1998〕6号)，截至1998年1月3日，金杨有限注册资本125.00万元足额到位，其中杨建林以其对金杨电源厂拥有的权益出资65.00万元，村民委员会以其对金杨电源厂拥有的权益出资60.00万元。
　　2021年7月13日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资复核报告》(容诚专字[2021]214Z0028号)，确认锡山会计师事务所出具的...查看全部▼

　　(一)有限公司设立情况
　　金杨有限设立于1998年3月17日，注册资本为125.00万元，出资方式为杨建林和村民委员会以其对金杨电源厂拥有的权益出资。
　　1998年1月6日，锡山会计师事务所出具了《验资报告》(锡会所验字〔1998〕6号)，截至1998年1月3日，金杨有限注册资本125.00万元足额到位，其中杨建林以其对金杨电源厂拥有的权益出资65.00万元，村民委员会以其对金杨电源厂拥有的权益出资60.00万元。
　　2021年7月13日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资复核报告》(容诚专字[2021]214Z0028号)，确认锡山会计师事务所出具的锡会所验字(1998)6号验资报告在所有重大方面符合《独立审计实务公告第1号--验资》的相关规定。
　　1998年3月17日，金杨有限办理了工商登记手续，并取得锡山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：25022091-1)。
　　金杨有限设立时的工商登记出资结构系根据评估结果和经批复的改制方案确定，即杨建林持股52.00％，村民委员会持股48.00％，但基于各方对金杨电源厂和村集体经济发展的贡献，双方实际协商约定杨建林，村民委员会在改制设立金杨有限时的出资占比实际为各占50.00％。
　　(二)股份公司设立情况
　　2018年6月16日，金杨有限召开股东会决议，同意以金杨有限截至2017年11月30日经审计的净资产16,492.99万元为基准按比例折为5,100.00万股，整体变更为股份有限公司。
　　2018年7月22日，金杨有限全体股东作为发起人共同签署了《关于变更设立无锡市金杨新材料股份有限公司之发起人协议书》。
　　2018年7月22日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对金杨有限整体变更为股份公司的出资情况予以审验并出具了《验资报告》(致同验字(2018)第320ZA0006号)。
　　2021年7月13日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对金杨有限整体变更为股份公司的出资情况予以审验并出具了《验资复核报告》(容诚专字[2021]214Z0028号)。
　　2018年7月27日，金杨有限办理了工商变更登记手续并取得无锡市行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91320205250220911F)。
　　(三)报告期内公司股本及股东变化情况
　　1,股份公司设立情况(2018年7月，注册资本5,100.00万元)2018年7月27日，金杨有限整体变更设立无锡市金杨新材料股份有限公司。
　　2,股份公司第一次增资(2018年11月，注册资本5,638.56万元)2018年11月27日，公司召开股东大会，同意注册资本由5,100.00万元增加至5,638.56万元，新增538.56万元注册资本由安吉至亲，陈昱，葛林风，吕伯军，宋岩和魏峰分别认缴66.92万元，127.47万元，127.47万元，63.73万元，89.23万元和63.73万元，增资价格为15.69元/股。
　　2018年12月12日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(致同验字(2018)第320ZA0014号)，截至2018年12月12日，公司已收到安吉至亲，陈昱，葛林风，吕伯军，宋岩和魏峰实际缴纳的出资额合计8,450.00万元，其中新增股本538.56万元，新增资本公积7,911.44万元，各股东均以货币出资。
　　2021年7月13日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资复核报告》(容诚专字[2021]214Z0028号)，确认致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2018)第320ZA0014号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》的相关规定。
　　2018年11月29日，公司就本次增资事宜在无锡市行政审批局办理了工商变更登记手续。
　　3,股份公司第一次股权转让(2019年7月，注册资本5,638.56万元)2019年7月，陈昱与杨浩签订了《股份转让协议》，协议约定陈昱将其所持公司0.57%的股权(对应31.87万股股份)以16.08元/股的价格转让给杨浩。
　　4,股份公司第二次股权转让(2020年1月，注册资本5,638.56万元)2020年1月，陈昱与杨浩签订了《股份转让协议》，协议约定陈昱将其所持公司0.57%的股权(对应31.87万股股份)以16.47元/股的价格转让给杨浩。
　　5,股份公司第三次股权转让(2020年7月，注册资本5,638.56万元)2020年7月，陈昱分别与席月芬，贾赟蕾签订了《股份转让协议》，协议约定陈昱将其所持公司0.57%的股权(对应31.87万股股份)以15.69元/股的价格转让给席月芬，将其所持公司0.57%的股权(对应31.87万股股份)以15.69元/股的价格转让给贾赟蕾，魏峰与高慧签订了《股份转让协议》，协议约定魏峰持其所持公司1.13%的股权(对应63.73万股股份)以15.69元/股的价格转让给高慧。
　　6,股份公司第二次增资(2020年9月，注册资本6,184.23万元)2020年9月22日，公司召开股东大会，同意注册资本由5,638.56万元增加至6,184.23万元，新增545.67万元股本由长江晨道，顺百达，苏州金灵，恒宇泽鑫，宁波超兴分别认缴275.87万元，121.26万元，60.63万元，60.63万元和27.28万元，增资价格均为16.49元/股。
　　2020年9月30日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2020]214Z0006号)，截至2020年9月28日，公司已收到长江晨道，顺百达，苏州金灵，恒宇泽鑫，宁波超兴实际缴纳的出资额合计9,000.00万元，其中新增股本545.67万元，新增资本公积8,454.33万元，各股东均以货币出资。
　　2020年9月27日，公司就本次增资事宜在无锡市行政审批局办理了工商变更登记手续。
　　(四)发行人设立以来历次股权变动过程存在瑕疵或者纠纷情况
　　1,集体资产出资及退出的程序存在瑕疵，已取得村民委员会及村民代表的确认
　　(1)程序瑕疵情况
　　金杨有限改制设立时村民委员会的股权分配及后续股权的退出，未履行村集体成员代表大会决策审议程序。
　　(2)村民委员会及村民代表确认意见
　　针对决策审议程序瑕疵，村民委员会及村民代表出具了确认函，确认金杨有限股权结构历史演变过程合法，有效，不存在损害村集体利益，不存在侵占或导致集体资产流失的现象等事宜。
　　2,改制设立及历次股权变动的审计，评估程序存在瑕疵，已补充审计，评估程序
　　(1)程序瑕疵情况
　　1998年3月，金杨有限改制设立时，杨建林及村民委员会以净资产出资，锡山市甘露镇合作经济资产评估小组出具了《锡山市金杨新型电源厂资产评估报告》。当时公司未聘请审计机构对改制设立时点的公司财务状况进行审计，未聘请评估公司对改制设立时点的公司价值进行评估，存在瑕疵。
　　1999年2月，杨建林以70.00万元的价格购买村民委员会持有的金杨有限20.00％的股权，此次实际股权转让未进行评估；2003年12月，村民委员会将其持有的金杨有限30.00％股权以2,100.00万元的价格全部转让给杨建林，华月清夫妇，此次实际股权转让未进行评估。
　　(2)补充审计，评估程序
　　公司于2018年聘请了会计师事务所及评估公司对金杨电源厂于改制基准日的净资产进行审计，评估，并对1999年2月和2003年12月村民委员会转让股权时的公司价值进行评估，具体情况如下：
　　2018年2月，江苏金达信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(苏金会师内审字(2018)第042-1号)，对金杨电源厂截至1997年11月30日的净资产情况进行审计，金杨电源厂截至1997年11月30日经审计的净资产为155.60万元；2018年3月，北京亚超资产评估有限公司出具《资产评估复核报告》(北京亚超评报字(2018)第A016号)，对金杨电源厂截至1997年11月30日的净资产价值进行评估复核。金杨电源厂截至1997年11月30日经评估复核的净资产为159.04万元。
　　2018年3月，无锡中证悦通资产评估事务所有限公司出具锡中评咨字[2018]第019号《股东全部权益价值资产评估咨询报告》，对金杨有限截至1998年12月31日的净资产价值进行评估复核，截至1998年12月31日，金杨有限股东全部权益市场价值估价为317.40万元。2019年4月，公司委托了具有证券从业资格的评估公司北京亚超资产评估有限公司对金杨有限于1998年12月31日的股东全部权益价值进行评估，根据北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超咨报字(2019)第01008号《资产评估咨询报告》，截至1998年12月31日，金杨有限全部权益评估值为327.26万元。
　　2018年3月，无锡中证悦通资产评估事务所有限公司出具锡中评咨字[2018]第020号《股东全部权益价值资产评估咨询报告》，对金杨有限截至2003年11月30日的净资产价值进行评估复核，截至2003年11月30日，金杨有限股东全部权益市场价值估价为6,461.93万元。2019年4月，公司委托了具有证券从业资格的评估公司北京亚超资产评估有限公司对金杨有限于2003年11月30日的股东全部权益价值进行评估，根据北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超咨报字(2019)第01009号《资产评估咨询报告》，截至2003年11月30日，金杨有限全部权益评估值为6,337.76万元。
　　3,工商股权结构与实际股权结构存在不一致的情形，于2004年消除
　　1)股权结构不一致的形成情况
　　①1998年3月，金杨有限设立时股权不一致的情况
　　1998年3月17日，金杨有限设立时，工商登记出资结构为杨建林持股52.00％，村民委员会持股48.00％，但基于各方对金杨电源厂和村集体经济发展的贡献，双方实际协商约定杨建林，村民委员会的出资占比为各占50.00％。
　　②1998年12月至2003年12月，新增股权变动情况
　　1998年12月，金杨有限召开股东会并作出决议，同意杨建林将其所持金杨有限42.00％的股权转让给村民委员会，并修订公司章程。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让只是在工商登记层面进行变更，而实际股权并未发生变化，金杨有限的实际出资结构仍为村民委员会，杨建林各占50.00%。本次工商登记层面的变更于2000年3月完成，具体见下文。
　　1999年2月，经村民委员会与杨建林达成一致意见，在考虑金杨有限当时资产和经营状况的基础上，同意杨建林以70.00万元的价格购买村民委员会持有的金杨有限20.00％的股权。本次转让后金杨有限的实际出资结构为村民委员会占30.00％，杨建林占70.00％。
　　2000年3月，金杨有限针对上述1998年12月的股权转让在锡山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
　　2003年12月，经村民委员会与杨建林及其配偶华月清达成一致意见，村民委员会将其持有的金杨有限30.00％股权全部转让给杨建林夫妇。同日，金杨有限与村民委员会下辖的甘露镇蔡湾村实业公司签订《协议书》，确定村民委员会持有的金杨有限30.00％股权作价2,100.00万元。本次转让后，村民委员会不再持有金杨有限的股权，金杨有限的实际出资结构为杨建林夫妇持有公司100.00％股权。
　　2)工商登记与实际股权结构不一致的消除情况
　　2004年8月31日，金杨有限作出股东会决议，同意村民委员会将其名义持有的金杨有限50.00％的股权共计62.50万股转让给杨建林，将其名义持有的金杨有限40.00％股权共计50.00万股转让给华月清，转让作价分别为62.50万元和50.00万元。
　　2004年12月20日，金杨有限就本次变更办理了工商登记变更手续。通过本次股权转让，金杨有限曾经存在的工商登记与实际股权结构不一致的情形已经消除。
　　截至2004年12月，金杨有限过往工商登记与实际股权结构不一致的情形已经消除。股权转让双方当事人已经确认，该等股权变动真实，有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　4,政府部门对上述瑕疵事项进行了确认无锡市人民政府出具了《无锡市人民政府关于确认无锡市金杨新材料股份有限公司历史沿革及股权界定的请示》(锡政呈[2019]23号)，确认了金杨有限历史沿革中的设立，产权界定，股权转让等处置事项真实，有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有，集体利益的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷及国有，集体资产流失的情况；江苏省人民政府出具了《省政府办公厅关于确认无锡市金杨新材料股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》(苏政办函[2019]78号)，对金杨有限改制的合规性与股权结构出具了确认函，确认了公司前身的设立，改制，股权演变等符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。
　　综上所述，发行人设立以来历次股权变动存在的瑕疵事项在报告期前已全部解决，目前不存在纠纷或潜在纠纷。收起▲