(一)发行人设立情况及设立方式.
　　公司系自然人边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀东和孔宇发起设立的股份有限公司。
　　1、1999年10月27日,边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀东和孔宇签订《组建哈尔滨森鹰窗业股份有限公司发起人协议书》,采取发起设立的方式设立哈尔滨森鹰窗业股份有限公司。公司注册资本1,000万元,全部以货币方式出资。
　　2、1999年11月29日,哈尔滨市经济体制改革委员会出具《关于同意组建哈尔滨森鹰窗业股份有限公司的批复》(哈体改复[1999]31号),同意组建哈尔滨森鹰窗业股份有限公司。
　　3、1999年11月30日,发起人边...查看全部▼

　　(一)发行人设立情况及设立方式.
　　公司系自然人边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀东和孔宇发起设立的股份有限公司。
　　1、1999年10月27日,边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀东和孔宇签订《组建哈尔滨森鹰窗业股份有限公司发起人协议书》,采取发起设立的方式设立哈尔滨森鹰窗业股份有限公司。公司注册资本1,000万元,全部以货币方式出资。
　　2、1999年11月29日,哈尔滨市经济体制改革委员会出具《关于同意组建哈尔滨森鹰窗业股份有限公司的批复》(哈体改复[1999]31号),同意组建哈尔滨森鹰窗业股份有限公司。
　　3、1999年11月30日,发起人边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀东和孔宇等6人召开创立大会,共同发起设立森鹰窗业。
　　4、根据黑龙江力拓会计师事务所1999年11月3日出具的《验资报告》(黑力会验字[1999]第199号),截至1999年11月3日,发行人成立时的注册资本已足额缴纳。
　　5、1999年12月22日,森鹰窗业取得由哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:2301002000152)。公司成立时的住所为哈尔滨市南岗区王岗镇新农路9号,法定代表人为边书平,注册资本为1,000万元,经营范围为“从事主营实木门窗、铝包木门窗、中空玻璃门窗、实木集成材及配套产品的开发,生产及销售。”(二)报告期内的股本和股东变化情况.
　　1、报告期内的股本变化情况.
　　报告期内,公司股本总额均为7,110.00万股,报告期期内未发生变化。
　　2、报告期内主要股东变化情况.
　　发行人在报告期内的主要股东变化情况如下:
　　(1)2018年7月,美凯龙商场入股.
　　2018年7月,美凯龙商场通过全国股转系统以15元/股的价格交易取得森鹰窗业149万股股份。本次交易后,美凯龙商场持有森鹰窗业149万股股份,占公司股份总数的2.10%。
　　(2)2018年9月,居然投资入股.
　　2018年9月,居然投资通过全国股转系统以15元/股的价格交易取得森鹰窗业150万股股份。本次交易后,居然投资持有森鹰窗业150万股股份,占公司股份总数的2.11%。
　　(3)2018年10月,梅州欧派入股.
　　2018年10月,梅州欧派通过全国股转系统以15元/股的价格交易取得森鹰窗业150万股股份。本次交易后,梅州欧派持有森鹰窗业150万股股份,占公司股份总数的2.11%。
　　(4)美凯龙商场、居然投资及梅州欧派入股价格低于发行人前次定向发行价格的原因.
　　2018年,美凯龙商场、居然投资、梅州欧派入股发行人系在发行人前次IPO被否后进行,各机构股东基于各自的产业投资策略,认可发行人发展前景而入股,定价综合参考了发行人前次增资价格、同行业估值及公司发展前景等因素,并经各方协商确定为15元/股。
　　上述机构股东2018年入股价格低于2015年增资价格,系因2018年入股是在发行人前次IPO被否的情况下进行,各方对发行人短期内重新上市的预期相对较低,同时,2015年8月和9月两次增资临近前次IPO申报时点,定价相对较高。因此,2018年美凯龙商场、居然投资及梅州欧派入股价格低于发行人2015年增资价格具有合理性。
　　(5)美凯龙商场、居然投资及梅州欧派入股的原因,入股协议的主要内容,是否存在为发行人带来业务等或其他利益安排;美凯龙商场、居然投资及梅州欧派与发行人经销商之间的关系.
　　①美凯龙商场、居然投资及梅州欧派入股的原因.
　　美凯龙商场、居然投资及梅州欧派三名机构股东入股的原因主要系:基于产业投资的考虑,看好森鹰窗业的发展前景,经过尽调和相应决策,决定入股发行人。
　　截至本招股说明书签署日,上述股份回购等特殊条款均已完整解除。发行人现有股东中不存在有效的对赌协议。
　　②美凯龙商场、居然投资及梅州欧派与发行人经销商之间的关系.
　　美凯龙商场、居然投资及梅州欧派与发行人前十大经销商之间不存在股权投资关系及董事、监事以及高级管理人员相互兼职的情形。
　　(三)发行人吸收合并森鹰有限并增资.
　　1、2001年4月吸收合并森鹰有限的背景、原因.
　　2001年4月22日,发行人和森鹰有限签署《公司合并协议》,约定发行人以吸收合并的方式对森鹰有限实施合并,合并后,森鹰有限解散,发行人作为存续公司依法承担森鹰有限的一切资产和债务;森鹰有限以其经法定资产评估机构评估后的净资产500万元按1元/股折算成发行人500万股;发行人新老股东以人民币1,500万元认缴公司新增注册资本,增资价格为1元/股;合并增资后,发行人注册资本由1,000万元增至3,000万元,每股面值1元,股份总数3,000万股。
　　森鹰有限设立于1998年9月,设立时经营范围包括:高级门窗的制造与销售、木工机械的研制与开发。森鹰有限设立时股东为边书平、周珮武、朱方群。
　　1999年底,边书平等股东拟通过股权融资扩大生产,因当时认为股份公司进行融资更为便利,于是决定另行设立股份公司即发行人,并由发行人吸收合并森鹰有限。2001年7月,森鹰有限注销。
　　2、森鹰有限的基本情况及历史沿革.
　　森鹰有限自设立至注销,股权结构未发生变动。
　　(四)哈尔滨市经济体制改革委员会出具发行人设立及吸收合并森鹰有限并增资的原因.
　　1、哈尔滨市经济体制改革委员会批准发行人设立及增资的原因.
　　发行人设立时适用的《公司法》(1993年修订)第七十七条规定,股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
　　发行人增资并吸收合并森鹰有限时适用的《公司法》(1999年修订)第一百八十三条规定,股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。结合上述规定,发行人在设立及增资并吸收合并森鹰有限时,应当经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
　　哈尔滨市经济体制改革委员会在前述时点具有审批职能,具体如下:1995年2月19日,中央机构编制委员会印发《关于副省级市若干问题的意见》(中编发[1995]5号),根据该文件,哈尔滨市行政级别定为副省级市,经济管理权限按有关规定执行。
　　1995年,哈尔滨市机构编制委员会发布了《哈尔滨市经济体制改革委员会职能配置、内设机构和人员编制方案》,根据该方案,哈尔滨市经济体制改革委员会的主要职责之一是代哈尔滨市政府审批股份有限公司。
　　综上所述,发行人设立及吸收合并森鹰有限时,哈尔滨市具有副省级市行政级别,其主要职责之一是代哈尔滨市政府审批股份有限公司,因此哈尔滨市经济体制改革委员会具有批准股份有限公司相关事项的审批职能。
　　2、发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来,历史上不存在挂靠集体组织经营.
　　发行人系由边书平等6名自然人发起设立的股份有限公司,各发起人股东均以自有资金出资,不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情形。
　　发行人成立后一直独立开展业务,历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。
　　(五)发行人历史上其他重要股权变动.
　　1、2007年边书平、应京芬、邱东等17名自然人股东将全部股份以1元/股转让至上海森鹰、骏鹰投资2007年8月,发行人拟以上海森鹰为上市主体筹划上市,股东出于调整股权的目的,将所持发行人股份转让给上海森鹰及骏鹰投资。本次转让后,发行人成为上海森鹰的控股子公司。
　　本次股权结构调整系股东主动进行的股权调整,本次股权转让价格系参考各股东入股价格,并经各方协商一致以1元/股的价格进行股权转让。因此,本次股权转让具有合理性。.
　　(1)上海森鹰基本情况本次托管前,发起人股东周珮武、常伟、慕朝臣、刘勇、张伯春、上海森鹰窗业将其各自持有的上海森鹰全部股份转让给边书平。本次托管后直至2015年注销前,上海森鹰的股权结构未发生变动。
　　由于上海森鹰已经于2015年注销完毕,因此报告期内,上海森鹰与发行人不存在关联关系。
　　(2)骏鹰投资基本情况.
　　截至本招股说明书签署日,边可欣持有骏鹰投资94%的出资比例,边可欣为公司实际控制人边书平、应京芬夫妻之女,因此骏鹰投资与发行人存在关联关系。
　　2、2011年上海森鹰、骏鹰投资将所持发行人股份以1.17元/股转让至边书平、应京芬、邱东、张同新等8名自然人自2007年股权结构调整后,发行人以上海森鹰为主体上市的计划未能实施。
　　2011年,发行人决定调整上市方案,变更为以发行人为主体筹划上市,再次进行股权调整,将发行人股份从上海森鹰及骏鹰投资转让给边书平、应京芬、邱东、张同新等8名自然人。
　　本次股权转让价格系参考发行人2010年末的每股净资产,并经各方协商一致以1.17元/股的价格进行股权转让。
　　3、挂牌期间的增资情况.
　　2014年底,发行人启动前次上海证券交易所主板IPO(以下简称前次IPO)申报工作,为扩大公司股本,发行人进行了上述五次增资,增资对象均为外部投资者,除首次增资价格以发行人2014年6月30日净资产为基础综合考虑并协商确定,其余四次增资均以发行人2014年12月31日的净资产为基础综合考虑并协商确定,五次增资价格差异主要系各增资对象入股时点与前次IPO申报的进度差异导致,越临近前次IPO申报时点,增资各方对发行人上市的预期越强,增资价格及市盈率相对越高,该价格系由各方协商确定,系各方的真实意思表示。
　　(六)历次股权变动中各股东是否均依法履行纳税申报义务,是否存在违法违规情形,是否因此受到行政处罚.
　　发行人历次股权变动中,除骏鹰投资、上海森鹰外,其余股东股权转让时均未产生纳税义务;骏鹰投资由于存在未弥补亏损,应纳税所得额为负,股权转让时无需缴纳所得税;上海森鹰已经注销,注销时各项税务事宜均已办理完毕。
　　全国股转系统挂牌期间,发行人现任董事、监事、高级管理人员股权变动涉及的税款已缴纳。发行人不存在因在新三板违规交易和运作而被处罚或采取监管措施的情形。
　　综上,发行人历次股权转让过程中,不存在违法违规情形,亦未因此受到行政处罚。
　　公司现持有统一社会信用代码为91230100718443556Q的营业执照，注册资本94,800,000.00元，股份总数94,800,000.00股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股72,422,926股；无限售条件的流通股份：A股22,377,074股。公司股票已于2022年9月26日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲