（一）有限责任公司设立情况
　　1998年3月24日，徐州市工商行政管理局核发了编号为徐工商企名26995号《企业名称核准通知书》，核准公司的名称为“徐州军霞健身器材有限公司”。
　　1998年5月8日，邳州市审计事务所出具邳审资[1998]8号《验资报告》，确认截至1998年4月30日，徐州军霞健身器材有限公司已收到各股东以货币方式出资320万元，其中徐州健身器材总厂出资161万元，占实收资本的比例为50.31%；中高层骨干以工会社团法人作为股东出资139万元，占实收资本的比例为43.44%；王军霞出资20万元，占实收资本的比例为6.25%。
　　1998年5月，...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　1998年3月24日，徐州市工商行政管理局核发了编号为徐工商企名26995号《企业名称核准通知书》，核准公司的名称为“徐州军霞健身器材有限公司”。
　　1998年5月8日，邳州市审计事务所出具邳审资[1998]8号《验资报告》，确认截至1998年4月30日，徐州军霞健身器材有限公司已收到各股东以货币方式出资320万元，其中徐州健身器材总厂出资161万元，占实收资本的比例为50.31%；中高层骨干以工会社团法人作为股东出资139万元，占实收资本的比例为43.44%；王军霞出资20万元，占实收资本的比例为6.25%。
　　1998年5月，军霞健身在邳州市工商局注册成立并取得注册号为13703748-8的《企业法人营业执照》。
　　军霞健身系在徐州健身器材总厂改制基础上设立。徐州健身器材总厂系成立于1973年的全民所有制企业。1998年5月，徐州健身器材总厂采取“‘分块搞活’、‘经营骨干出资’组建新公司、由新公司购买徐州健身器材总厂部分资产的方式”进行改制。该改制方案经职工代表大会表决通过，取得了邳州市企业产权制度改革指挥部批复。
　　在此背景下，徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会与其他自然人借用体育名人效应（王军霞）共同出资设立军霞健身，其注册资本为320万元。
　　在军霞健身成立后，徐州健身器材总厂将与健身器材相关的经营性资产转让给军霞健身。江苏邳州会计师事务所对徐州健身器材总厂拟转让的资产进行了评估，评估基准日为1998年6月1日，评定的房屋价值为118.207万元、机器设备价值为96.1798万元，合计214.3868万元，邳州市国有资产管理局出具了《关于被评估资产价值确认的通知》对上述评估结果进行了确认。之后，军霞健身与徐州健身器材总厂签署了《转让固定资产协议书》《业务转移约定书》，军霞健身向徐州健身器材总厂支付了全部资产转让款214.3868万元，双方完成了与健身器材相关的经营性资产及业务的交割。
　　徐州健身器材总厂作为发行人历史股东，其改制过程得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序。邳州市人民政府于2021年2月22日出具了《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》（邳政办函〔2021〕2号），确认“本次改制过程履行了必要程序、符合当时企业改制的政策精神及相关法律法规的规定”、“康力源科技历史沿革清晰，原股东健身器材总厂涉及的全民所有制企业改制、股权转让、股权流动、职工身份置换等事项履行了相关程序，并经有权部门批准，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在的纠纷，真实合法有效，符合当时国家法律法规和有关企业改制的政策规定”。
　　2021年6月4日，邳州市人民政府出具了《关于江苏康力源体育科技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂改制合规性的补充说明》，确认“徐州健身器材总厂改制过程中涉及的经营性资产转让予军霞健身、国有股权转让给徐州健身器材总厂工会委员会均履行了必要的程序，符合当时改制的政策精神及相关法律法规的规定，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在纠纷”。
　　2021年6月18日，徐州市人民政府出具了《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》（徐政办函〔2021〕7号），确认“康力源科技历史沿革清晰，原股东健身器材总厂涉及的全民所有制企业改制、股权转让、股权流动、职工身份置换等事项履行了相关程序，并经有权部门批准，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在的纠纷，真实合法有效，符合当时国家法律法规和有关企业改制的政策规定”。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2020年10月20日，康力源有限召开董事会并作出决议，审议通过了《关于确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2020〕10112号”<审计报告>的议案》《关于确认“中威正信评报字（2020）第11036号”<资产评估报告>的议案》《关于决定将江苏康力源健身器材有限公司整体变更为股份有限公司及折股方案的议案》《关于变更公司名称及公司类型的议案》《关于有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继的议案》《关于成立股份公司筹备委员会事宜的议案》《关于提议召开临时股东会会议的议案》等议案。
　　2020年10月30日，康力源有限召开临时股东会会议并通过决议，同意康力源有限全体股东作为发起人，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕10112号《审计报告》，以截至2020年7月31日经审计确认的公司账面净资产值19,127.99万元折成5,000万股（折股比例1：0.2614），整体变更设立股份有限公司。同日，康力源有限全体股东共同签署了《关于发起设立江苏康力源体育科技股份有限公司的发起人协议》。
　　2020年11月15日，康力源召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会并通过决议，全体发起人出席了本次会议，审议通过了股份有限公司筹办工作报告、公司整体变更的议案、关于制定公司章程以及选举董事、非职工监事等议案。
　　2020年11月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕516号《验资报告》，确认截至2020年11月15日，康力源全体发起人已足额缴纳出资，出资方式全部为净资产出资。
　　2020年11月16日，徐州市行政审批局核发了统一社会信用代码为913203827035957410的《营业执照》。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，公司实施了两次股权转让，并改制为股份公司，具体情况如下：
　　1、2019年1月，第一次股权转让
　　2018年10月25日，王德侠与许瑞景签署《股权转让合同》，王德侠将其持有的全部股权16.06万元（占公司注册资本的0.3212%）作价75万元转让给许瑞景。
　　2018年12月4日，公司召开股东会，同意王德侠将其持有的全部股权16.06万元（占公司注册资本0.3212%）转让给许瑞景，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年1月7日，康力源有限就上述变更事项完成了工商变更登记。
　　2、2019年2月，第二次股权转让
　　2019年1月21日，江苏省徐州市鼓楼公证处出具（2019）徐鼓证民内字第108号《公证书》，证明程怀仁于2010年9月25日去世，程怀仁持有的康力源有限16.06万元出资及全部股东权益系程怀仁与马景兰共同共有，继承人程巍、马金月表示放弃被继承人程怀仁的遗产继承权，被继承人程怀仁的遗产由马景兰一人继承。
　　2019年2月27日，程怀仁的继承人马景兰与许瑞景签署了《股权转让协议》及补充协议，许瑞景以80万元受让程怀仁持有的公司全部股权（16.06万元，占公司注册资本的0.32%）。
　　2019年2月27日，康力源有限召开股东会，全体股东同意许瑞景受让程怀仁所持有的公司全部股权，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年2月28日，康力源有限就本次变更事项完成了工商变更登记。
　　（四）发行人设立以来股权变动瑕疵或者纠纷情况
　　1、股权代持
　　1998年5月，公司由徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、王军霞共同以现金出资设立，注册资本为320万元。其中，徐州健身器材总厂工会委员会持有的公司股权系替徐州健身器材总厂44名经营骨干代持，衡墩建以王军霞名义进行了出资。上述股权代持的形成原因、演变情况及解除过程如下：
　　（1）徐州健身器材总厂工会委员会替44名经营骨干代持
　　①形成原因
　　1998年3月11日，徐州健身器材总厂召开职工代表大会，审议通过了《徐州健身器材总厂改制方案》，同意徐州健身器材总厂在册员工转移至新公司，新公司与员工签署劳动合同。
　　1998年3月23日，徐州健身器材总厂向邳州市企业产权制度改革指挥部提交了《关于徐州健身器材总厂改制方案的报告》，徐州健身器材总厂采用“分块搞活”的方式进行改制，具体为：徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂经营骨干（通过工会进行持股）、体育名人共同出资设立“徐州军霞健身器材有限公司”（暂定名），新公司购买徐州健身器材总厂部分资产，接收现有员工。其中，经营骨干为衡墩建等44名中高层员工。
　　1998年5月29日，邳州市企业产权制度改革指挥部出具邳企改指复（1998）07号《关于同意徐州健身器材总厂改制方案的批复》，同意对徐州健身器材总厂进行改制。
　　②演变情况
　　2000年4月8日，徐州健身器材总厂向邳州市国有资产管理局呈报《关于申请股权转让的报告》。根据该报告，徐州健身器材总厂改制已基本完成，军霞健身接收了该厂全部员工，在该厂原44名经营骨干的共同努力下，军霞健身减轻了该厂负担，盘活了该厂资产。基于此，徐州健身器材总厂请求将持有的军霞健身全部出资（161万元）根据审计、评估结果转让给该厂原44名经营骨干（具体转让比例依据44名骨干原出资比例），由该厂工会委员会代为持有。
　　2000年4月18日，邳州市国有资产管理局出具邳国资〔2000〕07号《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》，同意徐州健身器材总厂将其持有军霞健身国有股权161万元以172.80万元转让给徐州健身器材总厂工会委员会。根据邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审（2000）6号），徐州军霞健身器材有限公司1999年底股本总额320万元，净资产343.50万元，所持国有股权价值应为172.80万元。
　　2000年4月25日，徐州健身器材总厂与徐州健身器材总厂工会委员会签署《转让股权协议书》，徐州健身器材总厂将其持有的军霞健身国有股权161万元以172.80万元的价格转让至徐州健身器材总厂工会委员会。徐州健身器材总厂工会委员会于2000年5月19日、5月22日、5月23日分3次将股权转让款支付至徐州健身器材总厂。
　　③解除过程
　　2001年9月20日，军霞健身向邳州市企业产权制度改革指挥部呈报《关于请求批准股权流动和增资扩股方案的报告》，请求将徐州健身器材总厂工会委员会代44名经营骨干持有的全部股权恢复至实际出资的44名经营骨干名下，同时将公司注册资本增加至393.50万元。
　　2001年10月10日，邳州市企业产权制度改革指挥部作出《关于徐州军霞健身器材有限公司股权流动和增资扩股的批复》（邳企改指复〔2001〕22号），原则同意军霞健身股权流动和增资扩股方案。
　　2001年10月15日，军霞健身召开股东会，全体股东一致同意徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、王军霞将其持有的公司股权转让给衡墩建、许瑞景等44人。
　　2001年12月13日，军霞健身就上述变更事项完成了工商变更登记。
　　本次股权转让是将徐州健身器材总厂工会委员会持有的军霞健身股权恢复至实际出资人名下。
　　2021年2月22日，邳州市人民政府办公室出具的《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》（邳政办函〔2021〕2号）及2021年6月18日，徐州市人民政府出具的《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》（徐政办函〔2021〕7号），确认：徐州健身器材总厂改制过程履行了必要程序、符合当时改制的政策精神及相关法律法规的规定；徐州健身器材总厂持有的国有股权161万元转让给徐州健身器材总厂工会作价公允，未造成国有资产流失，国有股权转让行为合法有效；徐州健身器材总厂工会所持公司股权恢复至44名经营骨干名下系代持股关系的解除，股权转让行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　保荐人及发行人律师核查了发行人上述工商档案及股权转让协议、44名经营骨干出资的收据、主管部门批复、政府确认文件等资料，并对38名持股的经营骨干及徐州健身器材总厂当时的工会主席吕昌金进行了访谈，确认了徐州健身器材总厂工会委员会代44名经营骨干出资及股权恢复的相关事实，确认不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（2）衡墩建以王军霞名义出资
　　①形成原因
　　根据1998年3月23日，徐州健身器材总厂向邳州市企业产权制度改革指挥部提交的《关于徐州健身器材总厂改制方案的报告》，“为体现名人效应以体育名人出资20万元”，军霞健身设立时以王军霞名义出资20万元。
　　1998年4月21日，徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会分别出具《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》，指出：使用王军霞名义与徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会共同出资设立新公司；王军霞不持有新公司任何出资，不享有任何股东权利；工商登记信息中记载的王军霞的出资系由徐州健身器材总厂负责人衡墩建实际缴纳，因出资而形成的股权归衡墩建所有。
　　②解除过程
　　2001年10月15日，军霞健身召开股东会，全体股东一致同意徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、王军霞将其持有的公司股权转让给衡墩建、许瑞景等44人。
　　2001年11月18日，王军霞与衡墩建签署了《股权转让协议》，王军霞将其持有的公司全部出资20万元无偿转让给衡墩建。
　　2001年12月13日，军霞健身就上述变更事项完成了工商变更登记。
　　至此，衡墩建显名为实际股东，以王军霞名义出资问题得以解决。
　　2017年11月13日，王军霞与发行人、衡墩建及相关方签署了《协议书》，在该《协议书》中明确：
　　（1）在军霞健身设立过程中，甲方（王军霞）对于该部分股权并不拥有任
　　何权利，康力源的控股股东衡墩建于2001年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。
　　（2）甲方同意，甲方不再就军霞健身、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责
　　任。
　　（3）双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。
　　保荐人及发行人律师核查了《协议书》，并对衡墩建、王军霞进行了访谈，确认了上述王军霞名义出资及恢复至实际所有权人衡墩建的事实，双方不存在纠纷或者潜在纠纷。
　　经核查发行人自设立至今的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、转让价款支付凭证、增资决议、验资报告、出资凭证、股东申请等资料，并经发行人历史相关股东确认，保荐人及发行人律师认为发行人历史沿革中除存在衡墩建借王军霞名义设立军霞健身及徐州健身器材总厂工会代44名经营骨干持股情形外，不存在其他股份代持情形。
　　2、国有股权转让未履行评估程序、未及时办理工商变更
　　2000年4月8日，徐州健身器材总厂向邳州市国有资产管理局呈报《关于申请股权转让的报告》。根据该报告，徐州健身器材总厂改制已基本完成，军霞健身接收了该厂全部员工，在该厂原44名经营骨干的共同努力下，军霞健身减轻了该厂负担，盘活了该厂资产。基于此，徐州健身器材总厂请求将持有的军霞健身全部出资（161万元）根据审计、评估结果转让给该厂原44名经营骨干，由该厂工会委员会代为持有。
　　2000年4月18日，邳州市国有资产管理局出具邳国资〔2000〕07号《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》，徐州健身器材总厂持有军霞健身国有股权161万元，根据邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审（2000）6号），徐州军霞健身器材有限公司1999年底股本总额320万元，净资产343.50万元，所持国有股权价值应为172.80万元。
　　2000年4月25日，徐州健身器材总厂与徐州健身器材总厂工会委员会签署《转让股权协议书》，徐州健身器材总厂将其持有的军霞健身国有股权161万元以172.80万元的价格转让至徐州健身器材总厂工会委员会。徐州健身器材总厂工会委员会于2000年5月19日、5月22日、5月23日分3笔将股权转让款支付至徐州健身器材总厂。
　　在本次股权转让过程中，徐州健身器材总厂持有徐州军霞健身器材有限公司50.31%国有股权仅进行了审计，没有进行评估。2020年11月，发行人委托徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）进行了复核，评估结果确认徐州健身器材总厂持有的公司50.31%国有股权评估值为171.80万元。
　　2021年6月4日，邳州市人民政府出具了《关于江苏康力源体育科技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂改制合规性的补充说明》，解释了本次股权转让没有进行评估的原因并进行了确认：一是本次股权转让进行了专项审计，审计报告对应的资产范围与军霞健身成立时购买徐州健身器材总厂的资产范围一致，主要资产为厂房和机器设备，不具有增值性，且距离上一次资产评估时间间隔较短；二是为维护军霞健身的生产经营稳定性，确保徐州健身器材总厂改制成功，加快股权流转速度，在资产实质不存在增值的情况下，没有对本次国有股权转让进行资产评估；三是根据国资办发〔1992〕36号《国有资产评估管理办法施行细则》第五条之规定，邳州市国有资产管理局作为国有资产主管机关，有权根据企业的实际情况决定是否履行资产评估程序；四是虽然本次国有股权转让未履行资产评估程序，但是徐州健身器材总厂和军霞健身在2004年进行深化改制和职工身份置换均是在本次国有股权转让已经完成的基础上进行的，因此本次国有股权转让已经得到了邳州市人民政府及其相关部门的确认。
　　2021年6月18日，徐州市人民政府出具了《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》（徐政办函〔2021〕7号），确认本次国有股权转让作价公允，未造成国有资产流失，国有股权转让行为合法有效。
　　保荐人及发行人律师核查了发行人上述工商档案及股权转让协议、审计和评估报告、主管部门批复、政府确认文件等资料，认为徐州健身器材总厂将股权转让给徐州健身器材总厂工会履行了必要的程序，符合当时的法律法规规定，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司首次公开发行并上市带来障碍。
　　2023年6月，经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1023号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开公司民币普通股1,667万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2023]275号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,667万元，公司股本由人民币5,000万股变更为人民币6,667万股。收起▲