一、发行人设立情况、设立方式
　　发行人系由凡拓有限整体变更设立的股份有限公司。
　　（一）有限公司设立情况
　　2002年9月16日，伍穗颖、柯茂旭、李泳签署了《有限责任公司章程》，决定共同出资设立凡拓有限。
　　根据广州晋成会计师事务所有限公司2002年9月17日出具的《验资报告》（[2002]晋验字第042号），截至2002年9月16日，凡拓有限已收到伍穗颖、柯茂旭、李泳缴纳的注册资本合计10.00万元，均以货币资金出资。
　　2002年9月24日，凡拓有限经广州市工商局核准设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401062005652...查看全部▼

　　一、发行人设立情况、设立方式
　　发行人系由凡拓有限整体变更设立的股份有限公司。
　　（一）有限公司设立情况
　　2002年9月16日，伍穗颖、柯茂旭、李泳签署了《有限责任公司章程》，决定共同出资设立凡拓有限。
　　根据广州晋成会计师事务所有限公司2002年9月17日出具的《验资报告》（[2002]晋验字第042号），截至2002年9月16日，凡拓有限已收到伍穗颖、柯茂旭、李泳缴纳的注册资本合计10.00万元，均以货币资金出资。
　　2002年9月24日，凡拓有限经广州市工商局核准设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401062005652）。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、发行人设立方式
　　发行人系由凡拓有限的原股东以发起设立的方式，将凡拓有限整体变更而设立的股份有限公司。公司的设立情况如下：
　　2014年11月3日，信永中和出具了《审计报告》（XYZH/2014GZA1014），审计确认截至2014年8月31日，凡拓有限的净资产为105,357,175.09元。
　　2014年11月3日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州市凡拓数码科技有限公司拟股份制改制事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0384号），凡拓有限在评估基准日2014年8月31日经评估的净资产为10,718.64万元。
　　2014年11月5日，凡拓有限股东会作出决议，同意凡拓有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014GZA1014）中核定的凡拓有限截至审计基准日（即2014年8月31日）的净资产10,535.72万元，按1:0.5695比例折为股份有限公司的注册资本6,000.00万元。同日，伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林、王筠、伍穗锐、林少新、刘晓东、徐贤标、张昱、津土投资、中科金禅、中科南头、中科浏阳河、安道投资共同签署了发起人协议。
　　根据信永中和2014年11月6日出具的《验资报告》（XYZH/2014GZA1014-1），截至2014年11月6日，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000.00万元。
　　2014年12月15日，公司取得广州市工商局核发的变更后的《营业执照》。
　　注册号为440106000362346，公司的注册资本为6,000.00万元，法定代表人为伍穗颖，公司住所为广州市天河区天慧路12号5-6楼，股份公司正式设立。
　　（三）发行人设立以来历次股权变动过程存在瑕疵的情况
　　（三）发行人设立以来历次股权变动过程存在瑕疵的情况
　　1、2007年增资的背景
　　2007年，由于业务的发展需要，公司的注册资本增加至500万元。公司当时处于业务发展初期，股东资金缺乏，因此委托相关中介机构协助，通过向外部机构借款的方式取得资金来源，并在完成增资后向其归还相关款项。
　　2、该次增资所涉及的资金流转过程
　　2007年7月30日，凡拓有限审议并通过股东会决议，同意将公司注册资本由10万元变更为500万元，新增注册资本490万元，由伍穗颖出资326.63万元，柯茂旭出资47.5万元，李泳出资32.53万元，李琪出资41.67万元，杜建权出资25万元，谭普林出资16.67万元。
　　同日，伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林（以下称“伍穗颖等6名股东”）向广州奇胜广告有限公司（下称“奇胜广告”）借款，并指示奇胜广告将增资款直接付给凡拓有限。
　　增资完成后，伍穗颖等6名股东向凡拓有限借款490万元，并根据奇胜广告的指示由凡拓有限于2007年7月31日将490万元支付给广州锐达货运代理有限公司（现更名为广州畅达国际货运代理有限公司，下称“锐达货运”）、广州宝塔化工产品有限公司（现更名为广州宝塔石化有限公司，下称“宝塔化工”），由锐达货运、宝塔化工在收款后支付给奇胜广告，以偿还伍穗颖等6名股东对奇胜广告的前述增资借款。公司和锐达货运、宝塔化工已出具《确认函》，确认凡拓有限已向伍穗颖等6名股东提供了借款并支付给奇胜广告，归还了伍穗颖等6名股东向奇胜广告的借款，相关债务已清偿；锐达货运、宝塔化工与伍穗颖等6名股东、凡拓数创、奇胜广告就前述借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
　　3、相关过程的合法合规性及是否存在抽逃出资情形
　　上述增资款项由于系由外部中介机构支付给公司，而相关股东在增资完成后所产生股东借款系由公司支付给外部中介机构，相关过程存在法律瑕疵，但不存在抽逃出资的情形。
　　根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号）的规定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”
　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条的规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
　　（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
　　（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
　　（三）利用关联交易将出资转出；
　　（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
　　伍穗颖等6名股东的前述行为产生的原因系在增资资金缺乏的背景下，通过外部中介机构的借款取得资金来源，再通过向公司借款以归还外部中介机构的款项，形成了伍穗颖等6名股东向凡拓有限的关联借款，伍穗颖等6名股东已于2010年12月前通过为公司垫付运营费用、银行转账等方式归还了上述关联借款，无对公司财产的故意侵害，不构成利用关联交易将出资转出的行为，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定的抽逃出资的情形，不构成重大违法行为。2007年至今，未发生公司其他股东、公司债权人以伍穗颖等6名股东的上述行为损害公司权益为由，请求人民法院认定其抽逃出资情形；公司亦未受到工商管理部门的相关处罚。
　　公司各发起人已出具说明，确认其已知悉伍穗颖等6名股东上述借款的形成情况，上述借款已于2010年12月足额归还，未损害其权益，不会就上述借款事项追究伍穗颖等6名股东的责任，公司的注册资本已经足额缴纳，不存在纠纷或潜在争议。
　　报告期内，广州市市场监督管理局已开具无违法违规证明，确认报告期内未发现公司被广州市市监局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
　　为确保公司及全体股东的权益，公司实际控制人伍穗颖已通过现金方式于2019年12月向公司支付490.00万元，以夯实2007年各股东对凡拓有限的出资款。
　　4、2007年7月增资时偿还借款的具体实现方式
　　股东通过为公司垫付运营费用、银行转账等方式偿还其向对凡拓有限的490万借款，垫付的运营费用包括垫付项目制作费、设计费等项目实施费以及交通、差旅费等各类日常费用，主要系公司在业务发展初期，部分项目开展过程中，由于项目进度和节奏的安排，股东代替公司先行支付相关制作费、设计费等项5、会计师出具验资报告时间较晚的原因伍穗颖于2019年12月27日通过银行转账方式向公司支付490万元夯实上述增资款，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》公司申请设立及变更登记不再将实收资本作为登记事项，对注册资本的实收情况可以不进行审验并出具验资报告，因此未于当时聘请会计师事务所出具验资报告。公司基于拟申请首次公开发行股票并在创业板上市并进一步明确资金性质的需要，2020年11月公司委托信永中和对前述专项出资情况进行了审验，并于2020年11月24日出具验资报告。
　　针对该次增资，实际控制人伍穗颖已通过银行转账方式对该等出资予以补足；此外，伍穗颖出具承诺函，如公司因本次增资涉及相关事宜受到公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由伍穗颖、王筠承担全部法律责任，保证不影响公司正常生产经营与持续发展。
　　二、发行人报告期内股本、股东变化情况
　　报告期内，公司股本、股东变化情况如下：
　　（一）2017年3月，增资至7,500.00万元
　　2016年12月28日，发行人召开2016年第九次临时股东大会，审议通过了《关于<广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》等相关议案，同意发行人进行增资。
　　根据信永中和于2017年2月14日出具的《验资报告》（XYZH/2017GZA20017），截至2017年2月10日，发行人实际已发行640.00万股普通股，发行价格为每股10.00元，募集资金总额为6,400.00万元，扣除发行费用315.30万元后，新增注册资本（股本）为640.00万元，资本公积为5,444.70万元。
　　2017年3月6日，股转公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1358号），确认发行人本次股票发行640.00万股，其中限售0股，不予限售640.00万股。
　　2017年3月22日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为7,500万元。
　　2017年3月24日，广州市工商局向发行人核发了变更后的《营业执照》，发行人注册资本变更为7,500.00万元。
　　（二）2019年10月，增资至7,675.00万元
　　2019年7月31日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州凡拓数字创意科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案，同意发行人进行增资。
　　根据信永中和于2019年8月16日出具的《验资报告》（XYZH/2019GZA20339），截至2019年8月8日，发行人实际已发行175.00万股普通股，发行价格为每股6.50元，募集资金总额为1,137.50万元，其中，新增注册资本（股本）为175.00万元，资本公积为962.50万元。
　　2019年9月4日，股转公司出具《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]4190号），确认发行人本次股票发行175.00万股，其中限售175.00万股，不予限售0股。
　　2019年10月9日，公司本次发行新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。本次发行完成后，公司注册资本变更为7,675万元。
　　2019年10月11日，广州市市场监督管理局向发行人核发了变更后的《营业执照》，发行人注册资本变更为7,675.00万元。
　　报告期内，由于公司股票在股转系统挂牌并以协议转让方式、集合竞价方式进行交易，二级市场交易较为活跃，公司股东变化较为频繁，根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至权益登记日2020年11月30日，公司股东总户数为420户。
　　截止2020年12月31日，公司注册资本及股本为7,675.00万元人民币。
　　（三）公司股票在股转系统的交易情况
　　1、新三板挂牌以来公司股票交易方式的变动情况
　　新三板挂牌以来公司股票交易方式变动情况如下：
　　2015年9月1日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票在新三板挂牌并以协议转让方式进行公开转让。
　　2016年1月20日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式，做市商为中山证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、九州证券有限公司、中原证券股份有限公司、首创证券有限责任公司。
　　2016年12月8日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式。
　　2018年1月15日，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统股票转让细则>全国中小企业股的公告》的规定，公司股票由协议转让方式变更为集合竞价转让方式，达到《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定条件的，可以进行协议转让。
　　除上述变动外，公司新三板挂牌期间股票交易方式未发生其他变动。
　　2、本次申报前12个月内的新增股东变化情况
　　公司于2020年12月17日向深圳证券交易所提交首次公开发行的申报材料，截至本招股说明书签署日，公司的股东共431名，其中275名为本次申报前12个月内新增的股东。
　　2018年1月15日至今，由于股转系统交易制度改革，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让的方式。公司申报期前12个月的新增股东变化主要为通过集合竞价、连续竞价的交易方式形成，根据证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第九条规定，公司全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
　　张艳与公司股东刘秋明存在亲属关系，除上述情形外，上述新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。
　　3、本次申报时前十大股东情况
　　报告期内，由于公司股票在股转系统挂牌并以协议转让方式、集合竞价方式进行交易，二级市场交易较为活跃，公司股东变化较为频繁，根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本招股说明书签署日，公司股东总户数为431户。
　　（四）报告期内发行人股东人数的变化情况
　　根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第24问的规定，公司股东安道投资为2020年3月1日之前设立的公司员工持股平台，安道投资各合伙人取得合伙企业财产份额时均为公司员工，安道投资作为1名股东计算股东人数。
　　根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，公司股东津土投资属于单纯以持股为目的持股平台，应穿透计算持股人数，津土投资穿透核查后持股人为伍穗颖。
　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，公司股东万向创投、中科金禅、中科浏阳河、中科科创、万得富一号等已完成私募基金管理人登记或私募投资基金备案、资产管理计划备案，该等股东作为1名股东计算股东人数。
　　除上述股东外，公司其余股东均为自然人及非单纯以持股为目的持有公司股份的法人股东，无需穿透计算股东人数。公司股东人数计算依据符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第24问等相关规则的要求。
　　截止2023年6月30日，本公司累计股本总数10,233.34万股，注册资本为10,233.34万元，注册地：广州市天河区龙怡路117号2701、2703、2704、2705、2706、2707。本公司的法定代表人为伍穗颖。
　　截止2023年12月31日，本公司累计股本总数10,233.34万股，注册资本为10,233.34万元。收起▲