（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身为飞南有限，系由孙雁军、何雪娟共同出资设立，飞南有限成立时注册资本3,000万元，其中：孙雁军出资1,500万元（其中由孙雁群作为名义股东出资1,050万元），何雪娟出资1,500万元（其中由何雪芳作为名义股东出资450万元）。
　　2008年8月22日，四会市工商行政管理局向飞南有限核发了《营业执照》。
　　飞南有限设立时，孙雁群持有的飞南有限35.00%股权实际上为替其胞弟孙雁军代持；何雪芳持有的飞南有限15.00%股权实际上为替其胞姐何雪娟代持。
　　（二）股份有限公司的设立情况
　　2018年11月3...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身为飞南有限，系由孙雁军、何雪娟共同出资设立，飞南有限成立时注册资本3,000万元，其中：孙雁军出资1,500万元（其中由孙雁群作为名义股东出资1,050万元），何雪娟出资1,500万元（其中由何雪芳作为名义股东出资450万元）。
　　2008年8月22日，四会市工商行政管理局向飞南有限核发了《营业执照》。
　　飞南有限设立时，孙雁群持有的飞南有限35.00%股权实际上为替其胞弟孙雁军代持；何雪芳持有的飞南有限15.00%股权实际上为替其胞姐何雪娟代持。
　　（二）股份有限公司的设立情况
　　2018年11月30日，飞南有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2018年8月31日经审计的净资产账面值1,306,958,934.28元为基础，100,000,000.00元折合为股份公司的股本，每股1元；超过股份总额部分的净资产1,206,958,934.28元作为股本溢价计入资本公积，折股后，公司的注册资本由3,750万元变更为10,000万元。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
　　2020年11月19日，致同出具“致同审字（2020）第441ZA11721号”的《审计报告》，飞南有限经审计的2018年8月31日的净资产由1,306,958,934.28元调整为1,286,275,410.84元，并按12.8627：1的比例折合为公司股本，每股面值1元，共计股本人民币100,000,000.00元，由原股东按照各自股权比例持有，其余1,186,275,410.84元计入资本公积。
　　2018年12月15日，致同出具“致同验字（2018）第441ZB0302号”的《验资报告》。经审验，截至2018年12月15日，飞南资源（筹）注册资本为10,000万元。
　　2018年12月17日，公司在肇庆市工商行政管理局完成核准登记，并取得《营业执照》。
　　有限公司整体变更设立股份公司时，共有12名股东，全部作为公司的发起人。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2017年4月，有限公司第一次增资
　　2017年3月10日，国泰金源、飞南有限、孙雁军、何雪娟签订《关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议》，国泰金源向飞南有限投入增资款50,000万元（其中对飞南有限新增注册资本出资581.40万元、49,418.60万元计入飞南有限资本公积），在飞南有限本次增资完成后注册资本总额中的出资比例为16.23%。
　　2017年3月28日，飞南有限召开股东会审议通过了上述增资事项。
　　2017年4月1日，致同出具“致同验字（2017）第441ZC0144号”的《验资报告》。经审验，截至2017年3月31日止，飞南有限累计注册资本合计人民币3,581.40万元，实收资本3,581.40万元。
　　2017年4月21日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2、2017年7月，有限公司第二次增资
　　2017年6月28日，飞南有限、启飞投资、启南投资、国泰金源、孙雁军、何雪娟签订《肇庆市飞南金属有限公司增资协议》，启飞投资、启南投资、国泰金源分别以现金形式向飞南有限增资83.76万元、57.47万元、27.37万元，全部作为注册资本；其中，启飞投资系发行人实际控制人亲属持股平台，启南投资系发行人员工持股平台。同日，飞南有限召开股东会，审议通过了本次增资事项。
　　本次增资完成后，飞南有限注册资本由3,581.40万元增加至3,750.00万元。
　　2017年7月28日，致同出具“致同验字（2017）第441ZC0255号”的《验资报告》。经审验，截至2017年7月27日止，飞南有限累计注册资本合计人民币3,750万元，实收资本3,750万元。
　　2017年7月31日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　3、2018年11月，有限公司股权转让
　　2018年11月5日，国泰金源分别与其合伙人潘颖、潘国忠、宏盛开源、王安邦、正业宏源、陈爱玲、王琼签署《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，国泰金源将所持飞南有限12.99%的股权进行转让，上述合伙人由间接持股变更为直接持股。同日，飞南有限召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让事项。
　　2018年11月5日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　此次股权转让的背景为：国泰金源合伙人存在按照5%-35%的超额累进税率征收个人所得税的可能性，对国泰金源有限合伙人的影响较大，因此国泰金源部分有限合伙人于2018年11月由间接持有飞南有限股权调整为直接持股。
　　发行人律师及保荐机构认为：国泰金源及相关合伙人的行为未违反相关税收规定，不存在被税务机关给予行政处罚等法律风险。
　　4、2018年12月，股份公司设立
　　2018年11月30日，飞南有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2018年8月31日经审计的净资产账面值1,306,958,934.28元为基础，100,000,000.00元折合为股份公司的股本，每股1元；超过股份总额部分的净资产1,206,958,934.28元作为股本溢价计入资本公积，折股后，公司的注册资本由3,750万元变更为10,000万元。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
　　2020年11月19日，致同出具“致同审字（2020）第441ZA11721号”的《审计报告》，飞南有限经审计的2018年8月31日的净资产由1,306,958,934.28元调整为1,286,275,410.84元，并按12.8627：1的比例折合为公司股本，每股面值1元，共计股本人民币100,000,000.00元，由原股东按照各自股权比例持有，其余1,186,275,410.84元计入资本公积。
　　2018年12月15日，致同出具“致同验字（2018）第441ZB0302号”的《验资报告》。经审验，截至2018年12月15日，飞南资源（筹）注册资本为10,000万元。
　　2018年12月17日，公司在肇庆市工商行政管理局完成核准登记，并取得《营业执照》。
　　有限公司整体变更设立股份公司时，共有12名股东，全部作为公司的发起人。
　　5、2019年8月，股份公司资本公积转增股本
　　2019年8月5日，发行人召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，全体股东一致同意公司以截至2019年6月30日的总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增26股，本次转增完成后，公司注册资本由10,000万元增加至36,000万元。
　　2019年8月15日，致同出具“致同验字（2019）第441ZC0065号”的《验资报告》，对上述资本公积转增事项进行了审验。
　　2019年8月19日，肇庆市市场监督管理局向公司换发增资后的《营业执照》。
　　（四）股份代持情况
　　1、实际控制人由他人代持股权的具体原因，是否涉及不满足发行上市条件
　　的情形
　　（1）股权代持的基本情况
　　发行人前身飞南有限于2008年8月由孙雁军、何雪娟出资设立，设立时注册资本3,000万元。飞南有限成立时，由孙雁群作为名义股东代孙雁军出资1,050万元，由何雪芳作为名义股东代何雪娟出资450万元。2016年9月，前述股权代持解除。
　　（2）股权代持的原因
　　上述股权代持的原因为：
　　①因孙雁群在四会工厂现场协助管理，为方便公司管理，孙雁军委托孙雁群代持部分股权；
　　②孙雁军、何雪娟系夫妻，为避免公司被认定为一人有限责任公司，上述两名实际控制人各委托一位亲属代持部分股权（孙雁军委托其胞姐孙雁群代持，何雪娟委托其胞妹何雪芳代持）。
　　上述股权代持不涉及不满足发行上市条件的情形。
　　2、前期认定存在股权代持的判断依据
　　（1）相关当事人均对股权代持事项予以确认
　　孙雁军、孙雁群对股权代持事项予以确认，均确认孙雁群的出资实际由孙雁军缴纳。何雪娟、何雪芳对股权代持事项予以确认，均确认何雪芳的出资实际由何雪娟缴纳。
　　（2）2016年9月解除代持时，股权转让未支付价款
　　2016年9月，通过股权转让的形式解除上述股权代持关系。何雪娟与何雪芳签订《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，何雪芳将其持有的飞南有限15%的股权转让给何雪娟；孙雁群与孙雁军签订《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，孙雁群将其持有的飞南有限35%的股权转让给孙雁军。
　　本次股权转让的受让方孙雁军、何雪娟未向转让方孙雁群、何雪芳支付股权转让款。
　　（3）孙雁群、何雪芳目前的任职及持股情况
　　目前，孙雁群担任发行人生产部副总经理，通过员工持股平台启南投资间接持有发行人股份（孙雁群在启南投资的出资额为2.1186万元，出资比例为2.1186%）；何雪芳未在发行人任职，也未直接或间接持有发行人股份。
　　基于上述事实，保荐机构和发行人律师认为：公司实际控制人孙雁军、何雪娟部分股权曾由孙雁群、何雪芳代持，不存在争议纠纷或其他协议安排；发行人满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。收起▲