（一）发行人前身尚水有限的设立情况
　　2012年6月28日，刘小宝、张曙波与黄思洪签署《深圳市尚水智能设备有限公司章程》，共同出资成立尚水有限。尚水有限成立时的注册资本为100万元，其中刘小宝以货币出资60万元，张曙波以货币出资20万元，黄思洪以货币出资20万元。
　　2012年7月27日，中国银行股份有限公司深圳葵涌支行盖章的银行询证函显示，尚水有限（筹）已收到刘小宝、张曙波和黄思洪合计缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
　　2012年10月24日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华众杰验字（2012）第319号），经其审验，截至201...查看全部▼

　　（一）发行人前身尚水有限的设立情况
　　2012年6月28日，刘小宝、张曙波与黄思洪签署《深圳市尚水智能设备有限公司章程》，共同出资成立尚水有限。尚水有限成立时的注册资本为100万元，其中刘小宝以货币出资60万元，张曙波以货币出资20万元，黄思洪以货币出资20万元。
　　2012年7月27日，中国银行股份有限公司深圳葵涌支行盖章的银行询证函显示，尚水有限（筹）已收到刘小宝、张曙波和黄思洪合计缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
　　2012年10月24日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华众杰验字（2012）第319号），经其审验，截至2012年10月24日，尚水有限已收到刘小宝、黄思洪、张曙波缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本合计80万元，其中，刘小宝以货币出资48万元；黄思洪以货币出资16万元；张曙波以货币出资16万元。
　　2012年8月31日，尚水有限完成工商注册登记并领取了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　2022年11月21日，中汇会计师出具《深圳市尚水智能设备有限公司审计报告》（中汇会审[2022]7489号），尚水有限截至审计基准日2022年9月30日的经审计净资产为16,927.68万元。
　　2022年11月22日，上海加策资产评估有限公司出具《深圳市尚水智能设备有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的其净资产价值资产评估报告》（沪加评报字（2022）第0155号），尚水有限截至评估基准日2022年9月30日的净资产评估值为38,434.11万元。
　　2022年11月25日，尚水有限召开股东会会议，同意由公司全体股东作为发起人，将尚水有限整体变更为股份公司；同意以尚水有限经审计的截至2022年9月30日的16,927.68万元净资产折为尚水智能的3,642.688万元实收股本，其余部分计入尚水智能的资本公积，各股东按照其在尚水有限的持股比例持有尚水智能的相应股份。
　　2022年11月25日，尚水有限全体股东签署《发起人协议》，同意以尚水有限经审计的截至2022年9月30日的16,927.68万元净资产折为尚水智能的3,642.688万元实收股本，其余部分计入尚水智能的资本公积，各股东按照其在尚水有限的持股比例持有尚水智能的相应股份。
　　2022年12月1日，尚水智能召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于整体变更设立深圳市尚水智能股份有限公司的议案》《关于深圳市尚水智能股份有限公司章程的议案》和《关于深圳市尚水智能股份有限公司相关制度的议案》等与本次整体变更设立股份公司相关的议案，选举了尚水智能第一届董事会成员金旭东、曾丹丹、吕绍林、石桥、梁伟杰、李黔、范伟红、刘剑洪、谢佑平，选举了两名股东代表监事居学成、谢平波并与尚水有限于2022年11月24日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事黄威共同组成尚水智能第一届监事会。
　　2022年12月28日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2022]8138号），经验证，截至2022年12月1日，尚水智能已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币36,426,880元，均系以尚水有限截至2022年9月30日止的净资产折股投入，共计36,426,880股，每股1元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
　　2022年12月8日，尚水智能取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300053992584P的《营业执照》。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2020年4月，报告期内第一次股权转让
　　2020年3月12日，尚水有限召开股东会会议并作出决议，同意黄豫华将其持有的尚水有限2%股权以228.57万元的价格转让给尚水商务。
　　2020年3月13日，黄豫华与尚水商务签署《股权转让协议书》，约定黄豫华将其持有的尚水有限2%股权以228.57万元的价格转让尚水商务。
　　2020年4月7日，尚水有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　3、2020年10月，报告期内第二次股权转让
　　2020年9月26日，尚水有限召开股东会会议并作出决议，同意闫拥军、张曙波和中航基金将其持有的尚水有限股权分别转让给株洲聚时代、吴娟、李群华和金旭东，其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。
　　2020年9月27日，闫拥军、张曙波、中航基金与株洲聚时代、吴娟、李群华、金旭东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2020年10月30日，尚水有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　本次股权转让中，吴娟从闫拥军、张曙波和中航基金处合计受让的10.45%股权，有6.60%的股权实际系为卓越尚水（系尚水有限的员工持股平台）自然人合伙人代持；李群华从闫拥军、张曙波和中航基金处合计受让的2.82%股权中，有2.52%的股权实际系代21名自然人持有。
　　4、2021年3月，报告期内第三次股权转让
　　2020年12月20日，尚水有限召开股东会会议并作出决议，同意金旭东将其持有的尚水有限3%股权以900万元的价格转让给郑麒麟，同意金旭东将其持有的尚水有限2%股权以600万元的价格转让给张善文；就前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
　　2020年12月31日，金旭东与郑麒麟、张善文分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2021年3月29日，尚水有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　金旭东与郑麒麟、张善文之间的本次股权转让系股权代持安排，郑麒麟、张善文系为金旭东代为持有尚水有限的股权。
　　5、2022年4月，报告期内第四次股权转让
　　2022年2月28日，尚水有限召开股东会会议并作出决议，同意株洲聚时代、湖南弘高、湖南高科、株洲五丰、李群华将其合计持有的尚水有限29.24%股权以134,486,112.00元的价格转让给江苏博众；就本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
　　2022年2月28日，株洲聚时代、湖南弘高、湖南高科、株洲五丰、李群华与江苏博众签署了《股权转让协议》。
　　2022年4月26日，尚水有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　关于本次股权转让，湖南弘高、湖南高科在本次股权转让并退出尚水有限时以协议方式进行，未通过产权市场公开交易，未进行资产评估、备案，双方通过协商确定本次股权转让定价，具体情况如下：
　　根据国家发改委于2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》（国家发改委等十部委令第39号），创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出，该办法也并未要求作为创业投资企业投资运作及退出期间需要履行资产评估、备案程序。
　　根据湖南省发展和改革委员会于2013年8月21日出具的《关于湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司备案的通知》，湖南高科系在湖南省发展和改革委员会进行备案的创业投资企业，根据株洲市发展和改革委员会于2016年6月6日出具的《关于湖南弘高高技术服务创业投资有限公司备案的通知》，湖南弘高系在株洲市发展和改革委员会进行备案的创业投资企业。
　　根据财政部、国家发改委于2022年8月17日发布的《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建[2022]668号）第三条，“参股基金管理遵循“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”原则，其发起设立或增资、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏”。
　　根据国家发展和改革委员会和财政部分别于2012年7月10日、2014年12月15日出具的《关于确认2012年第三批新兴产业创投计划参股创业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[2012]2024号）、《关于确认2014年第二批新兴产业创投计划参股创业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[2014]2841号），湖南高科、湖南弘高系新兴产业创投计划参股创业投资基金。
　　根据前述《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》，新兴产业创投计划参股创业基金发起设立或投资管理等按照市场化方式独立运作并自主经营，其日常的投资和管理由其基金管理机构按照《委托管理协议》进行管理。
　　根据株洲市人民政府于2020年11月24日发布的《株洲市属国有企业投资监督管理办法（试行）》（株政办发[2020]22号）第四十七条规定，企业（即株洲市国资委履行出资人职责的企业）出资比例超过67%（含）的基金作主体的投资，需参照该办法执行国资监管要求。该办法对于企业（即株洲市国资委履行出资人职责的企业）出资比例低于67%（含）的基金作主体的投资未要求其应当进行资产评估、备案程序。根据公司提供的湖南弘高、湖南高科的公司章程以及相关资料，株洲市属国有企业持有的湖南弘高、湖南高科的出资比例均在67%以下。另外，保荐人会同发行人律师就湖南弘高、湖南高科是否适用该《株洲市属国有企业投资监督管理办法（试行）》（株政办发[2020]22号）向其主管国资单位株洲市天元区财政局相关人员进行了咨询了解，根据本次咨询了解的情况，湖南弘高、湖南高科由于株洲市（含区）国资出资低于67%，根据《株洲市属国有企业投资监督管理办法（试行）》，对于市属（含区）国有企业出资比例低于67%的基金做主体的投资和退出并不要求其按照该办法进行国资评估、备案程序。
　　根据湖南高科、湖南弘高的投资管理人湖南高科发创分别于2013年4月、2020年6月签署的《委托管理协议》，湖南高科、湖南弘高分别委托湖南高科发创对其日常经营及投资活动进行运营和管理。湖南弘高、湖南高科已就2017年2月增资入股尚水有限至2022年4月协议转让所持尚水有限股权期间的股权变动事项，根据其内部公司章程及《委托管理协议》，履行了相应的投资决策委员会决议程序，且其股权协议退出方案经过其投资管理人的上级国资管理单位株洲高科集团有限公司的党委会决议同意通过。同时，根据上述湖南弘高、湖南高科的投资管理人湖南高科发创于2022年1月23日做出的投资决策委员会决议，湖南弘高、湖南高科在2022年4月协议转让退出尚水有限时，其项目投资收益率分别为100.19%、97.43%。
　　综上所述，保荐人和发行人律师认为：湖南弘高、湖南高科系湖南省创业投资引导基金参股并经过当地管理部门备案的创业投资企业，同时系新兴产业创投计划参股创业投资基金，湖南弘高、湖南高科已就其股权发生变动及协议转让事项均按照其公司章程及其《委托管理协议》履行了其必要的内部决策程序，鉴于此，湖南弘高、湖南高科上述在其持有发行人股权期间发生的股权变动及协议退出过程中未对发行人进行资产评估、备案符合《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》及其内部公司章程、《委托管理协议》关于投资决策程序的相关要求；湖南弘高、湖南高科在其所持有尚水有限股权期间于2022年4月以协议方式分别向江苏博众转让其持有的尚水有限股权，符合《创业投资企业管理暂行办法》《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》关于可以通过股权协议转让方式实现投资退出的相关规定。
　　6、2022年9月，报告期内第五次股权转让
　　2022年8月9日，尚水智能召开股东会会议并作出决议，同意公司股东吴娟将其持有的尚水有限股权分别转让给比亚迪、苏州藤信、广州正轩、王海全、林晓帆、查雅瑜，同意郑麒麟、张善文将其持有的尚水有限股权转让给金旭东；就前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
　　2022年8月30日，比亚迪、苏州藤信、广州正轩、王海全、林晓帆、查雅瑜就上述股权转让事宜与吴娟签署了《股权转让协议》。
　　2022年8月30日，张善文、郑麒麟与金旭东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2022年9月22日，尚水有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　本次股权转让中，张善文、郑麒麟将所持尚水有限的股权转让给金旭东，系股权代持还原。本次股权转让完成后，金旭东与张善文、郑麒麟之间的股权代持安排终止。
　　7、2022年10月，报告期内第一次增资
　　2022年9月20日，尚水有限召开股东会会议并作出决议，同意新增股东创启开盈，同意尚水有限的注册资本由3,500万元增加至3,642.688万元，其中140万元新增注册资本由比亚迪以2,000万元认购，140万元计入注册资本，1,860万元计入资本公积；新增2.688万元注册资本由创启开盈以38.4万元认购，2.688万元计入注册资本，35.712万元计入资本公积；其他股东无条件且不可撤销地放弃对本次增资的优先认购权、反稀释权、最优惠待遇以及任何其他对本次增资构成前置条件或不利影响的在先权利。
　　2022年9月26日，尚水有限、金旭东、江苏博众、尚水商务、杨向群、谢平波、苏州藤信、广州正轩、王海全、林晓帆、查雅瑜与比亚迪签署《增资协议》，约定尚水有限注册资本增加140万元，由比亚迪以2,000万元的价格认购，超出新增注册资本的1,860万元进入尚水有限的资本公积。同日，尚水有限、金旭东、江苏博众、比亚迪、尚水商务、杨向群、谢平波、苏州藤信、广州正轩、王海全、林晓帆、查雅瑜与创启开盈签署《增资协议》，约定尚水有限注册资本增加2.688万元，由创启开盈以38.40万元的价格认购，超出新增注册资本的35.712万元进入尚水有限的资本公积。
　　2022年10月13日，尚水有限完成本次增资的工商变更登记手续。
　　8、2022年11月，报告期内第六次股权转让
　　2022年11月4日，尚水有限召开股东会会议并作出决议，同意金旭东将其持有的部分尚水有限股权分别转让给共青城壹号、赵礼贵、施峰、孙成文和沈理；就前述股权转让，其他股东均同意放弃优先购买权。
　　2022年11月4日，共青城壹号、赵礼贵、施峰、孙成文和沈理分别与金旭东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2022年11月15日，尚水有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　9、2022年12月，尚水有限整体变更为股份有限公司
　　2022年12月8日，尚水有限通过净资产折股方式整体变更为尚水智能。
　　10、2022年12月，资本公积转增股本暨报告期内第二次增资
　　2022年12月9日，尚水智能召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增注册资本的议案》，同意公司以资本公积3,857.312万元转增股本。资本公积转增股本完成后，尚水智能总股本变更为7,500万元，股份总数变更为7,500万股。
　　2022年12月15日，尚水智能完成本次增资的工商变更登记手续。收起▲