（一）有限公司设立情况
　　发行人的前身为于2011年9月8日成立的舜禹有限，设立时注册资本为5,000.00万元，由自然人股东邓帮武和许圣传分别以货币资金认缴出资3,500.00万元和1,500.00万元共同设立。舜禹有限设立时邓帮武和许圣传分别实缴出资1,330.00万元和570.00万元。2011年9月6日，安徽建英会计师事务所对前述出资进行审验并出具了《验资报告》（建英验字[2011]第0056号），确认舜禹有限设立时首次实缴出资1,900.00万元已经足额缴纳。
　　2011年9月8日，长丰县工商行政管理局向舜禹有限核发了《营业执照》（注册号：3401210000...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　发行人的前身为于2011年9月8日成立的舜禹有限，设立时注册资本为5,000.00万元，由自然人股东邓帮武和许圣传分别以货币资金认缴出资3,500.00万元和1,500.00万元共同设立。舜禹有限设立时邓帮武和许圣传分别实缴出资1,330.00万元和570.00万元。2011年9月6日，安徽建英会计师事务所对前述出资进行审验并出具了《验资报告》（建英验字[2011]第0056号），确认舜禹有限设立时首次实缴出资1,900.00万元已经足额缴纳。
　　2011年9月8日，长丰县工商行政管理局向舜禹有限核发了《营业执照》（注册号：340121000047177）。
　　舜禹有限自设立后经过两次增加实收资本，截至2013年5月，舜禹有限设立时的注册资本全部实缴到位。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、整体变更设立股份公司的基本情况
　　发行人系由舜禹有限整体变更设立。2015年10月20日，中兴财光华出具《审计报告》（中兴财光华审会字[2015]第07789号），确认舜禹有限截至2015年9月30日经审计的账面净资产为8,160.52万元。2015年10月25日，安徽中永联邦资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（皖中永联邦评字[2015]第021号），确认舜禹有限截至2015年9月30日经评估的净资产价值为9,203.34万元。鉴于安徽中永联邦资产评估事务所有限公司不具备证券期货相关业务资格，2020年6月30日，中水致远资产评估有限公司对前述评估事项进行了评估复核并出具了《复核报告》（中水致远评报字[2020]第020293号）。2015年10月25日，舜禹有限召开股东会，决定以整体变更方式发起设立股份公司，全体股东邓帮武、闵长凤和安徽昊禹签署了发起人协议。
　　本次整体变更以舜禹有限截至2015年9月30日经审计的账面净资产值8,160.52万元折合成股本8,010.00万股，净资产扣除股本后的余额150.52万元计入资本公积。2015年10月26日，中兴财光华出具了《验资报告》（中兴财光华审验字[2015]第07256号），确认截至2015年10月26日，发行人整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
　　2015年11月16日，合肥市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340121581547345D）。
　　2、整体变更设立股份公司时累计未弥补亏损形成原因
　　截至股改基准日2015年9月30日，舜禹有限经审计的净资产为8,160.52万元，其中未分配利润为-249.48万元，存在未分配利润为负的情形。公司变更设立股份公司以前所形成累计亏损主要由于公司自2011年设立至2015年间处于创业发展初期，在产品研发、品牌形象、市场推广等方面需要持续投入并逐步完善，在此期间公司整体业务规模较小，资金实力较弱，融资渠道较为单一，综合上述因素导致公司在此期间存在亏损。
　　3、该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈
　　利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响公司整体变更时存在未弥补亏损主要是由于公司当时处于发展初期投入较大而收入规模较小所致。截至2015年末公司未分配利润为287.73万元，股份公司设立当年末公司形成的未分配利润已经为正。自公司整体变更后，公司业务规模持续扩大，营业收入和利润规模呈逐年增长趋势，主要体现在：
　　（1）树立了较高的行业知名度，形成了较强的品牌效应，市场认可度逐步提升；
　　（2）在二次供水领域和污水处理领域经历了长期的技术积累，并不断进行技术创新，通过原始创新、消化吸收等方式，创新性开展技术与设备的研发、成果转化与产业化；
　　（3）生产自动化程度和生产效率显著提升，建立了完善的生产管理和质量管理体系，产品质量可靠；
　　（4）公司的核心管理团队成熟稳定，具备丰富的管理经验。
　　报告期内母公司未分配利润变动情况与净利润变动数较匹配，公司已形成较强的持续盈利能力，整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损不会对公司未来可持续发展造成重大不利影响。
　　4、整体变更过程中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理
　　根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2015]第07789号），截至2015年9月30日，舜禹有限实收资本为8,010.00万元、资本公积为400.00万元、未分配利润为-249.48万元，净资产为8,160.52万元。
　　根据整体变更时有效的《公司法》（2013年修订）第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。会计处理方面，当折合股本总额低于有限责任公司净资产额时，超过股本部分作为股本溢价，在资本公积科目核算。
　　5、公司整体变更设立相关程序合法合规、未侵害债权人合法权益、与债权
　　人不存在纠纷
　　（1）公司整体变更设立已经履行了必要的法律程序
　　舜禹有限整体变更设立为股份公司的事项已经过舜禹有限股东会、公司创立大会等会议审议通过，已经履行了必要的内部决策程序，公司的设立合法合规。
　　2015年11月16日，合肥市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记，并颁发了统一社会信用代码为91340121581547345D的《营业执照》。
　　（2）公司整体变更过程中未侵害债权人合法权益、与债权人不存在纠纷
　　根据中兴财光华出具的审计报告，截至2015年9月30日，公司账面负债为4,265.56万元，主要由短期借款、应付账款、应付票据、应交税费等经营性负债构成。
　　整体变更设立后，公司承接了舜禹有限的全部资产和负债。公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
　　公司实际控制人邓帮武、闵长凤针对上述事项承诺如下：“公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；若因整体变更时存在未弥补亏损事项对公司债权人利益造成损害，由本人承担相应损失，且在承担相应损失后不向公司寻求补偿。”
　　（三）发行人报告期内的股本及股东变化情况
　　1、发行人在全国股转系统挂牌时期的股份变动情况
　　2016年5月24日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“舜禹水务”，证券代码为“837004”。
　　（1）2018年1月增资
　　2017年10月27日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》，向特定对象非公开发行股份，发行完成后公司注册资本由9,521.00万元增加至11,417.5512万元。本次新增股份中，北城水务认购689.6551万股，兴泰光电认购517.2413万股、池州中安认购172.4137万股、合肥中安认购172.4137万股，滁州中安认购172.4137万股、亳州中安认购172.4137万股。本次发行价格为每股5.80元，合计发行新股1,896.5512万股，新增注册资本1,896.5512万元，募集资金总额10,999.9970万元，增资溢价部分计入资本公积。
　　2017年11月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2017]5214号），确认本次新增注册资本已足额缴纳。
　　2017年11月15日，发行人取得由全国股转系统公司出具的《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6587号），确认发行人本次发行股票1,896.5512万股。
　　发行人已于2018年1月30日就上述增资办理了工商变更登记手续。
　　（2）2018年3月股份转让
　　2018年3月22日，陈健通过全国股转系统将其持有的公司3万股股票（占股本总额的0.03%），以5.88元/股的价格分别转让1万股股票给钟瑞英、梅厚权、米婕，转让价款总计17.64万元。
　　（3）2018年12月增资
　　2018年9月27日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本的议案》，向特定对象非公开发行股份，发行完成后公司注册资本由11,417.5512万元增加至12,300.0000万元。本次新增股份中，安华基金认购450.0000万股，安元基金认购282.4488万股、国元基金认购150.0000万股。本次发行价格为每股6.00元，合计发行新股882.4488万股，新增注册资本882.4488万元，募集资金总额5,294.6928万元，增资溢价部分计入资本公积。
　　2018年10月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2018]5927号），确认本次新增注册资本已足额缴纳。
　　2018年11月28日，发行人取得由全国股转系统公司出具的《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3945号），确认发行人本次发行股票882.4488万股。
　　发行人已于2018年12月29日就上述增资办理了工商变更登记手续。
　　兴泰光电系发行人国有股股东，因其未参与发行人本次增资，故其持股比例在本次增资完成后将发生变化。根据《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，兴泰光电应就发行人本次增资导致的国有股东持股比例变动情况履行评估及备案程序。
　　2019年3月，兴泰光电聘请安徽安建资产评估有限责任公司就本次增资事宜履行补充评估程序，评估机构出具了《资产评估报告书》（皖安建评报字[2019]第096号）。2019年10月12日，合肥市国有资产管理委员会颁布《合肥市属企业国有资产评估管理办法》（合国资产权[2019]118号），规定“经重点监管企业及其所属各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由重点监管企业负责备案”，兴泰光电所属的合肥兴泰金融控股（集团）有限公司系合肥市属重点监管企业，具备确认资产评估报告和评估结果的授权。2020年7月，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司对前述资产评估报告和评估结果进行了审核，确认评估报告和评估结果符合相关规定和要求，完成了评估报告补充备案手续。
　　兴泰光电当前已就所持发行人股份情况取得编号为3401002019122700162的《企业产权登记表》。
　　此外，在申请国有股东标识管理方案时，兴泰光电就发行人历史沿革中相关经济行为导致兴泰光电国有股权比例被稀释已向合肥市人民政府国有资产监督管理委员会进行详尽披露并报送了国有股权设置的专项法律意见，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了“合国资产权[2020]24号”《关于安徽舜禹水务股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，发行人国有股权变动情况已得到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会的认可。
　　综上所述，截至本招股说明书签署日，国有股东兴泰光电入股发行人后其所持发行人股权比例发生变动，存在未及时履行评估及备案程序的瑕疵情形，但已经补充评估并经作为兴泰光电国有资产评估备案事项的管理单位和国有产权管理的一级单位合肥兴泰金融控股（集团）有限公司的确认并办理备案手续，瑕疵已弥补，发行人股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案、评估等必备程序均已履行，相关程序合法合规；同时该次增资价格不低于公司净资产评估值且高于兴泰光电投资价格，未造成国有资产的流失，不构成本次发行的法律障碍。
　　2、发行人在全国股转系统终止挂牌后的股份变动情况
　　2019年1月31日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案。
　　2019年3月7日，全国股转系统公司出具《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]754号），同意发行人股票自2019年3月13日起终止在全国股转系统挂牌。
　　（1）2020年4月股权转让
　　2020年4月16日，张荣华将其持有的公司20.00万股股票（占股本总额的0.16%），以2.00元/股的价格转让予张韵雷，转让价款总计40.00万元。
　　2020年4月22日，蔡艳将其持有的公司20.00万股股票（占股本总额的0.16%），以2.00元/股的价格转让予冯纪莲，转让价款总计40.00万元。
　　(四)发行人历史沿革中存在的瑕疵及其规范情况
　　发行人历史沿革中存在一次股权代持行为，具体情况及其规范情况如下：
　　1,股权代持关系的形成2013年2月5日，舜禹有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意股东许圣传将其持有的30.00%的股权(对应认缴出资额为1,500.00万元，实缴出资额为1,290.00万元)以其实缴出资额1,290.00万元的价格转让给陈保银，同时将剩余的认缴出资210.00万元的缴付义务一并转让给陈保银。其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，许圣传与陈保银签订了《股权转让协议》。
　　本次股权转让受让方陈保银系许圣传姐夫，此次转让系为实现股权代持，即陈保银系为许圣传代持，未实际支付股权转让价款。本次股权代持的原因系彼时许圣传长期居于天津，不便及时签署公司股东相关文件；出于信任及便于签字的考虑，许圣传将其持有的舜禹有限30.00%的股权转让给其长期居于公司周边的姐夫陈保银代持。
　　2013年5月12日，舜禹有限召开股东会并作出决议，同意将舜禹有限实收资本由4,300.00万元增加到5,000.00万元。新增实收注册资本700.00万元中，邓帮武实际缴纳出资490.00万元，陈保银实际缴纳出资210.00万元。陈保银履行了出资义务，其出资资金来源于许圣传。
　　2,股权代持还原2014年12月19日，许圣传的配偶洪红与陈保银签订了《股权转让协议》。
　　2014年12月24日，舜禹有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东陈保银将其持有的30.00%的股权(对应认缴出资额为1,500.00万元，实缴出资额为1,500.00万元)以其实缴出资额1,500.00万元的价格转让给洪红，其余股东放弃本次股权转让的优先受让权。本次转让系股权代持还原，洪红未实际支付股权转让价款。
　　2015年1月19日，长丰县市场监督管理局核准上述变更，并核发了新的《营业执照》。至此，股权代持还原完成。
　　根据许圣传，洪红，陈保银出具的访谈笔录，说明和承诺书，银行流水等资料，许圣传，洪红，陈保银就舜禹有限该次股权代持及还原不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，也未对公司或其他股东的利益造成任何不利影响。因此，舜禹有限设立时和历次股权变动的股东及股权结构符合当时有效的法律，行政法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷和潜在纠纷的法律风险；舜禹有限的设立及设立后历次股权变动合法，合规。
　　根据公司2021年度第二次临时股东大会、2023年度第一次股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1173号），2023年7月，公司向社会公开发行A股股票4,116万股，并于2023年7月27日在深圳证券交易所上市挂牌交易。发行后公司注册资本变更为16,416.00万元，股本为16,416.00万元。
　　截止2025年6月30日，公司股本16,416.00万元。收起▲