深圳狮子城文化股份有限公司19.65%股权

　　2022年2月11日,广东省惠州市中级人民法院作出执行裁定书((2020)粤13执320号之三十二),裁定将被执行人狮子城控股集团有限公司持有深圳狮子城文化股份有限公司(曾用名欧美城文化(北京)股份有限公司,证券简称狮子城,证券代码430173)股票4500万无限售条件流通股股票抵偿申请执行人姚桃债务。上述股票财产权自本裁定送达申请执行人姚桃时起转移。2022年2月24日,上述股份完成中登过户登记。本次执行法院裁定导致狮子城控股集团有限公司所持股份数量由45,000,000股变更为0股,持股比例由19.65%变更为0%;姚桃所持股份数量由1,500,000股变更为46,500,000股,持股比例由0.66%变更为20.31%。

深圳狮子城文化股份有限公司4700万股股权

公司于2021年12月30日收到了广东省汕头市中级人民法院于2021年12月27日依法作出的《执行裁定书》((2021)粤05执283号之三),裁定如下:1、将被执行人狮子城控股集团有限公司持有的深圳狮子城文化股份有限公司【曾用名欧美城文化(北京)股份有限公司】(证券简称狮子城,证券代码430173)股票4700万股作价人民币59,784,000元,交付申请执行人李佩桐,抵偿本案债务。上述股票财产权自本裁定送达申请执行人李佩桐时起转移。2、申请执行人李佩桐可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

振业汽车服务有限公司100%股权

　　公司于2018年5月7日与振业控股集团有限公司、李蓬龙、郭文彬、肖娜霞,签订《振业汽车服务有限公司股权转让协议》,拟将全资控股的子公司振业汽车服务有限公司100%股权转让给关联股东振业控股集团有限公司、李蓬龙、郭文彬和肖娜霞四方,转让价格参考北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中科华评报字【2018】第060号),在评估基准日2017年12月31日,振业汽车服务有限公司的评估值为10160.05万元。因振业汽车服务有限公司于2018年3月向母公司欧美城文化(北京)股份有限公司分红1637.1万元,经交易双方协商,交易定价为8522.95万元。

公司惠州分公司位于惠州欧美城的健身俱乐部长期待摊资产及设备

　　因公司下属全资子公司广东欧美城文化有限公司（以下简称“广东欧美城”）拟开展的健身俱乐部中部分业务可能与控股股东控制下的深圳市格林披治体育文化股份有限公司（以下简称“格林披治”）惠州分公司的主营业务产生同业竞争情形，为避免相关情况出现，经与格林披治协商，公司拟收购格林披治惠州分公司投入的位于惠州欧美城的健身俱乐部装修长期资产及设备固定资产。收购转让价格为人民币3,863,245.01元，该装修长期资产及设备固定资产于2018年10月份施工完毕，未投入使用及产生收益，经双方协商，以相关资产账面价值作为交易定价。

揭阳市顺铃汽车销售服务有限公司100%股权,揭阳市粤标汽车销售服务有限公司100%股权

为提高公司旗下代理的江铃汽车、东风标致和东风雪铁龙品牌在粤东市场的占有率,拓展公司在揭阳市场的汽车销售和售后服务渠道。公司同意由收购后的全资子公司振业汽车服务有限公司拟以不超过人民币2000万元的价格收购欧陆汽车贸易有限公司持有的揭阳市顺铃汽车销售服务有限公司(简称“揭阳顺铃”)99%的股权和揭阳市粤标汽车销售服务有限公司(简称“揭阳粤标”)的99.5%股权,收购林敏宏持有的揭阳顺铃1%的股权和揭阳粤标0.5%的股权。收购完成后,揭阳顺铃和揭阳粤标成为振业汽车服务有限公司的全资子公司。经双方协商,同意以揭阳顺铃、揭阳粤标截至2016年3月31日的净资产价值作为公司收购价格的定价依据,并以双方共同委托的评估公司的评估报告所列价值作为最终交易定价。揭阳顺铃主要代理江铃汽车品牌在揭阳地区的销售和售后服务。揭阳粤标主要代理东风标致和东风雪铁龙汽车品牌在揭阳地区的销售和售后服务。收购完成后,将拓展公司在揭阳地区的汽车品牌销售和售后服务渠道,提高粤东地区江铃汽车、东风标致和东风雪铁龙汽车品牌的市场份额,从而提升企业竞争力。

广东欧美城汽车文化有限公司100%股权

公司拟发行股份数合计200,000,000股,占发行后总股本的95.24%。本次发行股份用以购买广东振业汽车集团有限公司、李蓬龙、肖娜霞合计持有的广东欧美城汽车文化有限公司100%的股权。

鼎讯互动(北京)科技股份有限公司15.5%股权

各方同意,于交割日,根据本协议约定的条款和条件,本次交易由受让方(吴晓翔)自转让方(曾飞、茅萧、刘淑艳)受让鼎讯互动可转让股数155万股。

鼎讯互动(北京)科技股份有限公司34.9%股权

李良琼先生将于2015年1月14日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的鼎讯互动流通股1,500,000股，占鼎讯互动总股本的15.00%。 王丽女士将于2015年1月14日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的鼎讯互动流通股1,990,000股，占鼎讯互动总股本的19.90%。 上述转让后，李良琼先生持有鼎讯互动0股，占公司总股本的0%。王丽女士持有鼎讯互动0股，占公司总股本的0%。 上述转让后，吴晓翔先生持有鼎讯互动3,490,000股，占公司总股本的34.9%。

鼎讯互动(北京)科技股份有限公司20%股权

　　鼎讯互动于2012年12月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 　　截至2014年6月30日，徐建先生持有鼎讯互动1,200,000股，占挂牌公司总股本的12.00%；胡剑锋先生持有鼎讯互动800,000股，占挂牌公司总股本的8.00%。 　　本次权益变动前，徐建、胡剑峰未通过通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让过股份。 　　本次权益变动前，王丽未持有鼎讯互动公司股份。

鼎讯互动(北京)科技股份有限公司15%股权

　　本次权益变动曾飞减持所持有鼎讯互动的流通股1,500,000股，占鼎讯互动总股本的15.00%，根据股东个人意愿自愿减持，减持的股份数转让至李良琼（身份证号413027197603288914），目的如下：为了扭转公司目前经营业绩不佳、研发实力不强的现状，公司引入能够为公司后期发展助力的成熟投资者，希冀其在公司资金实力、研发实力以及市场拓展上起到促进作用。

公司的子公司惠州狮子城文化有限公司（以下简称“惠州狮子城”）于2019年5月与关联方——深圳格林披治体育文化股份有限公司惠州分公司（以下简称“格林披治惠州分公司”）签署《惠州欧美城卡丁车项目合作合同》。因受“新冠肺炎”疫情影响，惠州狮子城卡丁车项目自2020年1月23日暂停运营。于2020年5月1日开始试恢复营业，至2020年5月27日，试恢复营业期间收入不足13万元，不足支付人工费用及水电费，经营卡丁车项目出现困难。双方根据运营情况，考虑疫情对经济的影响，经过协商一致，决定对原《惠州欧美城卡丁车项目合作合同》内容进行以下调整：1、2020年1-6月份，惠州狮子城租赁格林披治惠州分公司的场地装修、卡丁车设备及运营软件等资产的费用合计调整为不含税价人民币100,000.00元；2、新合作期限自2020年7月份开始，每月租赁费用调整为不含税价人民币30,000.00元。3、新合作期限调整为自2020年7月1日至2030年6月30日，通过延长合作期限的方式增加公司和格林披治惠州分公司的合作收入，弥补减低租赁费用的损失。双方将就调整后的内容重新签订合同。 20200724：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司的子公司广东欧美城文化有限公司(以下简称“广东欧美城”)于2016年12月与关联方——深圳市格林披治体育文化股份有限公司惠州分公司(以下简称“格林披治惠州分公司”)签署了位于惠州市欧美城内的《卡丁车项目运营合同》。双方根据运营情况,经过协商一致,决定废除原《卡丁车项目运营合同》,调整合作方式为:格林披治惠州分公司不再经营卡丁车项目,由广东欧美城自行经营,格林披治惠州分公司原投入的场地装修、卡丁车设备及运营软件等资产,由广东欧美城进行租赁。租赁费用的定价依据为:根据格林披治惠州分公司投入场地装修、卡丁车设备及运营软件等资产的折旧摊销金额确定租赁价格,确定每月租赁费用为不含税价人民币64,930.63元。双方将就合作方式调整重新签订《惠州欧美城卡丁车项目合作合同》。公司的孙公司——汕头市欧美城文化有限公司(以下简称“汕头欧美城”)于2016年12月与关联方——汕头市格林披治体育文化有限公司(以下简称“汕头格林披治”)签署了位于汕头市欧美城内的《卡丁车项目合作合同》。双方根据运营情况,经过协商一致,决定废除原《卡丁车项目合作合同》,调整合作方式为:汕头格林披治不再经营卡丁车项目,由汕头欧美城自行经营,汕头格林披治的卡丁车设备等资产,由汕头欧美城进行租赁。租赁费用的定价依据为:根据汕头格林披治卡丁车设备资产的折旧摊销金额确定租赁价格,确定每月租赁费用为不含税价人民币21,351.03元。双方将就合作方式调整重新签订《汕头欧美城卡丁车项目合作合同》。本次交易对手格林披治惠州分公司、汕头格林披治及其控股方——深圳市格林披治体育文化股份有限公司均系公司控股股东——振业控股集团有限公司控制的公司;两公司实际控制人吴晓翔先生系公司的实际控制人、董事长。公司董事邱逸晖先生是深圳市格林披治体育文化股份有限公司董事兼总经理;公司董事蔡奕珊女士是深圳市格林披治体育文化股份有限公司董事;公司董事林佳佳是深圳市格林披治体育文化股份有限公司董事会秘书,因此本次交易构成关联交易。 20190611：股东大会通过

　　公司于2018年5月7日与振业控股集团有限公司、李蓬龙、郭文彬、肖娜霞,签订《振业汽车服务有限公司股权转让协议》,拟将全资控股的子公司振业汽车服务有限公司100%股权转让给关联股东振业控股集团有限公司、李蓬龙、郭文彬和肖娜霞四方,转让价格参考北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中科华评报字【2018】第060号),在评估基准日2017年12月31日,振业汽车服务有限公司的评估值为10160.05万元。因振业汽车服务有限公司于2018年3月向母公司欧美城文化(北京)股份有限公司分红1637.1万元,经交易双方协商,交易定价为8522.95万元。

本次关联交易是预计日常性关联交易。根据公司经营需要,公司董事会预计2019年需要公司实际控制人吴晓翔及其配偶邱俊卿,以及公司控股股东振业控股集团有限公司等关联人为公司总额在3亿元人民币以内的贷款提供担保、保证、个人及企业名下持有的股权质押担保和固定资产抵押担保。 20190201：股东大会通过

因公司下属全资子公司广东欧美城文化有限公司(以下简称“广东欧美城”)拟开展的健身俱乐部中部分业务可能与控股股东控制下的深圳市格林披治体育文化股份有限公司(以下简称“格林披治”)惠州分公司的主营业务产生同业竞争情形,为避免相关情况出现,经与格林披治协商,公司拟收购格林披治惠州分公司投入的位于惠州欧美城的健身俱乐部装修长期资产及设备固定资产。收购转让价格为人民币3,863,245.01元,该装修长期资产及设备固定资产于2018年10月份施工完毕,未投入使用及产生收益,经双方协商,以相关资产账面价值作为交易定价。

本次关联交易是预计日常性关联交易。根据公司经营需要,公司董事会预计2018年需要公司实际控制人吴晓翔及其配偶邱俊卿,以及公司董事兼总经理、法定代表人龚友安,公司控股股东振业控股集团有限公司等关联人为公司总额在3亿元人民币以内的贷款提供担保、保证、个人及企业名下持有的股权质押担保和固定资产抵押担保。 20181101：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易因惠州欧美城项目建设资金需要,公司股东振业控股集团有限公司、李蓬龙、肖娜霞、郭文彬四方拟向公司全资子公司广东欧美城文化有限公司提供总额1亿元人民币的二年期免息借款,其中振业控股集团有限公司借款4000万人民币、李蓬龙借款3000万人民币、郭文彬借款2000万人民币、肖娜霞借款1000万人民币。 20180323：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司全资子公司广东欧美城文化有限公司(简称“广东欧美城”)拟向深圳农村商业银行观澜支行申请固定资产贷款2亿元,期限5年,贷款资金全部用于惠州市欧美城项目装修和基建工程款,并按照本次贷款利率收取利息。广东欧美城以其拥有的惠州市欧美城项目的土地使用权(粤(2016)惠州市不动产权第1024855号)及在建工程为本次贷款提供抵押担保,公司以广东欧美城100%股权提供质押担保,并由欧美城文化(北京)股份有限公司、振业控股集团有限公司、深圳市鹏龙蟠实业有限公司、吴晓翔、邱俊卿、林宜龙、林清梅为该笔贷款无偿提供连带责任保证担保。 20170511：股东大会通过

本次关联交易是日常性关联交易。 根据公司经营需要,公司董事会预计2017年需要公司实际控制人吴晓翔及其配偶邱俊卿,以及公司董事兼总经理、法定代表人龚友安,公司控股股东振业控股集团有限公司等关联人为公司总额在3亿元人民币以内的贷款提供保证担保。同时授权在该额度内的关联方担保由公司董事长批准即可。 20170302：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 本公司下属全资控股孙公司汕头市欧美城文化有限公司拟与汕头市格林披治体育文化有限公司于在汕头市签订协议，交易标的为卡丁车、汕头市欧美城卡丁车馆运营权。 20170124：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 欧美城文化（北京）股份有限公司拟向北京银行国兴家园支行申请固定资产贷款1.5亿，贷款期限三年，且拟将全部贷款资金提供给公司全资子公司广东欧美城文化有限公司用于惠州欧美城项目装修施工等，并按照本次贷款利率收取利息，广东欧美城文化有限公司则以其拥有的惠州市欧美城项目土地、房产及在建工程为本次贷款提供无偿抵押担保。另外，公司控股股东振业控股集团有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。 20170103：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 本公司之全资子公司广东欧美城文化有限公司拟与深圳市格林披治体育文化股份有限公司惠州分公司签订协议，交易标的为惠州市欧美城文化体验公园内卡丁车、泳池及泳池配套场所项目经营权。

1、2016年上半年发生情况 根据公司实际经营需要,为改善公司流动资金状况,支持公司业务发展,公司实际控制人吴晓翔和邱俊卿夫妇,以及公司董事兼总经理、法定代表人龚友安在2016年上半年为公司贷款提供了保证担保。 2、2016年下半年预计情况 根据公司经营需要,公司董事会预计2016年下半年需要公司实际控制人吴晓翔及其配偶邱俊卿,以及公司董事兼总经理、法定代表人龚友安等关联人为公司总额在2亿元人民币以内的贷款提供保证担保。为公司的生产经营活动提供必要,持续的流动资金支持,使公司依据业务需要进行扩张有了积极的保证。同时授权在该额度内的关联方担保由公司董事长批准即可。 20160907：股东大会通过

汕头市粤特汽车销售服务有限公司和汕头市粤驰汽车销售服务有限公司向中国工商银行汕头分行银行申请合计总额不高于人民币5,000万元的贷款,贷款资金用途为补充上述两个公司的流动资金。公司第二大股东李蓬龙先生拟无偿提供个人资产作为本次贷款的抵押担保物。

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年3月31日,本公司与汕头市格林披治体育文化有限公司于汕头市签订协议,交易标的为汕头欧美城卡丁车赛车馆承包经营权。 20160421：股东大会通过

公司拟发行股份数合计200,000,000股,占发行后总股本的95.24%。本次发行股份用以购买广东振业汽车集团有限公司、李蓬龙、肖娜霞合计持有的广东欧美城汽车文化有限公司100%的股权。