（一）设立方式
　　2019年3月18日，水电集团通过股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司。
　　2019年5月21日，水电集团召开2019年第二次临时股东会，审议通过了《关于有限公司变更为股份有限公司折股方案的议案》，由水电集团原有股东作为发起人，以水电集团经审计后的净资产按照1：0.3368的折股比例折合股份187,200万股，每股面值1元，经审计的净资产超过注册资本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。
　　2019年5月27日，浙能集团下发《关于浙江省水利水电投资集团有限公司股份制改造方案的批复》（浙能资〔2019〕267号），同意水电集团整体变更为...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　2019年3月18日，水电集团通过股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司。
　　2019年5月21日，水电集团召开2019年第二次临时股东会，审议通过了《关于有限公司变更为股份有限公司折股方案的议案》，由水电集团原有股东作为发起人，以水电集团经审计后的净资产按照1：0.3368的折股比例折合股份187,200万股，每股面值1元，经审计的净资产超过注册资本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。
　　2019年5月27日，浙能集团下发《关于浙江省水利水电投资集团有限公司股份制改造方案的批复》（浙能资〔2019〕267号），同意水电集团整体变更为股份有限公司，以截至2019年1月31日水电集团经审计的净资产5,558,250,040.74元，由各发起人根据各自出资比例，按照1：0.3368的折股比例折合股份187,200万股。
　　2019年5月28日，水电集团全体股东作为股份公司的发起人签订了《发起人协议》，对股份公司的发起设立事项进行约定。
　　2019年6月16日，发行人召开创立大会，并于2019年6月18日完成工商局的备案登记，领取了注册号为9133000074200262XL的《营业执照》。
　　2019年6月26日，发行人会计师出具了《验资报告》（致同验字（2019）第330ZC0096号），经审验，截至2019年6月18日，各发起人以水电集团截至2019年1月31日净资产中的5,558,250,040.74元折为股本187,200万股。
　　（二）发行人股本形成及其变化
　　1、2002年8月，水电集团成立
　　（1）组建批准
　　2001年6月14日，经《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕37号）批准，以浙江省水利水电建设投资总公司为主体，纳入原浙江省水利厅直属企业的国有资产组建水电集团。
　　浙江省水利厅直属企业的国有资产为其对9家公司的国有出资权益，该9家公司分别为：浙江省水利电力物资总公司、浙江省第一水电建设有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省水电建筑机械有限公司、浙江省疏浚工程有限公司、浙江江能建设有限公司、浙江省水电建筑基础工程公司和浙江省围海工程公司。
　　具体组建过程为：浙江省水利厅以水投总公司经过清产核资后的资产与负债设立水电集团，同时，浙江省水利厅将其持有的浙江省水利电力物资总公司等9家公司的国有出资权益以经审计的账面值出资至水电集团（筹）。
　　（2）资产审计
　　2002年6月4日，浙江中瑞会计师事务所有限公司出具《关于浙江省水利水电投资集团有限公司（筹）截至2001年12月31日合并国有净资产审计报告》（浙瑞审字〔2002〕212号），经审定，截至2001年12月31日，水电集团（筹）的国有净资产为952,718,750.77元。
　　（3）资产评估
　　2002年8月2日，浙江中瑞资产评估有限公司出具《浙江省水利水电建设投资总公司资产评估报告书》（浙瑞评字〔2002〕036号），截至2001年12月31日，水投总公司净资产评估价值为845,672,336.29元。
　　2002年9月20日，浙江中瑞资产评估有限公司出具《浙江省水利电力物资总公司资产评估报告书》（浙瑞评字〔2002〕039号），截至2001年12月31日，浙江省水利电力物资总公司净资产评估价值为20,851,893.90元。
　　2002年12月31日，浙江省财政厅出具《关于核准浙江省水利水电建设投资总公司等国有资产评估项目的复函》（浙财企二字〔2002〕138号），对上述浙瑞评字〔2002〕036号、浙瑞评字〔2002〕039号资产评估报告予以核准。
　　（4）注册资本批复及验资
　　2002年7月15日，浙江省财政厅下发《关于省水利集团公司注册资本的复函》（浙财企二字〔2002〕32号），同意水电集团注册资本为60,000万元。
　　2002年7月30日，浙江中瑞会计师事务所出具《验资报告》（浙瑞审（验）字〔2002〕089号），经审验，截至2001年12月31日纳入组建范围内的10家公司其国有净资产经审定为952,718,750.77元，其中600,000,000.00元作为注册资本已到位，其余352,718,750.77元作为国有独享资本公积。
　　（5）工商登记
　　2002年8月1日，水电集团在浙江省工商行政管理局取得注册号为3300001008886的《企业法人营业执照》。
　　（6）出资确认
　　水电集团组建过程中，浙江省围海工程公司、浙江省疏浚工程有限公司、浙江江能建设有限公司、浙江省水电建筑机械有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、浙江省第一水电建设有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省水电建筑基础工程有限公司等8家公司的国有出资权益未履行资产评估程序。
　　上述公司未履行资产评估程序，主要是因为水电集团系根据《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕37号）组建，组建时涉及主体多、时间紧、筹建工作繁杂。水电集团设立时经评估部分出资评估值合计为86,652.42万元，经审计的净资产为95,271.88万元，均高于设立时的注册资本，且经验资机构确认注册资本已经实缴到位。
　　2020年6月3日，浙江省国资委出具《关于确认浙江省新能源投资集团股份有限公司历史沿革等事项的复函》（浙国资发函〔2020〕57号），确认水电集团设立时不存在国有资产流失。
　　综上，水电集团系由原浙江省水利厅下属公司的国有出资权益组建而成，设立后由浙江省国资委全资持有，且浙江省国资委已对其设立情况予以确认，因此，水电集团设立时不存在国有资产流失的情形。
　　2、2010年4月，股权无偿划转
　　为贯彻落实浙江省委、省政府关于深化省属国有企业改革，加快浙江省属国有企业资产结构战略性调整的决策部署；抢抓机遇、开拓进取，推进实施“大能源战略”，进一步提高浙江省国有经济能源板块的控制力和竞争力，浙江省国资委拟将水电集团整合至浙能集团。
　　2009年10月28日，浙能集团向浙江省国资委报送《关于要求合并重组省水利水电集团公司的请示》（浙能办〔2009〕412号），请求与水电集团合并重组。
　　2009年10月29日，水电集团向浙江省国资委报送《关于省水利水电集团和省能源集团合并重组的请示》（浙水投〔2009〕36号），请求与浙能集团合并重组。
　　2009年11月24日，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于省能源集团公司合并重组省水利水电集团公司总体方案的批复》（浙企改发〔2009〕1号），同意由浙能集团合并重组水电集团，水电集团作为浙能集团子公司管理。
　　水电集团在职及离休人员全部成建制转入浙能集团，水电集团现有全部资产、负债和权益以2009年11月30日为基准日，暂按账面价值合并至浙能集团，待清产核资和审计确认后再作相应调整。
　　2010年2月5日，划入方浙能集团董事会审议决定，同意水电有限的股东由浙江省国资委变更为浙能集团。2010年3月19日，浙江省国资委向浙江省工商局出具《关于同意省水利水电集团公司出资人变更的函》，同意水电集团与浙能集团合并重组，水电集团出资人变更为浙能集团。
　　2010年6月11日，天健会计师事务所有限公司出具《关于浙江省水利水电投资集团有限公司（合并）清产核资专项审计报告》（天健审﹝2010﹞3974号），截至2009年11月30日，水电集团的所有者权益为803,525,900.24元。2010年12月21日，浙江省国资委出具《关于浙江省水利水电投资集团有限公司清产核资资金核实的批复》（浙国资财评﹝2010﹞33号）确认上述事项。
　　2010年4月1日，水电集团在浙江省工商行政管理局取得注册号为330000000048103的《企业法人营业执照》。
　　本次股东变更系经浙江省国资委批准的股权无偿划转，不涉及对价支付，无需履行评估手续，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等国资监管的相关规定，程序合法合规。
　　本次股权无偿划转时水电集团的所有者权益为80,352.59万元，低于2002年设立时经审计的净资产，主要原因系浙江省国资委等国资主管部门对水电集团合并报表范围内部分资产予以核减以及分配利润所致。
　　2020年6月3日，浙江省国资委出具《关于确认浙江省新能源投资集团股份有限公司历史沿革等事项的复函》（浙国资发函〔2020〕57号），确认水电集团上述资产处置行为真实有效，不存在国有资产流失。
　　综上，水电集团上述净资产减少相关事项业经国资主管部门批准，且浙江省国资委已对上述资产处置行为予以确认，因此，上述净资产减少不存在国有资产流失。
　　3、2018年12月，第一次增资
　　为了贯彻响应浙江省政府“凤凰行动”计划，落实新一轮国资国企改革的决策部署，水电集团拟筹划上市，为满足上市要求，拓宽融资渠道，优化股权结构，需引进投资者。
　　2017年12月7日，水电集团向浙能集团上报了《关于上报浙江省水利水电投资集团有限公司增资扩股工作方案的报告》（浙能水电资〔2017〕230号）。2018年1月26日，浙能集团向水电集团下发《抄告单》，同意水电集团以2017年12月31日为增资扩股审计、评估基准日。
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所出具的《清产核资专项审计报告》（大华核字〔2018〕050235号），截至2017年12月31日，水电集团合并净资产为4,768,193,078.23元，母公司净资产为3,565,611,865.98元；根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2018〕68号），截至2017年12月31日，水电集团股东全部权益的评估值为7,523,900,000.00元。
　　2018年7月11日，水电集团向浙能集团上报了《关于浙江水利水电投资集团有限公司增资扩股方案的请示》（浙能水电资〔2018〕165号）。2018年10月17日，浙能集团向水电集团下发《关于同意浙江省水利水电投资集团有限公司增资扩股事宜的批复》（浙能资〔2018〕588号），同意由绿能基金下设新能发展以非公开协议方式参与水电集团增资扩股，增资完成后新能发展持有水电集团不超过25%股权。
　　2018年12月7日，浙能集团作出《关于同意增加注册资本的决定》，同意水电集团增加注册资本18,000万元，由新能发展认缴上述新增出资额18,000万元，占注册资本的23.08%。同日，浙能集团、水电集团与新能发展签订《增资协议》。
　　2019年3月25日，发行人会计师出具《验资报告》（致同验字（2019）第330ZC0037号），经审验，截至2018年12月21日止，水电集团已收到新能发展缴纳的增资款合计2,127,766,976.07元，其中：实收资本180,000,000.00元，资本公积1,947,766,976.07元。
　　2018年12月21日，水电集团领取新的营业执照。
　　本次增资价格以水电集团截至2017年12月31日的评估值为依据，结合期间损益和分红等确定，定价合理、公允；新能发展本次增资的资金来源系其自有资金，资金来源合法。
　　水电集团本次增资未依照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定在产权交易所挂牌交易，但已履行相关审计、评估、备案、审批程序。2020年6月3日，浙江省国资委出具《关于确认浙江省新能源投资集团股份有限公司历史沿革等事项的复函》（浙国资发函〔2020〕57号），确认水电集团历次股权变动不存在国有资产流失。
　　综上，水电集团本次增资已履行相关审计、评估、备案、审批程序，并经浙江省国资委确认。因此，水电集团本次增资不存在国有资产流失的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
　　4、2019年6月，整体变更设立股份公司
　　公司为了推进在境内公开发行股票并上市工作，将公司形式从有限公司变更为股份公司。
　　2019年3月18日，水电集团召开2019年第一次临时股东会，全体股东通过决议，同意水电集团开展股份制改造，整体变更为股份有限公司，审计评估基准日为2019年1月31日。
　　根据发行人会计师出具的《审计报告》（致同审字（2019）第330ZA4050号），截至2019年1月31日，水电集团母公司的净资产为5,558,250,040.74元；根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕122号），截至2019年1月31日，水电集团母公司的净资产评估值为9,354,113,144.49元，不低于经审计的净资产账面值。
　　2019年5月21日，水电集团召开2019年第二次临时股东会，审议通过了《关于有限公司变更为股份有限公司折股方案的议案》，由水电集团原有股东作为发起人，以水电集团经审计后的净资产按照1：0.3368的折股比例折合股份187,200万股，每股面值1元，注册资本为187,200万元，净资产超过注册资本部分转作公司资本公积。
　　2019年5月27日，浙能集团下发《关于浙江省水利水电投资集团有限公司股份制改造方案的批复》（浙能资〔2019〕267号），同意水电集团整体变更为股份有限公司，以截至2019年1月31日水电集团经审计的净资产5,558,250,040.74元，由各发起人根据各自出资比例，按照1：0.3368的折股比例折合股份187,200万股。
　　2019年5月28日，水电集团全体股东作为股份公司的发起人签订了《发起人协议》，对股份公司的发起设立事项进行约定。
　　2019年6月16日，股份公司召开创立大会，并于2019年6月18日完成工商局的变更登记，领取了注册号为9133000074200262XL的《营业执照》。
　　2019年6月26日，发行人会计师出具《验资报告》（致同验字〔2019〕第330ZC0096号），经审验，截至2018年6月18日止，浙江新能（筹）的全体发起人已按发起人协议书、公司章程的规定以其拥有的水电集团截至2019年1月31日经审计的净资产555,825.00万元折股投入，其中187,200万元折合为浙江新能（筹）的股本。
　　本次整体变更设立股份公司，各股东系按其持股比例以经审计的净资产折股出资，定价公允，出资来源合法合规。
　　本次股改经股东会审议通过，并履行了审计和评估程序，按照经审计净资产整体折股变更设立，股改方案经浙能集团批复，公司整体变更为股份公司的程序符合相关法律法规的规定。
　　公司历次股权变动真实有效，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在争议。
截至2021年6月30日，公司注册资本为208,000.00万元，股本为208,000.00万元。
　　2023年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2931号）文核准，本公司向特定投资者发行A股股票324,675,324股，每股面值1元，发行价格为每股人民币9.24元，扣除本次发行费用人民币2,248,375.62元（不含增值税），募集资金净额为人民币2,997,751,618.14元。其中计入股本人民币324,675,324.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,673,076,294.14元。
　　公司增加注册资本324,675,324.00元，变更后的注册资本为2,404,675,324.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月18日出具致同验字（2023）第332C000177号验资报告审验。收起▲