莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权,莱芜天元气体有限公司100%的股权,山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权,莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权,莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权及莱钢集团公司下属的动力部,自动化部和运输部相关的经营性资产和负债

莱芜钢铁股份有限公司拟向莱芜钢铁集团有限公司非公开发行股份,购买其持有及计划持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%的股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权及莱钢集团公司下属的动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债.

莱芜钢铁股份有限公司38.41%股权

2006年2月24日,莱芜钢铁集团有限公司与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司(Arcelor China Holding (Luxembourg))签订了《股份购买合同》及其附件合同文本,莱钢集团公司将持有的莱芜钢铁股份有限公司354,236,546股国有法人股(占莱芜钢铁股份有限公司总股本的38.41%)转让给阿赛洛中国控股公司.转让价格等值于人民币2,085,760,530.86元(“基准价”)与交割前调整金额(“调整金额”)之和.

山东莱钢万力型钢有限公司1.08%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司1.95%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司0.86%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司2.38%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司0.43%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司0.22%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司17.32%股权

莱芜钢铁股份有限公司与万力型钢公司其他自然人股东协商,受让自然人赵文才等七人持有的山东莱钢万力型钢有限公司的全部出资,其中自然人股东赵文才持有800万元,占注册资本的17.32%;自然人股东袁昌润持有110万元,占注册资本的2.38%;自然人股东陆晨持有90万元,占注册资本的1.95%;自然人股东王中学持有50万元,占注册资本的1.08%;自然人股东姜明持有40万元,占注册资本的0.86%;自然人股东马赞群持有20万元,占注册资本的0.43%;自然人股东李佩金持有10万元,占注册资本的0.22%。

山东莱钢万力型钢有限公司56.28%股权

为尽快实现莱芜钢铁股份有限公司主导产品——H型钢形成“大、中、小”型系列化,进一步增强公司的核心竞争力和持续发展的能力,莱芜钢铁股份有限公司拟分别受让莱钢建设公司和泰东实业公司所持的万力型钢公司56.28%和19.48%的出资。根据中审会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》,公司拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81元的56.28%为依据,出资52,529,384.76元受让莱钢建设公司所持的万力型钢公司56.28%的出资;拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81元的19.48%为依据,出资18,181,812.63元受让泰东实业公司所持的万力型钢公司19.48%的出资。

山东莱钢万力型钢有限公司19.48%股权

为尽快实现莱芜钢铁股份有限公司主导产品——H型钢形成“大、中、小”型系列化,进一步增强公司的核心竞争力和持续发展的能力,莱芜钢铁股份有限公司拟分别受让莱钢建设公司和泰东实业公司所持的万力型钢公司56.28%和19.48%的出资。根据中审会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》,公司拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81元的56.28%为依据,出资52,529,384.76元受让莱钢建设公司所持的万力型钢公司56.28%的出资;拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81元的19.48%为依据,出资18,181,812.63元受让泰东实业公司所持的万力型钢公司19.48%的出资。

公司拟向特定对象莱芜钢铁集团有限公司非公开发行股份以购买莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权以及莱芜钢铁集团有限公司下属动力部、运输部和自动化部相关资产和负债，本公司与莱钢集团公司于2009 年8 月5 日签署的《发行股份购买资产协议》

济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。 20110519:股东大会通过

为进一步优化公司进口铁矿石等原料采购渠道，降低公司进口铁矿石等原料的采购成本，公司与埃尔顿发展有限公司（以下简称“埃尔顿公司”）签署了《购销协议》。埃尔顿发展有限公司为公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司控股子公司山东莱钢国际贸易有限公司的全资子公司，故该项交易构成了关联交易。 20110409：股东大会通过

济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股3.95 元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股8.90 元，同时考虑给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43 股济南钢铁的股份。济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股3.95 元。

为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与山钢集团等几家股东方共同投资组建财务公司。

本公司拟与山东钢铁集团有限公司、济南钢铁股份有限公司、齐鲁证券有限公司、山东金岭矿业股份有限公司、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。

本公司拟与山东钢铁集团有限公司、济南钢铁股份有限公司、齐鲁证券有限公司、山东金岭矿业股份有限公司、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。

本公司拟与山东钢铁集团有限公司、济南钢铁股份有限公司、齐鲁证券有限公司、山东金岭矿业股份有限公司、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。

本公司拟与山东钢铁集团有限公司、济南钢铁股份有限公司、齐鲁证券有限公司、山东金岭矿业股份有限公司、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。

公司与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）修订并签署《土地租赁使用合同》。公司对与莱钢集团公司原签定的《土地租赁使用合同》中土地租赁面积和土地租赁收费标准等条款进行了相应修订，原土地租赁面积4,629,385.95 平方米，修订为3,510,747.25 平方米；原土地年租金为每平方米9 元人民币，修订为每平方米12.10 元人民币，其他条款不变。

鉴于本公司生产经营所需部分物业服务、备品备件、辅助材料等由莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司提供，同时金鼎公司所需部分蒸汽、备品备件、辅助材料等由本公司提供。鉴于上述情况，本公司与金鼎公司签署了《购销协议》。 协议有效期自2010 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止。

采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为存续方，换股时莱钢股份登记在册股东所持有的莱钢股份之股份将全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。

公司与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）签署购买协议，收购莱钢集团公司拥有的CCPP 发电技术改造项目资产。

根据本公司与关联方莱芜银山投资有限公司于2008 年6 月2 日签订的《股权转让合同》，公司受让莱芜银山投资有限公司对环友公司的全部出资（截至2007 年12 月31 日，环友公司经评估的净资产为603.62 万元，经评估确认的净资产即为交易价格）

公司与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，莱钢国际贸易公司为本公司进口生产设备用的机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件。

公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，与山东冶金设计院签署了《工程设计劳务协议》，与蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，与银山型钢公司、粉末冶金公司分别签署了《商标使用许可合同》，共6 项协议及合同。蓝天商旅公司向本公司提供客车运输服务劳务。

公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，与山东冶金设计院签署了《工程设计劳务协议》，与蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，与银山型钢公司、粉末冶金公司分别签署了《商标使用许可合同》，共6 项协议及合同。本公司许可粉末冶金公司在其生产的还原铁粉、水雾化钢铁粉末等粉末冶金商品上无偿使用本公司注册的第 3546145 号商标。

为完善公司焦炭输送系统和大型H 型钢异型坯加热炉配套系统，提高资产管理效率，公司拟收购莱钢集团公司拥有的1 号输焦管带机及其配套资产和异型坯冷却水泵，并与莱钢集团公司签署了《资产转让合同》。评估值6，821.29 万元即为交易价格。

公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，与山东冶金设计院签署了《工程设计劳务协议》，与蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，与银山型钢公司、粉末冶金公司分别签署了《商标使用许可合同》，共6 项协议及合同。山东冶金设计院向本公司提供工程设计劳务。

为进一步优化资产配置，提高资产管理效率，公司拟将银山前区废钢加工厂及钢区供应站仓库等资产出售给银山型钢公司，并与银山型钢公司签署了《资产转让合同》。

莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）将6项专利技术无偿许可公司使用,公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，莱钢集团公司拥有的《异形钢的连铸连轧生工艺和弧形同步运动式结晶器》（专利号：200310105491.8）、《弧形同步运动结晶器》（专利号：200320106866.8）、《水冷式熄焦车车门》（专利号：200520084862.3）、《一种斜角异型槽钢》（专利号：200530095896.8）、《利用冶金废气生产合成氨的方法》（ 专利号：200510045356.8）、《干熄焦冷却室下部中心温度的测定装置》（专利号：200620086936.1）等6 项专利区域性无偿许可本公司使用。

公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，与山东冶金设计院签署了《工程设计劳务协议》，与蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，与银山型钢公司、粉末冶金公司分别签署了《商标使用许可合同》，共6 项协议及合同。本公司许可银山型钢公司在其生产的型钢、钢板等商品上无偿使用本公司注册的第1210162 号、第 1308015 号、第 1400253 号、第 1400254 号、第3546145 号商标。

莱芜钢铁集团有限公司与莱芜银山投资有限公司、山东莱钢建设有限公司及莱钢集团有限公司工会委员会,经国家工商机关登记核准,共同出资设立了莱芜钢铁集团银山型钢有限公司,公司向银山型钢公司供应焦炭等辅助材料,银山型钢公司向公司供应钢水、铁水及其他辅助材料,为此公司与银山型钢公司签署了《购销协议》。因银山型钢公司为莱钢集团公司相对控股的子公司,且本公司与山东莱钢建设有限公司同属莱钢集团公司控股子公司,故本协议的签署构成了公司的关联交易事项。

因公司收购原山东莱钢万力型钢有限公司全部股权，致使公司需租赁莱钢集团公司的土地面积增加74,362.00 平方米。鉴于以上原因，拟对公司与莱钢集团公司原签订的《土地租赁使用合 同》中相关的土地租赁面积条款进行相应修订，原土地面积4,555,023.95平方米，现修订为4,629,385.95 平方米，其他内容不变。该合同自2005 年1 月1 日开始执行。

公司拟分别受让山东莱钢建设有限公司和莱芜钢铁集团泰东实业有限公司所持的万力型钢公司56.28%和19.48%的出资。根据中审会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》，公司拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81元的56.28%为依据,出资52,529,384.76 元受让莱钢建设公司所持的万力型钢公司56.28% 的出资; 拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81 元的19.48%为依据,出资18,181,812.63元受让泰东实业公司所持的万力型钢公司19.48%的出资。

关联交易事项：(一)公司与莱芜钢铁集团有限公司修订《土地租赁使用合同》并签署协议；土地租赁面积由原来的3173881.55平方米增加为4555023.95平方米；年租金拟由原来的每平方米3.00元人民币提高到每平方米9.00元人民币。(二)公司与鲁银投资集团股份有限公司及所属粉末冶金有限公司签署关联交易协议。公司与鲁银投资公司签署了《供货协议》、《关于煤气服务的协议》及《商标使用许可合同》与鲁银投资公司所属粉末冶金公司签署了《关于煤气服务的协议》。

公司拟利用莱芜钢铁集团有限公司(以下简称莱钢集团公司)原超硬材料厂的部分厂房、设备等资产,组建以研究新炼钢工艺、铸轧一体化为主要目标的技术中心中试车间。莱钢集团公司拟有偿转让超硬材料厂部分闲置厂房、设备等资产。 根据公司与莱钢集团公司签署的协议,公司受让莱钢集团公司部分闲置资产价值为411.07万元人民币；结算方式为现金支付。

为了做优、做强钢铁主业,促进公司存量资产的盘活和产品结构的优化调整,莱芜钢铁股份有限公司拟将拥有的山东天泰新材料股份有限公司的51.33%股权转让给莱芜钢铁集团有限公司。

莱芜钢铁股份有限公司以热轧带钢资产置换莱芜钢铁集团有限公司50吨电炉资产,差额部分以现金方式分期支付。

报告期内,公司与控股股东莱芜钢铁集团之间关联交易内容主要包括采购货物、销售货物等,其中采购货物、动力等66863万元,占同类交易金额的比例为31.66% ；销售货物28929万元,占同类交易金额的比例为10.46%。

2001年上半年公司向莱芜钢铁集团有限公司采购货物67466.01万元。

2001年上半年公司向莱芜钢铁集团有限公司销售货物28835.4万元。

2001年上半年公司向莱芜钢铁集团有限公司提供服务1821.71万元。

本公司按与莱芜钢铁集团有限公司签定有关协议，于2000年年末将应收帐款8920.49万元及应付帐款30002.03万元，以债权债务相抵方式转给集团公司。

莱鞠钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司置了部分辅助生产设施。

与莱芜钢铁集团有限公司发生提供服务。

与莱芜钢铁集团有限公司发生销售货物。

与莱芜钢铁集团有限公司发生采购货物。

拟收购莱芜钢铁集团有限公司中小型轧钢车间全部资产。